证券代码：300309           证券简称：*ST吉艾          公告编号：2022-043




                    吉艾科技集团股份公司
         第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议
（以下简称“ 本次会议”）通知于 2022 年 6 月 24 日以电子邮件及电话通知的
方式发出。本次会议于 2022 年 7 月 1 日下午 15 点在公司会议室以现场及通讯的
方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由公司董事长张
鹏辉先生主持。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

    本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：

    一、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规
定的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司
实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，董事会对公司的相关情况进
行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法
律、法规的规定。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

    董事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，并进行了逐项表
决，具体情况如下：

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“东益邦”），
系上市公司实际控制人刘钧控制的企业。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，东益邦为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    2、交易标的

    本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公
司（以下简称“新疆吉创”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，上市
公司将不再持有新疆吉创股权，新疆吉创将不再纳入公司合并报表范围。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    3、交易价格及定价依据

    截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的最终交易价格将以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经
由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    4、交易对价支付

    本次重大资产出售标的资产对价的支付方式为现金支付。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    5、决议有效期限

    本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关
系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于<吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案>
及其摘要的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，就公司本次拟进行重大资产出售暨关联交易事项协同第三
方中介机构，编制了《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案》及
其摘要。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、公司本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，
已在《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案》中予以披露；

    2、本次交易为出售资产，不涉及《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）款、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；

    3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股
东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。本次交
易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关
联交易。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第十一条的相关规定：

    1、本次重大资产重组不会导致公司不符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
    2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；

    4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市
公司独立性的相关规定。

    7、本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    经审慎判断，董事会认为，本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市
公司发行股份及股权变动，本次交易不会导致上市公司股权结构和控制权发生变
化，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号---
上市公司重大资产重组异常交易监管>第十三条情况的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形认为：

    本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及其他规范性文件，以及公司《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    具体内容详见公司披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案；

    2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，包括相关标的公司的股权转让协议及相关协议，并办理与本次交易有关的申
报事项；

    4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交
易所；根据深圳证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料
进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报
告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整；

    5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及
其他相关事宜；

    6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理
与本次交易有关的其他一切事宜。

    7、本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

    该议案尚需提交股东大会审议。

       十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

   鉴于本次重大资产出售涉及的相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开
公司临时股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的
其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事
项。



   特此公告。



                吉艾科技集团股份公司董事会

                       2022 年 7 月 1 日