*ST吉艾：吉艾科技重大资产出售暨关联交易预案摘要2022-07-01
证券代码：300309 证券简称：*ST 吉艾 上市地：深圳证券交易所
吉艾科技集团股份公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
交易对方 注册/通讯地址
上海市奉贤区金海公路
上海东益邦企业管理有限公司
3660 号 5 幢 2 层
二〇二二年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连
带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方上海东益邦企业管理有限公司承诺：
1、本公司保证及时向上市公司吉艾科技集团股份公司提供本次出售相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的法律责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
二、本次交易预计构成重大资产重组........................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 8
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序............................................ 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 10
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司控股
股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划.......... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 20
二、上市公司经营风险.............................................................................................. 21
三、其他风险.............................................................................................................. 22
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 23
一、交易背景及目的.................................................................................................. 23
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 23
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 24
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 24
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 25
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释义
在本重组预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上
市公司/吉艾科 指 吉艾科技集团股份公司，股票代码：300309
技
本预案/重组预
指 吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
案
吉艾科技集团股份公司控制的全资子公司新疆吉创资产管理有限公
标的资产 指
司 100%股权
新疆吉创/标的
指 新疆吉创资产管理有限公司
公司
上市公司控股股
指 上海坤展实业有限公司
东/上海坤展
上市公司实际控
指 刘钧
制人
本次交易/本次
交易方案/本次 吉艾科技集团股份公司拟将其全资子公司新疆吉创资产管理有限公
重组/本次重大 指 司 100%股权以现金方式出售给上海东益邦企业管理有限公司的行
资产出售/本次 为
重大资产重组
交易对方/上海
指 上海东益邦企业管理有限公司
东益邦
吉艾博然公司 指 北京吉艾博然科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《吉艾科技集团股份公司章程》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《深圳证券交易
所创业板股票上 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《关于规范上市
公司信息披露及 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
指
相关各方行为的 【2007】128 号）
通知》
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《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
指
26 号》 司重大资产重组（2017 年修订）》
青科创实业 指 青科创实业集团股份公司
股票/A 股 指 本公司发行的人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
对金融机构的不良资产等特殊机会资产进行管理、评估、处置、重
AMC 业务 指
整和收购等业务
炼化业务 指 石油提炼及附属品的销售业务
注：本重组预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉艾科技拟以现金方式向上海东益邦出售所持有新疆吉创资产管理有限公
司（以下简称“新疆吉创”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司将不再持有新疆吉创股权。
（一）本次交易的交易主体
本次交易的转让方为吉艾科技。受让方为上海东益邦。
（二）本次交易标的的资产
本次交易的标的资产为新疆吉创 100%股权。
（三）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对价支付方式
上海东益邦拟以现金方式支付本次交易标的资产对价。
（五）人员安置
本次资产出售不涉及人员安置，新疆吉创及其下属各子公司的聘用人员将继
续保持其与该等用工主体的劳动合同关系，不因本次资产出售而发生变化。
二、本次交易预计构成重大资产重组
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本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式出售新疆吉创 100%股权。标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合
上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关
系，因此本次重大资产出售构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份及股权变动，
本次交易不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司主营业务包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整
服务、债转股服务等 Asset Management Companies 业务（以下简称“AMC 业务”），
石油炼化业务（以下简称“炼化业务”），其他业务为油服板块剥离后的零星延续。
本次交易前，上市公司 AMC 业务以重资产类的收购处置、重整服务以及轻
资产类的管理服务为主。标的公司处于连续亏损状态，净资产不断减少，为公司
的资产机构带来很大压力。本次交易后，上市公司将不再从事重资产类 AMC 业
务，虽然短期内公司经营业绩受到一定程度不利影响，但公司流动性压力减轻，
短期偿债能力将得到提升，财务状况得以改善，有利于上市公司的业务结构和资
产结构优化。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，缓解公司现金流
压力，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，减少公司负债，增强持续经营
能力；另一方面，交易完成将剥离大部分重资产类项目，有利于上市公司集中资
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源发展管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股权转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2022 年 7 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的重组方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项
本次交易能否获得上述相关审批以及获得相关审批或批准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 上市公司
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
上市公司董事、监
2 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管理人员
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给
上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股 1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
3
东、实际控制人 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的
各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
4 交易对方
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
5 标的公司
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
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和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
标的公司董事、监
6 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事和高级管理人员
重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司合法实际持有标的公司 100%股权（以下简称“标
的资产”），该标的资产所对应的注册资本均已按时足额出
资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，本公
司承诺该等情形将保持或持续至标的资产交割过户至上海
东益邦企业管理有限公司名下之日；
2、本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义
务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，
本公司依法享有该等股权的全部法律权益；
1 上市公司 3、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托
持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的
标的公司股权存在争议或潜在争议的情况；
4、本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在未披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者
转移不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产
交割过户至上海东益邦企业管理有限公司名下之日；
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5、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事
处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本
次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。
（三）关于合法合规事项的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
2、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
1 上市公司
不存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
3、本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，未
上市公司董事、监
2 受到过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
事和高级管理人员
或者仲裁。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
本人系吉艾科技集团股份公司的控股股东、实际控制人，
就本次出售承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
上市公司控股股 到行政处罚或者刑事处罚。
3
东、实际控制人 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
4 交易对方 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场
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明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况。
3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形。
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
纪律处分的情况。
交易对方董事、监
5 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
事和高级管理人员
重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
交易对方实际控制
6 大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的
人
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查的情形。
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
纪律处分的情况。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、报告期内不存在行政处罚或者刑事处罚。
7 标的公司
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦査之情形，及其他依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函岀具日，本公司/本人未控制任何与上市
公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其
他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业，除对标的公司的资产进行处置之外，不会
以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成直
接或间接竞争关系的经营活动。
上市公司控股股 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业获
1
东、实际控制人 得与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关
系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
司、企业将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先
将该等业务机会让予上市公司及其子公司。若上市公司及
其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业将在该等业务机会进入实施阶段之前整
体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事
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与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系
的业务，以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业与吉艾科技及其子公司之间不存在显失
公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业尽量避免或减少与吉艾科技及其子公司之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
上市公司控股股
1 将与吉艾科技及其子公司依法签订规范的关联交易协议，
东、实际控制人
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文
件以及吉艾科技公司章程的规定履行批准程序；将以市场
公允价格与吉艾科技及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害吉艾科技及其子公司利益的行为；保证依
照有关法律、法规、上市规则和吉艾科技公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立：保证上市公司的高级管理人员
专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事
以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之
间完全独立；保证不干预上市公司股东大会、董事会行使
职权决定人事任免。
上市公司控股股
1 2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完
东、实际控制人
整的经营性资产；除正常经营性往来外，保证上市公司不
存在资金、资产被本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方违规占用的情形；保证上市公司的经营
场所独立于本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方。
3、保证上市公司机构独立：保证上市公司在本次交易完成
后构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
4、保证上市公司业务独立：保证本次交易完成后上市公司
拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力。保证本公司除通过行使合法的股
东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动；本次交
易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避
免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其
子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司公
司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公
司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其子公司利益的行为。
5、保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户；保证本次
交易完成后上市公司的财务人员不在本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方兼职；保证上市公司
独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使
用；保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
（七）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份
的计划。自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕
的期间内，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严
上市公司董事、高 格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
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级管理人员 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市
公司股份的计划。自本次交易草案披露之日起至本次交易
实施完毕的期间内，如本公司/本人拟减持上市公司股份
上市公司控股股
2 的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文
东、实际控制人
件的规定操作。
2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，
本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、
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间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上
市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人刘钧已原则性同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员已承
诺自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间不减持亦无股份减
持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息
披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、
及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行
表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事将就该事项发表独立
意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
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对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：
1、标的公司股东会审议通过同意本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
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组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方上海东益邦资信情
况良好，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按
时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造
成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交
易存在交易方案发生调整或变更的风险。
二、上市公司经营风险
（一）公司可能存在终止上市的风险
因公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净利润为负值，同时，公司 2021
年扣除非经常性损益前后净利润值均为负值且营业收入低于 1 亿元，公司被实施
退市风险警示。
若公司 2022 年度经审计的净资产继续为负值，或 2022 年公司经审计后的扣
除非经常性损益前后净利润值孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元，或 2022 年
公司审计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；公司股票将被实施终
止上市（退市）处理，提请投资者关注相关风险。
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（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离重资产类不良资产处置业务，集中资源聚
焦不良资产管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
本次交易拟出售标的资产的营业收入占上市公司合并口径相应指标的比重
较大，本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的营业收入及资产规模等财务指标将会下降。提请投资者注意上市公司主营业
务结构调整和收入规模下降的风险。
（三）AMC 管理服务业务发展不及预期带来的业绩下降风险
本次交易完成后，上市公司将着力发展 AMC 管理服务业务，如 AMC 管理
服务业务发展不及预期，上市公司存在业绩下降的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，及时履行
信息披露义务，以保障广大投资者的利益。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
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第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
上市公司主营业务为 AMC 相关业务，其中分为重资产类的收购处置类、重
整服务类，以及轻资产的管理服务类。根据近几年的经营，上市公司认为重资产
类的业务不适合上市公司经营，其诉讼频繁且流动性压力过大，从财务角度来看，
重资产类业务处于连续亏损状态，导致公司净资产不断减少，为公司的经营业绩
带来了很大压力。
（二）本次交易目的
本次拟出售资产为上市公司全资子公司新疆吉创 100%的股权，主营业务为
AMC 业务中的收购处置类和重整服务类。为缓解经营压力，上市公司结合自身
实际情况，拟通过本次资产出售，剥离大部分重资产类业务，集中资源聚焦管理
服务类业务，调整发展战略和业务结构，充分利用公司处理不良资产的丰富经验
发挥公司的优势。同时，本次交易的支付方式为现金，可为上市公司发展提供一
定的资金支持，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 7 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
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通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上
市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟向上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“上海东益
邦”）出售新疆吉创 100%股权，上海东益邦以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为吉艾科技，受让方为上海东益邦。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为新疆吉创 100%股权。
3、本次交易标的资产的定价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
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（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以收取现金的方式出售新疆吉创 100%股权。标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合
上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关
系，因此本次重大资产出售构成关联交易。与本次交易相关的关联股东将在上市
公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司主营业务包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整
服务、债转股服务等业务，石油炼化业务，其他业务为油服板块剥离后的零星延
续。
本次交易前，上市公司 AMC 业务以重资产类的收购处置、重整服务以及轻
资产类的管理服务为主。标的公司处于连续亏损状态，净资产不断减少，为公司
的资产结构带来很大压力。本次交易后，上市公司将不再从事重资产类 AMC 业
务，虽然短期内公司经营业绩受到一定程度不利影响，但公司流动性压力减轻，
短期偿债能力将得到提升，财务状况得以改善，有利于上市公司的业务结构和资
产结构优化。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，缓解公司现金流
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压力，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，减少公司负债，增强持续经营
能力；另一方面，交易完成将剥离大部分重资产类项目，有利于上市公司集中资
源发展管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股权转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
吉艾科技集团股份公司
年 月 日
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