证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-051
吉艾科技集团股份公司
关于公司转让项目子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次相关议案已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。待
交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该议案所涉协议或合同方可生效，
敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次议案所涉事宜对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
3、本次议案所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提
高公司持续经营能力，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）下属子公司
平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司（以上各
方统称“出让方”）拟以1000万元的价格向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以上各方
统称“受让方”或者“乙方”）转让项目子公司上海富众实业发展有限公司（以
下简称“上海富众”）的100%股权，此次交易完成后公司不再持有上海富众的股
权，上海富众不再纳入公司合并报表范围。
同时，乙方指定方上海富华企业管理有限公司（以下简称“上海富华”）与
公司、上海富众及平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳吉航”）
拟签订《上海富众实业发展有限公司债务清偿协议》以下简称“债务清偿协议”），
约定由上海富华以借款给上海富众的方式，代上海富众向平阳吉航偿还债务人民
币16,245万元（大写：壹亿陆仟贰佰肆拾伍万圆整）。为担保上海富众借款合同
项下的主债务，上海富华与上海富众签订借款抵押合同，约定上海富众将名下持
有 的 位 于 上 海 市 浦 东 新 区 曹 路 镇 民 冬 路259 号 土 地 及 地 上 房 屋 ， 宗 地 面 积
42,765.00平方米，建筑面积10,305.02平方米（以下简称“民冬路工业资产”）
抵押给上海富华。
本次交易价格参考 2022 年 6 月 30 日作为交易基准日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司净资产专项审计报告》（信会
师报字[2022]第 ZA52543 号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海富
众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格
律沪评报字（2022）第 053 号）并由交易双方协商确定。
上述股权转让协议、债务清偿协议以及本次交易各方签署的其他协议、文件
（以下简称“交易文件”）中已经列示且做出约定的债务外，上市公司与出让方
就控制上海富众期间所产生的或有负债向受让方提供担保。上市公司与出让方就
交易文件项下出让方的义务承担连带责任。上市公司与出让方对平阳吉航在债务
清偿协议项下的全部义务承担连带责任保证，保证期限为主债务到期后二年。
2022年8月17日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过本次议案，
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次议案尚
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方一基本情况
姓名：陈芳宝
身份证号：3522021977******24
住所：福建省福安市城阳乡官洋下村86号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，陈芳宝不存在失信被执行的情
况，不是失信被执行人。
2、交易对方二基本情况
姓名：张汶冰
身份证号：3522301983******20
住所：福建省周宁县七步镇登科地村振兴街45号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，张汶冰不存在失信被执行的情
况，不是失信被执行人。
3、交易对方三基本情况
姓名：叶界梅
身份证号：3522301989******25
住所：福建省宁德市周宁县浦源镇端源村新源路2号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，叶界梅不存在失信被执行的情
况，不是失信被执行人。
4、交易对方四基本情况
企业名称：上海富华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MABT32R157
法定代表人：郑松涛
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2022-07-13
注册资本：600万（元）
营业期限：2022-07-13 至 2042-07-12
主要经营场所：上海市浦东新区洲海路2777号11层
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地
产租赁；装卸搬运；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东结构：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
1、 上海百业吉实业有限公司 法人 245.16万元 40.86%
2、 福建康普新材料有限公司 法人 160.92万元 26.82%
3、 上海桓鸿投资管理有限公司 法人 133.92万元 22.32%
4、 郑茹芸 自然人 60万元 10%
合计 600万元 100%
因上海富华企业管理有限公司成立时间不足一年，其控股方上海百业吉实业
有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
2021 年 12 月 31 日（未经审
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
计）
资产总额 100.00 0.00
负债总额 100.00 0.00
所有者权益 0.00 0.00
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，上海富华企业管理有限公司不
存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的基本情况：
企业名称：上海富众实业发展有限公司
统一社会信用代码：913101157598652616
法定代表人：胡晨韬
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004-03-11
注册资本：1,000万(元)
营业期限：2004-03-11 至 无固定期限
主要经营场所：上海市浦东新区民冬路259号1－4幢
经营范围：金属材料、建筑材料、装璜材料、五金交电、塑料制品、卫生洁
具、水暖器材、机电设备、汽车配件的销售，室内装璜，仓储（除危险品），金
属制品、五金件、冷作件的加工、制造，自有房屋租赁，装卸服务，从事汽车科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
1、 平阳正顺资产管理合伙企 法人 990万元 99%
业(有限合伙)
2、 苏州吉相资产管理有限公 法人 10万元 1%
司
合计 1000万元 100%
2、本次股权变更前后股权情况：
变更前 变更后
序号 股东名称 股东类型 持股比例 股东名称 股东类型 持股比例
1、 平阳正顺资 法人 99% 陈芳宝 自然人 67.6243%
产管理合伙
企 业 (有 限
合伙)
2、 苏州吉相资 法人 1% 张汶冰 自然人 22.3757%
产管理有限
公司
3、 叶界梅 自然人 10%
合计 100% 合计 100%
3、上海富众最近一年及一期的主要财务数据：
（单位：元）
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -12,450,241.38 -18,764,484.16
净利润 -12,450,241.38 -18,764,484.16
经营活动产生的现金流量净额 - -
2021 年 12 月 31 日（未经审
项目 2022 年 6 月 30 日
计）
资产总额 37,308,872.68 38,562,430.39
负债总额 209,744,496.61 198,547,812.95
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
所有者权益 -172,435,623.93 -159,985,382.56
备注： 2022年6月30日的资产负债表数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA52543号） 。
4、本次交易定价依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报
告（信会师报字[2022]第 ZA52543 号），审计基准日为 2022 年 6 月 30 日，截至
审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值-17,243.56 万元。
格律（上海）资产评估有限公司对本次交易出具了资产评估报告（格律沪评
报字（2022）第 053 号），评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次评估采用资产
基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标
的公司账面净资产-17,243.56 万元，采用资产基础法，评估价值-6,395.38 万元，
评估价值较账面价值评估增值 10,848.18 万元，增值率为 62.91%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对上海富众 100%股
权作价 1,000 万元。
6、债权债务处理
截至基准日（即 2022 年 6 月 30 日），上海富众对平阳吉航负有债务，剩余
本金 124,312,000.00 元，剩余利息 81,704,195.48 元，总额 206,016,195.48
元。乙方指定方上海富华与公司、上海富众及平阳吉航签订债务清偿协议，约定
由上海富华以借款给上海富众的方式代其向平阳吉航偿还债务人民币 16,245 万
元（大写：壹亿陆仟贰佰肆拾伍万圆整），偿还完毕之后，平阳吉航豁免上海富
众的剩余债务。上海富众以民冬路工业资产为前述借款提供抵押担保。
上海富众就截至基准日的其他债务已经与债权人达成一致并取得书面承诺，
在本次交易完成后，前述债务将获得豁免。
7、对外担保、委托理财
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，上海富众不再属
于公司合并报表范围。上市公司不存在其担保及委托其理财的情况。
8、其他说明
本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，相关各方已就
债权债务达成一致并就此签署债务清偿协议和豁免文件，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海富众不存在失
信被执行的情况，不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
针对本次交易，交易各方拟签署《股权转让协议》《债务清偿协议》《借款
合同》《借款抵押合同》等交易文件，各协议或合同的主要条款如下：
（一） 《股权转让协议》
甲方（转让方）：吉艾科技集团股份公司（甲方 1）、平阳正顺资产管理合
伙企业（有限合伙）（甲方 2）、苏州吉相资产管理有限公司（甲方 3）
乙方（受让方）：陈芳宝（乙方 1）、张汶冰（乙方 2）、叶界梅（乙方 3）
丙方（目标公司）：上海富众实业发展有限公司
1、标的资产
甲乙双方协商一致确定，甲方将持有的股权全部转让至乙方。转让方式为，
甲方 2 向乙方 1 转让目标公司 67.6243%股权，甲方 2 向乙方 2 转让目标公司转
让目标公司 22.3757%股权，甲方 2 向乙方 3 转让目标公司 9%股权，甲方 3 向乙
方 3 转让目标公司 1%股权。转让后，乙方 1 将持有目标公司 67.6243%股权、乙
方 2 将持有目标公司 22.3757%股权、乙方 3 将持有目标公司 10%股权。
2、标的资产的定价方式及交易价格
甲乙双方协商一致确定，以 2022 年 6 月 30 日作为股权交易基准日（下称“基
准日”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2022]
第 ZA52543 号审计报告》和格律（上海）资产评估有限公司出具的《格律沪评报
字（2022）第 053 号资产评估报告》并由双方协商确定，目标股权作价人民币
1,000 万元（大写：壹仟万圆整）（下称“股权转让款”）。
3、债权债务的确认
各方确认，根据目标公司财务报表及尽调资料显示，截至基准日，目标公司
债权债务如下：
（1）平阳吉航债权，根据目标公司财务报表及尽调资料显示，目标公司对
平阳吉航存在债务。截至基准日，平阳吉航债权剩余本金 124,312,000.00 元，
剩余利息 81,704,195.48 元，剩余本息总额 206,016,195.48 元。
（2）中航信托抵押担保，2021 年 11 月 11 日，目标公司与中航信托股份有
限公司（下称“中航信托”）签订《中航信托天启【2018】316 号吉艾特殊机
会投资基金集合资金信托计划房产抵押合同》，将民冬路工业资产抵押给中航信
托，抵押金额为 210,106,561.64 元，并办理抵押权登记证书（编号：沪（2021）
浦字不动产证明第 14120917 号）。
（ 3 ） 其 他 债 务 ， 截 至 基 准 日 ， 目 标 公 司 存 在的 其 他 债 务 的 总 额 为
9,183,222.78 元。
（4）其他债权，截至基准日，目标公司对新疆吉创投资管理有限公司享有
1,000,000.00 元的债权：
（5）职工工资、社保，各方确认，目标公司名下无在职职工，对外欠付职
工工资、社保及公积金为 0 元。
（6）税费、物业、水电费，根据目标公司财务报表及税务系统显示，截至
基准日，目标公司欠付部分房产税及土地使用税 45,023.97 元（实际以缴付的税
款为准）。截至基准日，目标公司欠付物业水电费合计 174,663.45 元（实际以
缴付的物业水电费为准）。
4、债权债务的处理
（1）平阳吉航债权与中航信托抵押担保，各方同意，平阳吉航债权与中航
信托担保根据债务清偿协议或各方之间的其他约定进行处置。
（2）其他债务与其他债权，就股权转让协议所列其他债务，甲方、丙方应
在本协议签署日之前协调全部债权人出具债务豁免承诺函，承诺自交割日起即无
条件豁免其对目标公司享有的全部债权。就股权转让协议所列其他债权，目标公
司将就该等债权出具豁免函，自交割日后，乙方和目标公司不得向前述债务人主
张前述债权。
（3）税费、物业、水电费,交割日之前的费用由甲方承担，交割日之后的费
用由乙方承担，甲方未承担的，乙方可以在股权转让价款中扣除。
（4）或有负债承担，本条所称或有负债是指除本协议、债务清偿协议以及
本次交易各方签署的其他协议、文件已经披露且做出约定的债务外，目标公司基
于甲方持股期间（自 2018 年 11 月 29 日至本次股权转让交割日之前）的原因产
生的所有债务、负担、赔偿（包括但不限于银行贷款、民间借贷、其他应付款、
欠缴税费、行政处罚、职工工资、社保缴费及公积金缴费、对外担保）及目标公
司与中国民生银行股份有限公司上海分行之间产生的任何债务、担保、赔偿责任，
或有负债均由甲方承担，甲方承诺如若在交割日之后，有任何第三方向目标公司
主张前述债权的，甲方应向该第三方偿付，造成目标公司或受让方损失的，甲方
应承担连带赔偿责任。目标公司基于甲方取得目标股权之前（即 2018 年 11 月
29 日之前）的原因产生的所有债务、负担、赔偿（包括但不限于银行贷款、民
间借贷、其他应付款、欠缴税费、行政处罚、职工工资、社保缴费及公积金缴费、
对外担保）且目标公司与中国民生银行股份有限公司上海分行之间产生的任何债
务、担保、赔偿责任之外的或有负债由目标公司自行处理，与甲方无关。
5、股权交割与转让价款支付
（1）乙方应于本协议签订的当日且乙方根据债务清偿协议支付首期意向金
及以下的条件全部满足后支付股权转让款意向金人民币 1,000 万元（大写：壹仟
万圆整）：从基准日至生效日，甲方和丙方在本协议及补充协议所作的陈述、保
证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议及补充协议约定的应
于签署日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议及补充协议的约定的行为；
甲方和丙方已经配合乙方完成了财务、商业和法律尽职调查，且尽职调查的结论
让乙方满意；自基准日至生效日，不存在或没有发生对丙方的资产、财务结构、
负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（2）甲方 1 根据债务清偿协议收到首期意向金后五个工作日内甲方 1 应按
照其应当遵守的内外部程序提交其董事会审议通过本次交易并根据监管规定进
行披露。董事会决议通过且甲方 1 应根据监管规定提交其股东大会审议通过本次
交易并根据监管规定进行披露。
（3）中航信托抵押登记根据债务清偿协议注销后的五个工作日内，甲乙双
方应办理目标股权工商变更手续。
（4）在甲乙双方完成目标股权及高管工商变更之日（“交割日”，以新营
业执照显示日期为准）后，股权转让款意向金转化为股权转让款。
（5）双方确认，目标公司原有的法定代表人、监事及工商联络人等应由乙
方指定人员更换。具体更换人员等变更事项以届时工商变更材料为准。
（6）交割日后一个工作日内，甲方应将目标公司名下民冬路工业资产产权
证、土地出让合同、契税单（若有）、财务账册、银行网银 u 盾、法人一证通等
文件材料交接至乙方，双方人员签署交接确认单。
（7）交割日后三个工作日内，乙方应重新刻制目标公司公章、法人章、财
务章并备案，原三章由甲、乙双方共同销毁，发票章（若有）甲方应交接至乙方。
6、现状交割约定
（1）丙方就民冬路工业资产曾与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司
签署《房屋土地租赁协议》，民冬路工业资产现被第三方占用。乙方在本协议签
订之前已经对前述租赁协议和实际占用情况进行了调查，同意按照现状接收民冬
路工业资产，交割日后自行与承租人和占用人协调民冬路工业资产的租赁、使用
事宜。
（2）丙方已向乙方披露了民冬路工业资产的现存设备清单，乙方同意按照
现状接收现存设备。
7、承诺、陈述与保证
（1）甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权由甲方合法拥有。甲方拥有
完全、有效的处分权。除本协议签署之日尚待取得甲方 1 董事会、股东大会的批
准外，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履
行本协议。
（2）甲方保证本协议的约定不违反对其有法律约束力的任何其他合同、合
约、文件、其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、其
对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
（3）甲方保证丙方为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本实际缴
纳情况符合中国法律要求，不存在抽逃注册资本的情况。公司所有的章程已合法
有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。公司章程中所详
述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照章程所规定的经营范围
和中国法律的规定开展经营活动。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规
定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效
存续的。公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的年检（如有）。包括董
事会、股东会记录、公司股东名册在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准
确地记录着应记录于此类文件的事宜。
（4）甲方保证目标公司历次股权转让不存在任何争议纠纷。
（5）甲方和丙方在本协议签署之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和
信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
（6）甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何
第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有法律责任。甲方及丙方保证在
工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的丙方注册资本权益结
构与丙方向乙方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、
准确地反映了丙方的股本结构，不存在虚假出资。丙方从未以任何形式、向任何
人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权
或性质相同或类似的权益。丙方股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质
押、抵押等担保权益，或者任何购买权、期权、出售安排等使甲方承担或可能承
担出售丙方任何股权的义务的安排或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而
言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
（7）甲方及丙方保证丙方不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务
（指总额超过人民币 10,000 元的债务）；除本协议已经披露外，丙方从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。
（8）甲方及丙方保证丙方的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均
根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了丙方在有关账目日期的财
务及经营状况，丙方之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会
计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他丙方记录在内的全部文
件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由丙方掌握，与丙方业务相关的主要
交易皆准确、规范地记录在案。丙方不存在账外现金销售收入、账外负债、甲方
占用丙方资金、重大的内部控制漏洞等问题。丙方业务经营中所使用或涉及的任
何收支账户为丙方所有，甲方及丙方没有在丙方任何经营活动或环节中以任何方
式直接或间接使用非丙方拥有的银行账户或第三方支付机构账户。丙方向乙方提
供的截至 2022 年 6 月 30 日（“资产负债表日”）的财务报告真实、完整和准确
地反映了丙方在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。自资产负债表日
以来，除丙方日常经营行为外，没有触发丙方债务提前到期的事件发生；没有任
何丙方财产被处理或脱离丙方的掌管、丙方没有签署任何导致丙方产生非日常财
务支出的文件，亦未产生任何此类责任。
（9）从资产负债表日起，除由乙方书面认可或本协议另有规定外，丙方没
有下列行为：a、提前偿还债务；b、向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、
质押及其他担保权；c、免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；d、对任何已
有的合同或协议作出不利于丙方的修改；e、向任何管理人员、董事、雇员、代
表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入；f、与任何人员签订
劳动合同、劳务合同、聘用合同或类似用人合同；g、遭受任何损失，或发生任
何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对丙方产生重大不利
影响；h、修改丙方会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；i、转让或
许可他人使用丙方的知识产权；j、任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣
人员政策、规章制度重大变化；k、丙方的财务状况发生重大不利变化，或者发
生了丙方常规业务以外的交易、行为并对丙方产生重大不利影响；l、产生任何
有别于丙方常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议中乙方
所认可事项而形成的决议除外；m、宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何
股息、红利或其他形式的股东分红；n、（i）资产售卖、抵押、质押、租赁、转
移和其他处置；（ii）处理任何固定资产或同意任何固定资产被处理或收购，放
弃对任何丙方资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；（iii）任何开
支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）；o、以作
为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；p、任何可能导致上述情
形发生的作为或不作为。
（10）甲方及丙方保证丙方已经完成所有中国法律要求的税务登记，已经交
纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。
除披露函所披露之内容外，丙方没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何
与税费有关的纠纷和诉讼。丙方已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的
信息，不存在丙方与税务部门之间涉及丙方税务责任或潜在税务责任或税务优惠
的纠纷。丙方保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。
（11）除本协议披露外，甲方、丙方的历史股东、甲方及丙方的历史股东委
派董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方与丙方之间均：（i）不存
在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不直接或间
接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或
担保；（iii）不直接或间接地对丙方及丙方签署的合同拥有利益或存在重大业
务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供丙方任何产品、知识产权等资
产及服务）。甲方、丙方的历史股东、甲方及历史股东委派董事、高级管理人员
或雇员、或前述人士的关联方均不在任何与丙方相关联、具有业务关系、或相竞
争的企业或丙方拥有直接或间接地所有者权益（通过公开证券市场获得不超过
1%的股票者除外），或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高
级管理人员、董事、合伙人。“关联方”指（i）对于任何主体（包括法人、非
公司实体或自然人）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或
自然人，或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他
法人、非公司实体或自然人；以及，为避免疑义，（ii）对于自然人而言，其配
偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为
受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实体或
公司也应视为关联方。前述“控制”或“受控制”指，通过持有表决权、合约或
其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指
示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。
（12）甲方及丙方保证已将丙方部分现行有效的与原件相符的重大协议或合
同的复印件提供给乙方，且甲方和丙方保证丙方全部现行有效的重大协议或合同
均是合法有效和可以依法执行的，全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，
不存在丙方或其他任一交易方重大违约的情形。本款所述“重大协议或合同”系
指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）合同金额超
过人民币 10,000 元；ii）合同履行期限超过本协议签署之日后的 6 个月； iii）
合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制丙方的产品销售、业务经营或业
务拓展的规定；（iv）与丙方在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长
期顾问之间签订的任何性质的合同和协议；（v）关于丙方资产出售或购买的任
何合同、协议或安排（因日常业务经营而发生的除外）；（vi）有关丙方管理人
员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、股份期权、商业保险或类似的协议；
（vii）对外投资合同、协议、意向书或其它安排；（viii）知识产权转让和许
可使用协议（无论丙方作为转让方、受让方、许可方或被许可方）；（ix）合同
性质超出了丙方的正常业务经营活动的范畴；以及（x）其他有可能对丙方的资
产和业务产生重大不利影响的合同。
（13）乙方保证应于本协议约定时间按时足额支付股权转让价款及其他应付
款项，并及时签署工商变更材料积极配合办理工商变更登记手续。
（14）乙方保证全部资金来源合法合规。
8、违约责任
（1）若本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，
应当承担违约责任。因违约方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给守约方
带来的负面责任，应由违约方向守约方承担。
（2）任何一方在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义
务，均属严重违约，违约方应当承担违约责任。因违约方的违约而产生的任何损
害后果，以及由此给守约方带来的负面责任，应由违约方向守约方承担。同时，
守约方有权解除本协议，本协议解除后，除恢复原状外，违约方还向守约方支付
违约金人民币 200 万元，如守约方实际损害大于 200 万元的，守约方可以就超出
违约金部分的损失要求违约方赔偿。
（3）乙方应按照本协议约定支付款项，若乙方无正当理由逾期未支付的，
则乙方应承担应付而未付款项每日万分之五的违约金，但违约金最高不得超过未
付款项的 20%。若乙方无正当理由任一期付款逾期超过 5 个工作日，且未获甲方
同意延期的，则视为乙方已无法履行本协议，甲方可以单方解除本协议。
（4）在交割日前，任何第三方以本协议列明债务之外的或有债务（包括但
不限于负债、担保、赔偿、补偿）向目标公司提出主张（包括支付令、起诉、仲
裁、财产保全），乙方有权解除本协议，本协议因前述被解除后，甲方应在收到
乙方解除通知书后七个工作日内将乙方已支付意向金或股权转让款退还给乙方，
双方互不承担违约责任。
（5）若非因乙方原因导致乙方支付的款项（含意向金）被冻结执行或转移
的，甲方保证本交易继续按本协议履行，被冻结或转移的款项视为乙方已完成支
付。
（6）非因中航信托、甲方、丙方、平阳吉航原因导致二押登记手续在债务
清偿协议约定的期限内无法办理完毕的，乙方有权解除本协议，终止本次交易。
本协议因前述原因被解除后，甲方应在收到乙方解除通知书后七个工作日内将乙
方已支付意向金退还给乙方。因中航信托、甲方、丙方、平阳吉航原因导致二押
登记手续无法办理完毕的，乙方有权解除本协议，终止本次交易。本协议因前述
原因被解除后，甲方应在收到乙方解除通知书后七个工作日内将乙方已支付意向
金退还给乙方，并承担 200 万元的违约责任。
（7）若中航信托未在债务清偿协议约定的期限内注销抵押登记的，乙方有
权立即单方解除本协议，终止本次交易。本协议解除后，甲方应在收到乙方合同
解除通知书后七个工作日内将乙方已支付的全部款项退还给乙方，并且甲方应向
乙方支付违约金人民币 200 万元。
（8）甲方逾期向乙方退还意向金或股权转让价款的，应承担应付而未付款
项每日万分之五的违约金。
（9）甲方不配合乙方办理工商变更程序的，应按照日万分之五承担违约责
任；逾期超过 5 个工作日的，乙方有权解除本协议，终止本次交易。甲方应在收
到乙方合同解除通知书后七个工作日内将乙方已支付的全部款项退还给乙方，并
承担 200 万元的违约责任。
（10）本协议项下甲方 1、甲方 2 与甲方 3 对甲方在本协议项下的全部义务
均承担连带责任。
9、其他
（1）本协议受中华人民共和国相关法律法规的约束并适用其解释。
（2）本次交易产生的税费由各方依据法律规定各自承担。
（3）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，应向本协议签订地管辖法院起诉。
（4）本协议自各方签字后成立，于甲方 1 董事会、股东大会就本次交易事
宜审议通过后生效。本协议一式柒份，协议各方各执壹份，具有同等效力。
（二） 《债务清偿协议》
甲方（债权人）：平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）
乙方（代偿人）：上海富华企业管理有限公司
丙方（债务人）：上海富众实业发展有限公司
丁方：吉艾科技集团股份公司（丁方 1，丁方 2、丁方 3 的实控人）、平阳
正顺资产管理合伙企业（有限合伙）（丁方 2）、苏州吉相资产管理有限公司（丁
方 3）
1、目标债务
上海富众对平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）存在债务，截止基准日（即
2022 年 6 月 30 日），平阳吉航债权剩余本金 124,312,000.00 元，剩余利息
81,704,195.48 元，剩余本息总额 206,016,195.48 元。前述债务以下称为“目
标债务”。2022 年 8 月份，陈芳宝、张汶冰、叶界梅（下称“股权受让方”）
与丙方、丁方签署了《上海富众实业发展有限公司股权转让协议》（下称“股权
转让协议”），股权受让方收购丙方 100%股权。股权受让方指定乙方签订本协
议，支付债务清偿款。前述股权转让与债务清偿以下称为“本次交易”。同时，
乙方与丙方签订《借款合同》约定丙方向乙方借款人民币 210,000,000 元用于清
偿丙方债务。为担保丙方借款合同项目的主债务，同日，乙方与丙方签订《借款
抵押合同》，约定丙方将民冬路工业资产抵押给乙方。
2、债务清偿款支付
（1） 各方确 认， 乙方应 代目 标公司 偿还 目标债 务， 偿还金 额为 人民币
162,450,000 元（下称“债务清偿款”）。
（2）乙方应于本协议签订的当日，并在满足股权转让协议及以下前提下，
向甲方指定的丁方 1 账户支付 1,000 万元作为本次交易的首期意向金：
a、甲方出具承诺函，确认乙方按照本协议约定支付完毕债务清偿款后，目
标债务的全部本金、违约金、滞纳金（若有）均视为全部清偿，甲方不得以任何
理由向乙方、股权受让方或债务人主张任何债权；b、甲方应协调全体合伙人出
具合伙人决议，确认甲方收到本次交易意向金及定金后，至本次交易全部完成前，
意向金及定金应存放在甲方收款帐户内，不得他用。如根据本协议的约定甲方应
退还意向金、定金或债务清偿款，全体合伙人同意平阳吉航及时退还相应意向金、
定金或债务清偿款；c、甲方应协调中航信托出具书面确认函，同意将民冬路工
业资产为乙方办理二押，确认乙方支付完毕全部债务清偿款后即解除民冬路工业
资产的抵押（沪（2021）浦字不动产证明第 14120917 号）。
（3）甲方收到首期意向金后五个工作日内丁方 1 应按照其应当遵守的内外
部程序提交其董事会审议通过本次交易并根据监管规定进行披露。董事会决议通
过后丁方 1 应根据监管规定提交其股东大会审议通过本次交易并根据监管规定
进行披露。
（4）前述股东大会决议披露之日起一个工作日内：a、乙方应向甲方指定账
户支付 1,000 万元作为本次交易的第二期意向金；b、丁方 1 应于乙方支付第二
期意向金的一个工作日内向乙方退还首期意向金，乙方应在收到退还的首期意向
金后一个工作日内将首期意向金支付至前述甲方指定账户。c、甲方收到全部意
向金 2,000 万元后，意向金转化为定金。
（5）甲方收到定金后二十个工作日内，乙方、丙方、丁方应协调完成向上
海市浦东新区房地产交易中心提交民冬路工业资产为乙方办理二押的申请材料
并完成二押登记手续。
（6）乙方应于二押登记手续办理完毕（以乙方获得抵押权登记证明之日为
准）后并在各方备齐注销中航信托抵押担保所需的全部材料后的五个工作日内，
支付剩余债务清偿款人民币 142,450,000 元，支付完毕后定金将转化为债务清偿
款。乙方支付完毕后甲方将协调中航信托指定人员在三个工作日内提交民冬路工
业资产解除抵押申请材料。
3、承诺和保证
（1）甲方保证其对目标公司的债权均合法有效，甲方拥有完全、有效的处
分权。甲方、丁方保证本协议的约定不违反对其有法律约束力的任何其他合同、
合约、文件、其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、
其对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
（2）各方保证拥有签订和履行本协议全部义务所必需的所有合法权利以及
所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东
会、董事会批准。除本协议签署之日尚待取得丁方 1 董事会、股东大会的批准外，
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得
的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本
协议。
（3）乙方保证全部资金来源合法合规。
4、违约责任
（1）若本合同任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，
应当承担违约责任。因违约方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给守约方
带来的负面责任，应由违约方向守约方承担。
（2）任何一方在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义
务，均属严重违约，违约方应当承担违约责任。因违约方的违约而产生的任何损
害后果，以及由此给守约方带来的负面责任，应由违约方向守约方承担。同时，
守约方有权解除本协议，本协议解除后，除恢复原状外，违约方还向守约方支付
违约金人民币 2,000 万元，如守约方实际损害大于 2,000 万元的，守约方可以就
超出违约金部分的损失要求违约方赔偿。
（3）乙方应按照本协议约定支付款项，若乙方无正当理由逾期未支付的，
则乙方应承担应付而未付款项每日万分之五的违约金，但最高不得超过未付款项
的 20%。若乙方无正当理由任一期付款逾期超过 10 个工作日，且未获甲方同意
延期的，则视为乙方已无法履行本协议，甲方可以单方解除本协议并没收定金，
甲方应将乙方已支付的除定金以外的剩余款项全部退还给乙方。
（4）在交割日（定义详见股权转让协议）前，任何第三方以股权转让协议
列明债务之外的或有债务（包括但不限于负债、担保、赔偿、补偿）向目标公司
提出主张（包括支付令、起诉、仲裁、财产保全），乙方有权解除本协议，本协
议因前述被解除后，甲方或丁方应在收到乙方解除通知书后七个工作日内将乙方
已支付意向金、定金或债务清偿款退还给乙方，各方互不承担违约责任。丁方对
甲方在本条项下的义务承担连带清偿责任。
（5）若非因乙方原因导致乙方支付的款项（含意向金、定金）被冻结执行
或转移的，甲方、丙方、丁方保证本交易继续按本合同履行。
（6）若中航信托未在本协议约定的期限内注销抵押登记的，乙方有权立即
单方解除本协议，终止本次交易。本协议解除后，甲方应在收到乙方合同解除通
知书后七个工作日内将乙方已支付的全部款项退还给乙方，并且甲方应向乙方支
付违约金人民币 2,000 万元，如乙方实际损害大于 2,000 万元的，乙方可以就超
出违约金部分的损失要求甲方赔偿。丁方对甲方在本条项下的义务承担连带清偿
责任。
（7）非因中航信托、甲方、丙方、丁方原因导致二押登记手续无法在本协
议约定的期限内办理完毕的，乙方有权解除本协议，终止本次交易。本协议因前
述原因被解除后，甲方应在收到乙方解除通知书后七个工作日内将乙方已支付定
金退还给乙方，但不承担违约责任。因中航信托、甲方、丙方、丁方原因导致二
押登记手续无法在本协议约定的期限内办理完毕的，乙方有权解除本协议，终止
本次交易。本协议因前述原因被解除后，甲方应在收到乙方解除通知书后七个工
作日内将乙方已支付意向金或定金退还给乙方，并且甲方应向乙方支付违约金人
民币 2,000 万元，如乙方实际损害大于 2,000 万元的，乙方可以就超出违约金部
分的损失要求甲方赔偿。丁方对甲方在本条项下的义务承担连带清偿责任。
（8）甲方逾期向乙方退还定金或债务清偿款的，应承担应付而未付款项每
日万分之五的违约金。
（9）鉴于股权转让与债务清偿是关联的、统一的，甲方、丙方、丁方同意，
如若乙方履行完毕本协议约定的义务，但是丁方不配合乙方根据股权转让协议办
理工商变更手续导致股权转让协议被解除的，本协议自动解除。本协议解除后，
甲方应在七个工作日内将乙方已支付的全部款项退还给乙方，并且丁方应按定金
金额向乙方承担违约责任。
（10）本协议项下丁方 1、丁方 2 与丁方 3 对丁方在本协议项下的全部义务
均承担连带责任。
（11）丁方对甲方在本协议项下的全部义务承担连带责任保证，保证期限为
主债务到期后二年。
5、其他
（1）本协议受中华人民共和国相关法律法规的约束并适用其解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。
协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（3）本协议自各方签字后成立，于丁方 1 董事会、股东大会就本次交易事
宜审议通过后生效。
（4）本协议一式陆份，协议各方各执壹份，具有同等效力。
（三）《借款合同》
甲方（出借人）：上海富华企业管理有限公司
乙方（借款人）：上海富众实业发展有限公司
甲乙双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就
甲方向乙方提供借款事宜，签订本合同以共同遵守。
1、借款情况
甲方向乙方提供借款人民币（大写）贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元）。
实际提供借款金额与约定不一致的，以实际提供借款金额为准。借款期限为六个
月。（如甲方实际向乙方提供借款之日与约定日期不一致的，以实际提供借款之
日起算）。用于偿还乙方欠平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）等债权人的债务，
乙方不得挪作他用。借款利率按本合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一
年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍计算。
2、还款方式
（1）本合同项下借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期时一次性
偿还全部本金与利息。
（2）甲方依本合同和相应担保合同所获得的用以清偿债务的款项，按照先
清偿实现债权和担保权利的费用，再清偿违约金、赔偿金，之后清偿利息，最后
清偿本金的顺序进行清偿。
（3）若乙方与甲方之间存在数笔到期债务，且乙方的还款不足以清偿全部
到期债务的，对于乙方给付的款项所清偿债务的顺序，由甲方确定。
3、提前还款
乙方有权要求提前还款，但提前还款时应按约定利率计算利息。
4、其他权利和义务
（1）甲方有权对乙方的经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等信息
和情况进行检查、监督，乙方应给予配合并按时如实提供甲方要求的有关资料和
报告相关信息。
（2）对乙方存在逃避甲方监督、拖欠借款本金及利息、恶意逃废债务或其
他严重违约行为时，甲方有权向有关部门或单位予以通报，并有权在新闻媒体上
公告催收，甲方作出的通报和公告行为视为向乙方主张权利。
（3）乙方应承担本合同项下所有费用支出，包括但不限于公证费、鉴定费、
评估费、登记费、保险费等。
5、违约责任
（1）下列事项之一即构成或视为乙方在本合同项下的违约事件：
a、乙方隐瞒企业财务状况和/或经营状况、企业财务状况和/或财务状况严
重恶化、借贷高利贷尚未清偿、注册资本减少或未按时缴足、抽逃资金、转移财
产、逃避债务、丧失商业信誉或丧失履行债务能力；
b、乙方提供的资料存在隐瞒或重大失实，或在本合同签署期间及本合同履
行过程中存在欺诈行为；
c、乙方不按约定用途使用借款；
d、乙方未征得甲方同意而进行任何形式的分立、合并、兼并、联营、托管
（接管）、对外投资、与外商合资、合作、承包经营、租赁经营、重组、转赠、
改制、计划上市等经营方式的变更或企业产权组织形式变更行为；
e、乙方未征得甲方同意，减少注册资本，或以出售、赠与、出租、出借、
转移或以其他方式处分主要资产或者为第三人债务提供保证或其他形式的担保，
或以其主要资产进行为自身或第三人债务设定抵押、质押担保等承担重大负债的
活动，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形，；
f、乙方变更名称、法定代表人、地址、经营范围、注册资本、股东结构等
工商登记事项，没有在变更后七日内书面通知甲方；
g、乙方有偷逃税等违反税收征管的行为，或被行政机关处以责令停产停业、
暂扣或吊销许可证、暂扣或吊销营业执照等行政处罚的；
h、乙方终止营业或者发生被宣告破产、歇业、解散或被撤销情形；
i、乙方与他人签署有损甲方权益的合同或协议，或签署对甲方经营和财务
状况有重大影响的合同；
j、乙方或乙方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲
裁、刑事及其他法律纠纷；
k、乙方未按本合同约定按时支付利息或归还任何一期到期本金；
l、乙方任何债务到期而未清偿或未及时清偿；
m、乙方违反本合同中关于当事人权利义务的约定；
n、担保人违反担保合同的约定；
o、乙方在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会或中国银行业协会设
立或批准设立的信用数据库中出现不良信用记录；
p、乙方提供的借款担保出现风险（包括但不限于担保人财务状况恶化和履
约能力严重下降、未经甲方同意在担保物上设置新的重大负债或他项权利、担保
物毁损、灭失、被冻结、查封、扣押或被采取其他强制措施以及担保合同中约定
的情况），而乙方又不能提供令甲方满意的新的担保的；
q、乙方发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为，或出现其他
甲方认为可能影响乙方或担保人的财务状况和履约能力的情况。
出现前款规定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
a、要求乙方和/或担保人限期纠正其违约行为；
b、对于尚未支付的借款，全部、部分中止或终止发放；
c、提前收回已发放的借款，宣布本合同项下尚未偿还的借款和其他应付款
项全部或部分立即到期，并要求乙方立即清偿；
d、行使担保物权和/或要求保证人承担保证责任；
e、甲方认为必要和可能的其他措施。
（2）乙方逾期仍未还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按全
国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍计算
逾期违约金，直至乙方实际归还之日为止。
（3）乙方未按时足额还款的，除应按约定支付本金、利息、违约金以外，
还应当额外承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、
律师费、财产保全费、公证费和所有其他应付合理费用。
（四）《借款抵押合同》
抵押人：上海富众实业发展有限公司
抵押权人：上海富华企业管理有限公司
抵押人与抵押权人根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、金融
监管规定，协商一致，订立本合同，以资共同履行。
1、主债权
主债权为抵押权人（出借人）上海富华企业管理有限公司与抵押人（借款人）
上海富众实业发展有限公司订立的《借款合同》（以下简称“主合同”）项下的
借款本金人民币（大写） 贰亿壹仟万元整（小写）210,000,000.00 元。
2、借款人履行债务的期限
借款人履行债务的期限以主合同约定为准。
3、抵押权存续期间
抵押权与其担保的债权同时存在，债权不消灭，抵押权也不消灭。
4、抵押物
抵押物为上海富众持有的上海市浦东新区民冬路 259 号 1-4 幢房产及土地使
用权。抵押物除前款所述内容之外，还包括其从物、从权利、代位物、分离物、
附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。
5、抵押担保范围
抵押担保范围为抵押权人在本合同第 1 条所指主合同项下所享有的全部债
权，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现抵押权的费用（包括但
不限于案件受理费、律师费）。
6、保险事项
（1）抵押权人提出保险要求时，抵押人应将抵押物投保财产险，投保额不
得低于本合同第 5 条所述抵押担保范围所要求的金额，保险期应当连续，总有效
期不得短于本合同第 2 条所述借款人履行债务的期限。在抵押人偿清主合同项下
债务之前，抵押人不得以任何理由中断或撤销保险。
（2）保险合同正本应注明抵押权人为保险赔偿的第一受益人并交抵押权人
保管。如抵押人财产已投保，而抵押物是其中一部分的，应办妥相应保险权益转
让的批单，并在保险合同正本上注明部分权益转让的事实，将批单和保险合同复
印件交抵押权人保管。
（3）如抵押物发生毁损，依法不能获得保险赔偿的，由抵押人负责。
7、抵押人声明：
（1）抵押人是依法设立并合法存续的独立民事主体，具备所有必要的民事
权利能力和民事行为能力，能以自身名义签订和履行本合同并承担民事责任；
（2）订立和履行本合同，符合本公司章程规定，并获得董事会、股东会决
议通过，且与已订立的其他合同均无抵触；
（3）充分了解本合同第 l 条所指主合同的全部内容，自愿为借款人向出借
人提供抵押担保；
（4）向抵押权人提交的所有证明、文件等资料都是真实、合法、完整、有
效的；
（5）对所提供的抵押物拥有完全、合法的处分权，本合同签订前，除《抵
押物清单》披露的抵押外，该抵押物未设定其他抵押或以其他方式限制处分，也
未被依法监管、查封、扣押、留置；
（6）抵押人不存在法律规定的可优先于抵押权受偿的其他债务，如拖欠的
税款、职工报酬与福利、建设工程款等。抵押人有义务向抵押权人如实提供上述
事项的有关信息以及相关凭证，并接受抵押权人的审查。因抵押人未能如实提供
上述信息致使抵押权人权益受损的，抵押人应当承担赔偿责任；
（7）未隐瞒所涉及的调解、仲裁、诉讼、索赔、强制执行和可能危及抵押
权人权益的重大违纪、违法事件。
8、抵押人承诺：
（1）接受并配合抵押权人对抵押担保资格、权限、资信状况、抵押物权属
和有关同意抵押的证明的核查；
（2）有下列情形之一的，抵押人应在情况发生之前或最迟于情况发生的次
日书面通知抵押权人，同时提供有关资料，危及抵押担保资格、权限、能力的，
还应主动采取有效补救措施：
a、企业兼并、解散、破产、清算、涉诉或抵押物被施以强制措施的；
b、企业名称、公章、章程、住所、通讯地址、联系电话、邮政编码、开户
银行及账号、主要营业场所、法定代表人（负责人）、注册资本、企业类型、经
营范围、营业期限等事项变更的；
c、抵押物存放地点变更的；
d、因抵押人的组织变更而发生继受情形的；
e、抵押物灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的；
f、发现借款人有危及抵押权人权益情形的。
（3）抵押物不属于法律、行政法规禁止抵押的财产。
（4）本合同项下有关的评估、保险、公证、仓储、保管、监管费用承担按
国家相关规定执行或委托人承担；拍卖、变卖、保全、执行、律师费等费用由抵
押人承担。
9、抵押登记
（1）合同双方应于主合同项下借款发放前，共同前往有关登记机构办妥抵
押物登记，抵押权利证明交抵押权人保管。
（2）抵押登记事项发生变更的，各方应于变更事项发生后五（5）个工作日
内，向主管机关申请变更登记。
（3）抵押人有义务及时配合抵押权人办理抵押登记（包括变更及注销登记）
手续。抵押人拒绝办理、拖延办理或其他不予配合的行为导致抵押权人权益受损
的，抵押人应承担赔偿责任。
（4）担保债务偿清后，合同双方应共同前往原登记机构办妥注销登记。
10、抵押物的占管
（1）抵押物由抵押人妥善占管，占管期间抵押人对抵押物负有维修、保养、
保证完好无损的责任。
（2）抵押权人有权随时监督、检查抵押物的占管情况。
（3）未经抵押权人书面同意，抵押人不得转让抵押物。
（4）未经抵押权人书面同意，抵押人不得将本合同项下全部或部分抵押物
再次设定抵押，也不得以交换、赠与、对外投资、改变抵押物用途等方式擅自处
置全部或部分抵押物。
11、抵押权实现
（1）出现下列情况之一而债权未受清偿的，抵押权人可以与抵押人协议以
抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
a、借款人不履行到期债务的；
b、因借款人违约，出借人提前收回借款，抵押人相应提前承担抵押担保责
任的；
c、抵押人违背所作任何一项声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；
d、借款人或抵押人发生其他侵害抵押权人合法权益的行为，影响抵押权人
按期足额实现债权的。
（2）债务履行期内，经抵押权人书面同意抵押人转让、处置抵押物所得的
价款，应提前偿还所担保的债务，或存入抵押权人指定的账户作为还款担保，在
债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
（3）抵押人隐瞒抵押物的真实情况，包括权属争议、已被查封、已抵押、
已出租等情况，造成抵押权人损失的，由抵押人赔偿。
（4）借款人不履行债务或者发生约定实现抵押权的其他情形，致使抵押物
被有权机关扣押的，抵押权人应将抵押物被扣押的事实通知偿付孳息的义务人，
自扣押之日起，抵押权人有权依法收取孳息，孳息充抵收取孽息的费用后，清偿
所担保的债务。
（5）抵押物发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施：
a、抵押人应当立即采取有效措施防止损失扩大，抵押物价值减损的，抵押
权人有权要求抵押人恢复抵押物价值或追加足值的补充担保，抵押人的行为造成
抵押权人损失的，由抵押人赔偿；
b、因抵押物发生灭失、毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿
金等，应提前偿还所担保的债务，或存入抵押权人指定的账户作为还款担保，在
债务履行期届满后用于清偿被担保的债务；
c、抵押人拖延或放弃向造成抵押物灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，
抵押权人有权代位求偿。
12、抵押权人权利行使
抵押权人除书面表示放弃本合同项下权利外，对全部或部分权利的未行使、
迟延行使或对抵押人放松、放宽抵押条件和程序的，均不视为对权利的放弃。
13、合同独立性
因本合同第 1 条所指主合同无效而导致本合同无效的，抵押人仍应在抵押物
价值范围内承担赔偿责任。
14、合同的变更和转让
（1）对本合同及其组成部分的修改、补充等变更事宜，应经双方协商一致，
订立书面协议。
（2）在本合同有效期内，出借人有权依法将主合同项下的全部或部分债权
转让给第三人，并将转让事实通知抵押人，债权转让后，受让人享有原抵押权人
的相应权利，抵押人应按本合同约定继续承担抵押担保责任。
（3）合同的变更和转让应当向有关登记机构办理登记。
15、争议解决
（1）合同各方约定本合同的履行地为抵押权人所在地。合同各方在履行合
同过程中发生争议的，可以通过协商解决；协商不成的，任何一方当事人应当向
原告住所地的人民法院提起诉讼。在协商或诉讼期间，本合同不涉及争议部分的
条款仍须履行。
（2）本合同凡经强制执行公证的，债务履行期满或因借款人违约出借人提
前收回借款时，借款人不履行债务，抵押权人可依法直接申请强制执行抵押物。
五、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。本次交易所得款项用于补充公司
的流动资金、支付资产处置费用。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人
事变动计划；本次交易不涉及与第一大股东产生同业竞争。本次交易对手方为公
司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述
交易不构成关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提
高公司持续经营能力，公司决定转让上海富众 100%的股权。本次交易完成后，
公司将不再持有上海富众的股权，标的公司上海富众将不再纳入公司合并报表范
围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公
司中小股东利益的情形。
公司董事会结合交易对方资金到位情况及其资信情况认为， 交易对方具备
按协议约定支付本次交易款项的能力。敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司下属子公司平阳正顺资产管理合伙企业（有限
合伙）、苏州吉相资产管理有限公司拟转让公司项目子公司上海富众实业发展有
限公司的100%股权。除交易文件中已经列示且做出约定的债务外，上市公司与出
让方就控制上海富众期间所产生的或有负债向受让方提供担保。上市公司与出让
方就交易文件项下出让方的义务承担连带责任。上市公司与出让方对平阳吉航在
债务清偿协议项下的全部义务承担连带责任保证，保证期限为主债务到期后二年。
本次股权交易价格以2022年6月30日作为股权交易基准日，根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2022]第ZA52543号审计报告》和格律
（上海）资产评估有限公司出具的《格律沪评报字（2022）第053号资产评估报
告》并由双方协商确定。交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，该交易价格公允，所涉保证事项皆是
对上述协议项下的或有风险担保，担保风险可控。本次交易有利于加快公司回笼
资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，符合公司稳健
经营发展的实际需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体
股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章
程的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次承债式股权转让事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《债务清偿协议》；
5、《借款合同》；
6、《借款抵押合同》；
7、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海富众实业发展有限公司
净资产专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZA52543号）；
8、《格律（上海）资产评估有限公司关于上海富众实业发展有限公司拟股
权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第053
号）。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2022年8月17日
