吉艾科技集团股份公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于 2022 年 9 月 9 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 343 号），现根据问题回复如下：
2022 年 8 月 18 日，你公司披露《关于公司转让项目子公司股权的公告》（以下简
称《公告》），你公司拟以 1,000 万元向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以下统称“交易对
方”）转让上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）100%股权；2022 年 9
月 7 日，你公司披露上海富众最近一年一期的审计报告和本次交易的评估报告。上海富
众最近一年一期未实现收入，截至 2022 年 6 月末经审计的净资产为-17,244 万元，评
估值为-6,395 万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：
1．根据你公司对我部 2019 年年报问询函的回复，上海富众为抵债资产，抵债价格
为 1.8 亿元，其主要资产为上海民冬路工业用地，该资产截至 2018 年 10 月 31 日的评
估值为 1.83 亿元。《公告》显示，本次交易中上海富众 100%股权的交易对价为 1,000
万元；同时，上海富众对你公司控制的平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“平阳吉航”）负有 20,602 万元债务，交易对方的指定方上海富华企业管理有限公司
（以下简称“上海富华”）将以向上海富众借款的方式代其偿还 16,245 万元，平阳吉
航将豁免剩余债务。
（1）请结合公司 2019 年以来的经营情况、业务模式、相关土地资产的处置计划及
实际执行情况，说明持有上海富众相关工业用地资产超过 3 年才予以处置的原因及商业
合理性；
【回复】：
公司自 2019 年以来一直积极推进抵债资产的处置进度，尝试通过包括但不限于物
权、股权转让等途径和各买家沟通。由于该抵债资产性质为工业用地，不同于一般的资
产，在受让群体方面受到较大限制，加之处置期间受多次疫情影响，处置速度较慢。
2019 年 9 月，公司子公司新疆吉创资产管理有限公司（下称“新疆吉创”）与维龙
（上海）投资管理有限公司（下称“维龙”）签订《框架合作协议》，并于 2019 年 11
月签订《收购意向书》，维龙意向通过股权转让方式收购上海富众全部股权，收购对价
1
拟定为人民币 2.25 亿元，最终收购对价和付款方式将根据维龙尽职调查结果以及上海
富众的资产负债表及现金存款等财务数据进行相应调整，排他期至 2020 年 6 月底。后
受维龙公司尽调程序及 2020 年疫情影响，双方签订《收购意向书补充协议》，将排他
期延长到 2020 年 9 月底。但排他期届满后，维龙公司基于自身原因没有继续推进收购
工作，公司继续寻找其他客户。
除维龙外，在 2019 年下半年至 2021 年上半年，公司也收到普洛斯、中民控股等机
构的收购意向，但均未签订正式收购协议。
2021 年 9 月，公司开始与上海熠梧科技发展有限公司（下称“熠梧科技”）沟通资
产处置事项，经公司综合评估决定，2021 年 11 月，上海富众与熠梧科技签订了合作框
架协议，上海富众以物权转让方式，向熠梧科技转让其持有的民冬路 259 号的工业用地
使用权及地上建筑物的所有权（下称“民冬路工业资产”），转让价款为人民币 2 亿元，
交易税费各自承担，上海富众预计在支付卖方税费及相关成本后可以收到不低于 1.7 亿
元。2022 年 2 月，因物权转让涉及多个政府部门审批导致交易时间可能会无限期延迟，
公司决定重新与包括熠梧科技在内的受让方讨论股权转让交易的可能性。
2022 年 3 月底，上海市爆发新冠疫情，在疫情期间，公司仍在积极与各个买方保持
沟通和联系。
2022 年 6 月疫情得到控制后，公司结合土地市场价值、交易安排、融资成本等因素，
和本次交易的交易对手方达成了承债式股权转让的交易方案，交易对价合计 1.7245 亿
元。本次交易价格参考 2022 年 6 月 30 日作为交易基准日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司审计报告及财务报表二 0 二一年度至二 0
二二年一至六月》（信会师报字[2022]第 ZA52860 号）和格律（上海）资产评估有限公
司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估
报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号）并由交易双方协商确定。
（2）请说明交易对方是否有不良资产处置、房地产行业等领域从业经验，本次收
购上海富众的资金来源、收购原因及商业合理性，并进一步核查并说明交易对方与你公
司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，本次交
易各方是否存在应披露未披露的协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质；
【回复】：
交易对方没有不良资产处置、房地产行业等领域从业经验，并非同行业的市场主体，
交易对方收购上海富众的股权的目的在于投资上海市范围内的工业地产并通过长期持
有、运营获取投资收益。
2
本次收购资金的来源为收购方自有、自筹资金，本次交易前，公司多次核实交易对
方的付款能力，并通过支付意向金、定金、支付完毕全部款项后再进行工商变更等交易
结构设计确保交易对方的付款能力，维护公司利益。
交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利
益关系，本次交易各方不存在应披露未披露的协议或利益安排，本次交易具备商业实质。
（3）本次交易的评估报告显示，上海富众固定资产和无形资产（即民冬路工业用
地资产）的评估价值合计为 14,579 万元。请结合上海地区可比工业用地资产交易价格
等，说明本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确
定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因，前次评估作价是否存在高估情形，本次
评估的结论是否合理、审慎、是否存在低估情形，并结合前次抵债交易价格、本次交易
价格与评估价值的差异情况，说明前次抵债交易和本次交易是否公允，是否损害上市公
司利益；
【回复】：
一、本次交易相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结
论
(一）固定资产
A.评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该
类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
金额单位：人民币元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 36,398,443.27 11,329,015.47
小计 36,398,443.27 11,329,015.47
B.评估方法
本次评估对房屋筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可
抵扣增值税
1、重置成本
房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
3
（1）建安工程造价
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的
因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及
所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建
（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情
况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
①获取造价案例
本次评估对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅类似造价指标，从
《上海市建设市场信息服务平台》获取与评估对象相同结构的类似工程单价以及近期价
格走势，确定基本建安工程费。
与评估对象相同结构的类似工程单价为 2,204.36 元/㎡，该工程单价包含增值税，
剔除增值税后的工程单价为=2,204.36-163.92=2,040.44 元/㎡
②造价案例修正
a.时间修正
类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及 2017 年 1 月市场平均价格水
平编制，而价值时点为 2022 年 6 月 30 日，必须进行造价时间调整。根据住宅建安造价
指标与指数 2011 年-2021 年进行修正，修正情况如下表：
2017 2018 2019 2020 2021
住宅种
上半 下半 下半 上半 下半
类 上半年 下半年 上半年 上半年 下半年
年 年 年 年 年
多层住
宅建安 2231 2408 2434 2489 2598 2617.55 2747.60 2814 2989.84 3044.18
成本
时间调整指数=3044.18÷2231=1.36
b.层高、层数修正
一般建筑安装工程造价估算参数，不同层数对造价的影响参数如下所示：
层数 1 2 3 4 5 6
造价（%） 100 90 84 80 82 85
不同层高对造价的影响参数如下所示：
层高 2.8 3 3.2 3.4 3.6 3.8 4.2 4.8 5.4 6.2
造价（%） 99 100 103 107 110 113 118.8 128.7 137.5 146.3
③经过上述调整后，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费，修正后得到的建筑物
4
不含税建安费为 2,200.00 元/㎡（取整）。
不含税 楼
评估 时间指 不含税建
案例 建筑物 层 层高修 区域修
名称 对象 数修正 筑物建安 案例
楼层 造价（元 修 正系数 正系数
楼层 系数 费（元/㎡）
/㎡） 正
民冬路
2017 年
259 号 1 3 4 2,040.44 1.05 0.75 1.00 1.36 2,200.00
案例
幢
含税建筑物建安费=2,200.00×（1+9%）=2,398.00（元/㎡）
(2)前期及期间费用
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情
况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
a.前期费用包含建设项目环境影响评价费、勘测设计费、招标代理费、可行性研究
报告编制费，按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，详见下表：
序
项目名称 计算公式 费率 备注
号
1 建设项目环境影响评价费 建安造价×费率 0.08% 计价格〔2002〕125 号
2 勘测设计费 建安造价×费率 2.87% 计价格〔2002〕10 号
3 招标代理费 建安造价×费率 0.43% 计价格〔2002〕1980 号
4 可行性研究报告编制费 建安造价×费率 0.37% 计价格〔1999〕1283 号
合计 3.75%
前期费用=含税单位建安造价×费率＝90.00 元/㎡（取整）
不含税的前期费用＝85.00 元/㎡（取整）
b.期间费用包含建设单位管理费、工程监理费，按照建设部门的有关标准和当地相
关行政事业性收费规定确定，详见下表：
序
项目名称 计算公式 费率 备注
号
1 建设单位管理费 建安造价×费率 1.64% 财建（2016）504 号
2 工程监理费 建安造价×费率 2.14% 发改价格〔2007〕670 号
合计 3.78%
期间费用=含税单位建安造价×费率＝91.00 元/㎡（取整）
不含税的期间费用＝88.00 元/㎡（取整）
（3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的 1
年期、5 年期贷款市场报价利率为基础进行测算，以建安工程造价、前期及其他费用等
5
总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本=（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+
前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率
至评估基准日 2022 年 6 月 30 日执行的贷款市场报价利率（LPR）：
时间 年利率%
1Y 3.70
5Y 4.45
根据委估房屋建筑物建筑规模，该项目的合理建设工期为 2 年，本次评估按整个项
目 2 年期计算，假设资金在建设期内均匀投入，取中国人民银行公布的一年期贷款市场
报价率（LPR）3.7%，本次评估对象的建造期为两年，故在 1 年期 LPR 的基数上增加 0.4%，
并假设资金均匀投入。则
资金成本＝（（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利
率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率
＝（2,398.00＋91.00）×2×4.10%×50%+90.00×2×4.10%
＝109.00 元(取整)
（4）建筑物重置成本测算表
建设成本（不含税）
序 建筑结 投资利 重置
项目 建安造价（不 前期费用（不 期间费用（不
号 构 息 单价
含税） 含税） 含税）
1 民冬路 259 号 1 幢 钢混 2200.00 85.00 88.00 109.00 2,482.00
建筑物的建安造价、前期费用、期间费用、投资利息等，单位均为元/㎡
2、综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照房屋建筑物的经济耐用年限，确定年限法
成新率；评估人员通过实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改
造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级
及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和观察法成新率的加权平
均值：
计算公式：
综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%
（1）年限法成新率
民冬路 259 号 1 幢于 2007 年 12 月竣工，建筑物的经济耐用年限为 50 年，截至本
6
次评估基准日 2022 年 6 月 30 日，已使用 14.59 年，尚可使用年限为 35.41 年。
土地剩余使用年期至 2054 年 10 月 19 日；至基准日 2022 年 6 月 30 日，剩余使用
年限为 32.33 年；根据房地孰短原则，其剩余使用年限取 32.33 年；经济耐用年限为
14.59+32.33=46.92 年，则：
年限法成新率＝剩余使用年限÷经济耐用年限×100%
＝32.33÷46.92×100%
＝70%（取整）
（2）观察法成新率
观察法成新率计算表
部分 名称 标准 实 例 状 况 打分 合计 修正系数
有足够的承载力，无超过允
基础 25 20
许范围的不均匀沉降
基本完好，梁、板、柱等有
承重构件 25 20
明显裂缝
基本完好，有风化、裂缝、
结构部分 非承重墙 15 10 75 0.5
浸蚀
无渗漏、隔热层、保温层保
屋面 20 15
存一般
整体面层有见裂缝、空鼓、
楼地面 15 10
起砂、剥落
门窗 25 无变形，有起皮、剥落 20
保存一般，有空鼓、裂缝、
外装饰 25 20
风化、剥落
装修部分 80 0.4
保存一般，有空鼓、裂缝、
内装饰 25 20
风化、剥落
保存一般，有裂缝、脱钉、
顶棚 25 20
翘角、松动
水卫 40 基本畅通，器具有残缺 30
线路、装置完整、零件基本
其他部分 电照 40 30 75 0.1
损坏
其他设备 20 设备较完整 15
合计得分 77
观察法成新率＝77%（取整）
(3)综合成新率
综合成新率＝观察法成新率×40%＋年限法成新率×60%
7
＝70%×40%＋77%×60%
＝74.2%
3、评估值的确定
民冬路 259 号 1 幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率
＝2,482.00×4,189.82×74.2%
＝772.00 万元
其余房屋建筑物的评估计算过程同上。
C.固定资产评估结论
房屋建筑物账面值 11,329,015.47 元，评估值 24,790,693.25 元，评估增值
13,461,677.78 元，增值率 118.82%。
（二）无形资产
A.评估范围
纳入本次土地使用权评估范围的为被评估单位所属的 1 宗土地使用权；宗地用途
为工业用地；已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：
证载土地使用 证载终止日 开发程 面积
宗地名称 用途 取得日期 账面价值
者 期 度 （㎡）
民冬路 259 上海富众实业 五通一
工业用地 2054/10/19 2004/10/20 42,765.00 24,979,843.85
号 发展有限公司 平
B.评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较
法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评
估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所
在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权
价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场法比较。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此
估算待估土地客观合理价格的方法。
C.评估计算过程
市场比较法其计算公式为：
8
评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情
况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象
区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比
较案例宗地个别因素条件指数）
评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案
例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代
表性的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、
区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析
调整后，得出最终比准价格。
(1) 比较实例选择
根据上海市国土资源局公告挂牌成交的土地信息，选取与评估对象具有可比性的
地块作为比较案例，主要通过对比土地级别、土地性质、容积率等，具体选取比较案
例如下：
可比实例状况 可比实例一 可比实例二 可比实例三
浦东新区张江高科
浦东新区康桥工业区南
技产业东区现代医 浦东新区高东镇工
土地坐落 区 PDS1-0102 单元
疗器械产业园 业集中区 1-3 地块
A02-18 部分地块
16-2、16-3 地块
土地单价(元/㎡) 2955.03 2649.84 3075.06
土地总面积(㎡) 34517.4 28771.5 46005.6
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
价格类型 市场成交价 市场成交价 市场成交价
交易日期 2020/1/31 2020/4/19 2020/4/19
交易方式 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
土地剩余使用年限（年） 50 50 50
容积率 2 2 1.5
土地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平
东至:恒庆路,南至: 东至:1-5 地块,南至:
瑞庆路,西至:汇庆 东至:规划四路,南至:古 东集路,西至:1-1 地
四至 路,北至:16-1 地块 博路,西至:A02-18 部分 块和 1-2 地块,北
（地块四至范围应 地块,北至:规划一路 至:1-4 地块（地块四
以附图红线为准） 至范围应以附图红
9
线为准）
上海市规划和国土 上海市规划和国土资源 上海市规划和国土
案例来源
资源管理局 管理局 资源管理局
(2) 比较因素的选择
根据评估对象的宗地条件,影响评估对象价格的主要因素有：
①交易时间：确定地价变化趋势；
②交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
③区域因素：主要有距商业中心距离、公用服务设施状况、交通便捷度、基础设施
状况和环境质量优劣度等；
④个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、宗地地形、宗地剩余使用年限等。
(3) 因素条件说明
评估对象与比较实例的比较因素条件详述见表：
比较因素条件说明表
修正因素 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
浦东新区张江高 浦东新区康桥
科技产业东区现 工业区南区 浦东新区高东
土地坐落 民冬路 259 号 代医疗器械产业 PDS1-0102 单元 镇工业集中区
园 16-2、16-3 地 A02-18 部分地 1-3 地块
块 块
案例来源 － 市场成交数据 市场成交数据 市场成交数据
可比实例调整后土地单价(元/㎡) － 2955 2650 3075
市场状况调整 2022/6/30 2020/1/31 2020/4/19 2020/4/10
交易情况修正 正常 市场成交价 市场成交价 市场成交价
设定无抵押、出 无抵押、出租及 无抵押、出租及 无抵押、出租及
权利限制情况 租及其他特殊情 其他特殊情况影 其他特殊情况 其他特殊情况
权益 况影响 响 影响 影响
状况 国有出让工业用 国有出让工业用 国有出让工业 国有出让工业
土地性质
地 地 用地 用地
土地使用权剩余期限（年） 32.33 50.00 50.00 50.00
权益状况调整指数小计∑
道路通达度 一般 一般 一般 一般
区位
公共交通便捷度 一般 一般 一般 一般
状况
距火车站距离（KM） [10,20) [10,20) [10,20) [10,20)
10
距机场距离（KM） [10,20) [10,20) [10,20) [20,30)
基础设施状况 保障率高 保障率高 保障率高 保障率高
公共设施完备度 一般 一般 一般 一般
总体环境 较好 较好 较好 较好
规划认定的其他 规划认定的其他 规划认定的其 规划认定的其
工业区等级
工业地块 工业地块 他工业地块 他工业地块
关联产业集聚度 较好 较好 较好 较好
临街道路类型 次干道 次干道 次干道 次干道
城市规划 前景较好 前景较好 前景较好 前景较好
区位状况调整指数小计∑
宗地形状 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响
实物 地基承载力 一般 一般 一般 一般
状况 土地总面积（平方米） 42,765.00 34,517.4 28,771.5 46,005.6
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
(4) 编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素
指数确定如下：
比较因素条件指数表
修正因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
浦东新区张江 浦东新区康桥
高科技产业东 工业区南区 浦东新区高东
民冬路 259
土地坐落 区现代医疗器 PDS1-0102 单 镇工业集中区
号
械产业园 16-2、 元 A02-18 部 1-3 地块
16-3 地块 分地块
案例来源 － 市场成交数据 市场成交数据 市场成交数据
可比实例调整后土地单价(元/㎡) － 2955 2650 3075
市场状况调整 1,975 1,874 1,877 1,877
交易情况修正 － - - -
权 权利限制情况 － - - -
益 土地性质 － - - -
状
土地使用权剩余期限（年） － 17.2 17.2 17.2
况
权益状况调整指数小计∑ － 17.2 17.2 17.2
道路通达度 － - - -
区 公共交通便捷度 － - - -
位 距火车站距离（KM） － - - -
状 距机场距离（KM） － - - -3.0
况 基础设施状况 － - - -
公共设施完备度 － - - -
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总体环境 － - - -
工业区等级 － - - -
关联产业集聚度 － - - -
临街道路类型 － - - -
城市规划 － - - -
区位状况调整指数小计∑ － - - -3.0
实 宗地形状 － - - -
物 地基承载力 － - - -
状 土地总面积（平方米） － -3.00 -6.00 -
况 开发程度 － 0 0 0
实物状况调整指数小计∑ － -3.00 -6.00 -
a) 市场状况调整
由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市
场情况加以调整。本报告价值时点为 2022 年 6 月 30 日，所选可比实例交易日期分别为
2020 年 1 月、2020 年 4 月、2020 年 4 月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网显
示，由于上海市工业用地 2022 年第二季度地价水平未公布，故采用 2021 年第三季度地
价水平 1975，2020 年第一季度地价水平为 1874，2020 年第二季度地价水平为 1877，故
本次评估市场状况调整为 1975/1874、1975/1877、1975/1877。
b) 交易情况修正
由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，
在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上
的成交价格，故不作指数修正。
c) 权利限制情况
求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可
比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故本次评估不作指数调整。
d) 土地性质
评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故本次评估不作指数调整。
e) 土地使用权剩余期限
评估对象土地使用期限至 2054 年 10 月 19 日止，至价值时点 2022 年 6 月 30 日，
剩余使用年限为 32.33 年，应进行使用年期调整。
根据年期调整公式 K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整，此
类工业用地土地还原利率为一般为 4.5%。
系数 K={1-1÷(1+4.5%)^32.33}/{1-1÷(1+4.5%)^50}=85.35%
12
换算为调整指数为 1÷85.35%×100-100=17.2，故本次土地使用权剩余期限调整为
17.2、17.2、17.2。
f) 道路通达度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、
差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。
g) 公共交通便捷度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较
差四个等级。评估对象与可比实例的公共交通便捷度均为一般，故考虑不作指数调整。
h) 距火车站距离(KM)
根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、
[10,20)、≥20 五个等级，每个等级调整 2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)
均为[10,20)，故考虑不作指数调整。
i) 距机场距离(KM)
根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、
[10,20)、≥20 五个等级，每个等级调整 3。评估对象距机场距离(KM)为[10,20)，可比
实例距机场距离(KM)为[10,20)、[10,20)、[20,30)，故调整-3。
j) 基础设施状况
根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、
一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保
障率高，故考虑不作指数调整。
k) 公共设施完备度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、
较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。
l) 总体环境
根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差
五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑
不作指数调整。
m) 工业区等级
根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府
认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点
五个等级。由于评估对象与可比实例均为规划认定的其他工业地块，故考虑不作指数调
13
整。
n) 关联产业集聚度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较
差、差五个等级，每个等级调整 5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故
考虑不作指数调整。
o) 临街道路类型
根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路
（三、四车道）、支路（二车道）四个等级。评估对象临街道路类型与可比实例均为次
干道，故考虑不作指数调整。
p) 城市规划
根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景
较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。
q) 宗地形状
根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，
有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个
等级调整 5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。
r) 地基承载力
评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不
作指数调整。
s) 土地总面积（土地使用权面积）
在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象
同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，
则相对单价也会略低。
本次评估的评估对象所在地块土地使用权面积为 42,765 平方米，可比实例土地使
用权面积分别为 34,517.40 平方米、28,771.50 平方米、46,005.60 平方米，评估对象
与可比实例的土地使用权面积有一定差异，本次评估调整-3、-6、0。
t) 开发程度
一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为
五通一平，故考虑不作指数调整。
比较因素系数修正表
可比实例一 可比实例二 可比实例三
14
可比实例调整后土地单价(元/平方米) 2,955 2,650 3,075
市场状况调整 1975/1874 1975/1877 1975/1877
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
权益状况调整 100/117.2 100/117.2 100/117.2
区位状况调整 100/100 100/100 100/97
实物状况调整 100/97 100/94 100/100
修正后土地单价(元/平方米) 2,739 2,531 2,846
修正后平均土地单价(元/平方米) 2,705.48
三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：
（2,739+2,531+2,846）÷3=2,705.48 元/平方米。
D.比较法土地价值确定
考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑 3.5%的契税及其他费用，则：
评估对象所在宗地土地成本地价：2,705.48 元/㎡×（1+3.5%）＝2,800.17 元/㎡
根据委托方提供的《上海市不动产权证》[沪（2021）浦字不动产权第 124227 号]
记载，评估对象土地使用权面积为 42765.00 平方米，则评估对象土地成本总价为：
2,800.17 元/㎡×42765.00 平方米=12,000.00 万元(取整)
E.评估结果
土地使用权账面值 24,979,843.85 元，评估值 120,000,000.00 元，评估增值
95,020,156.15 元，增值率 380.39%。
二、前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评
估结论
(一）固定资产
A.评估范围
评 估 的 固 定 资 产 — 房 屋 建 筑 物 账 面 原 值 为 36,398,443.27 元 ， 账 面 净 值 为
17,668,411.00 元。
B.评估方法
基于评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，评估按照房屋建筑物不同用途、
结构特点和使用性质，主要采用成本法进行评估。
成本法是求取评估对象在价值时点时的重置成本或重建成本，然后扣除折旧，以此
估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
成本法的操作步骤是：选择具体评估路径→测算重置成本或重建成本→测算折旧→
15
计算成本价值。
评估运用的成本法具体公式为：
建筑物折旧后价值=建筑物重置成本×建筑物成新率（%）
C.评估计算过程
1、建筑物重置成本
建筑物重置成本=建设成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费+销售费用
建设成本=建安造价+配套费+专业费
（1）建设成本
a.建安造价：建安成本包括土建成本造价、电器设备线路及安装、消防设施建设费
等。采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，重置成本采用单位造价调整法（单位比较
法），即选取与评估对象建筑物相似的类似建筑物进行比较，再进行时间、结构、装饰、
平面布局等因素调整后，得到评估对象建筑物的建筑安装工程造价。类似建筑物的建筑
安装工程造价指标由上海市建筑建材业市场管理总站定期公布。
计算公式：建安造价=价值时点参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整系数
①单位工程造价的确定
对照现场勘察记录，按照评估对象的建筑物特征，查阅《上海市工程造价信息网》
中有关类似工业建筑物的技术经济指标，获悉与评估对象相同结构的类似工程单价以及
近期建材价格和人工价格走势，确定基本建安工程费。
评估对象与工程在建筑工程、装饰工程、安装工程等方面都基本相似，不调整，故
单位工程造价取定 1,778 元/平方米
②造价时间调整
类似工程造价按《建设工程工程量清单计价规范》及 2017 年 6 月市场平均价格水
平编制，而价值时点为 2018 年 10 月 31 日，必须进行造价时间调整，根据上海市工程
造价信息网公布的建筑安装工程造价指数，评估对象指数参考最新公布的 2017 年 1-4
季度指数，主要人工单价平均指数 2017 年第 4 季度为 142.91、2017 年第 2 季度季度指
数为 144.78，下跌约 1.3%，主要机械台班单价平均指数 2017 年第 4 季度为 971.52、2017
年第 2 季度季度指数为 934.87，上涨约 4%，主要建材单价平均指数 2017 年第 4 季度为
478.1、2017 年第 2 季度季度指数为 357.8，上涨约 34%，结合评估对象的实际情况和工
程特点，取三者的权重分别为 0.2、0.1、0.7，即-1.3%×0.2+4%×0.1+33%×0.7=23.2%，
根据谨慎原则，取定造价时间调整系数为 1.20。
③层数、层高、外形、跨度、跨数、柱距等调整
16
以上建安工程费为标准状态下的费用，在此基础上还需进行层数、层高、外形、跨
度等调整，得到评估对象房屋建筑物的建安工程费。
调整项目
建筑特征 层数 层高 外形 跨度 跨数 柱距
调整 调整 调整 调整 调整 调整
钢混结构，层数 3 层，层
评估
高 10 米，外形长方形，标 100 100 100 100 100 100
对象
准跨度、跨数、柱距
钢混结构，层数 3 层，层
类似
高 13.4 米，外形长方形， 100 115 100 100 100 100
工程
标准跨度、跨数、柱距
④建安费的确定
建安费=1778×1.20×（100/100）×（152.6/177.5）×（100/100）×（100/100）
×（100/100）×（100/100）=1834 元/平方米，取整为 1800 元/平方米。
b.专业费的确定
专业费主要考虑前期费用、勘察设计费等，一般按建安费用的 2%～6％计取，本次
评估根据评估对象的实际情况，按建安费用的 5%计算。
（2）管理费用的确定
管理费用一般按（土地成本＋建设成本）的 2%～4％计取，本次评估根据评估对象
的实际情况，按 4%计算。
（3）销售费用的确定
销售费用一般按销售价格的 1%～3%计取，本次评估按 2%记取。计算公式如下：
销售费用=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用
率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×2%
（4）投资利息的确定
类似工程项目整体建设期约为 2 年，假设开发成本均匀投入。年利率在此按价值时
点银行一年期贷款利率 4.75%计算，另计算 10%的融资费用，即按土地成本×[（1+4.75%）
2-1]+（建设成本+管理费用）×[（1+4.75%）1/2-1]计算（按复利计算）。
（5）增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔2016〕36 号】中的附
件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，一般纳税人转让其 2016 年 4 月 30 日前
自建的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售
17
额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地
税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。本次评估对象符合简易计税方
法的条件，故采用简易计税方法，增值税税率为 5%。
（6）城建税等附加税费的确定
根据相关政策，上海转让房地产按增值税额的 12%缴纳城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加。
（7）开发利润的确定
土地和投资资金作为生产要素，只有在形成整体并共同发挥作用形成房地产产品后
才能产生销售利润，因此投资利润率应与开发投资回报率相一致。经调查分析，商场、
工业楼的销售利润率一般在 5%-10%之间，考虑地域差别、开发规模等差异因素，在此取
8%作为本次评估的房地产开发销售利润率。计算公式如下：
开发利润=（土地成本+建设成本+管理费用+投资利息）/（1-销售利润率-销售费用
率-销售税费率（即增值税税率×城建税等附加税费率））×8%
建筑物重置成本测算表
管理 投资 销售 增值 城建税
开发成本 利润
序 项 建筑结 费用 利息 费用 税 等附加 重置
号 目 构 建安 配套 专业费 4.785 8.00 5.00 单价
4% 2% 13.00%
造价 费用 用 5% % % %
1 2幢 钢混 1800 200 100.0 84.0 104.5 51.2 204.9 128.1 16.6 2689.3
备注：建筑物的建设成本、管理费用、投资利息、开发利润、销售费用、销售税费
等，单位均为元/平方米。
2、成新率的确定
评估对象使用正常，不存在功能缺乏或过剩，也不存在明显影响评估对象使用的不
利的经济因素、区位因素等，故不考虑功能折旧和经济折旧，仅考虑物质折旧。
评估对象建筑物竣工于 2007 年，在计算中采用直线法和实际观察打分法相结合确
定其成新率。
①直线折旧公式如下：
成新率=1-（1-残值率）×已使用年限/经济寿命
评估对象直线折旧成新率见下表-6：
备注：残值率及自然耐用年限
一、各类建筑物经济耐用年限：
1、钢结构：生产用房 70 年，受腐蚀的生产用房 50 年，非生产用房 80 年；
18
2、钢筋混凝土结构（包括框架结构、剪力墙结构、简体结构、框架－－剪力墙结
构等）；生产用房 50 年，受腐蚀的生产用房 35 年，非生产用房 60 年；
3、砖混结构一等：生产用房 40 年，受腐蚀的生产用房 30 年，非生产用房 50 年；
4、砖混结构二等：生产用房 40 年，受腐蚀的生产用房 30 年，非生产用房 50 年；
5、砖木结构一等：生产用房 30 年，受腐蚀的生产用房 20 年，非生产用房 40 年；
6、砖木结构二等：生产用房 30 年，受腐蚀的生产用房 20 年，非生产用房 40 年；
7、砖木结构三等；生产用房 30 年，受腐蚀的生产用房 20 年，非生产用房 40 年；
8、简易结构：10 年。
二、残值率：
1、钢筋混凝土结构：0；
2、砖混结构一等：2%；
3、砖混结构二等：2%；
4、砖木结构一等：6%；
5、砖木结构二等：4%；
6、砖木结构三等：3%；
7、简易结构：0。
表-6 直线折旧成新率表
自然 已使用年 尚可 土地 经济
序 建筑物 竣工 残值
结构 耐用 限（有效年 使用 剩余 耐用 成新率
号 名称 日期 率
年限 龄） 年限 年限 年限
2007
1 2幢 钢混 50 0% 11 39 35.99 50.00 76.59%
年
②实际观察打分法
实际观察打分法是根据评估对象建筑物的建成时间，维护、保养、使用情况以及地
基的稳定性等，综合鉴定结构部分、装饰装修部分、设备部分等各部分的实际情况，按
照一定的权重分值综合判断后确定其实际成新率。
本次评估结构部分、装修部分及设备部分权重分别为 0.8、0.1、0.1。评估对象实
际观察打分法详见下表-7：
表-7 实际观察打分法表
结 标准
打分部位 实测情况 得分
构 分
19
类
别
基础 25 有足够承载能力，无不均匀沉降。 20
承重结构 25 完好牢固。 20
非承重结
15 砖墙完好牢固，预制墙板节点牢固，拼缝处密实。 10
结 构
构
部 屋面 20 防水层、隔热层、保温层完好；排水畅通。 17
分
整体面层完好平整，硬木楼地面平整坚固，油漆完好，块料面
楼地面 15 12
层完整牢固。
小计 79
门窗 25 完好无损，开关灵活，油漆完好。 20
外墙 25 完整无损（风裂除外）。 20
装
修 内墙 25 完整无损（风裂除外）。 20
部
分 顶棚 25 完好牢固，无变形。 20
小计 80
水卫 40 上、下水管道畅通无阻，各种卫生器具完好，零件齐全。 35
设 电照 25 电器设备、线路、各种照明装置完整牢固，绝缘良好。 20
备
部 设备 35 现状较好 25
分
小计 80
合
80
计
实际观察打分成新率=（结构部分分值×结构部分权重+装饰部分分值×装饰部分权
重+设备部分分值×设备部分权重）÷100×100%
=（79×0.8+80×0.1+80×0.1）÷100×100%=80%（取整）
③综合成新率
分别考虑实际观察打分法和直线法的权重，由于打分法更接近评估对象的实际情况，
其权重取 50%，直线法权重取 50%，则评估对象的综合成新率为：
76.59%×0.5+80%×0.5=78%(取整)
3、评估值的确定
民冬路 259 号 2 幢评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率
＝2,689.3×2,211.72×78%
＝463.94 万元
20
其余房屋建筑物的评估计算过程同上。
D.固定资产评估结论
房屋建筑物账面值 17,668,411.00 元，评估值 21,620,000.00 元，评估增值
3,951,589.00 元，增值率 22.37%。
（二）无形资产
A.评估范围
评 估的 无形资 产 - 土地使 用权 的账面 原值为 38,728,440.08 元， 账面净 值为
27,819,929.46 元。
B.评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为工业用地，通行的土地评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法
的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的
土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算
待估土地客观合理价格的方法。
市场比较法其计算公式为：
评估对象房地产价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情
况指数）×（评估对象交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数）×（评估对象
区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较
案例宗地个别因素条件指数）
评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例
的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性
的土地使用权性质相同的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域
因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，
得出最终比准价格。
C.比较法测算土地购置价款
1、选取可比实例
通过市场调查了解，收集与评估对象相似工业用地的市场交易实例若干，根据替代
21
原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、价值时点接近、交
易情况正常的要求，我们从交易案例中选择同在该区域的三个工业用地可比实例（详见
表-1）。
表 1 可比实例状况表
可比实例状况 可比实例一 可比实例二 可比实例三
临港重装备产业区 临港综合区 临港综合区 C03-04
土地坐落
C09-03 地块 C04-02 地块 地块
可比实例调整后土地单价(元/㎡) 4,195.09 4,091.73 4,041.72
土地总面积(㎡) 100,147.0 48,363.0 26,444.0
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
价格类型 市场成交价 市场成交价 市场成交价
交易日期 2018/4/11 2017/9/25 2017/9/25
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地剩余使用年限（年） 50.00 50.00 50.00
容积率 1.46 1.66 1.66
土地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平
总范围：东至:天骄路 总范围：东
及相邻地块,南至:江 总范围：东至: 至:C03-03 地块边
山路以南约 257 米,西 凯汇路,南至:洲 界,南至:C03-05 和
四至 至:层林路绿化带及 德路,西至:伟展 C03-06 地块界,西
远征变电站,北至:江 路,北至:C04-01 至:博艺路红线,北
山路绿化带及相邻地 地块 至:C03-03 地块边
块 界
上海市规划和
上海市规划和国土资 上海市规划和国土
案例来源 国土资源管理
源管理局 资源管理局
局
2、比较因素的选择
根据影响工业用地价格的主要因素，结合评估对象和可比实例的差异情况，选择比
较因素（如表-2 所示）。
3、因素条件说明
评估对象和可比实例的各因素条件说明如表-2 所示。
表-2 因素条件说明表
22
修正因素 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
民冬路 259 号 临港重装备产业 临港综合区 临港综合区
土地坐落
1-4 幢 区 C09-03 地块 C04-02 地块 C03-04 地块
市场成交数
案例来源 － 市场成交数据 市场成交数据
据
可比实例调整后土地单价(元/㎡) － 4,195.09 4,091.73 4,041.72
市场状况调整 2018/10/30 2018/4/11 2017/9/25 2017/9/25
交易情况修正 正常 市场成交价 市场成交价 市场成交价
设定无抵押、 无抵押、出 无抵押、出租
无抵押、出租及其
权 权利限制情况 出租及其他特 租及其他特 及其他特殊情
他特殊情况影响
益 殊情况影响 殊情况影响 况影响
状 国有出让工业 国有出让工业用 国有出让工 国有出让工业
土地性质
况 用地 地 业用地 用地
土地使用权剩余期限（年） 35.99 50.00 50.00 50.00
权益状况调整指数小计∑
道路通达度 一般 一般 一般 一般
公共交通便捷度 一般 一般 一般 一般
距火车站距离（KM） [10,20) [10,20) [10,20) [10,20)
距机场距离（KM） [10,20) [10,20) [10,20) [10,20)
区 基础设施状况 保障率高 保障率高 保障率高 保障率高
位 公共设施完备度 一般 一般 一般 一般
状 总体环境 较好 较好 较好 较好
况 规划认定的其 市政府认定的产 市政府认定 市政府认定的
工业区等级
他产业基地 业基地 的产业基地 产业基地
关联产业集聚度 较好 较好 较好 较好
临街道路类型 次干道 主干道 主干道 主干道
城市规划 前景较好 前景较好 前景较好 前景较好
区位状况调整指数小计∑
较规则，有利 较规则，有利于利 较规则，有 较规则，有利
实 宗地形状
于利用 用 利于利用 于利用
物
地基承载力 一般 一般 一般 一般
状
土地总面积（平方米） 42765.00 100,147.0 48,363.0 26,444.0
况
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
4、编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表
根据评估对象与可比实例的差异，确定评估对象和可比实例的各因素条件指数和系
数，结果见表-3、表-4。
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表-3 比较因素条件指数表
修正因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
临港重装备产
民冬路 259 临港综合区 临港综合区
土地坐落 业区 C09-03 地
号 1-4 幢 C04-02 地块 C03-04 地块
块
案例来源 － 市场成交数据 市场成交数据 市场成交数据
可比实例调整后土地单价(元/㎡) － 4,195.09 4,091.73 4,041.72
市场状况调整 2,601 2,564 2,483 2,483
交易情况修正 － 0 0 0
权 权利限制情况 － － － －
益 土地性质 － － － －
状
土地使用权剩余期限（年） － 9.0 9.0 9.0
况
权益状况调整指数小计∑ － 9.0 9.0 9.0
道路通达度 － － － －
公共交通便捷度 － － － －
距火车站距离（KM） － － － －
距机场距离（KM） － － － －
区
基础设施状况 － － － －
位
公共设施完备度 － － － －
状
总体环境 － － － －
况
工业区等级 － 3 3 3
关联产业集聚度 － － － －
临街道路类型 － 3 3 3
城市规划 － － － －
区位状况调整指数小计∑ － 6.0 6.0 6.0
实 宗地形状 － － － －
物 地基承载力 － － － －
状 土地总面积（平方米） － 10.0 0.0 -5.0
况 开发程度 － 0 0 0
实物状况调整指数小计∑ － 10.0 0.0 -5.0
5、比较因素条件指数说明：
（1）市场状况调整
由于房地产价格受市场影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较时，应对市
场情况加以调整。本报告价值时点为 2018 年 10 月 31 日，所选可比实例交易日期分别
为 2018 年 4 月、2017 年 9 月、2017 年 9 月，于价值时点根据中国城市地价动态监测网
显示，上海市工业用地 2018 年第三季度地价水平为 2601，2018 年第二季度地价水平为
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2564，2017 年第三季度地价水平为 2483，故本次评估市场状况调整为 2601/2564、
2601/2483、2601/2483。
（2）交易情况修正
由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，
在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的三个可比实例均为市场上
的成交价格，故不作指数修正。
（3）权利限制情况
求取评估对象的市场价值，评估对象设定为无抵押、出租及其他特殊情况影响，可
比实例均无抵押、出租及其他特殊情况影响，故本次评估不作指数调整。
（4）土地性质
评估对象与可比实例均为国有出让工业用地，故本次评估不作指数调整。
（5）土地使用权剩余期限
评估对象土地使用期限至 2054 年 10 月 19 日止，至价值时点 2018 年 10 月 31 日，
剩余使用年限为 35.99 年，应进行使用年期调整。
根据年期调整公式 K={1-1/(1+r)^n}/{1-1/(1+r)^m}测算土地使用权年限调整此类
工业用地土地还原利率为一般为 5.5%。
系数 K={1-1/(1+5.5%)^35.99}/{1-1/(1+5.5%)^50}=91.74%
换算为调整指数为 1/91.74%×100-100=9.0，故本次土地使用权剩余期限调整为 9.0、
9.0、9.0。
（6）道路通达度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将道路通达度分为好、较好、一般、较差、
差五个等级。评估对象与可比实例道路通达度相似，不调整。
（7）公共交通便捷度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共交通便捷度分为好、较好、一般、较
差四个等级。评估对象与可比实例公共交通便捷度均为一般，不调整。
（8）距火车站距离(KM)
根据评估对象与可比实例的情况，我们将距火车站距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、
[10,20)、≥20 五个等级，每个等级调整 2。由于评估对象与可比实例距火车站距离(KM)
均为[10,20)，故考虑不作指数调整。
（9）距机场距离(KM)
根据评估对象与可比实例的情况，我们将距机场距离(KM)分为＜3、[3,5)、[5,10)、
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[10,20)、≥20 五个等级，每个等级调整 3。评估对象与可比实例距机场距离(KM)均为
[10,20)，故考虑不作指数调整。
（10）基础设施状况
根据评估对象与可比实例的情况，我们将基础设施状况分为保障率高、保障率较高、
一般、保障率较低、保障率低五个等级。由于评估对象与可比实例基础设施状况均为保
障率高，故考虑不作指数调整。
（11）公共设施完备度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将公共设施完备度分为完备、较完备、一般、
较差四个等级。由于评估对象与可比实例公共设施完备度相似，故考虑不作指数调整。
（12）总体环境
根据评估对象与可比实例的情况，我们将总体环境分为好、较好、一般、较差、差
五个等级。评估对象总体环境为较好，由于评估对象与可比实例总体环境相似，故考虑
不作指数调整。
（13）工业区等级
根据评估对象与可比实例的情况，我们将工业区等级分为国家级工业园区和市政府
认定的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点
五个等级，每个等级调整 3。由于评估对象为规划认定的其他工业地块，可比实例 1、2、
3 为市政府认定的产业基地，故调整 3。
（14）关联产业集聚度
根据评估对象与可比实例的情况，我们将关联产业集聚度分为好、较好、一般、较
差、差五个等级，每个等级调整 5。评估对象与可比实例关联产业集聚度均为较好，故
考虑不作指数调整。
（15）临街道路类型
根据评估对象与可比实例的情况，我们将临街道路类型分为主干道、次干道、支路
（三、四车道）、支路（二车道）四个等级，每个等级调整 3。评估对象临街道路类型
分为次干道，可比实例临街道路类型均为主干道，故调整 3。
（16）城市规划
根据评估对象与可比实例的情况，我们将城市规划分为前景较好、前景一般、前景
较差三个等级。由于评估对象与可比实例城市规划均为前景较好，故考虑不作指数调整。
（17）宗地形状
根据评估对象与可比实例的情况，我们将宗地形状分为规则，利用合理、较规则，
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有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，每个
等级调整 5。评估对象与可比实例宗地形状较规则，有利于利用，故考虑不作指数调整。
（18）地基承载力
评估对象与可比实例均为浦东新区的土地，地基承载力相似，均为一般，故考虑不
作指数调整。
（19）土地总面积（土地使用权面积）
在此主要考虑评估对象和可比实例的土地使用权面积大小。一般而言，与评估对象
同类的土地使用权面积越大，越利于开发，相对单价也会略高，土地使用权面积过小，
则相对单价也会略低。
本次评估的评估对象所在地块土地使用权面积为 42765 平方米，可比实例土地使用
权面积分别为 100,147 平方米、48,363 平方米、26,444 平方米，评估对象与可比实例
的土地使用权面积有一定差异，调整 10、0、-5。
（20）开发程度
一般而言，土地开发程度越高，则单价越高。评估对象与可比实例的开发程度均为
五通一平，故考虑不作指数调整。
表 4 比较因素系数修正表
可比实例一 可比实例二 可比实例三
可比实例调整后土地单价(元/平方米) 4,195.09 4,091.73 4,041.72
市场状况调整 2601/2564 2601/2483 2601/2483
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
权益状况调整 100/109 100/109 100/109
区位状况调整 100/106 100/106 100/106
实物状况调整 100/110 100/100 100/95
修正后土地单价(元/平方米) 3,348.41 3,709.69 3,857.21
修正后平均土地单价(元/平方米) 3,638.44
三个修正价格数值较接近，故采用算术平均法得出：
平均土地单价=（3,348.41+3,709.69+3,857.21）÷3=3,638.44 元/平方米
D.比较法土地价值确定
考虑到评估对象已经取得土地使用权证，故另需考虑 3.5%的契税及其他费用，则
评估对象所在宗地土地成本地价：3638.44 元/平方米×（1+3.5%）＝3765.79 元/
平方米
根据委托方提供的《上海市房地产权证》[沪房地浦字（2007）第 106491 号]记载，
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评估对象土地使用权面积为 42765 平方米，则评估对象土地成本总价为：
3765.79 元/平方米×42765 平方米=16,104.4 万元。
三、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及
确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因的说明
1、无形资产两次评估的差异
本次评估和前次评估都采用市场比较法对工业土地进行评估，两次评估选取的可比
案例有所差异，本次选取参数及确定依据由《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020
年）》确定，前次选取参数及确定依据由《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定。
两次评估结论差异如下：
项目 前次评估值 本次评估值 差异
无形资产—土地使用权 161,044,000.00 120,000,000.00 41,044,000.00
评估结论差异主要系两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年
上海工业用地地价下降导致。
2、固定资产两次评估的差异
本次评估和前次评估都重置成本法对固定资产—房屋建筑物进行评估，
两次评估结论差异如下：
项目 前次评估值 本次评估值 差异
固定资产—房屋建筑物 21,620,000.00 24,790,693.25 -3,170,693.25
评估结论差异主要系选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价格
指数以及成新率有所差异。
【格律（上海）资产评估有限公司核查意见】：
经核查，评估机构认为：
1、本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估结论存在差异主要系：
①固定资产：两次评估选取的造价案例有所差异，以及两次评估基准日不同导致价
格指数以及成新率有所差异；
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②无形资产：两次评估选取可比案例、选取参数及确定依据有所差异及近年上海工
业用地地价下降导致，本次评估选取参数及确定依据由评估基准日最新政策文件确定，
评估的结论是合理的、审慎的、不存在低估情形。
2、本次交易中，上市公司聘请了独立第三方评估机构对本次交易标的公司进行评
估，本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系参考评估值并由交易各方经过谈判协
商确定，交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）请详细说明前次抵债交易的交易结构及具体安排，平阳吉航对上海富众相关
债权的形成原因以及平阳吉航的股权结构、控制权安排、融资结构、融资期限、融资成
本、偿付安排等情况，并结合上述情况说明本次交易中平阳吉航豁免上海富众剩余债务
的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益；
【回复】：
2018 年 9 月，公司与肖佛炎、上海肖翔实业有限公司（下称“还款义务人”）签订
《还款协议之补充协议》，协议约定还款义务人就公司自东创公司受让的资产包累计应
向公司偿还 8.2 亿元。截至 2018 年 12 月底，债务人累计现金还款仅 4,211.78 万元。
抵押物中民冬路工业用地属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程
受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，公司与债务人进行资产
抵债协商。抵债方案如下：
以 2018 年 10 月 31 日为基准日，民冬路工业用地经评估资产价值为 1.83 亿元，产
权人为上海富众实业有限公司；为简化抵债程序、控制交易成本，以产权人之股东将其
持有的产权人全部股权移转至吉艾科技指定主体名下的方式实现吉艾科技对抵债资产
的实际控制，产权人于基准日之前产生的本次抵债所涉债权除外的其他债权债务均由原
股东承担。
还款义务人指定其关联方上海乐有投资管理有限公司代替还款义务人偿还部分债
务，还款方式为上海乐有将所持有的上海富众 100%股权作价 1.8 亿元抵债给公司。公司
指示下属平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）持股 99%，上海吉令企业管理有限公
司持股 1%（后上海吉令企业管理有限公司将该 1%股权转让至公司子公司苏州吉相资产
管理有限公司），上海富众实业有限公司于 2019 年 4 月 2 日完成工商变更。
平阳吉航对上海富众的债权形成原因如下：中国民生银行股份有限公司上海分行
（“民生上海分行”）于 2013-2014 年陆续向上海富众、上海宁仪物资有限公司、上海
拓新仓储有限公司、上海正宏金属材料有限公司、上海顺宁物资有限公司发放贷款，并
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由上海富众以其持有的民冬路工业资产提供抵押担保，之后债务人违约形成不良贷款债
权（下称“标的债权”）。2016 年 6 月 28 日，民生上海分行与上海东方证券创新投资
有限公司（下称“东创公司”）签订《债权转让合同》，将标的债权转让至东创公司。
2018 年 9 月 20 日，公司与东创公司签订《债权转让合同》，受让了包含标的债权在内
的资产包，但是付款方式为分期付款，款项支付完毕之前标的债权仍归东创公司所有。
2019 年 8 月 30 日，公司与东创公司协商后，由东创公司与平阳吉航签署《债权转让协
议》，将上述资产包项下的标的债权转让至平阳吉航，平阳吉航成为上海富众的债权人。
截止 2022 年 6 月 30 日，标的债权剩余本息总额 206,016,195.48 元。
2019 年 8 月，公司与中航信托股份有限公司（“中航信托”）沟通融资方案，之后
与中航信托共同设立平阳吉航，设立目的为自东创公司收购包含标的债权在内的资产包，
融资金额为 20,250 万元。平阳吉航注册资本 27,010 万元，执行事务合伙人为公司子公
司秦巴秀润资产管理有限公司，认缴资本 5 万元，中航信托股份为优先级有限合伙人，
认缴资本 20,250 万元，公司孙公司上海吉令企业管理有限公司为劣后级有限合伙人，
认缴资本 6,750 万元，中航信托指定的新余航颖投资中心（有限合伙）为普通合伙人，
认缴资本 5 万元，有限合伙人注册资本已全部实缴完毕。根据合伙协议约定，秦巴秀润
执行合伙事务，合伙企业获得的投资回款应优先向中航信托分配，直至分配完毕，剩余
收益归属于劣后级有限合伙人。同时公司子公司新疆吉创与中航信托签订《份额收购协
议》，约定在融资期限到期时收购中航信托持有的平阳吉航优先级合伙份额，收购价格
为中航信托剩余投资本金及投资收益之和。中航信托资金融资期限为 18 个月，资金分 7
笔到位，期限起算日在 2019 年 9 月 6 日至 2019 年 11 月 1 日期间分布，到期日在 2021
年 3 月 6 日至 2021 年 5 月 1 日期间分布。融资期限到期后，公司与中航信托协商延期 3
个月，现均已到期。18 个月内融资成本为年化 12%，延期 3 个月为年化 15%，后续期间
资金成本仍在与中航信托沟通中。平阳吉航持有的资产中，除本次交易涉及的标的债权
外，还包括其他债权资产，对应抵押物为公司孙公司海南吉众物业服务有限公司持有的
商办地产及上海地区的住宅资产，均在稳步推进处置，处置完毕后可覆盖中航信托全部
本息，后续回款均可用于向中航信托分配。
本次平阳吉航豁免上海富众剩余债务系基于以下原因：首先，本次交易为承债式股
权转让，交易总对价基于土地市场价值、市场行情及公司基于尽快降低负债金额等多方
面因素定价为 1.7245 亿元，交易对方偿还上海富众债务的金额受到交易总对价的限制，
且基于股权转让交易惯例，交易对方受让上海富众股权后，不会承担剩余债务，因此就
剩余债务，平阳吉航给予豁免；其次，该债务形成于 2013-2014 年民生上海分行的不良
贷款债权，债权本金为 1.24 亿元，其余均为利息和罚息，因时间太久，因此利息和罚
息较多，如若完全按照剩余本息作为定价依据，土地资产难以处置；再次，本次豁免的
债务中仅 605,261.77 元是上海富众作为借款人的债务，剩余绝大部分是上海富众作为
抵押人应承担的抵押担保债务，因此应以抵押物（即民冬路工业资产）的价值为限，符
30
合市场标准和交易惯例；最后，平阳吉航在豁免上海富众作为抵押人的抵押担保债务后，
仍可以向债务人及保证人主张剩余债权。综上，前述剩余债务豁免具备商业合理性，未
损害上市公司利益。
（5）请结合前次抵债交易及本次交易相关安排量化分析本次交易完成后对上市公
司财务状况及经营情况的具体影响，并针对公司已被实施退市风险警示的具体情形充分
提示风险。
【回复】：
一、前次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响
根据 2018 年 9 月，吉艾科技公司与肖佛炎、上海肖翔实业有限公司（下称“还款
义务人”）签订《还款协议之补充协议》，还款义务人应在 2019 年 9 月 30 日前向公司
偿还 8.2 亿元。吉艾科技公司将收购的不良资产作为以摊余成本计量的金融资产，计入
“债权投资”。
2018 年 12 月 29 日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公司（以下简称“上海乐
有”）等签署《抵账协议》，将上海乐有持有的上海富众 100%股权作价 1.8 亿元抵债给
吉艾科技公司；上海富众纳入吉艾科技合并报表范围，对应上海富众所属的上海市浦东
新区民冬路 259 号 1-4 幢房屋及土地使用权，作为待处置资产计入“其他非流动资产”，
吉艾科技合并报表层面增加其他非流动资产 1.8 亿元，债权投资减少 1.8 亿元。
二、本次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响
本次交易完成后，资金回笼 1.7245 亿元，用于偿付项目合作方中航信托本息，有
利于减轻公司负债，降低项目融资成本。公司合并层面报表列示其他非流动资产同步减
少，同时由于该抵债资产前期累计计提减值准备 5140 万元，若本次交易能够顺利完成，
预计转回减值准备 4385 万元，预估交易成本费用 695 万元，综合提升净资产和净利润
预计 3690 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表实现营业收入 4,449.99 万元，合并报表净
资产为-10,164.12 万元，本次交易，对于公司未产生营业收入，虽可提升净资产，但提
升有限，不足以扭转上市公司合并层面净资产为负的局面。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条规定：“上市公司因第 10.3.1 条
第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下
情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入
31
低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；二）
经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6
条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第
10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出
现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司
信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相
关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
【中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】：
会计师审阅了 2018 年 12 月 29 日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公司（以
下简称“上海乐有”）等签署《抵账协议》及相关会计处理凭证。前次抵债交易完成后，
公司合并层面报表列示债权投资减少 1.8 亿元，其他非流动资产增加 1.8 亿元。
审阅了 2022 年 6 月 30 日半年报财务报表、结合《关于公司转让项目子公司股权的
公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司净资
产专项审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA52543 号）和格律（上海）资产评估有限
公司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评
估报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号），以及《上海富众实业发展有限公司股
权转让协议》，分析公司的会计处理结果对为：转回减值准备 4385 万元，预估交易成
本费用 695 万元，增加 2022 年度净资产和净利润预计为 3690 万元。
2．《公告》显示，上海富华与上海富众签订借款抵押合同，约定上海富众将民冬
路工业用地资产抵押给上海富华，且由于该资产已抵押给中航信托股份有限公司（下称
“中航信托”），平阳吉航承诺协调中航信托出具书面确认函，同意将该资产为上海富
华办理二押；此外，上海富众曾就该资产与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司签
署《房屋土地租赁协议》，现被第三方占用。
（1）请说明民冬路工业用地资产抵押给中航信托的具体情况，是否履行相应审议
程序及信息披露义务，平阳吉航与中航信托的沟通进展，中航信托是否同意该资产为上
海富华办理二押及是否已出具确认函，是否存在其他对价或利益安排；
【回复】：
32
因公司与中航信托的融资合作在 2021 年 8 月 1 日全部到期，根据公司子公司新疆
吉创与中航信托签订的《份额收购协议》，新疆吉创应收购中航信托持有的平阳吉航的
合伙份额并支付转让价款。经过公司与中航信托协商，2021 年 11 月 11 日，上海富众与
中航信托签订《中航信托天启【2018】316 号吉艾特殊机会投资基金集合资金信托计划
房产抵押合同》，将民冬路工业资产抵押给中航信托，主债权金额为 210,106,561.64
元（截止至当时的中航信托剩余投资本金及投资收益之和），并办理抵押权登记证书（编
号：沪（2021）浦字不动产证明第 14120917 号）。
在前述抵押登记办理之前，民冬路工业资产上存在的抵押为抵押权人为民生银行上
海分行的抵押登记，该抵押登记所担保的债权即平阳吉航持有的标的债权，即平阳吉航
是前述民生银行上海分行抵押登记的实际权利人。由于对中航信托的融资出现违约，经
过双方协商一致，同时也为了简化后续处置程序，决定注销原有的民生银行上海分行的
抵押权登记，重新登记抵押权人为中航信托的抵押登记，因此，中航信托的抵押登记本
质上是对原抵押登记的置换，该登记不增加公司的负债，属于不良资产行业资产处置的
正常情形。
中航信托已经出具同意上海富众以民冬路工业资产为上海富华办理二押的确认函，
不存在其他对价或交易安排。办理二押是交易双方基于交易安全协商后达成的交易设计，
对交易各方均有利。另外，中航信托出具的确认函中也明确同意在上海富华企业管理有
限公司支付完毕全部债务清偿款后即免除上海富众负有的抵押担保责任并办理抵押权
登记的注销手续，因此，民冬路工业资产对于中航信托的抵押事项不会对本次交易产生
不利影响，不会导致本次交易无法完成。
（2）请说明民东路工业用地资产被第三方占用的占用方情况、具体形成背景、占
用起始日期及是否违反相关《房屋土地租赁协议》的约定，相关资产前期处置进展较缓
慢是否受该占用事项影响，你公司及上海富众是否采取有效措施维护公司利益，并进一
步说明相关资产产权是否存在纠纷、是否会对本次交易产生不利影响。
【回复】：
根据上海市自然资源确权登记局于 2021 年 8 月 31 日颁发的沪（2021）浦字不动产
权第 124227 号不动产权证记载，并根据上海市浦东新区不动产登记中心于 2022 年 7 月
4 日出具的民冬路 259 号 1-4 幢产调信息记载，民东路工业用地所有权人为上海富众实
业发展有限公司，故上海富众对民东路工业用地的产权不存在纠纷。
《房屋土地租赁协议》由上海富众与上海富众钢材交易市场经营管理有限公司（下
称“富众钢材”）于 2008 年 1 月 16 日签署，约定上海富众将民冬路工业资产出租给上
海富众钢材交易市场经营管理有限公司，租期 20 年。该协议签订在上海富众抵债至公
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司之前，在抵债之时公司并不知晓，抵债后，公司与原股东上海乐有投资管理有限公司
及承租人进行沟通，要求确保租赁协议不会影响资产处置，最终在 2022 年 8 月就该租
赁协议的解除达成一致并签署解除协议。
由于原股东经营不善、疏于管理，民冬路工业资产长期被第三方占用并出租给数十
家商户用于经营钢材贸易市场，2018 年上海富众抵债给公司时，该占用情况即已存在。
上海市疫情结束之后，2022 年 6 月 2 日，公司开始向实际经营的商户发送书面通知要求
搬离，并在 2022 年 8 月与目前实际控制市场经营的上海富宏房地产经纪中心签订协议，
上海富宏房地产经纪中心停止实际使用及经营活动。
抵债后，公司对占用情况进行梳理并着手准备清场方案，但因是否清场需要结合受
让方的需求决定，部分受让方需要清场后交割，但也有部分受让方希望保留目前现存的
占用人并继续租赁获取租金收益，因此公司在确定交易对手前并未采取实质性的清场行
动，占用情况也并未对前期处置进展造成实质性影响。2022 年 6 月中旬，公司开始与本
次交易的交易对方进行沟通，交易对方希望保留实际占用的各个商户并继续租赁获取租
金收益，之后公司与交易对方签订股权转让协议，并在协议中约定按照现状交割。
综上，上海富众已经与承租人解除租赁合同，已经与实际经营方达成一致停止经营
活动，同时，交易对方在交易之前已经就租赁和占用情况进行了充分尽调，基于继续租
赁获取租金收益的需要要求按照现状交割，并在《股权转让协议》中进行了明确的约定。
因此，占用事项不会对本次交易产生不利影响。
【立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】:
我们阅读了上述公司说明。
我们实施的审计程序包括但不限于：
（一）向管理层询问民东路工业用地资产被第三方占用原因；
（二）检查《房屋土地租赁协议》；
（三）检查上海富众与占用方上海富宏房地产经纪中心等达成一致的交割协议；
（四）检查上海富众持有的 2021 年 8 月 31 颁发的沪（2021）浦字不动产权第 124227
号不动产权证；
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（五）检查浦东新区不动产登记中心于 2022 年 7 月 4 日出具的民冬路 259 号 1-4
幢产调信息；
（六）检查中国人民银行征信中心于 2022 年 7 月 18 日出具的上海富众企业信用报
告。
基于实施的审计程序和获取的相关资料，这些资料显示上海富众系民东路工业用地
权利人，通过分析这些资料信息，我们未发现民东路工业用地存在产权纠纷事项。
3．公告显示，上海富众就其他债务已经与债权人达成一致并取得书面承诺，在本
次交易完成后，前述债务将获得豁免；此外，上市公司就控制上海富众期间所产生的或
有负债向交易对方提供担保。
（1）请列示上海富众其他债务的具体情况，包括债权人名称、交易金额、交易时
间、交易内容，并说明其他债权人同意进行债务豁免的具体原因及商业合理性，公司及
上海富众就债务豁免是否负有其他义务，并补充报备债务豁免承诺的书面证明材料；
【回复】：
截止 2022 年 6 月 30 日上海富众其他债务明细如下表：
债权人 金额（元） 交易内容 交易时间
上海富众钢材交易市场经营 4,636,668.45 2016 年 1 月 1 日-2020
往来
管理有限公司 年 9 月 30 日
上海旭合钢材经营部（注销） 3,469,507.97 2018 年 1 月 1 日-2019
往来
年 5 月 14 日
谢世贺 760,046.36 2021 年 1 月 1 日-2021
往来
年 12 月 31 日
苏州吉相资产管理有限公司 1,000.00 往来 2022 年 1 月 10 日
吉艾科技集团股份公司 316,000.00 2022 年 1 月 1 日-2022
往来
年 3 月 31 日
总计 9,183,222.78 / /
上述债权人中上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部及谢
世贺均为原股东上海乐有投资管理有限公司的关联方，三名债权人往来应付余额合计
8,866,222.78 元。根据原股东把上海富众抵债给公司时暨基准日为 2018 年 10 月 31 日
的中兴财光华审专字（2019）第 304008 号审计报告，上海富众对富众钢材和上海旭合
钢材经营部（注销）其他应付款余额 4,087,507.97 元，该余额按照抵债协议约定应属
于原股东承担，故现原股东关联方豁免该债务具有商业合理性。
基准日后上海富众和上述三名债权人往来款合计余额 4,778,714.81 元，其中
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1,646,100.00 元为原股东根据抵债协议补充协议约定指示关联方支付给上海富众用于
解决历史遗留问题，444,614.81 元系原股东按照抵债协议补充协议约定指示关联方支付
给上海富众在民冬路工业资产被占用期间的电费、税费等支出，根据抵债补充协议的约
定，原股东对于解决上海富众历史遗留问题和民冬路工业资产被占用期间的电费、税费
等支出均应承担相应支出；2,688,000.00 元为富众钢材转入的附注为租金的款项，如问
题 2（2）回复的原因，公司不认可 2008 年签署的《房屋土地租赁协议》所确定的租金
价格，始终与富众钢材及占用方在沟通交涉中，基于谨慎性原则暂挂其他应付款。综上，
其中 2,090,714.81 元原系原股东应承担费用支出，2,688,000.00 元系原股东关联方支
付的有失公允租金款项。
因民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，公司与原股东及关联方和占用方进行沟
通交涉，在此次交易前未达成最终解决方案，故收到的相关款项暂挂其他应付款。由于
民冬路工业资产抵债后即被第三方占用，形成历史遗留问题，给公司资产处置及收取公
允租金造成一定阻碍，为弥补公司损失，原股东关联方豁免上海富众的上述债务具有商
业合理性。
上述债权人中的苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司为上海富众
关联方，资金用于抵债后上海富众存续的基础运营费用、中介机构费用等。同时，上海
富众对公司子公司新疆吉创持有 100 万元的债权，基于本次交易原因，公司已经与苏州
吉相、新疆吉创、上海富众签署《债权转让及抵消豁免协议》，集团公司内部关联公司
与上海富众之间的债权债务转让及抵消，即苏州吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团
股份公司将对上海富众合计 31.7 万元的债权转让至新疆吉创，在与富众公司对新疆吉
创的 100 万元债权相互抵消后，上海富众将剩余 68.3 万元债权予以豁免。该豁免具有
商业合理性。
综上，上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海旭合钢材经营部（其股东：
杨雪丹）及谢世贺对上海富众债务豁免是基于前次抵债协议约定及本次豁免约定，苏州
吉相资产管理有限公司及吉艾科技集团股份公司属于同一集团内企业，债务豁免基于四
方签署的《债权转让及抵消豁免协议》，根据前述协议约定，公司及上海富众就债务豁
免不再负有其他义务。
（2）请补充说明上市公司控制上海富众期间所产生的或有负债具体情况，包括不
限于产生原因及对应的经济事项、估计或有负债规模或风险敞口、是否履行审议程序及
信息披露义务、相关负债是否合法有效，并说明就或有负债向交易对方提供担保的原因
及必要性、应当履行何种审议程序，以及保障上市公司利益不受损害的措施及其有效性。
如上述或有负债存在纠纷或未经上市公司相关程序审议，上市公司是否依然需对上述或
有负债承担担保责任。
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【回复】：
上市公司控制上海富众期间，除本次交易已经披露的债务外，上海富众不存在其他
或有负债。上市公司就或有负债向交易对方提供担保是股权转让交易中比较常见的交易
安排，受让方通常都会提出原股东就或有负债提供担保，该方式是受让方为保护自身利
益提出的正常交易安排。
基于公司与交易对方的协商和交易安排，依照有关法律、法规及公司章程的规定，
公司就本次交易已于 2022 年 8 月 17 日召开第四届董事会第三十次会议审议通过，后续
将进一步提交公司股东大会进行审议。
【立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】:
我们阅读了上述公司说明。
我们实施的审计程序包括但不限于：
（一）向管理层询问上海富众其他债务形成的原因及情况并获取收购基准日审计报
告；（二）获取上海富众关于或有负债的声明并询问管理层；
（三）获取公司明细账，选取样本，抽查报告期内债务形成的会计凭证；
（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
（五）通过第三方查询上海旭合钢材经营部注销相关信息。
（六）检查报告期内上海富众用印记录。
基于实施的审计程序，我们未发现截止 2022 年 6 月 30 日上海富众其他债务信息及
或有负债信息与我们执行 2021 年度、2022 年 1-6 月的财务报表审计时获得的信息在所
有重大方面有不一致的情形。
4．请核查并说明是否存在上市公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的
公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金情形，说明标的公司与上市公司经营性
往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经
营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
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【回复】：
经核查，上市公司未为标的公司提供担保或财务资助、未委托该标的公司理财。
标的公司与上市公司及公司子公司新疆吉创、苏州吉相存在关联方资金占用、往来
情况，具体如下：
2022 年 1 月 12 日，公司向上海富众转账支付 300,000.00 元，2022 年 3 月 30 日，
公司向上海富众转账支付 16,000.00 元，截止本协议签订之日，公司向上海富众合计转
账支付 316,000.00 元，主要系用于支付评估费、税费等；2022 年 1 月 10 日，苏州吉相
向上海富众转账支付 1,000.00 元，用于支付工商代理费等。2019 年 12 月 25 日，上海
富众向新疆吉创转账支付 1,000,000.00 元，属于集团内部往来款。
就前述往来事项，公司与新疆吉创、苏州吉相、上海富众已经签订《债权转让及抵
消豁免协议》，公司及苏州吉相将其持有的对上海富众的债权合计 317,000.00 元转让
至新疆吉创，并由新疆吉创与上海富众进行债权债务抵消，上海富众豁免对新疆吉创
683,000.00 元的债权。前述债权转让是为了简化交易结构，因同属于集团内部公司，该
交易并未损害公司利益。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
5．前期你公司曾披露温州俊元资产管理合伙企业（有限合伙）、通州建总集团有
限公司以你公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽丰”）不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向江苏省苏州市虎丘区人民法院（以下简称“虎
丘法院”）申请对其进行破产清算；你公司已向虎丘法院提出异议，并申请按照公司之
前拟定的处置方案，对苏州中润丽丰进行重整。请补充说明上述事项的具体进展情况，
并结合苏州中润丽丰的主要资产负债情况、未能清偿相关到期债务的具体原因、破产清
算价值、相关重整处置方案等，进一步分析苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公
司财务及状况、退市风险的具体影响，并充分提示风险。
【回复】：
目前公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的裁定，苏州中润丽丰仍在自主经
营，尚未进入破产程序。
自 2021 年春节后，苏州中润丽丰的总包通州建总在苏州市中级人民法院申请查封
了苏州中润丽丰的房屋、账户等，造成苏州中润丽丰现金流断裂，销售停滞，至今未能
与相关债权人达成一致，未能清偿相关到期债务。
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截至 2022 年 6 月 30 日，丽丰总资产 15.46 亿元，其中因未决诉讼被查封的一期商
品房及二期土地合计 11.68 亿元，总负债 7.71 亿元，资产负债率 49.89%。2020 年 12
月 20 日，公司子公司新疆吉创与大型国有企业国汇控股有限公司签订《资产收购协议
书》，国汇控股有限公司拟收购公司持有的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，
交易对价 33.86 亿元，包含本项目的一期部分及二期资产。上述交易因债务人抵抗情绪
激烈而受阻未能按原计划如期履行。公司已与当地政府、各项目资方、国汇控股有限公
司及相关方达成一致，加速推动项目重整，走破产重整方案，国汇控股有限公司以重整
投资人身份进入。
目前只有在破产重整程序下，一次性梳理完苏州中润丽丰公司债权债务，并协商打
折清偿后引入重整投资人。
中润丽丰的相关重整处置方案需要后续破产管理人经过债权人会议确定，目前无法
预测相关方案。如果破产重整失败，导致中润丽丰进入破产清算程序，则丽丰资产将会
被推拍，其整体价值将被大打折扣，对公司净资产及当期损益产生较高负面影响，增加
公司撤销退市风险警示的难度。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表实现营业收入不足 1 亿元，且合并报表净资
产为负数，该事项，将进一步加剧公司合并层面净资产为负的局面。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条规定：“上市公司因第
10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年
度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于
1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资
产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）
虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；六）
因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司
2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，
有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
【中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见】：
会计师通过访谈管理层、审阅苏州中润丽丰公司的相关财务资料，咨询相关经办律
师的意见等：苏州中润丽丰公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的裁定；截至
2022 年 6 月 30 日，丽丰总资产 15.46 亿元，其中因未决诉讼被查封的一期商品房及二
期土地合计 11.68 亿元，总负债 7.71 亿元，资产负债率 49.89%；未能清偿相关到期债
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务的原因主要系公司账面无足额现金余额支付到期债务。苏州中润丽丰公司亦未组成清
算组自主清算，亦未拟定重整处置方案。暂时无法预测苏州中润丽丰破产清算和重整两
种情形对公司财务及状况和经营成本的影响。
6．你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
本次交易尚需经股东大会审议，交易能否审议通过，以及审议通过后交易双方能否
及时履约均存在一定风险，公司将密切关注交易进展并及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者审慎理性决策，注意投资风险。
吉艾科技集团股份公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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