中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）   China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




          中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对吉艾科技集团股份公司创业板关注函〔2022〕
                第 343 号的回复


创业板公司管理部：

    根据我们收到吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”或“吉艾科技公
司”)转来的贵部 2022 年 9 月 9 日下发的《关于对吉艾科技集团股份公司的关注
函》(创业板关注函〔2022〕第 343 号)(以下简称“关注函”)，针对关注函中
要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。

    建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是吉艾科技公司
的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问询函
中需要我们发表核查意见的事项出具真实、准确的专项说明。现将核查情况及核
查结果说明如下(除特别说明外，均以人民币万元列示):

    2022 年 8 月 18 日，你公司披露《关于公司转让项目子公司股权的公告》（以
下简称《公告》），你公司拟以 1,000 万元向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以下统称
“交易对方”）转让上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）100%
股权；2022 年 9 月 7 日，你公司披露上海富众最近一年一期的审计报告和本次
交易的评估报告。上海富众最近一年一期未实现收入，截至 2022 年 6 月末经审
计的净资产为-17,244 万元，评估值为-6,395 万元。我部对此表示关注，请你公
司核实以下事项并作出进一步说明：

    （5）请结合前次抵债交易及本次交易相关安排量化分析本次交易完成后对
上市公司财务状况及经营情况的具体影响，并针对公司已被实施退市风险警示的
具体情形充分提示风险。

    【公司回复】：

    一、前次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响

     根据 2018 年 9 月，吉艾科技公司与肖佛炎、上海肖翔实业有限公司（下称
“还款义务人”）签订《还款协议之补充协议》，还款义务人应在 2019 年 9 月
30 日前向公司偿还 8.2 亿元。吉艾科技公司将收购的不良资产作为以摊余成本
计量的金融资产，计入“债权投资”。
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    2018 年 12 月 29 日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公司（以下简称
“上海乐有”）等签署《抵账协议》，将上海乐有持有的上海富众 100%股权作价
1.8 亿元抵债给吉艾科技公司；上海富众纳入吉艾科技合并报表范围，对应上海
富众所属的上海市浦东新区民冬路 259 号 1-4 幢房屋及土地使用权，作为待处置
资产计入“其他非流动资产”，吉艾科技合并报表层面增加其他非流动资产 1.8
亿元，债权投资减少 1.8 亿元。

    二、本次抵账交易安排对上市公司财务状况及经营情况的具体影响

    本次交易完成后，资金回笼 1.7245 亿元，用于偿付项目合作方中航信托本
息，有利于减轻公司负债，降低项目融资成本。公司合并层面报表列示其他非流
动资产同步减少，同时由于该抵债资产前期累计计提减值准备 5140 万元，若本
次交易能够顺利完成，预计转回减值准备 4385 万元，预估交易成本费用 695 万
元，综合提升净资产和净利润预计 3690 万元。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表实现营业收入 4,449.99 万元，合并
报表净资产为-10,164.12 万元，本次交易，对于公司未产生营业收入，虽可提
升净资产，但提升有限，不足以扭转上市公司合并层面净资产为负的局面。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条规
定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退
市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交
易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为
负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告
被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限
内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足
第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司
2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广
大 投 资者，有关公司 信息均以在《证券日 报》《证券时报》及 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，
审慎理性决策，注意投资风险。

    【会计师意见】：

    会计师审阅了 2018 年 12 月 29 日吉艾科技公司与上海乐有投资管理有限公
司（以下简称“上海乐有”）等签署《抵账协议》及相关会计处理凭证。前次抵
债交易完成后，公司合并层面报表列示债权投资减少 1.8 亿元，其他非流动资产
增加 1.8 亿元。
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    审阅了 2022 年 6 月 30 日半年报财务报表、结合《关于公司转让项目子公司
股权的公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展
有限公司净资产专项审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA52543 号）和格律（上
海）资产评估有限公司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其
股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号），以及《上
海富众实业发展有限公司股权转让协议》，分析公司的会计处理结果对为：转回
减值准备 4385 万元，预估交易成本费用 695 万元，增加 2022 年度净资产和净利
润预计为 3690 万元。

    5．前期你公司曾披露温州俊元资产管理合伙企业（有限合伙）、通州建总集
团有限公司以你公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽
丰”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向江苏省苏州市虎丘区人民法
院（以下简称“虎丘法院”）申请对其进行破产清算；你公司已向虎丘法院提出
异议，并申请按照公司之前拟定的处置方案，对苏州中润丽丰进行重整。请补充
说明上述事项的具体进展情况，并结合苏州中润丽丰的主要资产负债情况、未能
清偿相关到期债务的具体原因、破产清算价值、相关重整处置方案等，进一步分
析苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公司财务及状况、退市风险的具体影
响，并充分提示风险。

    【公司回复】：

    目前公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的裁定，苏州中润丽丰仍在
自主经营，尚未进入破产程序。

    自 2021 年春节后，苏州中润丽丰的总包通州建总在苏州市中级人民法院申
请查封了苏州中润丽丰的房屋、账户等，造成苏州中润丽丰现金流断裂，销售停
滞，至今未能与相关债权人达成一致，未能清偿相关到期债务。

    截至 2022 年 6 月 30 日，丽丰总资产 15.46 亿元，其中因未决诉讼被查封的
一期商品房及二期土地合计 11.68 亿元，总负债 7.71 亿元，资产负债率 49.89%。
2020 年 12 月 20 日，公司子公司新疆吉创与大型国有企业国汇控股有限公司签
订《资产收购协议书》，国汇控股有限公司拟收购公司持有的五笔金融贷款债权
及债权项下的抵押资产等，交易对价 33.86 亿元，包含本项目的一期部分及二
期资产。上述交易因债务人抵抗情绪激烈而受阻未能按原计划如期履行。公司已
与当地政府、各项目资方、国汇控股有限公司及相关方达成一致，加速推动项目
重整，走破产重整方案，国汇控股有限公司以重整投资人身份进入。

    目前只有在破产重整程序下，一次性梳理完苏州中润丽丰公司债权债务，并
协商打折清偿后引入重整投资人。
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    中润丽丰的相关重整处置方案需要后续破产管理人经过债权人会议确定，目
前无法预测相关方案。如果破产重整失败，导致中润丽丰进入破产清算程序，则
丽丰资产将会被推拍，其整体价值将被大打折扣，对公司净资产及当期损益产生
较高负面影响，增加公司撤销退市风险警示的难度。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表实现营业收入不足 1 亿元，且合并报
表净资产为负数，该事项，将进一步加剧公司合并层面净资产为负的局面。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条规
定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退
市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交
易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为
负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告
被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限
内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足
第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司
2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广
大 投 资者，有关公司 信息均以在《证券日 报》《证券时报》及 巨潮资讯网
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审慎理性决策，注意投资风险。

    【会计师意见】：

    会计师通过访谈管理层、审阅苏州中润丽丰公司的相关财务资料，咨询相关
经办律师的意见等：苏州中润丽丰公司尚未收到虎丘法院出具的受理破产清算的
裁定；截至 2022 年 6 月 30 日，丽丰总资产 15.46 亿元，其中因未决诉讼被查封
的一期商品房及二期土地合计 11.68 亿元，总负债 7.71 亿元，资产负债率 49.89%；
未能清偿相关到期债务的原因主要系公司账面无足额现金余额支付到期债务。苏
州中润丽丰公司亦未组成清算组自主清算，亦未拟定重整处置方案。暂时无法预
测苏州中润丽丰破产清算和重整两种情形对公司财务及状况和经营成本的影响。

                                            中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                     二〇二二年九月二十日