*ST吉艾：关于出售公司下属海外全资子公司资产的公告2022-09-28
证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-067
吉艾科技集团股份公司
关于出售公司下属海外全资子公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。
2、本次资产出售事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次资产出售事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过，本次资产出售事项在董事会权限内，无需提交公司股
东大会审议。
4、本次交易预计为公司增加净资产人民币1亿元、增加利润总额人民币1亿
元（未扣除交易相关费用），具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。本
次出售结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
2013年3月18日塔吉克斯坦共和国政府第189号法令批准在丹加拉区丹加拉
自由经济区建设炼油厂，2015年1月公司正式启动塔吉克斯坦年产120万吨的炼化
项目，一期占地总面积32.15公顷，一期工程包括50万吨/年的常减压装置，及 15
万吨/年沥青装置，配套工程包括60方/小时的污水处理装置、1000 吨/小时冷却
水装置、300方/小时压缩空气和100方/小时氮气的空分空压装置、 20 吨/小时
蒸汽的动力站、2828KW的总变配电站、15.4万方储存能力的原油和产品罐区以及
配套的原油和成品油的收发栈桥、 2台5,000立方的新水和消防水的存储、中心
化验室、中控室、三台24吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿舍
楼各一座，首都杜尚别还分别用于办公和宿舍的三栋小楼等。2019年6月15日炼
油厂一期试运营点火成功,2019年9月，炼油厂一期设施全部调试完毕，并符合生
产需求。之后受错综复杂的国际政治局势及经济环境的影响，加之全球疫情爆发，
导致炼油厂原材料缺乏和运输方面存在的问题一直无法有效解决，至今仍无法投
产，也看不到短期内可以投产的希望。
基于公司战略规划及经营发展的长期需要，为了精减公司运营管理成本，提
升公司资产总体使用效率，公司下属全资子公司“中塔石油丹加拉炼化厂”有限
责任公司（以下简称“炼油厂”或卖方）拟与“SITORA”科技综合体有限责任公
司（以下简称“SITORA”或买方）签署《资产买卖合同》，拟将其拥有的位于塔
吉克斯坦丹加拉开发区内的所有厂房、设备、机械及厂内低值易耗品以及其名下
位于杜尚别的两栋别墅出售给SITORA。公司已聘请资产评估机构以 2022年 8月
31日为评估基准日对拟售资产进行评估，根据正衡房地产资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟售资产评估总价为26,585.29
万元。以该评估总价为基础，最终经双方友好协商，确定转让对价为4100万美元。
2022年9月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
十七次会议审议通过了本次资产出售事项，独立董事对上述事项发表了明确同意
的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。本次资产出售事项在董事会权限内，无需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
企业名称：ООО НТК Ситора Хочаев Бехруз
Султонбекович（“SITORA”科技综合体有限责任公司）
塔吉克斯坦企业号码： 0120164（纳税识别号 0510002341）
企业类型:有限责任公司
注册日期: 2010年6月27日
地址：塔吉克斯坦共和国，瓦赫达特市，Rudaki街51a
主营业务：生产，商业，服务
股 东 及 股 本 ： 塔 吉 克 斯 坦 共 和 国 自 然 人 Oimahmadov Iskandar
Mahmadaminovich（税号025012819） 持有该公司 100%股份， 注册资本为2178
索莫尼
交易对方不是失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
交易对方为塔吉克斯坦本地的私营公司，根据塔吉克斯坦交易习惯，交易对
方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露。
三、交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的基本情况：
中塔石油丹加拉炼化厂持有的位于塔吉克斯坦丹加拉自由经济区内的全部
房屋建（构）筑物、机器设备及厂内存货，以及其名下位于杜尚别的两栋别墅。
资产账面原值636,509,901.80元人民币，账面净值578,514,276.08元人民币，减
值准备406,679,861.59元，账面净额171,834,414.49元人民币。具体如下表所示：
单位：人民币元
资产组 账面原值 账面净值
1、存货 4,294,578.09 4,294,578.09
减：存货跌价准备 199,820.79
小 计 4,294,578.09 4,094,757.30
2、固定资产-房屋建筑物类 191,031,219.12 180,863,181.27
3、固定资产-设备类 441,184,104.59 393,356,516.72
减：固定资产减值准备 406,480,040.80
小 计 632,215,323.71 167,739,657.19
合 计 636,509,901.80 171,834,414.49
2、本次交易定价依据
正衡房地产资产评估有限公司对本次拟出售资产进行了评估，并出具了资产
评估报告（正衡评报字[2022]第 457 号），评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，
本次评估采用收益法评估结果作为标的资产价值参考依据。截至评估基准日，标
的资产账面价值 17,183.45 万元，采用收益法，评估价值为 26,585.29 万元，评
估价值较账面价值评估增值 9,401.85 万元，增值率为 54.71%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，确定转让对价为 4100
万美元。
3、其他说明
本次拟出售资产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（卖方）：“中塔石油丹加拉炼化厂”有限责任公司
乙方（买方）：“SITORA”科技综合体有限责任公司
1、标的资产
出售中塔石油丹加拉炼化厂拥有的，位于塔吉克斯坦丹加拉开发区内的所有
厂房、设备、机械及厂内低值易耗品，以及其名下位于杜尚别的两栋别墅。
2、协议的一般条款和主体
2.1、本合同交易额为 4100 万美元，“买方”购买并支付 4100 万美元，转
入中塔石油丹加拉炼化厂公司在本合同中指定的账户。
2.2、本交易的交易额为 4100 万美元（肆仟一百万美元整）。
2.3、“买方”对本合同内的资产所有权将由“登记官”（公证处等机构）
出具的证书确认。
2.4、“卖方”保证，在本协议签订前，本公司的上述资产未向他人提供，
未出售或质押，未受到禁令、扣押或其他限制，也没有其他情况有限，“卖方”
对本合同资产的所有权在任何地方都没有争议。
3、交易价格
3.1、本协议项下“卖方”向“买方”转让的本合同约定的资产经“双方”
同意，总价为 4100 万美元。
3.2、自本协议签订之后，三（3）个工作日内向本合同中塔石油塔吉克 HА
LYK 银行账户支付 100 万美元，三（3）个工作日内向本合同中塔石油中国国家
开发银行账户支付 4000 万美元。
3.3、“卖方”收到“本合同约定资产”全部金额到款的日期被视为“买方”
付款的日期。
3.4、因本协议下所有权本次转让登记而产生的费用均由“卖方”承担。
4、各方的义务
4.1、卖方有义务：
4.1.1、在按照本协议第二条支付本合同相关资产全部款项后，办理本合同
约定资产所有权转让相关手续后，“本合同相关资产”的所有权”以法律规定的
方式转让给“买方”。
4.1.2、卖方向买方提供以下文件：
1）位于丹加拉开发区境内的厂房、设施、设备项目的清单（该清单作为合
同附件）
2）塔吉克斯坦共和国有关当局要求的重新登记该合同指定资产所需的文件。
4.1.3、在确认按照本合同约定收到全部款项后， “卖方”有义务根据协议
向“买方”(买方以公函形式指定的管理公司)移交整套设备运行和维护的设计和
技术文件，并准备工程技术人员开始调试工作。 工程技术人员将签服务合同，
此类合同应在本协议签署后 10 天内由“SITORA”科技综合体公司和中塔石油丹
加拉炼化厂签署。
4.2、买方有义务
4.2.1、买方有义务严格按照本合同条款，以及卖方所给的银行指定账户和
相对应金额进行付款，不按指定账户和金额进行付款，视作付款无效。
4.2.2、在办理相关过户手续及各政府部门相关手续时，向卖方提供协助，
并尽快完成各项过户手续。
4.2.3、与卖方签订协议前，获得所有相关国家同意（塔吉克斯坦共和国政
府、塔吉克斯坦共和国能源和水资源部、国家投资委员会和塔吉克斯坦共和国工
业和新技术部的同意）塔吉克斯坦共和国国家财产管理局，特别是丹加拉地区自
由经济区管理部门的同意）以及与他有关的机构和结构；准备并提交注册、财务
和银行文件（原件）；向“卖方”提供确认支付炼油厂价格的银行信息。
4.2.4、丹加拉开发区内，买方应与开发区政府签署相应土地租赁合同，并
在本合同签署之日，接手卖方在丹加拉所有租赁的土地及后续租赁义务。
5、双方的权利
5.1、如“买方”未支付全部合同款，或未履行本协议项下的任何其他义务，
“买方”向“卖方”在本协议项下支付违约金。延迟每一天的违约金为本合同总
价的 0.1%。
5.2、对于不履行或不当履行本协议项下的其他义务，“双方”按照塔吉克
斯坦共和国法律的规定承担责任。
6、争议解决
6.1、“双方”将努力通过友好谈判因本协议引起的或与本协议有关的所有
争议和误解。
6.2、如果“双方”未能达成一致，争议将交由塔吉克斯坦共和国最高经济
法院解决。 仲裁员的决定是双方的最终决定。仲裁应以英文进行。
7、特殊条件
本协议签署后，双方履行了协议义务后，本合同中约定的资产将转移给买方
以公函形式指定的管理公司（后续转移资产合同与中塔石油丹加拉炼化厂有限公
司无关）。
8、最终条款
8.1、本协议自签署之日起生效, 直至“双方”义务全部履行完毕有效。
8.2、经“双方”书面同意，本协议可单方面终止。
8.3、不允许单方面拒绝履行本协议项下的义务。
8.4、本协议的所有更改和补充都是本协议不可分割的一部分，如果以书面
形式作出并由每一“各方”签署，则生效。
8.5、本协议一式两份（俄文和中文），具有同等法律效力，各一份。
五、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。本次交易所得款项用于补充公司
的流动资金、支付资产处置费用。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人
事变动计划；本次交易不涉及与第一大股东产生同业竞争。本次交易对手方为公
司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述
交易不构成关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易预计为公司增加净资产人民币 1 亿元、增加利润总额人民币 1 亿元
（未扣除交易相关费用），具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。本次
出售塔吉克斯坦炼油厂相关资产是基于公司战略规划及经营发展的长期需要，为
了精减公司运营管理成本，提升公司资产总体使用效率，优化资源配置、盘活资
产存量所进行的安排，有利于公司增加现金流，改善公司财务状况，降低经营风
险，进一步优化资源配置，聚焦核心业务，提高公司持续经营能力，不存在损害
公司中小股东利益的情形。
七、董事会意见
2022年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售
公司下属海外全资子公司资产的议案》。经审议，董事会同意，公司下属全资子
公司“中塔石油丹加拉炼化厂”有限责任公司与“SITORA”科技综合体有限责任
公司（以下简称“SITORA”）签署资产买卖合同，将其拥有的位于塔吉克斯坦丹
加拉开发区内的所有厂房、设备、机械及厂内低值易耗品以及其名下位于杜尚别
的两栋别墅以在资产评估总价26,585.29万元人民币基础上经双方协商确定的转
让对价4100万美元出售给SITORA。针对本次交易，公司董事会同时授权公司管理
层和塔吉克斯坦炼油厂负责人负责办理与本次交易相关的所有后续事项，并签署
与本次交易相关的所有文件。
八、监事会意见
2022年9月28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售公
司下属海外全资子公司资产的议案》。经审核，监事会认为，本次出售塔吉克斯
坦炼油厂相关资产是基于公司战略规划及经营发展的长期需要，为了精减公司运
营管理成本，提升公司资产总体使用效率，优化资源配置、盘活资产存量所进行
的安排，有利于公司增加现金流，改善公司财务状况，降低经营风险，进一步优
化资源配置，聚焦核心业务，提高公司持续经营能力，本次出售资产的定价公允、
合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，亦不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。
因此，同意公司本次资产出售事项。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司下属海外全资子公司“中塔石油丹加拉炼化厂”
有限责任公司拟与“SITORA”科技综合体有限责任公司（以下简称“SITORA”）
签署资产买卖合同，拟将其拥有的位于塔吉克斯坦丹加拉开发区内的所有厂房、
设备、机械及厂内低值易耗品以及其名下位于杜尚别的两栋别墅出售给SITORA。
公司聘请了资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司以2022年8月31日为评估
基准日对拟售资产进行评估，并出具了资产评估报告。本次转让价格以该评估总
价为基础，经双方友好协商确定。交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，该交易价格公允。本次交易
有利于加快公司回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营
能力，符合公司稳健经营发展的实际需要，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合
法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次资产出
售事项。
二、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十七次会议决议；
4、《正衡房地产资产评估有限公司关于吉艾科技集团股份公司拟资产转让
事宜涉及的中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）资产组价值资产评估报告（正
衡评报字[2022]第 457 号））。
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2022年9月28日
