中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对吉艾科技集团股份公司的关注函回复
创业板公司管理部：
根据我们收到吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”或“吉艾科技公
司”)转来的贵部 2022 年 11 月 21 日下发的《关于对吉艾科技集团股份公司的关
注函》(创业板关注函【2022】第 409 号)(以下简称“关注函”)，针对关注函中
要求会计师发表意见的关注事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。
建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是吉艾科技公司
的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据关注函
中需要我们发表核查意见的事项出具真实、准确的专项说明。现将核查情况及核
查结果说明如下(除特别说明外，均以人民币万元列示):
问题 2. 请你公司说明相关债权转让交易及其执行情况对你公司历年经营业
绩及主要资产负债科目的影响，相关债权与你公司抵债资产苏州中润丽丰置业有
限公司的关系，并结合《债权转让协议》关于债权资产权属的相关约定，说明你
公司将相关债权资产、抵债资产纳入合并范围以及确认相关收入、利润的具体依
据及其充分性、合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在虚增资产、
虚增收入利润等情形。
【公司回复】：
一、相关债权转让交易及其执行情况对你公司历年经营业绩及主要资产负债
科目的影响
该项目于项目开始至 2022 年第三季度末各年度报表项目列示如下表所示：
（单位：万元人民币）
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报表列示项 2022 年 9 月 30
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
目 日
债权投资 83,458.25 93,995.85 96,399.11 94,299.11 71,281.17 71,281.17
长期应付款 76,220.84 77,588.09 82,690.73 88,181.51 94,197.60 0.00
一年内到期的
2,000.00 2,000.00 2,485.97 3,000.00 6,000.00 107,126.39
非流动负债
营业收入 10,443.52 14,037.61 7,596.66 0.00 0.00 0.00
营业成本 7,201.91 7,367.24 7,911.05 8,484.43 9,016.10 7,126.73
信用减值损失 0.00 0.00 2,160.02 0.00 22,017.94 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 92.70 291.60
其他应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 92.70 384.30
二、相关债权与你公司抵债资产苏州中润丽丰置业有限公司的关系
【公司回复】：
2013 年 9 月 11 日，苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司与民生
上海分行签订编号为公授信字第 0202242013201200 号的《综合授信合同》约定
民生上海分行向苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司综合授信人民币
12.7 亿元（以下币种均为人民币）,额度有效期限为 10 年，自 2013 年 9 月 11
日至 2023 年 9 月 11 日。
2013 年 12 月 20 日，苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司、苏
州丽丰投资发展有限公司、浙江三和机电科技有限公司、蔡丽萍与民生上海分行
签订了编号为 0202242013201200-1《综合授信合同变更协议》，协议约定：1、
将受信人变更为苏州中润置业有限公司，即删除原受信人嘉兴中润置业有限公
司；2、第 5 条变更为“抵押人嘉兴中润置业有限公司与乙方签订编号为公担抵
字第 0202242013201210 号《抵押合同》”。
在上述《综合授信合同》下，苏州中润置业有限公司与民生上海分行签订编
号为公借贷字第 0202242013201208 号的《固定资产贷款借款合同》，约定苏州中
润置业有限公司向原告借款 12.7 亿元，贷款期限为 10 年。按日计息，按季结息，
结息日为每季末月的第 20 日，最后一个结息日为货款到期日。自 2013 年 9 月
11 日至 2023 年 9 月 11 日，被告一分 20 次偿还《固定资产贷款借款合同》中约
定的贷款本金，货款执行年利率 7.205%。若苏州中润置业有限公司不按借款合
同约定的还款期限偿还到期应付款项的，视为苏州中润置业有限公司违约，民生
上海分行有权宣布本合同项下全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款。
苏州中润置业有限公司作为抵押人及质押人、嘉兴中润置业有限公司作为抵
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押人、苏州丽丰投资发展有限公司作为质押人及保证人、浙江三和机电科技有限
公司作为质押人、蔡丽萍作为质押人及保证人、戴其丰作为保证人、苏州中润商
业发展有限公司作为质押人分别为上述债务提供担保。
嘉兴中润丽丰置业有限公司、嘉兴中润瑞丰置业有限公司分别向民生上海分
行出具了还款承诺函，承诺为主合同《综合授信合同》《固定资产贷款借款合同》
《综合授信合同变更协议》项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费
等）和所有其他应付费用承担共同还款责任。
2019 年 6 月 11 日，苏州中润丽丰置业有限公司向民生上海分行出具还款承
诺函，承诺为主合同项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）
和所有其他应付费用与苏州中润置业有限公司承担共同还款责任。
关于中润丽丰抵债事项，2017 年下半年起，新疆吉创及其下属子公司开始
收购并重整“中润系”债权，“中润系”债务人包括了苏州中润丽丰置业有限公
司（以下简称“苏州中润丽丰”）、苏州中润置业有限公司、杭州中润瑞丰置业
有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司等多家地产开发公司。“中润系”公司及
其投资人蔡丽萍和戴其丰等均是项目公司的债务人及担保人。
收购上述债权后，由新疆吉创团队主导对其进行商业重整，新疆吉创在债权
的回收金额、债务人公司的流动性支持，项目的改规，其它债权人关系的协调等
所有方面给予了最大的支持。但自 2018 年起受市场环境影响，大宗资产处置价
格大幅下降，而债务人不愿配合降价处置，导致处置周期延长，应当归还公司的
大部分处置资金都未能按期回收，债务人再次出现违约情形。
2019 年 6 月份开始公司与债务人开始协商抵债事项，抵债事项涉及的债务
是杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、苏州中润丽丰有限
公司的部分债务。中润丽丰抵债事项与此债权无关。抵债时点，对于共同还款义
务已经存在，公司也已知晓，但考虑到，该债权在上市公司体内，上市公司可以
控制该债权的回收对象，且原计划对中润其他项目公司也进行抵债处理。故抵债
时间点的共同还款义务，对上市公司基本没有影响。
该资产为债权对应的抵押物，处置回款由民生银行优先受偿，即使苏州中润
置业有限公司有其他或有负债，也为普通债权，不影响民生银行优先受偿。
截至 2022 年 11 月 30 日，债权本金剩余 12.1690 亿元，估算利息及逾期利
息 5.1434 亿元，债权本息合计 17.3124 亿元，实际以法院判决为准。
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上述债权本身的还款来源，主要包括如下三个方面：
1、债权资产对应的抵押物
1）苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产。2013 年 9 月银行放贷时的评估
价值分别为：苏州抵押物的评估值为人民币 1,936,640,000.00 元；嘉兴抵押物
的评估值为人民币 27,556,800.00 元。2）苏州丽丰投资发展有限公司持有的嘉
兴中润置业有限公司的 100%股权，价值 6000 万元；3）浙江三和机电科技有限
公司持有的苏州丽丰投资发展有限公司的 50%股权，价值 500 万元；4）蔡丽萍
持有的苏州丽丰投资发展有限公司的 50%股权，价值 500 万元。
2、共同还款人
除苏州中润丽丰置业有限公司外，嘉兴中润丽丰置业有限公司、嘉兴中润瑞
丰置业有限公司为上述债权承担共同还款责任。
3、担保人
苏州丽丰投资发展有限公司、蔡丽萍及戴其丰为上述债权提供连带清偿责
任。
根据《民法典》第三百九十二条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的
担保的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形,债
权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担
保的,债权人应当先就该物的担保实现债权;第三人提供物的担保的,债权人可以
就物的担保实现债权,也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担
担保责任后,有权向债务人追偿。
共同还款人可视作担保人，根据上述规定及法院对该类案件的审判思路来
看，苏州中润丽丰置业有限公司最终可能承担的共同还款义务最大金额为抵押物
处置完毕后尚未归还民生上海分行的余款。
目前，苏州中润丽丰置业有限公司已收到法院出具的破产裁定，法院指定的
管理人正在交接和接管过程中。民生上海分行在后续苏州中润丽丰置业有限公司
的破产过程中，可获得分配的受偿比例暂无法确定。
同时鉴于民生上海分行已就苏州中润置业有限公司的该笔债权向上海金融
法院提起诉讼，要求债务人及共同还款人履行还款义务，如若不履行上述付款义
务，请求处置对应抵押物并优先受偿。该案件仍在审理中，法院尚未判决，目前
无法测算具体影响。
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公司将根据苏州中润丽丰置业有限公司破产进展及案件的实际诉讼进展进
行判断和处理。故中润公司管理人出具正式清偿方案前无法准确判断该事项对公
司的影响。
综上，中润公司即使不履行还款义务，民生上海分行处置抵押物也基本可以
覆盖其债权，对公司的实质影响可控。
鉴于该事项对上市公司的影响比较重大、风险较高、目前尚无法准确测算具
体影响。且截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表实现营业收入不足 1 亿元，且
合并报表净资产为负数。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
12 月修订）第 10.3.10 条规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第
三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一
的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低
于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿
元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净
资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见
的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年
度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤
销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警
示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票
将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大
投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
【会计师意见】：
我们对相关债权与吉艾股份公司抵债资产苏州中润丽丰置业有限公司的关
系相关债权及财务影响，主要实施了以下核查程序:
（1）检查民生银行上海分行与苏州中润置业有限公司签署的《固定资产贷
款借款合同》、《综合授信合同》；以及苏州中润置业有限公司的借据、借款明细
账、企业信用报告；
（2）检查苏州中润丽丰置业有限公司向民生银行上海分行签署的《还款承
诺函》，检查苏州中润丽丰置业有限公司的企业信用报告；
（3）检查苏州中润丽丰置业有限公司的破产裁定文件及财务资料。
（4）访谈经办律师苏州中润丽丰置业有限公司破产裁定出具后清算组或管
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理人的组成情况、债权人申报情况及预计可分配资产的情况。
通过我们执行上述程序，苏州中润置业有限公司向民生银行上海分行借款
12.7 亿元，以其资产及关联人进行了抵押和担保；苏州中润丽丰置业有限公司
承诺作为连带还款责任人。民生银行上海分行尚未执行苏州中润置业有限公司的
抵押资产；苏州中润丽丰置业有限公司已经经苏州中院破产裁定破产清算，民生
上海分行在后续苏州中润丽丰置业有限公司的破产过程中，可获得分配的受偿比
例暂无法确定；因此暂无法预计吉艾股份公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司
预计将承担的还款责任。
三、结合《债权转让协议》关于债权资产权属的相关约定，公司将相关债权
资产、抵债资产纳入合并范围以及确认相关收入、利润的具体依据及其充分性、
合规性
【公司回复】：
1、相关合同及协议安排
（1）关于《信贷资产重整式转让合同》
新疆吉创与民生上海分行于 2017 年 1 月 22 日签订《信贷资产重整式转让合
同》，转让对价 12.869 亿元，合同标的为债权本息合计 16.97 亿元（按照债权债
务合同约定的利率，预计至借款本金最后到期日 2023 年 9 月 11 日，债权本金
12.169 亿元，利息 4.806 亿元），该笔债权对应的抵押物为苏州和嘉兴核心区域
的商业和住宅地产。本合同相关重要条款如下：
第二章第 4 条约定新疆吉创应于 2023 年 9 月 11 日按照分期支付表支付本合
同项下全部转让价款，新疆吉创分期支付的转让价款，无权要求民生上海分行返
还。分期支付表如下：（单位：万元人民币）
序号 支付金额 付款日
1 3000 本协议签订后 5 个工作日内
2 1000 2017-6-20
3 1000 2017-12-20
4 1000 2018-6-20
5 1000 2018-12-20
6 1000 2019-6-20
7 1000 2019-12-20
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序号 支付金额 付款日
8 1500 2020-6-20
9 1500 2020-12-20
10 1500 2021-6-20
11 1500 2021-12-20
12 1500 2022-6-20
13 1500 2022-12-20
14 1500 2023-6-20
15 109190 2023-9-11
合计 128690
②第二章第 5 条约定，新疆吉创按照本合同约定支付完毕所有转让价款之日
为本合同约定的信贷资产转让生效日（以下简称“债权转让日”），自债权转让
日起民生上海分行信贷资产（含债权和相关担保权利）已经出让，新疆吉创已经
受让该信贷资产；但是，只要新疆吉创未足额支付全部转让价款，信贷资产即一
直归甲方所有，信贷资产的债权人及担保权利人仍是民生上海分行。
③第三章第 7.5 条约定新疆吉创对信贷资产现状及风险已做了充分、必要的
了解，并在进行了审慎、独立调查的基础上签订本合同，乙方承担受让信贷资产
的一切风险与后果。在本合同生效后至债权转让日前，信贷资产发生任何变化的，
新疆吉创自行承担受让信贷资产风险，并按届时信贷资产现状受让信贷资产。
④第三章第 10 条约定各方同意，若新疆吉创书面委托民生上海分行对债权
债务合同及债务人进行管理的，则新疆吉创在书面授权的范围内承担由此产生的
一切义务、责任及后果。
⑤第五章第 13 条约定新疆吉创未按本合同约定向甲方支付转让价款的，应
当就未付款项按照每日万分之三向民生上海分行自应付款之日起至款项实际支
付至日止的违约金。新疆吉创未按照本合同约定向乙方支付债权回收款的，应当
就应付款按照每日万分之三的向民生上海分行支付自应付款之日起至实际支付
之日止的违约金。
（2）关于《还款承诺》
与民生上海分行签订上述债转合同后，新疆吉创对该项目债权债务进行了法
律梳理，并对债务人进行了资金、资源等方面的支持，债务人经营情况出现大幅
好转，且抵押物苏州丽丰购物中心（宝带东路 399 号）已实现正常招商经营，新
疆吉创于 2017 年 2 月 23 日与债务人苏州中润置业有限公司（下称“债务人”）
签订《还款承诺》，债务人承诺 2018 年至 2022 年 12 月 20 日前将分期按约偿还
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债务，还款总额合计 16.97 亿元。
2、会计准则及相关规定
（1）《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（2006 年印发）
第二条 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融
负债或权益工具的合同。
第五十六条 金融资产，是指企业的下列资产：………（三）从其他单位收
取现金或其他金融资产的合同权利；
第五十七条 金融负债，是指企业的下列负债：（一）向其他单位交付现金或
其他金融资产的合同义务；（二）………
第二十四条 企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金
融负债。
第十七条 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或
可确定的非衍生金融资产。
第七条 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：………（三）贷款和
应收款项；………
第八条 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）………（二）其
他金融负债。
第十三条 金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的
初始确认金额经下列调整后的结果：
（一）扣除已偿还的本金；
（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差
额进行摊销形成的累计摊销额；
（三）扣除已发生的减值损失（仅适用于金融资产）。
第十四条 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或
金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。
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实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内
的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
第三十条 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。
第三十二条 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将
来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至
到 期 投资以及贷款和 应收款项，应当采用 实际利率法，按摊余 成本计量。
（二）………
第三十三条 企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计
量。
第四十条 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产
发生减值的，应当计提减值准备。
（2）《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（2017 年修订）
第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金
融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的
金融负债：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。
（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》相关规定进行计量。
（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条（一）
情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当
在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额
扣除依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的
余额孰高进行计量。
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3、业务合同与准则结合分析
新疆吉创与民生上海分行签订的信贷资产转让合同生效后，新疆吉创即承继
了民生上海分行与债务人的债权债务关系，新疆吉创与债务人签订的还款协议，
确认了新疆吉创新的债权人身份，实质是建立了各自新的合同权利义务关系，替
代原债权债务关系。且合同约定，在本合同生效后至债权转让日前，信贷资产发
生任何变化，由新疆吉创自行承担受让信贷资产风险，并按届时信贷资产现状受
让信贷资产。新疆吉创已经承担了债权资产的全部风险和收益，在支付完全部转
让价款前，信贷资产的所有权不转移，仅仅是民生上海分行为防止新疆吉创信用
风险而以抵押物进行担保的保护措施。
自转让合同生效起，新疆吉创具有不可撤销的付款义务，符合 22 号准则第
五十六条和第五十七条关于金融资产（从其他单位收取现金的合同权利）和金融
负债（向其他单位交付现金的合同义务）的定义，根据第二十四条规定，新疆吉
创在成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。故新疆吉
创将应付民生上海分行的无条件付款的现时义务列示为金融负债，对债务人的收
款权利列示为金融资产。
新疆吉创与民生上海分行签订的信贷资产转让合同中，明确约定了转让价格
为 12.869 亿元，并且约定了付款时点和付款金额。在与债务人签订的还款协议
中也明确约定了固定的收款金额和收款时点，符合 22 号准则第十七条贷款和应
收款项的定义（在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资
产），以及第八条除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交
易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外，应
当将金融负债在初始确认时划分为其他金融负债的规定。同时从新疆吉创管理该
项金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征看，新疆吉创购买的债权
也符合《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（2017 年修订）的第十
七条应当分类为以摊余成本计量的金融资产的规定（（一）企业管理该金融资产
的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，
在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。）。新疆吉创对民生上海分行的付款义务，也符合《企业会计准则第 22 号一
金融工具确认和计量》（2017 年修订）的第二十一条企业应当将金融负债分类为
以摊余成本计量的金融负债的规定。
4、关于初始计量
根据 22 号准则第三十条的规定，企业初始确认金融资产或金融负债，应当
按照公允价值计量。
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新疆吉创购买债权资产支付的对价为 12.869 亿元，从签订合同计算分 7 年
偿还。企业初始确认的应收账款包含了《企业会计准则第 14 号——收入》所定
义的重大融资成分，应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现
金流量现值计算确定。新疆吉创根据自身融资水平，选取符合预期风险水平的折
现率为 10%，计算金融资产和金融负债的公允价值。
5、金融资产后续计量
新疆吉创根据还款进度及各期还款金额，采用实际利率法，按摊余成本计量
应收款项类投资（后根据最新报表格式列报为债权投资），新疆吉创主营从事不
良资产重整业务，应收款项类投资/债权投资产生的利息收入在利润表中作为
“营业收入”列报。
资产负债表日，新疆吉创根据不同方案下债权回收方案及发生概率对债权投
资可回收金额进行减值测算，并计提减值准备，在利润表中作为“信用减值损失”
列报。
2019 年 6 月 30 日，考虑到项目底层资产处置逾期，债务人回款不达预期，
公司谨慎起见，在项目现金流未出现大额好转前，暂不确认项目摊余收益。
6、金融负债后续计量
以摊余成本计量金融负债产生的利息支出在利润表中作为“营业成本”列报。
公司基于上述企业会计准则规定，结合项目及业务实际情况进行相应账务处
理，不存在虚增资产、虚增收入利润等情形。
【会计师意见】：
我们对相关债权主要实施了以下核查程序:
（1）评价、测试与债权确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，
与公司治理层、管理层、业务部门对内部控制的设计及运行的有效性进行沟通；
（2）获取并检查债权前手合同，明确合同协议是否约定相关债权收款权力
的转移；对项目管理人员进行访谈，并抽查相关抵押底层资产确认这些债权的抵
押权力；获取项目运行中收款或付款记录；
（3）就公司对相关债权项目确认政策进行核查，检查相关会计政策是否正
确且一贯运营；核查被审计单位确认政策与同行业对比是否存在重大差异；与公
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司治理层、管理层、业务部门以及外部监管部门进行沟通判断公司确认政策是否
准确、合规；
（4）执行常规细节测试：①查阅债权投资相关合同协议，检查债权投资投
决是否按合同或协议规定按期收款，检查应收款项类投资是否真实；② 按实际
利率法重新测算债权投资、长期应付款于报告期应摊销金额，与账面收入成本进
行对比；③结合货币资金审计程序，检查大额债务人\担保人\代收代付放回款，
核对付款人名称、还款金额等；④结合函证程序，函证其余额和交易条款，对服
务费合同中有应收余额的，对其寄发往来询证函；⑤进行访谈程序，对债权转让
方及重要债务人等进行访谈，以确定交易的真实性和非关联关系。
通过执行上述程序及获取的审计证据，公司将相关债权资产、抵债资产纳入
合并范围以及确认相关收入、利润的具体依据及其充分性、合规性，符合《企业
会计准则》的规定，不存在虚增资产、虚增收入利润等情形。
问题 3. 请你公司说明本次解除《债权转让协议》对公司当期利润及净资产
影响的测算过程、依据及相关会计处理，将相关收益计入经常性损益的依据及其
合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】：
截止 2022 年 9 月 30 日，该项目债权投资净值 71,281.17 万元，累计计提减
值准备 24,177.96 万元，一年内到期的非流动负债 107,126.39 万元，累计计提
违约金 384.30 万元。
根据《债权转让协议》的会计处理如下：
相关科目 借方 贷方 影响当期损益
一年内到期的非流动负债 107,126.39
营业外支出 -384.30 384.30
其他应付款 384.30
营业成本 -11，667.25 11,375.66
信用减值损失 -24,177.96 24,177.96
债权投资 160,066.62
未确认融资收益 -64,607.48
债权投资减值准备 -24,177.96
合计 71,281.17 71,281.17 36,229.52
鉴于项目底层资产处置进度不达预期，外加债务人阻挠及疫情综合影响，底
层资产处置难度加大，项目资金回笼周期拉长，综合考虑后，在上海金融法院的
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审理中，双方当事人自愿达成解除协议，并经法院确认。
根据已达成的解除约定，该项目的债权及债务均归零。债权债务的差额实际
为之前年度及当年度计提的营业成本、减值准备及违约金导致，报表按照依次冲
回减值准备、冲回违约金及冲回营业成本进行账务处理。
上述债权转让协议系我公司的经常性业务及项目，也是公司的主营业务范
畴，债权转让协议解除本身也是不良资产处置的常用手段和策略之一。
按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定，非经常性损益是指与公司正常经
营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产
生的损益。
【会计师意见】：
我们对相关《债权转让协议》主要实施了以下核查程序:
（1）检查《债权转让协议》的内容，访谈管理层、合同对方签署债权转让
协议的背景及商业合理性；
（2）检查上海金融法院送达的《民事调解书》（（2022）沪 74 民初 2803 号）
的内容；并访谈经办律师调解书签署的业务背景；
（3）检查公司的会计处理记录及相关原始凭证；复核会计处理的准确性。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为公司签署《债权转让协议》、
《民事调解书》是基于公司债权投资底层资产不达预期的特殊背景下达成的解除
协议，是债权投资处置过程中的特殊业务。其性质、金额和发生频率均具有偶发
性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》，该项债权转让协议对当期经营成果的影响应当确认为非经常性损益。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年十二月五日
