吉艾科技集团股份公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于 2022 年 11 月 21 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 409 号），现根据问题回复如下：
2022 年 11 月 16 日，你公司披露《关于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结
的进展公告》，经上海金融法院主持调解，中国民生银行股份有限公司上海分行（以下
简称“民生上海分行”）与你公司子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆
吉创”）就债权转让合同纠纷一案自愿达成协议，约定解除新疆吉创与民生上海分行于
2017 年 1 月签订的《信贷资产重整式转让合同》及《补充协议》（以下统称《债权转
让协议》），新疆吉创已支付的 1.2 亿元债权转让款归民生上海分行所有。上述事项预
计对你公司当期利润总额及净资产的影响为增加 3.62 亿元（未考虑所得税影响），其
中非经营性损益的影响为 0.03 亿元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作
出进一步说明：
1．请你公司补充说明上述诉讼事项相关债权转让交易的实际执行情况，包括但不
限于合同签订、付款进展、债权资产权属转移安排、债权回收及抵债交易等债权处置相
关情况、双方违约情况及违约责任、合同履行中出现的其他重大不确定性等情况，并说
明你公司就合同相关重要进展的披露情况，是否存在信息披露不及时、以定期报告代替
临时报告等情形。
【回复】：
一、关于中润-民生项目债权转让交易的执行情况
2017 年 1 月 22 日，新疆吉创完成与民生上海分行关于《信贷资产重整式转让合同》
的签署。合同约定新疆吉创以 12.869 亿元收购单笔债权截至债权到期日 2023 年 9 月 11
日的未清偿本息合计为人民币 1,697,535,612.72 元,其中本金 1,216,900,000 元,利息
480,635,612.72 元。该笔债权对应的抵押物为苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产。
同日新疆吉创完成与民生上海分行关于《补充协议》的签署，协议约定在《债权转
让合同》外，增加部分债权作为转让标的，新疆吉创无须另行支付转让价款。截至 2016
年 12 月 30 日 的 未 清 偿 本 息 合 计 约 计 人 民 币 149,980,153.64 元 ， 其 中 本 金
1
115,145,502.64 元,利息约计 34,834,651.00 元（转让标的实际利息按保证合同及其对
应的主债权合同约定计算金额为准，已有法院生效裁判文书的，以按裁判文书裁判内容
计算金额为准）。该类债权资产类型为上海地区中小企业债务人的经营性不良信贷资产，
无抵押物。
上述《债权转让合同》其他重要条款约定如下：
①第二章第 4 条约定新疆吉创应于 2023 年 9 月 11 日按照分期支付表支付本合同项
下全部转让价款，新疆吉创分期支付的转让价款，无权要求民生上海分行返还。分期支
付表如下：（单位：万元人民币）
序号 支付金额 付款日
1 3000 本协议签订后 5 个工作日内
2 1000 2017-6-20
3 1000 2017-12-20
4 1000 2018-6-20
5 1000 2018-12-20
6 1000 2019-6-20
7 1000 2019-12-20
8 1500 2020-6-20
9 1500 2020-12-20
10 1500 2021-6-20
11 1500 2021-12-20
12 1500 2022-6-20
13 1500 2022-12-20
14 1500 2023-6-20
15 109190 2023-9-11
合计 128690
第二章第 5 条约定，新疆吉创按照本合同约定支付完毕所有转让价款之日为本合同
约定的信贷资产转让生效日（以下简称“债权转让日”），自债权转让日起民生上海分
行信贷资产（含债权和相关担保权利）已经出让，新疆吉创已经受让该信贷资产；但是，
只要新疆吉创未足额支付全部转让价款，信贷资产即一直归甲方所有，信贷资产的债权
人及担保权利人仍是民生上海分行。
③第三章第 7.5 条约定新疆吉创对信贷资产现状及风险已做了充分、必要的了解，
并在进行了审慎、独立调查的基础上签订本合同，乙方承担受让信贷资产的一切风险与
后果。在本合同生效后至债权转让日前，信贷资产发生任何变化的，新疆吉创自行承担
受让信贷资产风险，并按届时信贷资产现状受让信贷资产。
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④第三章第 10 条约定各方同意，若新疆吉创书面委托民生上海分行对债权债务合
同及债务人进行管理的，则新疆吉创在书面授权的范围内承担由此产生的一切义务、责
任及后果。
⑤第五章第 13 条约定新疆吉创未按本合同约定向甲方支付转让价款的，应当就未
付款项按照每日万分之三向民生上海分行自应付款之日起至款项实际支付至日止的违
约金。新疆吉创未按照本合同约定向乙方支付债权回收款的，应当就应付款按照每日万
分之三的向民生上海分行支付自应付款之日起至实际支付之日止的违约金。
《债权转让合同》签订后，新疆吉创如约支付了截止 2020 年 12 月 20 日的债权转
让款合计 1.2 亿元，自 2021 年 6 月出现逾期付款。截至目前新疆吉创收到该项目债务
人还款合计 96,333,847 元，该项目未发生债务人抵债事项。《补充协议》涉及的标的
债权，因全部为纯信用不良信贷资产，无任何抵押物，截至目前，尚未产生处置回款。
二、相关重要进展的披露情况
2017 年 1 月 10 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议了公司全资子公司
新疆吉创资产管理有限公司《关于子公司拟签订重大合同的议案》，新疆吉创拟和国内
某大型商业银行上海分行签订《信贷资产重整式转让合同》，新疆吉创拟至 2023 年 9
月 20 日之前将合计出资人民币 1,286,900,000 元（大写壹拾贰亿捌仟陆佰玖拾万元）
受让其名下债权资产。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 10 日在创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、
《关于全资子公司拟签订重大合同的公告》（公告编号：2017-003）。
2017 年 1 月 22 日，新疆吉创完成与国内某大型商业银行上海分行关于《信贷资产
重整式转让合同》的签署，具体内容详见公司于 2017 年 1 月 24 日在创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网披露的《第关于全资子公司重大合同进展公告》（公告编号：2017-004）
2017 年 4 月 26 日，公司《2017 年第一季度报告》披露了该笔交易的新增及截至报
告期末新疆吉创按合同约定累计支付转让款 3000 万元的进展情况。
2017 年 8 月 19 日，公司《2017 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
疆吉创按合同约定累计支付转让款 4000 万元且尚未收到该资产包的清收款及处置款。
2017 年 10 月 27 日，公司《2017 年第三季度报告》披露了该笔交易截至报告期末，
新疆吉创按合同约定累计支付转让款 4000 万元。且尚未收到该资产包的清收款及处置
款。该资产包正在洽谈一揽子债务重整方案，且进展顺利，预计在 2017 年内将采取债
转股等方式实现整体的债务重整方案。
3
2018 年 3 月 27 日，公司《2017 年年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新疆
吉创按合同约定累计支付转让款 5000 万元。该资产包经公司全面重整，已实现盘活，
商业部分抵押物下半年起已实现正常招商经营，且实现了 4000 万元以上的租金收入，
住宅部分抵押物已梳理完毕，将于 2018 年始陆续销售回款。
2018 年 3 月 27 日，公司《2018 年第一季度报告》披露了该笔交易截至报告期末，
新疆吉创按合同约定累计支付转让款 5,000 万元。该资产包当前已经过全面重整，部分
抵押物已实现正常招商经营，今年始陆续销售。
2018 年 8 月 21 日，公司《2018 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
疆吉创按合同约定累计支付转让款 6000 万元，累计收到处置回款 1500 万元。
2019 年 4 月 26 日，公司《2018 年年度报告》及《2019 第一季度报告》披露了该笔
交易截至报告期末，新疆吉创按合同约定累计支付转让款 7,000 万元，累计收到处置回
款 3,500 万元。
2019 年 8 月 27 日，公司《2019 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
疆吉创按合同约定累计收到处置回款 4,500 万元。
2020 年 4 月 24 日，公司《2019 年年度报告》及《2020 年第一季度报告》披露了该
笔交易截至报告期末，新疆吉创按合同约定累计支付转让款 9,161.22 万元，累计收到
处置回款 6,533.38 万元。
2020 年 8 月 31 日，公司《2020 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
疆吉创按合同约定累计支付转让款 10500 万元，累计收到处置回款 6,533.38 万元。
2021 年 4 月 26 日，公司《2020 年年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新疆
吉创按合同约定累计支付转让款 12,000 万元，累计收到处置回款 8,633.38 万元。
2021 年 4 月 26 日，公司《2021 年第一季度报告》披露了该笔交易截至报告期末，
新疆吉创按合同约定累计支付转让款 12,000 万元，累计收到处置回款 9,633.38 万元。
2021 年 8 月 27 日，公司《2021 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
疆吉创累计支付转让款 12000 万元，累计收到处置回款 9,633.38 万元。
2022 年 5 月 19 日，公司《2021 年年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新疆
吉创按合同约定累计支付转让款 12,000 万元，累计收到处置回款 9,633.38 万元。
2022 年 8 月 29 日，公司《2022 年半年度报告》披露了该笔交易截至报告期末，新
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疆吉创按合同约定累计支付转让款 12,000 万元，累计收到处置回款 9,633.38 万元。
2022 年 9 月 14 日，公司披露了新疆吉创名下部分银行账户被法院司法冻结的情况。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 14 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关
于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结的风险提示公告》（公告编号：2022-062）。
2022 年 10 月 13 日，公司披露了新疆吉创收到上海金融法院送达的《应诉通知书》
（（2022）沪 74 民初 2803 号）、《民事起诉状》等法律文书。获悉中国民生上海分行
就债权转让合同纠纷一案，向上海金融法院提起诉讼。上海金融法院已受理此案。具体
内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关
于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结的进展公告》（公告编号：2022-073）。
2022 年 11 月 16 日，公司披露了新疆吉创于近日收到上海金融法院送达的《民事调
解书》（（2022）沪 74 民初 2803 号），具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日在创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司部分银行账户被司法冻
结的进展公告》（公告编号：2022-079）。
如上所述，2021 年初，可变现的小资产基本上都销售完毕，剩余的底层资产均为大
宗商业地产，受国家政治经济的宏观环境及疫情影响，商业地产处置价格开始大幅下降，
外加债务人阻挠，底层资产处置难度加大，剩余的大宗商业地产无法变现，导致整个中
润系项目自 2021 年 4 月份之后，就没有收到过任何回款，公司在与民生上海分行协商
后，民生上海分行遂即于 2021 年 8 月份对苏州中润置业有限公司提起诉讼，至今仍未
判决。同时公司经营困难的状况一直没有得到改善，故自 2021 年 6 月份开始，公司出
现未及时履行该债权转让协议项下支付义务的情形，期间公司与民生上海分行均进行了
有效沟通，合同履行并未发生重大变化或者出现重大不确定性。2022 年 8 月份，因公司
拟出售新疆吉创，民生上海分行提起本次诉讼， 2022 年 11 月份，双方达成调解协议，
对于上述重要进展，公司在临时报告中均及时履行了信息披露义务。
综上所述，公司就合同相关重要进展均及时履行了信息披露义务，不存在以定期报
告代替临时报告等情形。
2．请你公司说明相关债权转让交易及其执行情况对你公司历年经营业绩及主要资
产负债科目的影响，相关债权与你公司抵债资产苏州中润丽丰置业有限公司的关系，并
结合《债权转让协议》关于债权资产权属的相关约定，说明你公司将相关债权资产、抵
债资产纳入合并范围以及确认相关收入、利润的具体依据及其充分性、合规性，是否符
合《企业会计准则》的规定，是否存在虚增资产、虚增收入利润等情形。
【回复】：
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一、相关债权转让交易及其执行情况对你公司历年经营业绩及主要资产负债科目的
影响
该项目于项目开始至 2022 年第三季度末各年度报表项目列示如下表所示：（单位：
万元人民币）
报表列示项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 9 月 30 日
债权投资 83,458.25 93,995.85 96,399.11 94,299.11 71,281.17 71,281.17
长期应付款 76,220.84 77,588.09 82,690.73 88,181.51 94,197.60 0.00
一年内到期的
2,000.00 2,000.00 2,485.97 3,000.00 6,000.00 107,126.39
非流动负债
营业收入 10,443.52 14,037.61 7,596.66 0.00 0.00 0.00
营业成本 7,201.91 7,367.24 7,911.05 8,484.43 9,016.10 7,126.73
信用减值损失 0.00 0.00 2,160.02 0.00 22,017.94 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 92.70 291.60
其他应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 92.70 384.30
二、相关债权与你公司抵债资产苏州中润丽丰置业有限公司的关系
2013 年 9 月 11 日，苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司与民生上海分
行签订编号为公授信字第 0202242013201200 号的《综合授信合同》约定民生上海分行
向苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司综合授信人民币 12.7 亿元（以下币
种均为人民币）,额度有效期限为 10 年，自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11 日。
2013 年 12 月 20 日，苏州中润置业有限公司、嘉兴中润置业有限公司、苏州丽丰投
资发展有限公司、浙江三和机电科技有限公司、蔡丽萍与民生上海分行签订了编号为
0202242013201200-1《综合授信合同变更协议》，协议约定：1、将受信人变更为苏州
中润置业有限公司，即删除原受信人嘉兴中润置业有限公司；2、第 5 条变更为“抵押
人嘉兴中润置业有限公司与乙方签订编号为公担抵字第 0202242013201210 号《抵押合
同》”。
在上述《综合授信合同》下，苏州中润置业有限公司与民生上海分行签订编号为公
借贷字第 0202242013201208 号的《固定资产贷款借款合同》，约定苏州中润置业有限
公司向原告借款 12.7 亿元，贷款期限为 10 年。按日计息，按季结息，结息日为每季末
月的第 20 日，最后一个结息日为货款到期日。自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11
日，被告一分 20 次偿还《固定资产贷款借款合同》中约定的贷款本金，货款执行年利
率 7.205%。若苏州中润置业有限公司不按借款合同约定的还款期限偿还到期应付款项
的，视为苏州中润置业有限公司违约，民生上海分行有权宣布本合同项下全部贷款立即
6
到期，提前收回已发放的贷款。
苏州中润置业有限公司作为抵押人及质押人、嘉兴中润置业有限公司作为抵押人、
苏州丽丰投资发展有限公司作为质押人及保证人、浙江三和机电科技有限公司作为质押
人、蔡丽萍作为质押人及保证人、戴其丰作为保证人、苏州中润商业发展有限公司作为
质押人分别为上述债务提供担保。
嘉兴中润丽丰置业有限公司、嘉兴中润瑞丰置业有限公司分别向民生上海分行出具
了还款承诺函，承诺为主合同《综合授信合同》《固定资产贷款借款合同》《综合授信
合同变更协议》项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费
用承担共同还款责任。
2019 年 6 月 11 日，苏州中润丽丰置业有限公司向民生上海分行出具还款承诺函，
承诺为主合同项下债权本金 12.7 亿元及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用
与苏州中润置业有限公司承担共同还款责任。
关于中润丽丰抵债事项，2017 年下半年起，新疆吉创及其下属子公司开始收购并重
整“中润系”债权，“中润系”债务人包括了苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏
州中润丽丰”）、苏州中润置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰
置业有限公司等多家地产开发公司。“中润系”公司及其投资人蔡丽萍和戴其丰等均是
项目公司的债务人及担保人。
收购上述债权后，由新疆吉创团队主导对其进行商业重整，新疆吉创在债权的回收
金额、债务人公司的流动性支持，项目的改规，其它债权人关系的协调等所有方面给予
了最大的支持。但自 2018 年起受市场环境影响，大宗资产处置价格大幅下降，而债务
人不愿配合降价处置，导致处置周期延长，应当归还公司的大部分处置资金都未能按期
回收，债务人再次出现违约情形。
2019 年 6 月份开始公司与债务人开始协商抵债事项，抵债事项涉及的债务是杭州中
润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、苏州中润丽丰有限公司的部分债务。
中润丽丰抵债事项与此债权无关。抵债时点，对于共同还款义务已经存在，公司也已知
晓，但考虑到，该债权在上市公司体内，上市公司可以控制该债权的回收对象，且原计
划对中润其他项目公司也进行抵债处理。故抵债时间点的共同还款义务，对上市公司基
本没有影响。
该资产为债权对应的抵押物，处置回款由民生银行优先受偿，即使苏州中润置业有
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限公司有其他或有负债，也为普通债权，不影响民生银行优先受偿。
截至 2022 年 11 月 30 日，债权本金剩余 12.1690 亿元，估算利息及逾期利息 5.1434
亿元，债权本息合计 17.3124 亿元，实际以法院判决为准。
上述债权本身的还款来源，主要包括如下三个方面：
1、债权资产对应的抵押物
1）苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产。2013 年 9 月银行放贷时的评估价值分别为：
苏 州 抵 押 物 的 评 估 值 为 人 民 币 1,936,640,000.00 元 ； 嘉 兴 抵 押 物 的 评 估 值 为 人 民 币
27,556,800.00 元。2）苏州丽丰投资发展有限公司持有的嘉兴中润置业有限公司的 100%股
权，价值 6000 万元；3）浙江三和机电科技有限公司持有的苏州丽丰投资发展有限公司的
50%股权，价值 500 万元；4）蔡丽萍持有的苏州丽丰投资发展有限公司的 50%股权，价值
500 万元。
2、共同还款人
除苏州中润丽丰置业有限公司外，嘉兴中润丽丰置业有限公司、嘉兴中润瑞丰置业
有限公司为上述债权承担共同还款责任。
3、担保人
苏州丽丰投资发展有限公司、蔡丽萍及戴其丰为上述债权提供连带清偿责任。
根据《民法典》第三百九十二条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的,
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形,债权人应当按照约
定实现债权;没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担保的,债权人应当先就该
物的担保实现债权;第三人提供物的担保的,债权人可以就物的担保实现债权,也可以请
求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后,有权向债务人追偿。
共同还款人可视作担保人，根据上述规定及法院对该类案件的审判思路来看，苏州
中润丽丰置业有限公司最终可能承担的共同还款义务最大金额为抵押物处置完毕后尚
未归还民生上海分行的余款。
目前，苏州中润丽丰置业有限公司已收到法院出具的破产裁定，法院指定的管理人
正在交接和接管过程中。民生上海分行在后续苏州中润丽丰置业有限公司的破产过程
中，可获得分配的受偿比例暂无法确定。
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同时鉴于民生上海分行已就苏州中润置业有限公司的该笔债权向上海金融法院提
起诉讼，要求债务人及共同还款人履行还款义务，如若不履行上述付款义务，请求处置
对应抵押物并优先受偿。该案件仍在审理中，法院尚未判决，目前无法测算具体影响。
公司将根据苏州中润丽丰置业有限公司破产进展及案件的实际诉讼进展进行判断
和处理。故中润公司管理人出具正式清偿方案前无法准确判断该事项对公司的影响。
综上，中润公司即使不履行还款义务，民生上海分行处置抵押物也基本可以覆盖其
债权，对公司的实质影响可控。
鉴于该事项对上市公司的影响比较重大、风险较高、目前尚无法准确测算具体影响。
且截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表实现营业收入不足 1 亿元，且合并报表净资产
为负数。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10
条规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市
风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）
经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利
润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、
完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申
请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示
申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止
上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，
审慎理性决策，注意投资风险。
【会计师意见】：
我们对相关债权与吉艾股份公司抵债资产苏州中润丽丰置业有限公司的关系相关
债权及财务影响，主要实施了以下核查程序:
（1）检查民生银行上海分行与苏州中润置业有限公司签署的《固定资产贷款借款
合同》、《综合授信合同》；以及苏州中润置业有限公司的借据、借款明细账、企业信
用报告；
（2）检查苏州中润丽丰置业有限公司向民生银行上海分行签署的《还款承诺函》，
检查苏州中润丽丰置业有限公司的企业信用报告；
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（3）检查苏州中润丽丰置业有限公司的破产裁定文件及财务资料。
（4）访谈经办律师苏州中润丽丰置业有限公司破产裁定出具后清算组或管理人的
组成情况、债权人申报情况及预计可分配资产的情况。
通过我们执行上述程序，苏州中润置业有限公司向民生银行上海分行借款 12.7 亿
元，以其资产及关联人进行了抵押和担保；苏州中润丽丰置业有限公司承诺作为连带还
款责任人。民生银行上海分行尚未执行苏州中润置业有限公司的抵押资产；苏州中润丽
丰置业有限公司已经经苏州中院破产裁定破产清算，民生上海分行在后续苏州中润丽丰
置业有限公司的破产过程中，可获得分配的受偿比例暂无法确定；因此暂无法预计吉艾
股份公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司预计将承担的还款责任。
三、结合《债权转让协议》关于债权资产权属的相关约定，公司将相关债权资产、
抵债资产纳入合并范围以及确认相关收入、利润的具体依据及其充分性、合规性
1、相关合同及协议安排
（1）关于《信贷资产重整式转让合同》
新疆吉创与民生上海分行于 2017 年 1 月 22 日签订《信贷资产重整式转让合同》，
转让对价 12.869 亿元，合同标的为债权本息合计 16.97 亿元（按照债权债务合同约定
的利率，预计至借款本金最后到期日 2023 年 9 月 11 日，债权本金 12.169 亿元，利息
4.806 亿元），该笔债权对应的抵押物为苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产。本合
同相关重要条款如下：
①第二章第 4 条约定新疆吉创应于 2023 年 9 月 11 日按照分期支付表支付本合同项
下全部转让价款，新疆吉创分期支付的转让价款，无权要求民生上海分行返还。分期支
付表如下：（单位：万元人民币）
序号 支付金额 付款日
1 3000 本协议签订后 5 个工作日内
2 1000 2017-6-20
3 1000 2017-12-20
4 1000 2018-6-20
5 1000 2018-12-20
6 1000 2019-6-20
7 1000 2019-12-20
8 1500 2020-6-20
9 1500 2020-12-20
10
序号 支付金额 付款日
10 1500 2021-6-20
11 1500 2021-12-20
12 1500 2022-6-20
13 1500 2022-12-20
14 1500 2023-6-20
15 109190 2023-9-11
合计 128690
②第二章第 5 条约定，新疆吉创按照本合同约定支付完毕所有转让价款之日为本合
同约定的信贷资产转让生效日（以下简称“债权转让日”），自债权转让日起民生上海
分行信贷资产（含债权和相关担保权利）已经出让，新疆吉创已经受让该信贷资产；但
是，只要新疆吉创未足额支付全部转让价款，信贷资产即一直归甲方所有，信贷资产的
债权人及担保权利人仍是民生上海分行。
③第三章第 7.5 条约定新疆吉创对信贷资产现状及风险已做了充分、必要的了解，
并在进行了审慎、独立调查的基础上签订本合同，乙方承担受让信贷资产的一切风险与
后果。在本合同生效后至债权转让日前，信贷资产发生任何变化的，新疆吉创自行承担
受让信贷资产风险，并按届时信贷资产现状受让信贷资产。
④第三章第 10 条约定各方同意，若新疆吉创书面委托民生上海分行对债权债务合
同及债务人进行管理的，则新疆吉创在书面授权的范围内承担由此产生的一切义务、责
任及后果。
⑤第五章第 13 条约定新疆吉创未按本合同约定向甲方支付转让价款的，应当就未
付款项按照每日万分之三向民生上海分行自应付款之日起至款项实际支付至日止的违
约金。新疆吉创未按照本合同约定向乙方支付债权回收款的，应当就应付款按照每日万
分之三的向民生上海分行支付自应付款之日起至实际支付之日止的违约金。
（2）关于《还款承诺》
与民生上海分行签订上述债转合同后，新疆吉创对该项目债权债务进行了法律梳
理，并对债务人进行了资金、资源等方面的支持，债务人经营情况出现大幅好转，且抵
押物苏州丽丰购物中心（宝带东路 399 号）已实现正常招商经营，新疆吉创于 2017 年 2
月 23 日与债务人苏州中润置业有限公司（下称“债务人”）签订《还款承诺》，债务
人承诺 2018 年至 2022 年 12 月 20 日前将分期按约偿还债务，还款总额合计 16.97 亿元。
2、会计准则及相关规定
11
（1）《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（2006 年印发）
第二条 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或
权益工具的合同。
第五十六条 金融资产，是指企业的下列资产：………（三）从其他单位收取现金
或其他金融资产的合同权利；
第五十七条 金融负债，是指企业的下列负债：（一）向其他单位交付现金或其他
金融资产的合同义务；（二）………
第二十四条 企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。
第十七条 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产。
第七条 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：………（三）贷款和应收款
项；………
第八条 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）………（二）其他金
融负债。
第十三条 金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确
认金额经下列调整后的结果：
（一）扣除已偿还的本金；
（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行
摊销形成的累计摊销额；
（三）扣除已发生的减值损失（仅适用于金融资产）。
第十四条 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负
债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来
现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
第三十条 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。
12
第三十二条 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置
该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及
贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）………
第三十三条 企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
第四十条 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
应当计提减值准备。
（2）《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（2017 年修订）
第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资
产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金
融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付。
第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负
债：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含
属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债。
（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相
关规定进行计量。
（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条（一）情
形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确
认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会
计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
3、业务合同与准则结合分析
新疆吉创与民生上海分行签订的信贷资产转让合同生效后，新疆吉创即承继了民生
上海分行与债务人的债权债务关系，新疆吉创与债务人签订的还款协议，确认了新疆吉
创新的债权人身份，实质是建立了各自新的合同权利义务关系，替代原债权债务关系。
13
且合同约定，在本合同生效后至债权转让日前，信贷资产发生任何变化，由新疆吉创自
行承担受让信贷资产风险，并按届时信贷资产现状受让信贷资产。新疆吉创已经承担了
债权资产的全部风险和收益，在支付完全部转让价款前，信贷资产的所有权不转移，仅
仅是民生上海分行为防止新疆吉创信用风险而以抵押物进行担保的保护措施。
自转让合同生效起，新疆吉创具有不可撤销的付款义务，符合 22 号准则第五十六
条和第五十七条关于金融资产（从其他单位收取现金的合同权利）和金融负债（向其他
单位交付现金的合同义务）的定义，根据第二十四条规定，新疆吉创在成为金融工具合
同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。故新疆吉创将应付民生上海分行的无
条件付款的现时义务列示为金融负债，对债务人的收款权利列示为金融资产。
新疆吉创与民生上海分行签订的信贷资产转让合同中，明确约定了转让价格为
12.869 亿元，并且约定了付款时点和付款金额。在与债务人签订的还款协议中也明确约
定了固定的收款金额和收款时点，符合 22 号准则第十七条贷款和应收款项的定义（在
活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产），以及第八条除以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债外，应当将金融负债在初始确认时划分为其他
金融负债的规定。同时从新疆吉创管理该项金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征看，新疆吉创购买的债权也符合《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计
量》（2017 年修订）的第十七条应当分类为以摊余成本计量的金融资产的规定（（一）
企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合
同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付。）。新疆吉创对民生上海分行的付款义务，也符合《企业会计准则第 22 号
一金融工具确认和计量》（2017 年修订）的第二十一条企业应当将金融负债分类为以摊
余成本计量的金融负债的规定。
4、关于初始计量
根据 22 号准则第三十条的规定，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公
允价值计量。
新疆吉创购买债权资产支付的对价为 12.869 亿元，从签订合同计算分 7 年偿还。
企业初始确认的应收账款包含了《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的重大融资
成分，应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量现值计算确定。
新疆吉创根据自身融资水平，选取符合预期风险水平的折现率为 10%，计算金融资产和
金融负债的公允价值。
5、金融资产后续计量
14
新疆吉创根据还款进度及各期还款金额，采用实际利率法，按摊余成本计量应收款
项类投资（后根据最新报表格式列报为债权投资），新疆吉创主营从事不良资产重整业
务，应收款项类投资/债权投资产生的利息收入在利润表中作为“营业收入”列报。
资产负债表日，新疆吉创根据不同方案下债权回收方案及发生概率对债权投资可回
收金额进行减值测算，并计提减值准备，在利润表中作为“信用减值损失”列报。
2019 年 6 月 30 日，考虑到项目底层资产处置逾期，债务人回款不达预期，公司谨
慎起见，在项目现金流未出现大额好转前，暂不确认项目摊余收益。
6、金融负债后续计量
以摊余成本计量金融负债产生的利息支出在利润表中作为“营业成本”列报。
公司基于上述企业会计准则规定，结合项目及业务实际情况进行相应账务处理，不
存在虚增资产、虚增收入利润等情形。
【会计师意见】：
我们对相关债权主要实施了以下核查程序:
（1）评价、测试与债权确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，与公司
治理层、管理层、业务部门对内部控制的设计及运行的有效性进行沟通；
（2）获取并检查债权前手合同，明确合同协议是否约定相关债权收款权力的转移；
对项目管理人员进行访谈，并抽查相关抵押底层资产确认这些债权的抵押权力；获取项
目运行中收款或付款记录；
（3）就公司对相关债权项目确认政策进行核查，检查相关会计政策是否正确且一
贯运营；核查被审计单位确认政策与同行业对比是否存在重大差异；与公司治理层、管
理层、业务部门以及外部监管部门进行沟通判断公司确认政策是否准确、合规；
（4）执行常规细节测试：①查阅债权投资相关合同协议，检查债权投资投决是否
按合同或协议规定按期收款，检查应收款项类投资是否真实；② 按实际利率法重新测
算债权投资、长期应付款于报告期应摊销金额，与账面收入成本进行对比；③结合货币
资金审计程序，检查大额债务人\担保人\代收代付放回款，核对付款人名称、还款金额
等；④结合函证程序，函证其余额和交易条款，对服务费合同中有应收余额的，对其寄
发往来询证函；⑤进行访谈程序，对债权转让方及重要债务人等进行访谈，以确定交易
的真实性和非关联关系。
15
通过执行上述程序及获取的审计证据，公司将相关债权资产、抵债资产纳入合并范
围以及确认相关收入、利润的具体依据及其充分性、合规性，符合《企业会计准则》的
规定，不存在虚增资产、虚增收入利润等情形。
3．请你公司说明本次解除《债权转让协议》对公司当期利润及净资产影响的测算
过程、依据及相关会计处理，将相关收益计入经常性损益的依据及其合规性，是否符合
《企业会计准则》的规定。
【回复】：
截止 2022 年 9 月 30 日，该项目债权投资净值 71,281.17 万元，累计计提减值准备
24,177.96 万元，一年内到期的非流动负债 107,126.39 万元，累计计提违约金 384.30
万元。
根据《债权转让协议》的会计处理如下：
相关科目 借方 贷方 影响当期损益
一年内到期的非流动负债 107,126.39
营业外支出 -384.30 384.30
其他应付款 384.30
营业成本 -11，667.25 11,375.66
信用减值损失 -24,177.96 24,177.96
债权投资 160,066.62
未确认融资收益 -64,607.48
债权投资减值准备 -24,177.96
合计 71,281.17 71,281.17 36,229.52
鉴于项目底层资产处置进度不达预期，外加债务人阻挠及疫情综合影响，底层资产
处置难度加大，项目资金回笼周期拉长，综合考虑后，在上海金融法院的审理中，双方
当事人自愿达成解除协议，并经法院确认。
根据已达成的解除约定，该项目的债权及债务均归零。债权债务的差额实际为之前
年度及当年度计提的营业成本、减值准备及违约金导致，报表按照依次冲回减值准备、
冲回违约金及冲回营业成本进行账务处理。
上述债权转让协议系我公司的经常性业务及项目，也是公司的主营业务范畴，债权
转让协议解除本身也是不良资产处置的常用手段和策略之一。
16
按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以
及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
【会计师意见】：
我们对相关《债权转让协议》主要实施了以下核查程序:
（1）检查《债权转让协议》的内容，访谈管理层、合同对方签署债权转让协议的
背景及商业合理性；
（2）检查上海金融法院送达的《民事调解书》（（2022）沪 74 民初 2803 号）
的内容；并访谈经办律师调解书签署的业务背景；
（3）检查公司的会计处理记录及相关原始凭证；复核会计处理的准确性。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为公司签署《债权转让协议》、《民
事调解书》是基于公司债权投资底层资产不达预期的特殊背景下达成的解除协议，是债
权投资处置过程中的特殊业务。其性质、金额和发生频率均具有偶发性，根据《公开发
行证券的公司信息披露解释公告第 1 号—非经常性损益（2008）》，该项债权转让协议
对当期经营成果的影响应当确认为非经常性损益。
4．请你公司补充说明本次解除《债权转让协议》程序的合法合规性，是否需要履
行相关审议程序、是否已充分履行信息披露义务，公司与民生上海分行达成解除协议的
原因及主要考虑，相关债权涉及的底层资产处置进展情况及其质量是否发生变化，新疆
吉创已支付的 1.2 亿元债权转让款归民生上海分行所有的合理性，是否对公司达成解除
协议产生不利影响、是否存在损害上市公司利益情形，以及解除《债权转让协议》的具
体实施安排及影响，包括不限于你公司是否需返还民生上海分行就相关债权资产已收回
的债权金额及取得的抵债资产，公司是否需要签署其他协议，是否会导致相关抵债资产
不再纳入合并范围。
【回复】：
本次《债权转让协议》的解除，是基于债务人阻扰、国家宏观经济政策及疫情综合
影响，底层资产处置难度加大，项目资金回笼周期拉长，项目底层资产处置进度无法达
到预期，公司 2022 年度净值产转正的实际需要，且原告同意公司不再需要返还前期已
累计收到的处置回款的前提下达成的。
17
上述债权转让事项系我公司的经常性业务及项目，也是公司的主营业务范畴，债权
转让协议解除本身也是不良资产处置的常用手段和策略之一。
作为公司主营业务，依据股票上市规则等有关法律、法规及公司章程的规定，该事
项无需提交董事会、股东大会进行审议。公司在收到该关注函后，出于谨慎的原则，于
2022 年 11 月 30 日召开第四届董事会第三十八会议补充审议了该债权转让协议解除事
项。
根据新疆吉创与民生上海分行于 2017 年 1 月 22 日签订的《信贷资产重整式转让合
同》的约定，新疆吉创已分期支付的 1.2 亿元转让价款，无权要求民生上海分行返还，
该事项对公司与原告达成解除协议产生极为不利的影响。在历时 1 个多月的调解过程中，
公司针对该事项一直在和对方进行沟通，希望原告可以返还新疆吉创前期已分期支付的
转让价款，在明确了原告不会做出让步的基础上，为保证公司利益，经双方艰难协商后，
民生上海分行同意对于公司目前已累计收到的处置回款不再需要返还。
在此过程中，所有的立足点都是为了保证上市公司利益最大化，不存在损害上市公
司利益的情形。在经各方当事人在笔录上签名或者盖章后，上海金融法院予以确认的《民
事调解书》（（2022）沪 74 民初 2803 号）即具有法律效力，即为最终结果，公司无需
也没有再与原告签署其他协议。
本次《债权转让协议》的解除事项，导致公司将相关债权资产及负债确认的事实依
据以及法律依据不复存在，鉴于此，相关债权及负债将随解除协议生效而灭失。
该项目未发生债务人抵债事项，不存在相关抵债资产不再纳入公司合并范围的情
况。
【律师意见】：
（一）本次解除《债权转让协议》程序的合法合规性
1. 本次解除《债权转让协议》的相关事实情况
2017 年 1 月 22 日，中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生上海
分行”）与公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）签订
《信贷资产重整式转让合同》（编号：JAZG1701001）及《补充协议》（以下统称“《债
权转让协议》”），约定新疆吉创拟于 2023 年 9 月 20 日之前将合计出资人民币
1,286,900,000 元受让民生上海分行名下债权资产。
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《债权转让协议》签订后，新疆吉创按照约定支付了截至 2020 年 12 月 20 日应支
付的债权转让款合计人民币 120,000,000 元，自 2021 年 6 月出现逾期付款，后续未支
付任何其他债权转让款。截至本法律意见书出具之日，新疆吉创已收到《债权转让协议》
项下转让标的债权的债务人还款合计 96,333,847 元。
2022 年 8 月 16 日，民生上海分行向上海金融法院递交《民事起诉状》（以下简称
“《民事起诉状》”），就《债权转让协议》涉及的债权转让合同纠纷一案向上海金融
法院提起诉讼。2022 年 8 月 24 日，上海金融法院下发《应诉通知书》（（2022）沪 74
民初 2803 号，以下简称“《应诉通知书》”），上海金融法院受理了该案并通知新疆
吉创相关应诉事项。
2022 年 11 月 4 日，上海金融法院下发《民事调解书》（（2022）沪 74 民初 2803
号，以下简称“《民事调解书》”）。经上海金融法院主持调解，新疆吉创与民生上海
分行自愿达成一致，约定解除双方签订的《债权转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于补充审议调
解协议的议案》，同意该调解事项。同日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第三
十八次会议相关事项的独立意见》，同意该调解事项。
2. 本次解除《债权转让协议》已履行的相应审议程序
根据公司公开披露的《2022 年半年度报告》并经核查，公司主营业务包括特殊机会
资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务，公司的日常
经营活动包括公司从金融机构等单位收购特殊机会资产并通过清收处置回收现金以实
现增值收益的经营活动。根据《债权转让协议》，本次公司签署及履行的《债权转让协
议》属于与公司日常经营活动相关的合同。
根据《上市规则》7.1.1 条，上市公司下列活动不属于《上市规则》规定的“交易”
事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。因此，《债权转让协议》项下交易作为公司的主营业务活动，无需参照《上市规则》
第七章的规定履行相应审议程序。
根据《规范指引》7.3.4 条规定，上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包
括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、
合同终止等。7.3.7 条规定，上市公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当由公司
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董事会对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。
经核查，关于《债权转让协议》的签署，公司已于 2017 年 1 月 7 日召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟签订重大合同的议案》；关于《债权转让
协议》的解除，出于审慎性原则，公司已于 2022 年 11 月 30 日召开第四届董事会第三
十八次会议，审议通过了《关于补充审议调解协议的议案》的议案，公司独立董事亦发
表了独立意见。
截至本法律意见书出具之日，公司就《债权转让协议》的解除已经履行相应的审议
程序。
3.本次解除《债权转让协议》履行的信息披露义务
《规范指引》7.3.4 条规定，上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但
不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同
终止等。根据上述规定，公司应当就《债权转让协议》的解除及时进行信息披露。
2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结的
风险提示公告》，新疆吉创名下部分银行账户被法院司法冻结。
2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结的
进展公告》，新疆吉创收到上海金融法院送达的《应诉通知书》（（2022）沪 74 民初
2803 号）、《民事起诉状》等法律文书。民生上海分行就债权转让合同纠纷一案，向上
海金融法院提起诉讼。
2022 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司法冻结的
进展公告》，民生上海分行与新疆吉创就债权转让合同纠纷一案自愿达成协议，约定解
除新疆吉创与民生上海分行于 2017 年 1 月签订的《债权转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，公司披露了《第四届董事会第三十八次会议决议公告》，董事
会审议通过了《关于补充审议调解协议的议案》，同意该调解事项。同日，公司披露了
《关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意该调解事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就《债权转让协议》的解除履行了
相应的信息披露义务。
（三）解除《债权转让协议》的具体实施安排及影响
1. 解除《债权转让协议》后，公司无需向民生上海分行返还公司已经向苏州中润
20
置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息
根据民生上海分行向上海金融法院提交的《民事起诉状》，民生上海分行请求判令
新疆吉创支付新疆吉创在《信贷资产重整式转让合同》项下向涉案借款人苏州中润置业
有限公司及担保人收取的贷款还款人民币 96,333,847 元以及占用该资金的利息。
根据上海金融法院下发的《民事调解书》，新疆吉创与民生上海分行自愿达成如下
协议：
(1)解除原告中国民生银行股份有限公司上海分行与被告新疆吉创资产管理有限公
司于 2017 年 1 月 22 日签订的《信贷资产重整式转让合同》（编号：JAZG1701001）及
《补充协议》；
(2)被 告新疆 吉创资 产管 理有限公 司在《 信贷资 产重整式 让合同 》（编 号：
JAZG1701001）项下已支付给原告中国民生银行股份有限公司上海分行的债权转让款人
民币 1.2 亿元归原告中国民生银行股份有限公司上海分行所有，原告中国民生银行股份
有限公司上海分行无需返还被告新疆吉创资产管理有限公司；
(3)本案诉讼费人民币 320,900 元、保全费人民币 5,000 由原告中国民生银行股份
有限公司上海分行负担；
(4)当事人就本案无其他争议。
根据上海市君和律师事务所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于民事调解书的律师
释义》并经本所经访谈相关代理律师，确认《民事调解书》相关事实情况如下：
(1)本案已经审理完毕，该等调解书为已经生效法律文书。
(2)调解书中第四条“当事人就本案无其他争议”，即表示本案件相关事宜双方已
经全部厘清，没有未决事项。
(3)本案原告民生上海分行第三项诉讼请求在诉讼过程中并未撤回，因此，调解书
所列 4 条已经全面解决了原告的全部四项诉讼请求，包括要求新疆吉创向其支付向涉案
借款人苏州中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息的第
三项诉讼请求。
(4)根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022 年）
第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起
诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后
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诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实
质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起
诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”，根据一事不再理的基本原则，即便民生上
海分行再次起诉，法院亦应不予受理，即便受理了的也应驳回起诉。
综上所述，根据《民事调解书》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉
讼法>的解释（2022 年）》及上述《关于民事调解书的律师释义》，《民事调解书》生
效后，民生上海分行即已视为放弃要求新疆吉创向其支付向涉案借款人苏州中润置业有
限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息之诉求，公司无需就该部分
款项向民生上海分行返还。
2.公司无需就解除《债权转让协议》另行与民生上海分行签署其他协议
《民事诉讼法》第一百条规定，调解达成协议，人民法院应当制作调解书。调解书
经双方当事人签收后，即具有法律效力。
2022 年 11 月 4 日，上海金融法院下发《民事调解书》，经上海金融法院调解，新
疆吉创与民生上海分行一致同意解除双方签订的《债权转让协议》。
综上所述，根据《民事诉讼法》及《民事调解书》，《民事调解书》生效后，新疆
吉创与民生上海分行的权利义务即终止，公司无需就解除《债权转让协议》另行与民生
上海分行签署其他协议。
【独立董事意见】：
经审核，我们认为：该调解协议系公司在充分考虑了该项目底层资产处置进度以及公司
经营的实际需要，在保证上市公司利益最大化的基础上，为切实维护公司及全体股东利益，
经公司审慎研究及与对方充分协商后达成。该事项，有利于改善公司财务状况，对公司现有
生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。综上所述，我们对该次调解协议予以认可，并同意该调解事项。
5．你公司于 2022 年 10 月 13 日披露的《关于公司全资子公司部分银行账户被司法
冻结的进展公告》显示，民生上海分行诉求之一为新疆吉创向其支付向案涉借款人苏州
中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息。请你公司说明
本次达成的协议中未包括上述内容的原因及合理性，民生上海分行是否放弃该项诉求，
你公司、新疆吉创与民生上海分行是否存在其他与本次债权转让交易相关的应当披露而
未披露的协议或利益安排。
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【回复】：
关于民生上海分行要求新疆吉创向其支付向案涉借款人苏州中润置业有限公司及
担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息的诉求实际已包含在本次达成的调解
协议中，上海金融法院已出具（2022）沪 74 民初 2803 号《民事调解书》，根据该调解
书内容可确认如下事实：
1. 本案已经审理完毕，该等调解书为已经生效法律文书。
2. 调解书中第四条“当事人就本案无其他争议。”，即表示本案件相关事宜双方
已经全部厘清，没有未决事项。
3. 本案原告民生上海分行诉请三并未撤回，即调解书所列 4 条已经全面解决了原
告的全部四项诉请，包括其诉请三，即要求新疆吉创向其支付向案涉借款人苏州中润置
业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息的诉求。
4. 根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022 年）
第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起
诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后
诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实
质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起
诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”规定，即根据一事不再理原则的基本原则，
即便民生上海分行再次起诉，法院亦应不予受理，即便受理了的也应驳回起诉。
而且，新疆吉创于 2022 年 8 月 5 日向民生上海分行发出《确认函》，确认新疆吉
创收到还款 96,333,847 元，并已全部支付至民生上海分行。民生上海分行根据该《确
认函》在其诉苏州中润借款合同纠纷案【案号（2021）沪 74 民初 2860 号】中，相应扣
减了苏州中润在案涉贷款项下欠款 96,333,847 元。在（2022）沪 74 民初 2803 号案调
解中，民生上海分行认可了该事实，双方就此事已无其他争议。
综上所述，民生上海分行已放弃要求新疆吉创向其支付向案涉借款人苏州中润置业
有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息的诉求，我公司、新疆吉
创与民生上海分行不存在其他与本次债权转让交易相关的应当披露而未披露的协议或
利益安排。
【律师意见】：
参见“一、《关注函》问题 4”之“（三）解除《债权转让协议》的具体实施安排
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及影响”涉及相关回复。
根据《民事调解书》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释
（2022 年）》的规定及《关于民事调解书的律师释义》，《民事调解书》生效后，民生
上海分行即已视为放弃要求新疆吉创向其支付向涉案借款人苏州中润置业有限公司及
担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息之诉求，公司无需就该部分款项向民
生上海分行返还。
6．请你公司说明其他债权投资交易的执行进展，是否存在与本案类似的情况，并
充分提示相关风险及说明对你公司经营业绩、主要资产负债科目的潜在影响。
【回复】：
不存在与本案类似的情况。
7．你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
没有需要说明的其他事项。
吉艾科技集团股份公司董事会
2022 年 12 月 5 日
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