*ST吉艾：北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》(〔2022〕第409号)的法律意见书2022-12-05
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》
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二〇二二年十二月
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关于深圳证券交易所
《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》
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致：吉艾科技集团股份公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受吉艾科技集团股份公司（以
下简称“吉艾科技”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）于 2022 年 11 月 21 日发出的《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函（创
业板关注函[2022]第 409 号）》（以下简称“《关注函》”）所涉问题出具本法律意
见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等相关法律、法规的规定，
本所就深交所出具的《关注函》中所涉相关事项进行了核查，并出具本法律意见
书。
本所律师在核查过程中已得到公司和相关方的如下保证，即其已提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
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或原件一致；其所提供的文件、材料和证言等是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意
见书出具日，未发生任何变化、变更或失效等情况。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
4.本法律意见书仅就《关注函》涉及问题出具法律意见，不对其他事项发表
意见。
5.本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就相关事项出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 4
请你公司补充说明本次解除《债权转让协议》程序的合法合规性，是否需要
履行相关审议程序、是否已充分履行信息披露义务，以及解除《债权转让协议》
的具体实施安排及影响，包括不限于你公司是否需返还民生上海分行就相关债
权资产已收回的债权金额及取得的抵债资产，公司是否需要签署其他协议。
回复：
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法律意见书
（一）本次解除《债权转让协议》程序的合法合规性
1. 本次解除《债权转让协议》的相关事实情况
2017 年 1 月 22 日，中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民
生上海分行”）与公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆
吉创”）签订《信贷资产重整式转让合同》（编号：JAZG1701001）及《补充协议》
（以下统称“《债权转让协议》”），约定新疆吉创拟于 2023 年 9 月 20 日之前将合
计出资人民币 1,286,900,000 元受让民生上海分行名下债权资产。
《债权转让协议》签订后，新疆吉创按照约定支付了截至 2020 年 12 月 20
日应支付的债权转让款合计人民币 120,000,000 元，自 2021 年 6 月出现逾期付
款，后续未支付任何其他债权转让款。截至本法律意见书出具之日，新疆吉创已
收到《债权转让协议》项下转让标的债权的债务人还款合计 96,333,847 元。
2022 年 8 月 16 日，民生上海分行向上海金融法院递交《民事起诉状》（以
下简称“《民事起诉状》”），就《债权转让协议》涉及的债权转让合同纠纷一案向
上海金融法院提起诉讼。2022 年 8 月 24 日，上海金融法院下发《应诉通知书》
（（2022）沪 74 民初 2803 号，以下简称“《应诉通知书》”），上海金融法院受理
了该案并通知新疆吉创相关应诉事项。
2022 年 11 月 4 日，上海金融法院下发《民事调解书》（（2022）沪 74 民初
2803 号，以下简称“《民事调解书》”）。经上海金融法院主持调解，新疆吉创与
民生上海分行自愿达成一致，约定解除双方签订的《债权转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于补
充审议调解协议的议案》，同意该调解事项。同日，公司独立董事发表《独立董
事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，同意该调解事项。
2. 本次解除《债权转让协议》已履行的相应审议程序
根据公司公开披露的《2022 年半年度报告》并经核查，公司主营业务包括特
殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务，
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法律意见书
公司的日常经营活动包括公司从金融机构等单位收购特殊机会资产并通过清收
处置回收现金以实现增值收益的经营活动。根据《债权转让协议》，本次公司签
署及履行的《债权转让协议》属于与公司日常经营活动相关的合同。
根据《上市规则》7.1.1 条，上市公司下列活动不属于《上市规则》规定的
“交易”事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。因此，《债权转让协议》项下交易作为公司的主营
业务活动，无需参照《上市规则》第七章的规定履行相应审议程序。
根据《规范指引》7.3.4 条规定，上市公司应当及时披露重大合同的进展情
况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合
同提前解除、合同终止等。7.3.7 条规定，上市公司签署重大合同，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超
过 2 亿元的，还应当由公司董事会对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。
经核查，关于《债权转让协议》的签署，公司已于 2017 年 1 月 7 日召开第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟签订重大合同的议案》；关
于《债权转让协议》的解除，出于审慎性原则，公司已于 2022 年 11 月 30 日召
开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于补充审议调解协议的议案》，
公司独立董事亦发表了《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的
独立意见》。
截至本法律意见书出具之日，公司就《债权转让协议》的解除已经履行相应
的审议程序。
3.本次解除《债权转让协议》履行的信息披露义务
《规范指引》7.3.4 条规定，上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包
括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前
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法律意见书
解除、合同终止等。根据上述规定，公司应当就《债权转让协议》的解除及时进
行信息披露。
2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司法
冻结的风险提示公告》，新疆吉创名下部分银行账户被法院司法冻结。
2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司
法冻结的进展公告》，新疆吉创收到上海金融法院送达的《应诉通知书》（（2022）
沪 74 民初 2803 号）、《民事起诉状》等法律文书。民生上海分行就债权转让合同
纠纷一案，向上海金融法院提起诉讼。
2022 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司全资子公司部分银行账户被司
法冻结的进展公告》，民生上海分行与新疆吉创就债权转让合同纠纷一案自愿达
成协议，约定解除新疆吉创与民生上海分行于 2017 年 1 月签订的《债权转让协
议》。
2022 年 12 月 1 日，公司披露了《第四届董事会第三十八次会议决议公告》，
董事会审议通过了《关于补充审议调解协议的议案》，同意该调解事项。同日，
公司披露了《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，
独立董事同意该调解事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就《债权转让协议》的解除
履行了相应的信息披露义务。
（二）解除《债权转让协议》的具体实施安排及影响
1. 解除《债权转让协议》后，公司无需向民生上海分行返还公司已经向苏
州中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息
根据民生上海分行向上海金融法院提交的《民事起诉状》，民生上海分行请
求判令新疆吉创支付新疆吉创在《信贷资产重整式转让合同》项下向涉案借款人
苏州中润置业有限公司及担保人收取的贷款还款人民币 96,333,847 元以及占用
该资金的利息。
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法律意见书
根据上海金融法院下发的《民事调解书》，新疆吉创与民生上海分行自愿达
成如下协议：
(1)解除原告中国民生银行股份有限公司上海分行与被告新疆吉创资产管理
有限公司于 2017 年 1 月 22 日签订的《信贷资产重整式转让合同》（编号：
JAZG1701001）及《补充协议》；
(2)被告新疆吉创资产管理有限公司在《信贷资产重整式让合同》（编号：
JAZG1701001）项下已支付给原告中国民生银行股份有限公司上海分行的债权转
让款人民币 1.2 亿元归原告中国民生银行股份有限公司上海分行所有，原告中国
民生银行股份有限公司上海分行无需返还被告新疆吉创资产管理有限公司；
(3)本案诉讼费人民币 320,900 元、保全费人民币 5,000 由原告中国民生银行
股份有限公司上海分行负担；
(4)当事人就本案无其他争议。
根据上海市君和律师事务所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于民事调解书
的律师释义》并经本所经访谈相关代理律师，确认《民事调解书》相关事实情况
如下：
(1)本案已经审理完毕，该等调解书为已经生效法律文书。
(2)调解书中第四条“当事人就本案无其他争议”，即表示本案件相关事宜双
方已经全部厘清，没有未决事项。
(3)本案原告民生上海分行第三项诉讼请求在诉讼过程中并未撤回，因此，调
解书所列 4 条已经全面解决了原告的全部四项诉讼请求，包括要求新疆吉创向其
支付向涉案借款人苏州中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还
款及占用利息的第三项诉讼请求。
(4)根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022
年）第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效
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法律意见书
后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人
相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或
者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；
已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”，根据一事不
再理的基本原则，即便民生上海分行再次起诉，法院亦应不予受理，即便受理了
的也应驳回起诉。
综上所述，根据《民事调解书》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民
事诉讼法>的解释（2022 年）》及上述《关于民事调解书的律师释义》，《民事调解
书》生效后，民生上海分行即已视为放弃要求新疆吉创向其支付向涉案借款人苏
州中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息之诉求，
公司无需就该部分款项向民生上海分行返还。
2.公司无需就解除《债权转让协议》另行与民生上海分行签署其他协议
《民事诉讼法》第一百条规定，调解达成协议，人民法院应当制作调解书。
调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
2022 年 11 月 4 日，上海金融法院下发《民事调解书》，经上海金融法院调
解，新疆吉创与民生上海分行一致同意解除双方签订的《债权转让协议》。
综上所述，根据《民事诉讼法》及《民事调解书》，《民事调解书》生效后，
新疆吉创与民生上海分行的权利义务即终止，公司无需就解除《债权转让协议》
另行与民生上海分行签署其他协议。
二、《关注函》问题 5
你公司于 2022 年 10 月 13 日披露的《关于公司全资子公司部分银行账户被
司法冻结的进展公告》显示，民生上海分行诉求之一为新疆吉创向其支付向案涉
借款人苏州中润置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利
息。请你公司说明民生上海分行是否放弃该项诉求。
回复：
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法律意见书
参见“一、《关注函》问题 4”之“（三）解除《债权转让协议》的具体实施
安排及影响”涉及相关回复。
根据《民事调解书》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>
的解释（2022 年）》的规定及《关于民事调解书的律师释义》，《民事调解书》生
效后，民生上海分行即已视为放弃要求新疆吉创向其支付向涉案借款人苏州中润
置业有限公司及担保人收取的 9,633.38 万元贷款还款及占用利息之诉求，公司无
需就该部分款项向民生上海分行返还。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对吉艾科
技集团股份公司的关注函>相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
赵良杰
2022 年 12 月 5 日
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