证券代码：300309          证券简称：*ST吉艾          公告编号：2022-097



                        吉艾科技集团股份公司

        关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、公司拟转让控股子公司凌辉能源51%股权，本次交易完成后，公司不再持
有凌辉能源股权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。凌辉能源作为公司控
股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供了借款，因本次股权转让导致上
述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额1139.02万元人民币，借款期
限延期至2023年12月31日，期间借款利率仍为8%/年。
    2、2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案》，
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项尚需提交公司股东
大会审议。
    3、上述借款还款延期的安排给予了凌辉能源改善经营、扭亏为盈的时间，
为公司收回财务资助款项提供了一定的保障。博昂物流在本次转让后继续经营凌
辉能源，通过凌辉能源创造利润及其通过资产处置实现收益，所得款项用于偿还
债务。但鉴于凌辉能源目前的财务状况及资产构成，公司未来是否能如期收回本
次财务资助的本金及利息,存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述：

    鉴于控股子公司新疆凌辉能源投资有限公司（以下简称“凌辉能源”）目前
仍处于亏损状态，且预计短期内不存在对其业务开展积极有利的情形，与公司投
资初衷不符，为减少凌辉能源给公司经营带来的不利影响，并进一步集中公司资
源发展主营业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，公司全资子公司
新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）拟签订股权转让协议，将
其持有的控股子公司凌辉能源全部51%的股权以100万元的价格转让给新疆博昂
物流有限公司（以下简称“博昂物流”）。
    本次交易完成后，公司不再持有凌辉能源的股权，凌辉能源将不再纳入公司
合并报表范围。截至目前，公司对凌辉能源实缴出资额人民币306万元。公司对
凌辉能源不存在提供担保、委托其理财的情况。
    公司在尽调中未发现博昂物流存在潜在重大财务风险，具备履约能力。该公
司与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十名股东、董事、
监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    本次股权转让事项，符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产结构，
集中资源发展公司核心业务。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，
本次出售股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    鉴于新疆吉创与凌辉能源分别于2018年3月1日、2018年3月20日、2018年4
月20日签订了编号为三份《借款合同》，约定新疆吉创向凌辉能源提供借款共计
人民币30,000,000.00元（大写人民币叁仟万元整）。截至2022年11月30日，凌
辉能源剩余应付新疆吉创借款本金10,800,000.00元，剩余应付新疆吉创借款利
息590,202.74元（2022年3月31日前利息已付清）。
    因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项尚需提交公司
股东大会审议。
    2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》《关于出售控股子公司
股权被动形成财务资助的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
    二、对外提供财务资助事项概述
    新疆吉创与凌辉能源分别于2018年3月1日、2018年3月20日、2018年4月20
日签订了编号为三份《借款合同》，约定新疆吉创向凌辉能源提供借款共计人民
币30,000,000.00元（大写人民币叁仟万元整）。截至2022年11月30日，凌辉能
源剩余应付新疆吉创借款本金10,800,000.00元，剩余应付新疆吉创借款利息
590,202.74元（2022年3月31日前利息已付清）。
    鉴于前述三份《借款合同》约定的借款期限已到期，新疆吉创与凌辉能源约
定拟将借款期限延期至2023年12月31日，期间借款利率仍为8%/年，凌辉能源应
于该日前向新疆吉创还清剩余本金及利息，凌辉能源分期还款的，优先冲抵截止
至还款日的利息，之后冲抵借款本金。股转协议未有新约定的仍参照《借款合同》
履行。
    2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司全资子公司新疆
吉创拟签订股权转让协议，将其持有的控股子公司凌辉能源全部51%的股权以100
万元的价格转让给新疆博昂物流。本次交易完成后，公司不再持有凌辉能源的股
权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。
    因该股权转让事项导致上述借款被动形成公司对外财务资助，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项
尚需提交公司股东大会审议。
    三、被财务资助对象基本情况
    1、企业名称：新疆凌辉能源投资有限公司
    2、统一社会信用代码：91650100MA77MUTW4Q
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海西街600号双创小镇
31-33号厂房
    5、法定代表人：关华
    6、注册资本：5000万元
    7、成立日期： 2017-09-23
    8、本次股权转让前股东信息：新疆吉创资产管理有限公司持有51%的股权，
新疆缔九能源有限责任公司持有49%的股权
    9、本次股权转让后股东信息：新疆博昂物流有限公司持有51%的股权，新疆
缔九能源有限责任公司持有49%的股权
    10、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输
（网络货运）；道路危险货物运输；公共铁路运输；危险化学品经营；成品油零
售；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事
投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制
品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代
理；国内货物运输代理；五金产品零售；集装箱销售；集装箱制造；集装箱租赁
服务；集装箱维修；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；电子产品销售；日
用品销售；电子元器件零售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；装卸搬运；
针纺织品及原料销售；饲料原料销售；化肥销售；体育用品及器材零售；汽车零
部件及配件制造；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；木材销售；服装服饰零售；
企业管理咨询；建筑材料销售；农用薄膜销售；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；软件开发；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    11、财务状况：
    凌辉能源最近一年及一期的主要财务数据：
                                                           （单位：元）
              项目              2022年1-11月（未经审计）    2021年度
             营业收入                     2,128,250.45                   1,467,272.52

             利润总额                     -13,484,223.69                 -5,448,555.56

              净利润                      -13,487,571.60                 -5,448,555.56

   经营活动产生的现金流量净额           11677403.83                     16,856,092.92
                项目                        2022 年 11 月 30 日         2021 年 12 月 31 日

             资产总额                     62,370,368.33                  199,818,750.66

             负债总额                     77,658,365.99                  201,622,314.61

           应收账款总额                   33,272,190.43                  62,557,328.10

或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
                                                      -                          -
           与仲裁事项）

            所有者权益                    -15,287,997.66                 -1,803,563.96

   备注：凌辉能源一年及一期的上述数据，2021年度主要财务数据已经审计。

    截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，凌辉能源不存在失信被执行的
情况，不是失信被执行人。
    凌辉能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    四、财务资助主要内容
    1、财务资助对象：新疆凌辉能源投资有限公司
    2、财务资助金额：1139.02万元人民币
    3、资金用途：凌辉能源作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展
向其提供的借款。
    4、财务资助的期限：借款期限延期至2023年12月31日。根据本次股份转让
相关协议的约定，凌辉能源应于上述还款日前向新疆吉创还清剩余本金及利息，
凌辉能源分期还款的，优先冲抵截止至还款日的利息，之后冲抵借款本金。本协
议未有新约定的仍参照原《借款合同》履行。
    5、财务资助利率：该笔借款原为公司支持其经营发展向其提供的借款，现
因股权转让被动形成财务资助款项。基于凌辉能源目前的财务状况、资产构成，
期间借款利率仍为8%/年。
    6、资金来源：公司自有资金


    五、对外财务资助风险防控措施相关安排
    截至2022年11月30日，凌辉能源尚欠新疆吉创的借款本息合计1139.02万元
人民币。鉴于新疆吉创拟出让凌辉能源51%股权，该交易导致凌辉能源不再为公
司的控股子公司，上述欠款构成上市公司对外财务资助，但不构成对关联方的财
务资助。
    本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    考虑到凌辉能源经营困难的实际情况，公司同意对还款期限进行适当延长。
就本次欠款事项所涉的主要相关责任，在新疆吉创与凌辉能源下属子公司于2018
年签订的《借款合同》中均作了相关约定，具体内容如下：
    （一）本合同项下贷款利率为 8%/年，按年支付利息。
    利息支付日为每年的12月25日，如遇节假日则顺延至下一工作日，到期未结
清利息利随本清。
    （二）贷款的偿还，贷款方可以提前还款，提前还款的，利息计算至还款到
达贷款人账户之日止。
    （三）借款人的权利和义务
    1．借款人的权利
    (1)有权要求贷款人按本合同约定发放贷款；
    (2)有权要求贷款人遵守本合同的其他规定。
    2．借款人的义务
    (1) 按照本合同的约定提款并足额清偿贷款本息及其他应付款项；
    (2)本合同项下贷款的用途应符合法律、法规、规范性文件的规定，且应符
合相关行业监管的要求；
    (3)借款人应按本合同约定的用途使用贷款，未经贷款人同意，不得挤占、
挪用贷款或使用贷款从事非法、违规交易；
    (4)遵守本合同规定的其他义务。
    （四）贷款人的权利和义务
    1.贷款人有权要求借款人按期偿还贷款本金、利息和其他应付款项，行使本
合同约定的其他各项权利,要求借款人履行其在本合同项下的其他各项义务；
    2.按照本合同的约定发放贷款，但因借款人原因或其他不可归咎于贷款人的
原因造成的迟延除外；
    3.按照法律或本合同规定收回或提前收回贷款本金、利息和借款人应付的其
他款项；
    4.遵守本合同规定的其他义务。
    （五）违约责任
    本合同生效后,各方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方(“违约
方”)不履行或不完全履行本合同所约定义务的，守约方有权要求违约方按照本
合同约定承担违约责任，但各方协商一致的除外。
    （六）合同的变更、转让、解除或终止
    1.除本合同另有约定外，本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除本合
同。
    2.本合同的变更需经各方协商一致并达成书面协议。
    （七）法律适用及争议的解决
    1. 法律适用
    本合同适用中华人民共和国法律。
    2.争议的解决
    本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式
解决:任何一方均可向贷款人所在地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另
有规定，各方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)
由败诉方承担。在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得
以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
    （八）其他条款
    1. 合同生效
    本合同自各方盖章后生效。
    2.补充协议
    本合同未尽事宜，各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任
何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律
效力。
    3.合同文本
    本合同正本一式两份，均具有相同法律效力，借款人与贷款人各执壹份。


    对于上述借款合同还款延期的安排给予了凌辉能源改善经营、扭亏为盈的时
间，为公司收回财务资助款项提供了一定的保障。博昂物流在本次转让后继续经
营凌辉能源，通过凌辉能源创造利润及其通过资产处置实现收益，所得款项用于
偿还债务。
    公司将持续跟踪凌辉能源的经营情况，评估借款偿还风险并及时采取相应应
对措施。


    六、董事会意见
    经审议，公司董事会认为：鉴于公司全资子公司新疆吉创拟将其持有的控股
子公司凌辉能源全部51%的股权转让给博昂物流。本次交易完成后，公司不再持
有凌辉能源的股权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。
    凌辉能源作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供了借款，
因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，为保持凌辉能源在本次股权转
让过渡期的正常运营，公司董事会同意该议案。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、独立董事意见
    经核查，我们认为，本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，
决策程序合法有效。本次财务资助系公司转让原控股子公司股权完成后，导致公
司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为凌辉能源作
为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供借款的延续。我们就本次财
务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性
进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，本次
交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东
的利益的情形。因此我们同意本次被动形成财务资助的事项，并同意将本议案提
提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为，本次股权转让事项所涉财务资助事项不会对公司的日
常经营产生重大影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有
关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。审议程序合法有效。
因此，同意公司本次财务资助事项。
    九、累计对外提供财务资助及逾期未收回的数量
    截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报
表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
    十、备查文件
   1、第四届董事会第四十次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
   3、第四届监事会第二十次会议决议；
   4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。
                                            吉艾科技集团股份公司董事会
                                                         2022年12月12日