吉艾科技集团股份公司

                   关于深圳证券交易所关注函的回复



    1、公司股票可能触及的终止上市情形


    （1）交易类终止上市情形


    截至本关注函回复日，公司股票已连续 13 个交易日（2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1
月 31 日）每日收盘价均低于 1 元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）第 10.2.1 条之规定，若公司股票交易连续二十个交易日（2023 年 1 月 6
日至 2023 年 2 月 9 日）每日股票收盘价均低于 1 元，公司股票将被终止上市。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.4 条及
第 10.7.1 条之规定，公司将在上述情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品
种自公告之日起停牌。公司股票不进入退市整理期。


    （2）财务类终止上市情形


    公司因 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于 1
亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值，触及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.1 条第一款之第一项及第二项之规定，公司股票
自 2022 年 4 月 29 日开市起被深圳证券交易所实施财务类退市风险警示。


    公司于 2023 年 1 月 19 日披露了《2022 年度业绩预告》（公告编号：2023-011），
经公司初步核算，预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值（亏损：
85,000.00 万元至 115,000.00 万元）且扣除后营业收入低于 1 亿元（1,400.00 万元至
3,900.00 万 元）、归属 于上市公司股 东的所有者 权益为负值（ -194,000.00 万 元至
-164,000.00 万元）。根据《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10
条之规定，公司股票在披露 2022 年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正
式披露的经审计后的 2022 年年度报告为准。


    （3）上述两类可能被终止上市的情形，以先触及者为准。敬请广大投资者关注公
司公告，审慎理性决策，注意投资风险。


                                        1
    2、鉴于公司将被终止上市，且截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴 0
元、山高速香几注册资本实缴 0 元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在
沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理
性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。


    3、由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质
押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳
定风险，请投资者注意投资风险。


    4、近期公司关注到，有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国
开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和
相关方进行沟通确认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙
人。公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。请投资者
注意投资风险。



深圳证券交易所创业板公司管理部：
    公司于 2022 年 12 月 20 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 449 号），现根据问题回复如下：


    2022 年 12 月 19 日，你公司披露《关于受赠现金资产暨关联交易的公告》，你公
司新控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速
香榆”）拟向公司无偿赠与不低于 7 亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。
山高速香榆于 2022 年 12 月 13 日通过与上海坤展实业有限公司签订《委托表决权协议》
《一致行动协议》成为你公司控股股东，未直接持有上市公司股权。我部对此表示高度
关注，请你公司补充说明：


    1．结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、
业务的调整安排等，说明山高速香榆本次捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审
议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、
是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说
明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。请年审会计师核查并发表明确
意见。


    【回复】：


    截至本关注函回复日，山高速香榆在上市公司拥有的权益情况如下：
  股东名称      持股股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数 拥有表决权比例

                                       2
                                                     （股）            （%）
上海坤展实业有
                  132,918,565          15               0                0
    限公司
山高速香榆企业
管理（上海）合
                       0               0           132,918,565          15
伙企业（有限合
      伙）


    截至目前，结合公司现有状况，李迪蒙先生及山高速香榆尚未有明确的增持上市公
司股份的计划，对上市公司的资产、业务、人员、组织结构、公司章程暂无调整，上市
公司仍具有完善的治理机构。本次现金捐赠为独立的商业行为，与上述后续或有相关安
排无实质关系。


    鉴于公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产
整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置
为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。山高速香榆认为对上市
公司纾困重整，具有较高的投资价值。


    中霆控股、合势行、山高速香几共同设立山高速香榆目的系进行财务投资，帮助上
市公司纾困重整，获取投资回报，促进经济发展。根据山高速香榆的回函，本次捐赠是
为了协助公司纾困，提高公司流动性、优化公司资产结构、增强公司持续经营能力，有
效促进公司良性发展。受赠现金入账后将对上市公司的资产负债率和净资产产生明显的
积极影响，不会对公司的净利润和营业收入产生影响。


    按照《关于切实做好 2010 年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]37 号）规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常
商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方
等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或 间接捐赠现金或实物资产、直接豁
免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，
控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交
易作为权益性交易”，以及针对非控股股东，《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19
号）的规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认
条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公
司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资
本性投入，应当将相关利得计入所有者权益 （资本公积）”。公司将收到的受捐现金
按上述规定计入资本公积处理。


    根据山高速香榆提供的相关资料显示，本次山高速香榆向公司进行现金捐赠，已经
于 2022 年 12 月 12 日山高速香榆合伙人会议作出同意捐赠的决议。其已履行内部审议

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程序，具备合规性。


    鉴于公司控股股东山高速香榆未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向
公司赠与现金资产，即使山高速香榆后续继续向公司赠予现金资产，亦不会对公司 2022
年度财务数据产生影响。根据公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《2022 年度业绩预告》（公
告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润为负值且营业收入低于 1 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据
《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条之规定，公司股票在披
露 2022 年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022
年年度报告为准。


    鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通
中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决
策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。


    截至本关注函回复日，公司股票已连续 13 个交易日（2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1
月 31 日）每日收盘价均低于 1 元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）第 10.2.1 条之规定，若公司股票交易连续二十个交易日（2023 年 1
月 6 日至 2023 年 2 月 9 日）每日股票收盘价均低于 1 元，公司股票将被终止上市。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.4
条及第 10.7.1 条之规定，公司将在上述情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍
生品种自公告之日起停牌。公司股票不进入退市整理期。


    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，请广大投资者关注公司后续公告，
审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。




    2．结合山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最
终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接
使用公司及其关联方资金等情形，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资
金成本、期限、担保和其他重要条款；并请报备资金来源相关证明资料。请年审会计师
核查并发表明确意见。


    【回复】：


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    截至本关注函回复日，山高速香榆的股权结构如下图所示：




    本次捐赠资金的最终来源为实缴资本资金，系合伙人自有资金或自筹资金，并承诺
不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。


    近期公司关注到，有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发
展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和相关
方进行沟通确认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。


    鉴于公司控股股东山高速香榆未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向
公司赠与现金资产，即使山高速香榆后续继续向公司赠予现金资产，亦不会对公司 2022
年度财务数据产生影响，根据公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《2022 年度业绩预告》（公
告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润为负值且营业收入低于 1 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据
《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.10 条之规定，公司股票在披
露 2022 年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022
年年度报告为准。


    鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通
中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决
策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。


    截至本关注函回复日，公司股票已连续 13 个交易日（2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1

                                        5
月 31 日）每日收盘价均低于 1 元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）第 10.2.1 条之规定，若公司股票交易连续二十个交易日（2023 年 1
月 6 日至 2023 年 2 月 9 日）每日股票收盘价均低于 1 元，公司股票将被终止上市。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.4
条及第 10.7.1 条之规定，公司将在上述情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍
生品种自公告之日起停牌。公司股票不进入退市整理期。


    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，请广大投资者关注公司后续公告，
审慎理性决策，注意投资风险。请投资者注意投资风险。


    3．说明山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与你公司、你公司前控股股东
及实际控制人、主要股东、董监高人员及关联方等之间的业务往来及资金往来情况，是
否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开
展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协
议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关协议或安排的具体
内容，是否影响本次捐赠“无附义务、不可撤销”的认定，是否符合《重大资产重组管
理办法》第十五条的规定；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如
其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。请律师核查并发表明确意
见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具
专项确认意见。


    【回复】：


    经公司自查以及各方的回函，山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与公司、
公司前控股股东及实际控制人、主要股东、董监高人员及关联方等之间不存在业务往来
或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、
资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示
等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。




    4.请你公司控股股东、实际控制人（含前任）、董监高及上市公司关联方等自查近
三个月对公司股票的交易情况，说明是否存在利用上市公司信息披露进行炒作或内幕交
易情形。


    【回复】：

                                        6
    经核查 2022 年 9 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日的持股信息，公司控股股东、实际
控制人（含前任）、董监高及上市公司关联方等在上述期间不存在买卖公司股票的情形，
不存在利用上市公司信息披露进行炒作或内幕交易情形。


    5．你公司认为需要说明的其他事项。


    【回复】：


    没有需要说明的其他事项。



                                                  吉艾科技集团股份公司董事会
                                                            2023 年 1 月 31 日




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