吉艾科技集团股份公司独立董事

      关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第 449 号相关问题之

                                专项核查意见


深圳证券交易所创业板公司管理部：
    公司于 2022 年 12 月 20 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 449 号），针对关注函中提出的问题以及公司的回复，公司独立
董事进行了认真核查，现根据问题发表意见如下：


    2022 年 12 月 19 日，你公司披露《关于受赠现金资产暨关联交易的公告》，你公
司新控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速
香榆”）拟向公司无偿赠与不低于 7 亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。
山高速香榆于 2022 年 12 月 13 日通过与上海坤展实业有限公司签订《委托表决权协议》
《一致行动协议》成为你公司控股股东，未直接持有上市公司股权。我部对此表示高度
关注，请你公司补充说明：


    1．结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、
业务的调整安排等，说明山高速香榆本次捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审
议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、
是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说
明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。请年审会计师核查并发表明确
意见。


    【独立董事意见】：


    经核查，我们认为，


     截至本核查意见出具日，山高速香榆在上市公司拥有的权益情况如下：
                                               拥有表决权股数 拥有表决权比例
   股东名称      持股股数（股） 持股比例（%）
                                                   （股）           （%）
上海坤展实业有
                  132,918,565         15               0                0
    限公司
山高速香榆企业
管理（上海）合        0                0           132,918,565         15
伙企业（有限合
                                       1
     伙）



    截至目前，结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况及公司现有状况，李迪蒙先
生及山高速香榆尚未有明确的增持上市公司股份的计划，对上市公司的资产、业务、人
员、组织结构、公司章程暂无调整，上市公司仍具有完善的治理机构。本次现金捐赠为
独立的商业行为，与上述后续或有相关安排无实质关系。


    鉴于公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产
整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置
为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。山高速香榆认为对上市
公司纾困重整，具有较高的投资价值。


    中霆控股、合势行、山高速香几共同设立山高速香榆目的系进行财务投资，帮助上
市公司纾困重整，获取投资回报，促进经济发展。根据山高速香榆的回函，本次捐赠是
为了协助公司纾困，提高公司流动性、优化公司资产结构、增强公司持续经营能力，有
效促进公司良性发展。受赠现金入账后将对上市公司的资产负债率和净资产产生明显的
积极影响，不会对公司的净利润和营业收入产生影响。公司将收到的受捐现金按相关规
定计入资本公积处理。


    根据山高速香榆提供的相关资料显示，本次山高速香榆向公司进行现金捐赠，已经
于 2022 年 12 月 12 日山高速香榆合伙人会议作出同意捐赠的决议。其已履行内部审议
程序，具备合规性。


    鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通
中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，
注意投资风险。




    2．结合山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最
终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接
使用公司及其关联方资金等情形，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资
金成本、期限、担保和其他重要条款；并请报备资金来源相关证明资料。请年审会计师
核查并发表明确意见。


    【独立董事意见】：



                                      2
    经核查，我们认为，


    本次捐赠资金的最终来源为实缴资本资金，系合伙人出资资金，并承诺不存在代持、
结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。


    近期有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公
司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和相关方进行沟通确
认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。


    鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通
中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，
注意投资风险。


    3．说明山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与你公司、你公司前控股股东
及实际控制人、主要股东、董监高人员及关联方等之间的业务往来及资金往来情况，是
否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开
展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协
议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关协议或安排的具体
内容，是否影响本次捐赠“无附义务、不可撤销”的认定，是否符合《重大资产重组管
理办法》第十五条的规定；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如
其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。请律师核查并发表明确意
见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具
专项确认意见。


    【独立董事意见】：


    经核查，我们认为，


    山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与公司、公司前控股股东及实际控制人、
主要股东、董监高人员及关联方等之间不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次
捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议
或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在
其他尚未披露的协议或安排。




    4.请你公司控股股东、实际控制人（含前任）、董监高及上市公司关联方等自查近
三个月对公司股票的交易情况，说明是否存在利用上市公司信息披露进行炒作或内幕交

                                     3
易情形。


    【独立董事意见】：


    经核查 2022 年 9 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日的持股信息，我们认为，公司控股
股东、实际控制人（含前任）、董监高及上市公司关联方等在上述期间不存在买卖公司
股票的情形，不存在利用上市公司信息披露进行炒作或内幕交易情形。


    5．你公司认为需要说明的其他事项。


    【独立董事意见】：


    没有需要说明的其他事项。


    （以下无正文）




                                        4
   （此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关
注函〔2022〕第449号相关问题之专项核查意见》之签署页）




独立董事签字：



                                            ___________

                                               彭学军




                                                        2023年2月17日




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    （此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所
关注函〔2022〕第449号相关问题之专项核查意见》之签署页）




独立董事签字：



                                            ___________

                                               段毓




                                                      2023年2月17日




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