宜通世纪科技股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告(罗乐)

各位股东及股东代表：

    作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《宜通世纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《宜通世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地
履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，严格审
核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；
另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部
控制、薪酬激励、提名任命、战略发展等工作提出了意见和建议。

    现就本人 2018 年度履行独立董事职责汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018 年本人参加了公司召开的历次董事会会议和股东大会，均为亲自出席
表决。本年度本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人
认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履
行了相关审批程序，合法有效，故对 2018 年度公司董事会各项议案及其他事项
均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、对公司重大事项发表独立意见情况

    2018 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，积极参加公司的董事会会议，在公司作出决策前，根据相关规定发表
了事前认可意见和独立意见，具体如下：


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       （一）《独立董事关于公司 2015 年员工持股计划存续期展期事项的独立意
见》

    2018 年 3 月 13 日，本人就公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于
公司 2015 年员工持股计划存续期展期的议案》发表如下独立意见：

    经核查，公司延长 2015 年员工持股计划的存续期，延长时间不超过 12 个月，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次员工持股计划存续期
展期事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，上述董事会会议的召
集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求，该事项的决策
程序合法合规。

    因此，我们一致同意公司 2015 年员工持股计划存续期展期不超过 12 个月。

       （二）《独立董事关于第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议相关事项
的事前认可意见和独立意见》

    2018 年 3 月 30 日，本人就公司第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

    1、 关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见和独立意见

    （1）事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的
工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商
确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。

    （2）独立意见

    董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，


                                      2
聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们对董事会续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构无异议，并同意提交公司 2017 年度股东
大会审议。

    2、 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 893,983,686 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.51 元人民币（含税），合计派发现金红利
45,593,168.99 元人民币（含税）,剩余未分配利润滚存至下一年。本年度不进
行资本公积转增股本，不送红股。

    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，是
基于公司 2017 年度经营业绩及未来发展的良好预期制定的，该预案可以保障股
东特别是中小股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，我们同意公司
董事会提出的 2017 年度利润分配预案，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。

    3、 对公司 2017 年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见

    经核查，2017 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。

    4、 对公司 2017 年度对外担保情况的独立意见

    经核查，2017 年度公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，控制对外担保风险。

    报告期内，公司除为全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、控
股子公司广东曼拓信息科技有限公司提供担保外，没有为控股股东提供担保，也
没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司未
发生违规对外担保的情况。

    5、 对公司 2017 年度关联交易情况的独立意见

    经核查，公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。


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    6、 对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，
公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建
立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各
项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定
的情形。

    7、 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。

    8、 关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的独立意见

    经核查，公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2018-2020 年）股东
回报规划事项，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司
可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票
方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了
公司股东特别是中小股东的利益。

    9、 关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据《宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定，公司原激励对象李非因离职，已不再符合激励条件，我们一致同
意公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 5,000 股进行回
购注销。我们认为：公司本次回购限制性股票注销事项符合《宜通世纪科技股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规、规
范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。


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    10、 关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情
况暨豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任的独立意见

    经核查，倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现承诺口径净利润为
10,616.72 万元，已完成 2016 年度和 2017 年度累计盈利承诺数的 95.65%。公司
根据倍泰健康 2017 年的经营情况豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任事项
符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，对此我们一致表示同意。

    11、 关于核销应收账款的独立意见

    经核查，本次核销应收账款符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一
步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情况，本
次核销能公允反映公司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，也不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。因此，我们一致同意公司本次应收账款核销事项。

    12、 关于发行超短期融资券的独立意见

    经核查，公司本次发行超短期融资券符合《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》及其他相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融
资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。我们同意公司申请发行不超过（含）人民币 4 亿元的超短期融资券并将其
提交公司股东大会审议。

    13、 关于向下属子公司提供委托贷款的独立意见

    经核查，公司以自有资金向下属子公司提供委托贷款事项的董事会表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
该事项有助于促进下属子公司的业务发展，有利于提高公司资金使用率，且本次
委托贷款的利率将遵循市场原则，下属子公司的财务风险处于公司控制范围内。
因此，我们一致同意公司向下属子公司提供总额不超过人民币 1 亿元的委托贷款。


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    14、 关于向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见

    经核查，公司向银行申请综合授信额度，系出于公司经营和发展的需要，有
利于促进公司业务发展。公司为全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司（以下简
称“北京宜通”）提供合计不超过 5,000 万元的转授信额度，并对该转授信额度
提供连带责任保证担保，可帮助北京宜通解决生产经营的资金需求，同时提高审
批效率，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略。北京宜通信誉及经营状况良
好，公司在本次担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不
会对公司及北京宜通的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的审批符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益，我们对此一致表示同意。

    15、 关于控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优先认缴权的独
立意见

    公司放弃对控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司（以下简称“基
本立子”）增资扩股的优先认缴出资权，有利于基本立子形成多元化的股权结构，
完善基本立子公司治理，改善基本立子的经营业绩，符合公司的整体规划和持续
发展方向, 符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重
大影响，且不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致表示同意。

    （三）《独立董事关于重组业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺事项的
独立意见》

    2018 年 5 月 7 日，本人就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于
重组业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺的议案》发表如下独立意见：

    经核查，本次重组业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺事项符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，有利于保护上市公司的
利益，本次变更事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

    因此，我们一致同意重组业绩补偿承诺方变更部分承诺及新增承诺事项。

    （四）《独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》

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    2018 年 7 月 1 日，本人就公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于
聘任公司总经理的的议案》发表如下独立意见：

    经审核，公司第三届董事会第二十九次会议聘任孙建军先生为公司总经理是
在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任
人具备担任公司总经理的资格与能力，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被
中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员之情形。因此，我们一致同意聘任孙建军先生为公司总经理。

    （五）《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

    2018 年 8 月 27 日，本人就公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：

    1、 关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况的独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
同时，公司严格控制对外担保风险，控股股东、实际控制人严格有效地执行《对
外担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易管理制度》。

    报告期内，公司除为全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、控
股子公司广东曼拓信息科技有限公司提供担保外，没有为控股股东提供担保。公
司全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）
原董事长方炎林涉嫌恶意隐瞒公司董事会，私自以倍泰健康、倍泰健康东莞分公
司、倍泰健康全资子公司东莞市森普实业有限公司的名义进行对外担保。上述对
外担保情况（包括真实性和金额）尚需进一步核实确认。独立董事对倍泰健康涉
及的对外担保事宜不支持、不认可。

    2、 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。



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     3、 关于计提资产减值准备的独立意见

     经核查，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式合法、合
规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，客观公允地反映了
公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不会损害公司
及全体股东的利益，我们对此一致表示同意。

     4、 关于公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予的限
制性股票的独立意见

     经核查，由于公司经营业务发展不如预期，公司股价波动较大，原 2017 年
限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止
实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销 304 名激励对象已授予未解除限售
限制性股票合计 11,532,700 股，因激励对象李培勇所持的限制性股票已被司法
冻结，公司拟先将除李培勇外的其他 303 名激励对象所持有的限制性股票进行回
购注销，待李培勇所持限制性股票解除冻结手续后，公司再将该部分限制性股票
予以回购注销。我们认为：公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合相
关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们同意董事会关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予未解除限售限制性股票 11,532,700 股的决定，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

     5、 关于变更公司名称的独立意见

     经核查，公司本次变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。本次决策程序合法有效，符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们表示一致同意。

     6、 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意
见

     经核查，公司及全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司向银行申请综合授信


                                      8
额度，系出于公司经营和发展的需要，有利于促进公司及北京宜通的业务发展。
公司为北京宜通在本次申请综合授信额度内的信贷提供担保，可提高北京宜通的
资信水平，帮助其解决生产经营的资金需求，同时提高审批效率，增强其市场竞
争力，符合公司的发展战略。北京宜通信誉及经营状况良好，公司在本次担保期
间内有能力对其经营管理风险进行控制，不会对公司及北京宜通的正常运作和业
务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致表示同意。

     7、 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意
见

     经核查，本次决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《公司章程》等有关规定。在不影响公司募集资金投资项目的正常实施、公司日
常经营和资金安全的前提下，通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置
的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于公司资
金的保值，不会损害公司及股东利益。因此，我们一致表示同意。

     8、 关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见

     经核查，公司以自有资金委托银行向倍泰健康提供贷款，既有利于提高公司
资金的使用效率，又有利于维护倍泰健康正常经营生产，从而获得一定经济收益。
本次委托贷款的发放不影响公司日常资金正常周转需要，也不影响公司主营业务
的正常开展，不会损害公司及股东利益。因此，我们一致表示同意。

     （六）《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

     2018 年 10 月 24 日，本人就公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关
事项发表如下的独立意见：

     1、 关于计提资产减值准备的独立意见

     经核查，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及会计政策等相关规
定计提资产减值准备，依据充分，符合公司资产实际情况，可以真实、准确地反
映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，

                                    9
决策程序合法合规，不会损害公司及中小股东利益。因此，我们一致同意该事项。

    2、 关于会计估计变更的独立意见

    经核查，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》的相关规定和自身实际情况，对公司会计估计进行相应变更，能够客
观、真实、公允地反映公司财务会计信息，不会对以往各年度财务状况和经营成
果产生影响，变更的依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，我们对此一致表示同意。

    （七）《独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见》

    2018 年 11 月 2 日，本人就公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于
聘任董事会秘书的议案》发表如下独立意见：

    经审核，公司第三届董事会第三十三次会议聘任吴伟生先生为公司董事会秘
书是在充分了解被聘任人的学历职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行
的，被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，未发现有《公司法》规定
禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他
不得担任上市公司高级管理人员之情形。因此，我们一致同意聘任吴伟生先生为
公司董事会秘书。

    三、在董事会各专门委员会的履职情况

    公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人作
为第三届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员；报告期内，本人
均亲自参加各专门委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》
及《薪酬与考核委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充
分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专门委员应有的作用。

    四、对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人忠实地履行独立董事职务。2018 年度，本人对公
司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联


                                     10
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交至董事会会议审议的议案，
认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关
账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工
作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

    （二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和
资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保
护投资者权益。

    六、培训和学习情况

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出
台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加各监管机构组织的各项
培训，在 2018 年 8 月参加了由深圳证券交易所主办的 2018 年第 2 期上市公司审
计委员会培训，进一步学习上市公司规范运作的知识和财务信息披露相关的监管
规则及专业知识，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。

    七、其他工作情况

    （一）无提议召开董事会情况；

    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


                                    11
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本
人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业
知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见，督促公司做好信息披露工作，切实发挥独立董事的作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。



    特此报告。




                                                  独立董事：
                                                               罗乐
                                               二○一九年四月二十三日




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