宜通世纪科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第三十七次（2018 年度）会议相关事项的

                       事前认可意见和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及公司《独立董事工
作制度》等相关法律、法规、规章制度，作为独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们对于公司第三届董事会第三十七次（2018
年度）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告客观地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉尽责的工
作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 度年审计机构，聘期一年，同意由管理层协商确
定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们一致同意董事会续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的事项，并同意提交公司 2018
年度股东大会审议。


    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司 2018 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
和其他形式的分配。该分配预案是基于公司 2018 年度亏损的经营业绩和未来营
运资金需求，符合公司《未来三年<2018-2020 年>股东回报规划》的基本原则，
综合考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续稳定经营，亦符合全体股东的长
远利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公
司 2018 年度股东大会审议。

    三、对公司 2018 年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见

    经核查，2018 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。

    四、对公司 2018 年度对外担保情况的独立意见

    经核查，2018 年度公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，控制对外担保风险。

    报告期内，子公司倍泰健康原负责人方炎林、李询涉嫌恶意隐瞒公司董事会
违规担保及相关事项的案件正在受理中，具体情况(包括真实性和金额)尚需进一
步核实，目前尚未有足够证据表明其真实性，公司对倍泰健康作为直接担保人所
涉及的或有负债事宜不支持、不认可。

    除此之外，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有违规担保事宜。

    五、对公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    经核查，公司 2018 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    六、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部
形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定
规范运作，未发现违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。


    七、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。

    八、关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的独立意见

    经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审
核报告》，公司全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司未能完成 2016
年度至 2018 年度累计盈利承诺；业绩补偿承诺方需按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺，该方案符合《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，
不存在损害中小股东的利益。我们一致同意深圳市倍泰健康测量分析技术有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项，
并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，公司 2018 年度计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，符合《企
业会计准则》及会计政策的相关规定和公司实际资产情况，可以真实、准确地反
映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，
决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益。因此，我们一致同意 2018
年度计提资产减值准备的事项，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十、关于会计政策及会计估计变更的独立意见

    经核查，公司根据财政部新修订的新金融工具会计准则对公司会计政策进行
相应的变更；并基于公司实际情况对公司会计估计进行变更，相关变更参考了同
行企业的应收款项坏账政策，变更依据充分，能够客观公允地反映公司财务会计
信息，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们对此一
致表示同意。

    十一、关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案

    经核查，公司向银行申请综合授信额度是基于公司经营发展的需要，公司为
全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司提供的转授信额度承担连带责任保证担
保，是有利于提高北京宜通资信水平，缓解资金需求，促进业务发展。本事项的
决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，我们一
致同意关于向银行申请综合授信额度及担保的事项，并同意提交公司 2018 年度
股东大会审议。


    十二、《董事会关于 2018 年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》的
独立意见

    经过对公司 2018 年年度的财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的保留意见的审计报告的认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与
注册会计师、公司管理层等进了交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的保留
意见涉及事项的内容，同意公司董事会对涉及事项的相关说明及处理意见。此外，
我们将持续关注董事会和管理层采取的措施，希望公司妥善处理相关事项，保持
公司健康平稳发展，切实维护好公司和全体股东的合法权益。




独立董事签字：




       李红滨                  王卫东                    罗乐

                                                       2019 年 4 月 25 日