证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号：2020-029
宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 13 日收到
深圳证券交易所《关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年
报问询函【2020】第 2 号），以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，
对问询函的内容进行了回复说明，并于规定时间内将回函报送至深圳证券交易所。
现将问询函中提及问题的回复公告如下：
一、你公司 2019 年度财务报表因倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及出售
倍泰健康股权事项被会计师出具了保留意见的审计报告。
（一）请你公司补充说明倍泰健康出售后是否已经明确其执行董事、经营
管理人员安排；若是，请说明相关人员与你公司的关联关系、你公司是否仍然
能够实际控制倍泰健康的生产经营，并进一步分析你公司不再将倍泰健康纳入
合并报表范围的依据及合理性。
公司回复：
1、倍泰健康执行董事、经营管理人员
2019 年 12 月 27 日，珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“玄元八号”）委派张轶为倍泰健康执行董事，张轶与公司及公司实际控
制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏不存在关联关系；同日，经玄元八号认可已由倍泰
健康执行董事聘任黄增鑫为倍泰健康经理，黄增鑫与公司不存在劳动关系且不是
公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏关系密切的家庭成员，与公司不存在关
联关系。
本次交易完成后，玄元八号为倍泰健康的控股股东，倍泰健康经营决策权归
属于其直接股东玄元八号。而根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》）的约定，广发资管、童文伟、史亚
洲、钟飞鹏对玄元八号均具有一定的影响力，但任何一方均无法单独对玄元八号
实施控制，任何一方亦均无法单独决定后续倍泰健康的处置方式和定价，故公司
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实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏无法对玄元八号实施控制进而控制倍泰健康，
因此，公司不能控制倍泰健康的生产经营。
2、公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性
根据《<企业会计准则>讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了
控制权的转移。有关的条件包括：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关
部门的批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、
有计划支付剩余款项。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收
益并承担相应的风险。
针对上述五点要求，公司、玄元八号、倍泰健康分别完成了以下事项：
（1）公司与玄元八号、倍泰健康于 2019 年 12 月 17 日签署了股权转让协议，
并于当天召开股东会审议通过该转让协议（满足第 1 点）。
（2）公司分别于 2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 6 日收到玄元八号支付
的 1 亿元、0.7 亿元股权转让款（满足第 4 点）。
（3）2019 年 12 月 27 日广发资管通过玄元八号委派张轶为执行董事；同时，
免去黄增鑫董事长职务，免去童文伟、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董事职务；
倍泰健康于 2019 年 12 月 31 日向深圳市工商管理局提交了工商变更登记申请、
于 2020 年 1 月 2 日完成变更手续（满足第 3、5 点）。
（4）本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项（满足第 2 点）。
综上，本次事项符合相关规则，自 2019 年 12 月 27 日起，公司丧失对倍泰
健康的控制权，不再纳入合并范围内。
（二）请你公司补充说明除咨询报告外，向会计师提供的其他关于出售倍
泰健康股权事项商业合理性、股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价
公允性的证据，并说明你公司依据上述证据在合并财务报表中对出售倍泰健康
股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积是否充分、合理。
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公司回复：
1、公司向会计师提供的股权转让相关资料
除咨询报告外，向会计师提供了以下资料：
（1）公司的相关资料：公司董事会决议、独立董事事前认可意见、独立董
事独立意见、公司股东会决议、股东大会法律意见书、股权转让协议及补充协议、
股权转让之差额补偿协议、股票质押合同、证券质押及司法冻结明细表、公司营
业执照、股权转让款银行回单。
（2）倍泰健康相关资料：营业执照、2016-2019 年审计报告、倍泰健康股
东会决议、工商登记变更资料及人事任免书。
（3）玄元八号相关资料：营业执照、玄元八号的合伙协议
2、股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积
本次交易中，上市公司的收益包括两部分，处置投资收益 1.40 亿元以及公
司收到的股权转让款 1.70 亿元，其会计处理分析如下：
（1）本次交易可满足双方诉求，具备商业合理性。
1）由于倍泰健康截至 2019 年 9 月 30 日严重资不抵债，净资产为-1.57 亿
元，但倍泰健康作为有限责任公司，认定其价值为 0 元具有合理性。在公司实际
控制人为玄元八号保底收益提供股票质押担保（质押股票截至 2019 年末的价值
约为 1.73 亿元）的情况下，玄元八号向公司支付 1.7 亿元购买倍泰健康 100%股
权，目的在于在本金安全性较高的前提下，未来仍可能根据交易协议的约定获得
收益。可见，玄元八号是以保本获利为出发点参与本次交易的，交易双方是在平
等协商的基础上，确定交易作价为 1.7 亿元，具有商业合理性。
2）本次交易时倍泰健康仍保有华为、华米及出口业务订单，相关或有负债
也有通过司法解决的可能，若倍泰健康经营得当，后续仍有可能实现盈利，对于
玄元八号而言具有一定商业价值。因此，玄元八号主动对倍泰健康增加了 8,000
万元注册资本，为其提供流动性，以期后续发展。可见，玄元八号购买倍泰健康
100%股权并非为了对倍泰健康立即进行清算，而是具有一定商业目标。
3）根据公司与玄元八号之间的交易安排，公司没有对玄元八号购买倍泰健
康 100%股权提供任何潜在担保，在玄元八号受让倍泰健康 100%股权之后，公
司没有介入或控制倍泰健康的经营管理，也不会干预玄元八号后续处置倍泰健康
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股权，更没有任何回购倍泰健康的约定。公司转让所持倍泰健康 100%股权是为
了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，
以保持公司业务的健康发展，并非限于政策、监管等原因而暂时无法清算倍泰健
康或者有其他一揽子安排。因此，具有真实的商业意图和交易必要性。
4）根据《合伙协议》约定，玄元八号购买倍泰健康 100%股权之后将推进和
安排经营管理，目前已经由合伙人任命执行董事，并委派经营管理人员，后续将
积极应对倍泰健康存在的诉讼和仲裁程序，争取改善倍泰健康财务状况，具有开
展和发展倍泰健康业务的计划。另外，根据《合伙协议》的约定，自倍泰健康股
权转让完成日后的两年零六个月内，任何一方都无权单方决定处置倍泰健康股权，
未经各方协商一致的，不得处置倍泰健康股权。因此，玄元八号购买倍泰健康
100%股权，并非为了立即清算或者处置倍泰健康，而是有经营管理计划，希望
未来通过处置获益。
综上，本次交易可满足公司及玄元八号双方诉求，具备商业合理性，因此其
处置收益应当作为投资收益反映到公司合并报表中,确认 1.40 亿元投资收益。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“具有下列情形之
一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：…（五）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造
成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”因此，基于实质重于形式原则，
宜通世纪和玄元八号存在关联关系，倍泰健康 100%股权出售构成关联交易。公
司通过本次交易所获得的 1.70 亿元是玄元八号支付的股权对价款，为保证玄元
八号日后对外处置倍泰健康股权的保底收益，公司三名实际控制人以其持有的
3,400 万股公司股票作为质押（质押股票以 2019 年 12 月 27 日收盘价 5.18 元计
算价值约为 1.76 亿元）。按《合伙协议》中约定，若倍泰健康将来处置价低于
1.70 亿元的差额由该部分质押股票进行补偿担保。所以公司通过本次交易所获
得的 1.70 亿元应视为其实际控制人向公司所作的资本性投入，财务上计入资本
公积。
（三）请你公司结合上述（一）和（二）的答复，进一步说明出售倍泰健
康股权事项的会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在突击交易调
节利润的情形，以及是否与你公司 2019 年 12 月 17 日回复我部关注函中的相关
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会计处理描述相冲突。
公司回复：
1、出售倍泰健康股权事项的会计处理
（1）倍泰健康出表日的判断
根据《<企业会计准则>讲解》进行处理，详见问题（一）公司回复中“ 2、
公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性”所述。
（2）股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条“处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益”。结合上述问题（二）公司回复中“2、股权事
项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积”所述，倍泰健康于转让日账面
净资产-1.40 亿元与其所认定公允价值 0 元的差额应确认为 1.40 亿元投资收益。
参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）中对“对
于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行
会计处理”之解释：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市
公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投
入性质，形成的利得应计入所有者权益……”，上市公司实际控制人为玄元八号
未来处置收益提供保底措施，由玄元八号提供流动性的行为，视同股东对公司的
投入，将获得的股权转让款 1.70 亿元计入资本公积。
2、出售倍泰健康股权事项对公司净利润的影响
出售倍泰健康股权事项经审计后对公司净利润影响金额为 1,823.74 万元。
具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
（1） 出售部分股权的公允价值 0.00
（2） 剩余股权的公允价值 0.00
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（3） 倍泰健康自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产
-14,018.47
的公允价值×原持股比例
（4） 商誉 0.00
（5） 其他综合收益×原持股比例 0.00
（6）=（1）+（2）-（3）-
合并报表中合并处置损益 14,018.47
（4）+（5）
（7） 对倍泰健康委托贷款出表全额计提坏账 -13,300.00
（8） 对倍泰健康委托贷款应收利息出表全额计提坏账 -1,146.32
处置对倍泰健康产生的预计可用于以后年度税前利润
（9） 2,251.59
弥补的亏损形成的递延所得税资产
（10）=（6）+（7）+（8）+
倍泰健康出表对合并净利润的影响额 1,823.74
（9）
公司 2019 年归属于母公司的净利润为 3,171.62 万元，扣除倍泰健康出表影
响后 2019 年归属于母公司的净利润 1,347.88 万元，不存在调节利润的情况。公
司本次出售倍泰健康的真实意图系尽快解决倍泰健康不良资产事项对公司经营
的不利影响，维护上市公司及全体股东的利益，并非年底突击处置资产调节利润。
公司在 2019 年 12 月 17 日提交的《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函中提及“基于倍泰健康 2019
年 9 月 30 日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1,608
万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准”。上述-1,608 万元（未经审计）
与经审计后对净利润的影响金额 1,823.74 万元差额，主要是倍泰健康在 2019 年
12 月下旬收到部分货款，为保护上市公司权益，公司向其全额催收借款，最终
倍泰健康分别于 2019 年 12 月 23 日归还 1800 万元、2019 年 12 月 26 日归还 1400
万元，合计归还 3,200 万元借款（该部分资金在 12 月 17 日无法预计确定）。本
次回函的会计处理与公司在 2019 年 12 月 17 日回复函中的相关会计处理描述不
相冲突。
（四）请你公司补充说明倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情
况，并分析上述事项对你公司 2019 年度生产经营、财务报表的具体影响。
公司回复：
立案侦查事项的最新进展情况如下：
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因公司报案，广州市公安局天河区分局于 2018 年 7 月对倍泰健康原董事长
方炎林及原总经理李询涉嫌合同诈骗犯罪进行立案，就公司所获悉的情况，目前
方炎林涉嫌合同诈骗罪一案已由广州市人民检察院向广州市中级人民法院提起
公诉；李询、许冠群涉嫌合同诈骗职务侵占一案的案件材料已由广州市公安局天
河分局移送至广州市人民检察院。
倍泰健康诉讼事项目前的最新进展情况及对财务报表影响如下：
截至 2018 年 12 月 31 日倍泰健康涉及诉讼金额 1.88 亿元，其中 1.40 亿元
诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。 截至 2019 年 12 月 27 日倍泰健康涉及
诉讼金额 2.33 亿元，其中 1.80 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未在倍泰健康估
计入账。具体如下：
单位：万元
序 截至 2018 截 至 2019 目前案件状
公司主体 原告 被告 备注
号 年金额 年金额 态
深圳市倍泰健康测量分析技术有
1 倍泰健康 许冠群 8,313.12 10,409.02 对方已撤裁 未入账
限公司、方炎林、李询
深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司、深圳市倍泰健康测量分
析技术有限公司东莞分公司、深 裁定中止审
2 倍泰健康 姚章琦 1,078.92 1,444.32 未入账
圳市倍康佳泰投资有限公司、东 理
莞森普实业有限公司、方炎林、
李询、李培勇
深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司、深圳市倍泰健康测量分
3 倍泰健康 洪孟秋 析技术有限公司东莞分公司、东 3,354.00 4,414.00 中止审理 未入账
莞市森普实业有限公司、方炎林、
李询
深圳市倍泰健康测量分析技术有
4 倍泰健康 洪孟秋 限公司、东莞市森普实业有限公 672.20 884.20 中止审理 未入账
司、方炎林、李询
深圳市倍泰健康测量分析技术有
5 倍泰健康 洪孟秋 限公司、东莞市森普实业有限公 392.37 516.04 中止审理 未入账
司、方炎林
深圳市倍泰健康测量分析技术有
6 倍泰健康 洪孟秋 限公司、东莞市森普实业有限公 225.06 295.73 中止审理 未入账
司、方炎林、李询
小计 14,035.67 17,963.31
方炎林、深圳市倍泰健康测量分
7 倍泰健康 洪孟秋 617.34 737.34 中止审理 已入账
析技术有限公司、东莞市森普实
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序 截至 2018 截 至 2019 目前案件状
公司主体 原告 被告 备注
号 年金额 年金额 态
业有限公司、李询
方炎林、深圳市倍泰健康测量分
8 倍泰健康 洪孟秋 析技术有限公司、东莞市森普实 309.17 369.17 中止审理 已入账
业有限公司、李询
方炎林、李询、深圳市倍泰健康
9 倍泰健康 谢媛 340.24 412.24 一审诉讼中 已入账
测量分析技术有限公司
深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司、深圳市倍泰健康测量分
一审败诉，
10 倍泰健康 李明君 析技术有限公司东莞分公司、方 2,727.63 2,963.87 已入账
二审程序中
炎林、李询、宜通世纪科技股份
有限公司
金诺（深
深圳市倍泰健康测量分析技术有
圳）商业 发回一审重
11 倍泰健康 限公司、东莞市汇豪电子科技有 750.00 750.00 已入账
保理有 新审理
限公司、黄文豪、方炎林、李询
限公司
深圳市倍泰健康测量分析技术有
12 倍泰健康 吴金良 49.09 58.69 一审诉讼中 已入账
限公司
小计 4,793.48 5,291.32
合计： 18,829.15 23,254.63
注 1：序号 1-6 此类借款属于并购重组前发生的事项，案件正在受理中，相关债务的具体情况(包括真
实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据证明其真实性，倍泰健康对作为直接债务人所涉及的以
上或有负债事宜不支持、不认可。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，倍泰
健康对所涉及的债务纠纷的涉案金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉
讼费）未计提相应预计负债。
注 2：序号 7 该担保业务发生日在并购重组前，倍泰健康作为担保人，担保期为业务发生日至债务人
履行债务期限届满之日起五年。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，预计债
务人不能偿还到期债务的可能性很大，由于倍泰健康承担连带责任，因而计提了相应金额（包括借款本金、
未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预计负债。
注 3：序号 8-9 此类担保业务属于并购重组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》
及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大，满足确认预计负债的三个条件，因此倍泰健康对所涉及
债务纠纷计提了相应金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预
计负债。
注 4：序号 10-12 此类借款业务属于并购重组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》
及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大，倍泰健康预计了相关负债（包括借款本金、未偿还的利
息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）。上述借款涉嫌借款纠纷计入负债的同时确认了应收实际债务
人的应收款项，并结合实际债务人的偿债能力，倍泰健康将其应收款项全额计提坏账准备。
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上述诉讼及立案事项对公司 2019 年度的生产经营影响如下：
2019 年受上述诉讼事项影响，倍泰健康银行账户被冻结，资金链一度断裂，
生产经营受到严重影响，须上市公司不断提供资金方可维持经营。倍泰健康或有
债务诉讼直接导致了公司融资受到银行诸多限制，原合作的多家银行总行将公司
列入关注池，公司办理银行贷款遇到不予批准、审批流程加长等障碍，融资渠道
受限，获取银行贷款的难度加大。同时，受上述负面信息影响，公司在运营商投
标活动中，被扣分明显，导致中标数量减少，主营业务拓展受到一定影响。
（五）核查你公司及子公司除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存在其他
或有债务或纠纷。若是，请说明具体情况。
公司回复：
公司及子公司除已披露的诉讼和仲裁事项外，目前还存在以下纠纷：
涉案金额
原告/被告/第三人 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展
（元）
申请人：鹿存浩
申请人鹿存浩因劳动合同纠纷起诉
被申请人：宜通世纪科技股
宜通世纪科技股份有限公司江苏分
份有限公司江苏分公司、江 20,375 已立案、未开庭
公司、江苏邦芒服务外包有限公司
苏邦芒服务外包有限公司徐
徐州分公司
州分公司
申请人广东曼拓信息科技有限公司 广州市天河区人民
原告：广东曼拓信息科技有 因劳动争议向广州市劳动人事争议 法院部分支持申请
限公司 仲裁委员会申请仲裁，后广东曼拓 2,700,000 人诉讼请求，广东
被告：徐艺榕 信息科技有限公司不服裁决结果向 曼拓信息科技有限
广州市天河区人民法院上诉 公司已提起上诉
仲裁委员会驳回申
申请人：杨广伟 申请人杨广伟因申请经济补偿金纠
请人申请；申请人
被申请人：宜通世纪科技股 纷起诉被申请人宜通世纪科技股份 149,680
不服，向法院提起
份有限公司 有限公司
上诉，目前未审结
仲裁委员会驳回申
申请人：邱祥 申请人邱祥因申请经济补偿金纠纷
请人申请；申请人
被申请人：宜通世纪科技股 起诉被申请人告宜通世纪科技股份 110,309
不服，向法院提起
份有限公司" 有限公司
上诉，目前未审结
仲裁委员会驳回申
申请人：李亮 申请人李亮因申请经济补偿金纠纷
请人申请；申请人
被申请人：宜通世纪科技股 起诉被申请人宜通世纪科技股份有 167,193
不服，向法院提起
份有限公司" 限公司
上诉，目前未审结
仲裁委员会驳回申
申请人：彭孝元 申请人彭孝元因申请经济补偿金纠
请人申请；申请人
被申请人：宜通世纪科技股 纷起诉被申请人宜通世纪科技股份 15,880
不服，向法院提起
份有限公司 有限公司
上诉，目前未审结
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证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号：2020-029
注：广东曼拓信息科技有限公司为公司控股子公司。上述诉讼、仲裁事项因未达披露标准，
已在 2019 年度报告中汇总披露。
（六）请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程
序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国
注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，
详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意
见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复：
我们对宜通世纪 2019 年财务报表出具了“信会师报字[2020]第 ZC10030 号”
保留意见的审计报告。保留意见的事项包括倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及
出售倍泰健康股权事项。
1、倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项倍泰健康诉讼事项
（1）倍泰健康诉讼事项
截止 2019 年 12 月 27 日倍泰健康司涉及诉讼金额 2.33 亿元，其中 1.80 亿元
诉讼涉及的或有赔偿金额尚未在倍泰健康估计入账。具体如下：
单位：元
序号 公司主体 原告 被告 涉案金额 目前案件状态 备注
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
1 许冠群 104,090,226.63 裁定撤回仲裁申请 未入账
分析技术有限公司 方炎林、李询
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东
深圳市倍 泰健康 测量
2 姚章琦 莞分公司、深圳市倍康佳泰投资有限公司、 14,443,208.00 裁定中止审理 未入账
分析技术有限公司
东莞森普实业有限公司、方炎林、李询、
李培勇
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东
3 洪孟秋 44,140,000.00 中止审理 未入账
分析技术有限公司 莞分公司、东莞市森普实业有限公司、方
炎林、李询
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
4 洪孟秋 8,842,000.00 中止审理 未入账
分析技术有限公司 东莞市森普实业有限公司、方炎林、李询
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
5 洪孟秋 5,160,366.66 中止审理 未入账
分析技术有限公司 东莞市森普实业有限公司、方炎林
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
6 洪孟秋 2,957,266.67 中止审理 未入账
分析技术有限公司 东莞市森普实业有限公司、方炎林、李询
深圳市倍 泰健康 测量 方炎林、深圳市倍泰健康测量分析技术有
7 洪孟秋 7,373,366.66 中止审理 已入账
分析技术有限公司 限公司、东莞市森普实业有限公司、李询
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证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号：2020-029
序号 公司主体 原告 被告 涉案金额 目前案件状态 备注
深圳市倍 泰健康 测量 方炎林、深圳市倍泰健康测量分析技术有
8 洪孟秋 3,691,733.34 中止审理 已入账
分析技术有限公司 限公司、东莞市森普实业有限公司、李询
深圳市倍泰健康测量 方炎林、李询、深圳市倍泰健康测量分析
9 谢媛 4,122,410.96 一审诉讼中 已入账
分析技术有限公司 技术有限公司
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
深圳市倍 泰健康 测量 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东 一审败诉，二审程序
10 李明君 29,638,744.00 已入账
分析技术有限公司 莞分公司、方炎林、李询、宜通世纪科技 中
股份有限公司
金诺（深
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、
深圳市倍 泰健康 测量 圳）商业保
11 东莞市汇豪电子科技有限公司、黄文豪、 7,500,000.00 发回一审重新审理 已入账
分析技术有限公司 理有限公
方炎林、李询
司
深圳市倍 泰健康 测量
12 吴金良 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 586,933.33 一审诉讼中 已入账
分析技术有限公司
注 1：序号 1-6 此类借款属于并购重组前发生的事项，案件正在受理中，相关债务的具体情况(包括真
实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据证明其真实性，倍泰健康对作为直接债务人所涉及的以
上或有负债事宜不支持、不认可。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，倍泰
健康对所涉及的债务纠纷的涉案金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉
讼费）未计提相应预计负债。
注 2：序号 7 该担保业务发生日在并购重组前，倍泰健康作为担保人，担保期为业务发生日至债务人
履行债务期限届满之日起五年。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，预计债
务人不能偿还到期债务的可能性很大，由于倍泰健康承担连带责任，因而计提了相应金额（包括借款本金、
未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预计负债。
注 3：序号 8-9 此类担保业务属于并购重组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》
及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大，满足确认预计负债的三个条件，因此倍泰健康对所涉及
债务纠纷计提了相应金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预
计负债。
注 4：序号 10-12 此类借款业务属于并购重组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》
及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大，倍泰健康预计了相关负债（包括借款本金、未偿还的利
息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）。上述借款涉嫌借款纠纷计入负债的同时确认了应收实际债务
人的应收款项，并结合实际债务人的偿债能力，倍泰健康将其应收款项全额计提坏账准备。
针对事项（1），我们开展的审计工作、获取的审计证据包括：
1）向宜通世纪及倍泰健康了解诉讼相关事项及采取的相关措施；
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2）获取并检查所涉及的诉讼事项相关的资料，如民事裁定书、民事判决书、
民事起诉状、开庭通知书、借款合同、借款保证合同、借据、银行回单等；
3）向宜通世纪及倍泰健康的独立法律顾问函证诉讼相关事项；
4）评价未决诉讼的确认和计量是否符合规定，会计处理是否正确；
5）确定未决诉讼在会计报表上的披露是否恰当。
因上述诉讼事项案情较为复杂，序号 1 案件目前状态是裁定撤回仲裁申请，
但未过仲裁申请期，许冠群仍可能继续提出仲裁申请；序号 2 至序号 8 案件，法
院或仲裁庭认为案件基本事实须以方炎林等人涉嫌合同诈骗刑事案审理结果为
依据，裁定中止审理。序号 9-12 案件一审或二审尚未判决。独立法律顾问也无
法确定上述诉讼事项可能发生的结果，无法对上述诉讼事项可能发生的损失或收
益的可能性及金额进行评估。
因此，我们无法就上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据。
（2）倍泰健康公安侦查事项
我们获取了广州市公安局天河分局于 2018 年 7 月 9 日出具给宜通世纪的立
案告知书，称“合同诈骗案一案，我局认为有犯罪事实，现立案侦查”。目前法
院尚未开庭审判合同诈骗案，尚无法预计最终合同诈骗案的判决结果。
截止审计报告日，我们仍无法对上述倍泰健康诉讼事项和立案侦查事项获取
充分、适当的审计证据，因此无法确定上述事项对宜通世纪本期财务报表及比较
信息可能产生的影响。
2、出售倍泰健康股权事项
宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日（转让日）将其持有的倍泰健康 100%股权作
价 1.7 亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“玄元八号”）。2019 年 12 月 20 日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟
飞鹏将其持有的合计 3,400 万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处
置倍泰健康股权所得净收入不足 1.70 亿元的差额部分承担补偿责任。倍泰健康
于转让日的账面净资产为-1.40 亿元。转让前，宜通世纪已在其母公司财务报表
中就所持对倍泰健康长期股权投资计提了全额减值准备。宜通世纪管理层认为倍
泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价
1.70 亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为 1.70 亿元资本公积，在合并财
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务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40 亿元与其所认定公允价值零元的
差额确认为 1.40 亿元投资收益。
针对事项 2，我们开展的审计工作、获取的审计证据包括：
1）向宜通世纪了解出售倍泰健康的意图；
2）获取并检查所涉及的出售股权的资料，如股权转让协议、差额补偿协议、
宜通世纪董事会决议、宜通世纪股东会决议、倍泰健康股东会决议、倍泰健康工
商登记变更资料、股权转让款银行回单、股权质押合同、证券质押及司法冻结明
细表、玄元八号合伙协议及营业执照、宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函、国融兴华出具的
评估咨询报告等；
3）分析出售倍泰健康是否合规；
3）分析出表日是否与《<企业会计准则>讲解》等相关规定相符；
4）评价出售倍泰健康的作价的公允性；
5）评价出售倍泰健康的商业合理性；
5）确定出售倍泰健康事项在会计报表上的披露是否恰当。
对宜通世纪出售倍泰健康的会计处理过程，我们进行了核查，主要程序如下：
（1）本次交易的合规性
我们复核了宜通世纪出售倍泰健康的相关董事会决议、股东会决议、股权转
让协议及补充协议、股权转让之差额补偿协议、股票质押合同及交易对手的合伙
协议、营业执照等。我们针对上述董事会决议复核至独立董事、监事意见；针对
股东大会决议复核至独立董事、监事、律师意见，均未见异常。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）（以下简称
上市规则），宜通世纪本次出售倍泰的事项符合上市规则中“9.3（三）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元”，应按照上市规则中“9.7 对于
达到本规则 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月”，我所于 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的《深圳市倍泰健康测量
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分析技术有限公司 2019 年 1 月至 9 月审计报告》信会师报字【2019】第 ZC10559
号），宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日审议通过出售倍泰健康事项，符合上市规则
相关要求。
（2）复核倍泰健康出表日的合理性
我们复核了宜通世纪与玄元八号、倍泰健康签署的股权转让协议的日期为
2019 年 12 月 17 日，复核了宜通世纪股东会决议日期为 2019 年 12 月 27 日，复
核了宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿元股权转让款的银
行回单，以及于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款的银行回单。
我们复核了 2019 年 12 月 27 日的倍泰健康股东会决议，委派张轶为执行董事；
免去黄增鑫董事长职务，免去童文伟、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董事职务；
并核对至网上工商登记信息，相符。我们复核了 2019 年 12 月 27 日倍泰健康经
理任免职书，聘任黄增鑫为公司经理，免去徐锡彬公司经理职务，并于 2020 年
1 月 2 日办理了工商变更登记；同时我们核对至网上工商登记信息，相符。
根据《<企业会计准则>讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了
控制权的转移。有关的条件包括：
1）“企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。”
该点核查情况：我们复核了宜通世纪股东会决议日期为 2019 年 12 月 27 日。
2）“按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部
门的批准。”
该点核查情况：本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。
3）“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。”
该点核查情况：2019 年 12 月 27 日倍泰健康股东会进行了高管的人事任免，
并于 2020 年 1 月 2 日办理了工商变更登记。
4）“购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有
计划支付剩余款项。”
该点核查情况：宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿元
股权转让款，于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款。
5）“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承担相应的风险。”
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该点核查情况：2019 年 12 月 27 日倍泰健康股东会进行了高管的人事任免。
因此，我们认为宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日丧失对倍泰健康的控制权，
于该日起不再纳入宜通世纪财务报表是合理的。
（3）复核倍泰健康会计处理的合理性
1）本次交易作价公允性
我们复核了国融兴华于 2019 年 12 月 10 日为倍康健康截止 2019 年 9 月 30
日股东全部权益价值出具的咨询报告“国融兴华咨报字【2019】第 620016 号”
（以下简称“咨询报告”），该报告显示倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日净资产咨询
价值为-11,490.29 万元，并得出倍泰健康于该日的股东全部权益价值为零元的结
果。
我们复核了评估师采用的咨询方法仅为资产基础法，复核了咨询的关键假设
等，并查询了其出具咨询报告而非评估报告的原因。因倍泰健康涉及诉讼事项及
立案侦查事项被我所于 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的《深圳市倍泰健
康测量分析技术有限公司 2019 年 1 月至 9 月审计报告》（信会师报字【2019】第
ZC10559 号），国融兴华基于以上事项符合评估执业准则中“对评估结论产生重
大影响或无法判断其影响程度”，故出具咨询报告。
我们复核了宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函，其中关于“本次交易成交价格为 1.7
亿元，与账面值、评估咨询值存在较大差异”，宜通世纪回复成交价格 1.7 亿元
是基于各相关方诉求均可满足，可提高上市公司质量，保障上市公司及其股东利
益，各方在协商一致的情况下确定的成交价格。
根据上述咨询报告，倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日的净资产咨询价值为
-11,490.29 万元，且上述报告并非正式的评估报告，与交易作价 1.7 亿差异巨大，
因此，我们目前尚未获取倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日股东权益公允价值及其转
让作价公允性的充分、适当的依据。
2）本次交易商业合理性
宜通世纪出售倍泰健康的交易对手方为玄元八号。玄元八号的一部分份额由
宜通世纪三名实际控制人认购，同时三名实际控制人又以持有的宜通世纪 3,400
万股票作为质押，作为日后玄元八号对外处置倍泰健康股权时，若处置价低于
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1.7 亿元时的差额补偿担保。因此，上述交易一定程度上应视为宜通世纪与实际
控制人的关联交易，应当根据经济实质判断是否构成权益性交易。对于向关联方
出售净资产为负数的子公司是否构成权益性交易，企业会计准则本身并没有具体
特定的指引。我们参考证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解
析（2019）》中的案例 8-07，该案例分析认为，企业通常从交易对价的公允性和
交易的商业合理性两方面进行分析，以判断相关交易是否构成权益性交易。
是否具有商业合理性需要结合项目的实际情况加以判断，相关需要考虑的因
素通常包括但不限于：亏损子公司转移的巨额负债受让方是否能够承受，上市公
司是否对受让方存在潜在担保，受让方受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限
于政策、监管等原因暂时无法清算所导致，受让方是否存在改善亏损子公司的措
施，亏损子公司受让方现有或拟开展业务的相关性、协同性等。
我们复核了宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函，宜通世纪回复本次交易的目的是为了
解决宜通世纪因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，
以保持宜通世纪业务的健康发展。
因倍泰健康经营和财务状况持续恶化，于 2019 年 9 月 30 日已资不抵债，账
面净资产为-1.57 亿元，涉及诉讼金额 2.24 亿元，其中 1.73 亿元诉讼涉及的或有
赔偿金额尚未估计入账，上述事项可能导致玄元八号后续需要承受倍泰健康转移
的巨额负债。
2020 年 1 月倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康的注册资本由
3,693.8567 万元变更为 11,693.8567 万元，由玄元八号增资 8,000 万元。我们复核
了倍泰健康 2020 年 1 月 17 日“22004015289”号工商变更（备案）通知书及核
对网上工商登记信息，倍泰健康的股东变更为黄增鑫 0.0001 万元，玄元八号
11,693.8567 万元。2019 年 12 月 20 日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、
钟飞鹏将其持有的合计 1,000 万股宜通世纪流通股票补充质押给玄元八号，加上
因出售倍泰健康质押的 3,400 万股宜通世纪流通股票，累计质押 4,400 万股宜通
世纪流通股票给玄元八号。我们复核了上述股份质押合同，并核对至中国证券登
记结算有限公司深圳分公司截止 2020 年 3 月 5 日“证券质押及司法冻结明细表”，
股份冻结日期及份额均相符。
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基于上述情况及本点“2、本次交易作价公允性”的情况，对于玄元八号以
远超倍泰健康账面净资产的价格 1.7 亿元购买倍泰健康 100%股权的关联交易，
我们目前无法判断该项交易是否具备充分的商业合理性，尚未能获取充分适当的
依据以合理确定该关联交易的商业合理性。
综上，我们认为出售倍泰健康股权合规、出表日合理；但本次交易的商业合
理性及公允价值，由于无法获取充分适当的审计证据，我们就出售倍泰健康会计
处理，对宜通世纪 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字
【2020】第 ZC10030 号）。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意
见》第八条，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注
册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未
发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。” 的
规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出
具保留意见；不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
二、报告期内，你公司系统解决方案的毛利率为 25.49%，同比增长 9.84%，
健康测量分析的毛利率为 15.93%，同比增长 8.96%，医疗器械销售的毛利率为
30.50%，同比增长 11.38%。请你公司结合上述产品服务的核心竞争力、行业及
市场需求变化情况等，分析说明毛利率出现较大幅度增长的原因及合理性。请
会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、系统解决方案毛利率为 25.49%，同比增长 9.84%
系统解决方案主要为运营商提供基于信令大数据为基础的增值业务平台和
应用，以及为互联网公司提供基于互联网大数据分析的增值应用、互联网广告等
业务。2019 年，公司一方面聚焦高附加价值类的项目，充分运用以前年度的研
发成果，规模化推广市场领先的大数据应用类行业解决方案，同时积极拓展毛利
率较高的非运营商业务。另一方面，公司紧跟市场趋势，利用成熟的远程在线技
术，使部分项目实施方式升级为线上线下并行，实施人员有所减少，从而降低人
工、差旅等支出提高项目毛利率。
2、健康测量分析的毛利率为 15.93%，同比增长 8.96%；医疗器械销售的毛
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利率为 30.50%，同比增长 11.38%
健康测量分析、医疗器械销售为子公司倍泰健康的主营业务。2018 年受原
董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪事件影响，部分供应商和客户与倍泰健康停
止业务合作，公司通过艰苦的谈判，积极与供应商进行沟通解释，业务合作恢复
正常。2019 年，经过管理团队努力，通过价值谈判实现主要原材料采购单价同
比有所下降。另外，倍泰健康聘请专业的企业管理咨询公司，进行精益生产管理
系统改造，提高劳产率，生产效率得到提高。综上，健康测量分析、医疗器械销
售销售毛利率有所增加。
会计师回复：
针对公司毛利率出现较大幅度增长，我们主要执行了如下审计程序：
①了解公司销售、采购及生产业务；
②对比公司两年毛利率的变动情况，分析其合理性；
③选取样本检查销售合同及相关验收单据，识别与商品所有权上的风险和报
酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认会计政策是否符合会计准则
的要求；
④选取样本检查采购合同及相关验收单据；
⑤对本年度记录的收入交易选取样本，核对销售合同（订单）、发票、送货
单、签收单、结算单、客户送货及安装记录、进度确认单、初验报告、终验报告
等资料，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策；
⑥选取重要客户、供应商实施函证程序；
⑦对资产负债表日前后记录的收入交易和采购交易执行截止测试，核对销售
合同、采购合同、发票、送货单、签收单、结算单、客户送货及安装记录、进度
确认单、初验报告、终验报告等资料。
通过上述程序的执行，未发现公司毛利率增长不符合实际业务的情况。
三、分产品营业收入显示，你公司 2019 年度网络维护服务实现收入 10.68
亿元，为公司第一大产品（服务）收入，但同比下降 16.90%。请你公司结合生
产经营情况补充说明网络维护服务收入出现较大比例下降的原因及你公司未来
拟采取的改善措施。
公司回复：
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1、网络维护服务收入出现较大比例下降的原因
2019 年，公司中标了中国移动、中国联通、中国铁塔等运营商不同省份的
网络维护业务，在全国的业务区域有所变化，云南、广西、四川三省中标份额有
所降低，退出了浙江省维护项目。另外，运营商加强对网络维护成本预算的控制
（公开信息显示，公司主要客户中国移动 2019 年平均每个基站维护费同比减少
14.8%），对公司网络维护收入造成一定影响。此外，报告期内公司网络维护的合
同转化率有所降低。综上因素，公司 2019 年网络维护服务收入同比 2018 年有所
下降。
2、公司未来拟采取的改善措施
公司将坚定不移地贯彻“服务+产品”的战略，积极拓展新的区域和新兴业
务市场，服务与产品并重，从通信产品和服务领域向物联网、大数据等新兴信息
服务领域迈进，打造“宜通世纪”信息技术服务品牌。主要在以下四个方面：
（1）主动了解运营商的资本开支计划，挖掘新需求，把握新商机，抓住 5G
网络部署的红利期，积极参与 5G 建设，加大工程建设的市场份额和销售收入占
比。
（2）深入推进精细化管理，努力提升合同转化率，建立穿透全过程和全区
域的长效管理机制，严控资金和成本，积极开展运营商经营侧合作类业务。
（3）积极拓展电力、城建、广电等公共领域，加强与国内设备厂商的合作，
拓展国外通信市场业务，保持通信产品和服务收入的稳定可持续发展，提升宜通
世纪的技术服务和产品质量，进一步增强市场竞争力，不断提升公司在全国市场
的占有率。
（4）拓展 5G 和物联网行业应用，发挥公司在通信领域和物联网领域的技
术优势，结合公司创投基金，布局 5G 和物联网产业链的核心技术和产品，为公
司未来发展奠定基础。
四、报告期内，你公司实现营业收入 24.86 亿元，同比下降 3.60%，实现归
属于上市公司股东的净利润 0.32 亿元；销售费用、管理费用及财务费用累计发
生额为 2.39 亿元，同比下降 19.88%。请你公司结合各主要二级会计科目的变动
情况、变动原因等分析上述期间费用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一
致的原因及合理性，并进一步说明是否存在通过跨期调整费用发生额进行利润
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调节的情形。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、主要二级会计科目的变动情况、变动原因
（1）销售费用
本报告期内公司销售费用较上年同期相比减少 29.58%，主要受以下业务变
动影响：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
本报告期内子公司因销售业绩未达标，销售人员薪
职工薪酬 2,021.58 2,737.97
酬减少较多所致。
差旅费 491.80 815.61 本报告期内公司对非刚性支出加强预算管控所致。
本报告期内子公司倍泰健康受海外订单量减少的影
运费 508.48 1,011.91
响，相应运费支出减少。
本报告期内公司加强对业务营销及业务推广费的管
业务推广费 630.94 893.27
控所致。
（2）管理费用
本报告期内公司管理费用较上年同期比减少 14.35%，主要受以下业务变动
影响：
单位： 万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
本报告期内因子公司倍泰健康涉及的诉讼
聘请中介机构费 1,946.46 3,411.64
及法律服务费减少所致。
2018 年公司终止了限制性股票方案，本报
股份支付 0.00 2,011.72
告期无限制性股票摊销成本支出所致。
2018 年倍泰健康对存货加强了盘点，对盘
盘亏 0.86 903.95 亏部分进行了会计处理。2019 年公司加强
倍泰健康的存货管理,盘亏减少所致。
（3）财务费用
本报告期内公司财务费用较上年同期减少 145.57%，主要是汇兑损失较上年
同期减少 92.96%所致。
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 变化原因
主要是孙公司爱云信息与 JASPER 采用美元结算物
联网平台服务费，2018 年因汇率变动幅度大，导致
汇兑损益 46.75 664.32
爱云信息确认当年的结算汇兑损失较多，2019 年汇
率变动幅度小，当期汇兑损失相应减少。
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2、期间费用大幅下降的原因及合理性分析
本报期内，销售费用、管理费用及财务费用累计发生额为 2.39 亿元，上期
发生额为 2.98 亿元，同比下降 19.88%；管理费用受非经常支出（诉讼法律费、
股份支付、盘亏、汇兑损益）影响变动较大，如剔除此非经常支出，销售费用、
管理费用及财务费用累计发生额为 2.33 亿元，上期发生额为 2.41 亿元，同比下
降 3.35%，与营业收入下降比例 3.60%基本一致，公司不存在通过跨期调整费用
发生额进行利润调节的情形。
会计师回复：
针对公司期间费用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的情况，我们
主要执行了如下审计程序：
①了解公司销售费用、管理费用、财务费用的构成，并向管理层了解期间费
用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的原因，并评价其合理性；
②针对销售费用、管理费用、财务费用同比下降较大的项目，检查其合同、
流水、发票等原始凭证是否有效、审批手续是否健全；
③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止测试，检查支持性文件（如合
同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检
查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
基于上述已实施的审计程序、已获取的审计证据，公司上述期间费用大幅下
降主要是非经常性支出减少所致，未发现公司通过跨期调整费用发生额进行利润
调节的情形。
五、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额 2.41 亿元，同比增长
327.33%。请你公司结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以
及可比公司的相关情况等，分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的
原因及合理性，以及是否与行业趋势相同。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司信用政策情况
公司主要客户有中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、爱立信、华
为等运营商及通信设备厂商，客户信誉良好。公司提供相应的产品或服务后，按
照会计准则相关规定确认相关的应收款项，严格根据合同规定的条款与客户进行
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结算。期末应收款项，定期与客户进行对账，根据公司应收款项政策计提相应的
坏账，对于账龄较长或单项金额较大的应收款项，安排专门人员进行核对跟进处
理。
公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是以下原因：
（1）2019 年子公司倍泰健康经营活动产生的现金流量净额-0.01 亿元，较
2018 年-0.73 亿元增加 0.72 亿元。主要原因是倍泰健康在 2018 年未能按信用期
收回以前年度的贸易类应收款项以及支付了较大采购预付款。2019 年倍泰健康
生产经营恢复正常，经营活动产生的现金对比 2018 年经营活动产生的现金流量
净额有所增长。
（2）2018 年第 4 季度，受公司主要客户财务系统升级影响，当期整体回款
滞缓，导致当期 0.6 亿元回款延后至 2019 年第 1 季度收回，间接导致 2018 年经
营现金流净额减少约 0.6 亿元，2019 年第 1 季度经营现金流净额同比增加约 0.6
亿元。
（3）现金回收方面，公司加强各类应收款项的管控，加大对开票回款、保
证金退回及账龄超过 1 年的应收款项回收管理工作的考核力度。
（4）现金支出方面，公司坚持“以收定支”原则，在保证刚性支出（人员
薪酬、劳务外协款、车辆费用等）的情况下严控其他支出的资金支付。
综上，2019 年公司实现经营性现金流净额 2.41 亿元，同比增长 327.33%，
与公司的信用政策和生产经营管理相符。
2、财务报表附注中现金流量表补充资料
从财务报表附注中现金流量表补充资料看，导致本报告期经营活动产生的现
金流量净额与上年同期变化较大主要项目如下：
单位：万元
补充资料 本期金额 上期金额 注释
净利润 2,750.03 -199,053.39
资产减值准备 15,931.61 193,529.22 注1
长期待摊费用摊销 2,064.61 933.19 注2
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 9.24 -5,676.98 注3
投资损失（收益以“－”号填列） -14,706.71 -346.73 注4
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,143.77 -252.91 注5
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -18.42 -486.25 注3
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,538.00 -28,704.78 注6
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经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 752.42 24,561.35 注7
其他各项汇总 3,955.42 4,881.78
经营活动产生的现金流量净额 24,132.43 -10,615.51
注 1：主要是每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，2018 年根据减
值测试结果计提了大额的商誉减值。
注 2：2018 年度子公司北京宜通将宽带网络服务项目的支出按照项目合作期进行分期摊销确认所致，
该项目在本报告期提前中止。
注 3：2018 年确认对子公司倍泰健康业绩对赌承诺方可回收业绩补偿款 5,676.98 万元计入公允价值变
动损益并确认了递延所得税负债。
注 4：本报告期出售子公司倍泰健康 100%股权所产生大额投资收益所致。
注 5：2019 年母公司报表因为处置子公司倍泰健康产生的预计可用于以后年度弥补亏损确认的递延所
得税资产所致。
注 6：主要是本报告期加强各类应收款项管理，项目回款金额较上年同期增加所致。
注 7：2018 年子公司倍泰健康支付了较多的贸易类业务预付款；本报告期子公司倍泰健康生产经营恢
复正常所致。
3、可比公司的相关情况
截至回函日，可比上市公司润建股份、超讯通信、中贝通信等暂未公告 2019
年年度报告，无相关信息可查询。
可比上市公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月、2018 年度的经营活动产生
的现金流量净额对比如下：
单位：万元
2019 年第三季度
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年度
同比增减
润建股份 -24,046.52 -49,651.12 17,093.03 25,604.60
超讯通信 -20,955.91 -13,057.67 4,875.60 -7,898.24
中贝通信 -25,502.57 -10,105.14 17,900.69 -15,397.43
宜通世纪 -11,433.13 -19,464.43 -10,615.51 8,031.30
平均 -102,422.65 -115,347.95 36,567.26 12,925.30
因可比上市公司“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活
动有关的现金”的可比性不高，我们选取了其“销售商品、提供劳务收到的现金”
（A）与“购买商品、接受劳务支付的现金”（B）及“支付给职工及为职工支付
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的现金”（C）的净额（D）进行对比，数据如下表所示：
单位：万元
2019 年前三季
现金流项目 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年度 度与 2018 年前
三季度变动额
润建股份 24,114.52 -16,550.21 50,658.89 40,664.72
超讯通信 -10,695.33 -5,395.61 14,292.30 -5,299.73
D=A-B-C
中贝通信 -13,825.51 3,929.69 34,105.73 -17,755.20
宜通世纪 4,835.25 5,603.03 16,827.88 -767.78
如表所示，公司与可比上市公司均是在第四季度产生较多现金净流入。润建
股份 2019 年半年报，其提到成本结构的变化原因为“公司人员结构改善，劳务
分包范围扩大所致变化”，润建股份 2019 年改变经营方式增加劳务分包的比例，
同时 2019 年 9 月 30 日应付票据余额较年初增加 29,880.00 万元，导致“销售商
品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”及“支付给职
工及为职工支付的现金”的净额大幅增加。除润建股份 2019 年改变经营方式外，
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”
及“支付给职工及为职工支付的现金”的净额的变动趋势与可比上市公司一致。
综上，公司 2019 年经营现金流净额大幅增长，主要因客户财务系统升级导
致回款年度时间差，公司加快回款进程管理以及子公司倍泰健康 2019 年全面恢
复正常经营导致。
会计师回复：
针对公司经营活动现金流大幅增长的情况，我们执行了如下审计程序：
①了解公司现金流量表的编制情况、编制方法，并向管理层了解经营活动现
金流大幅增长的原因并评价其合理性；
②获取了公司会计凭证、科目明细账、银行流水单，抽查了报告期内大额的
银行流水单，并与科目明细账相核对；
③编制了现金流量表复核底稿，将现金流量表相关金额与财务报表相关科目
的会计核算相勾稽；
④对报告期内，各银行存款账户余额进行函证，获取了银行调节表并复核了
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调节事项。
我们将公司现金流量表编制工作底稿数据与经审计后的相关数据进行核对，
将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，与各会计科目勾稽相符，公司本期
经营活动现金流大幅增长与公司的实际情况相符。
六、截至报告期末，你公司处于注册申请中的Ⅱ类医疗器械专利 2 项，已
获得的Ⅱ类医疗器械专利 17 大项。而倍泰健康作为你公司原医疗器械相关产品
主要销售平台，在股权出售后不再纳入合并报表范围。请你公司补充说明年报
披露的Ⅱ类医疗器械产品相关知识产权归属情况以及后续是否可能存在法律纠
纷。
公司回复：
公司向玄元八号出售倍泰健康 100%股权的工商变更登记手续于 2020 年 1 月
2 日完成，因报告期内倍泰健康为公司全资子公司，根据深交所信息披露指引，
公司在 2019 年度报告中披露了倍泰健康医疗器械产品相关情况，后续公司定期
报告不再披露倍泰健康申请登记的知识产权。
2019 年年度报告中披露的倍泰健康所申请登记的Ⅱ类医疗器械产品相关知
识产权归属于倍泰健康，后续不存在法律纠纷。
七、截至报告期末，你公司及子公司仍然存在多笔违规对外担保，主要担
保对象包括倍泰健康、方炎林、李询，违规担保金额合计 0.88 亿元，尚未解决
的违规担保余额 0.64 亿元。请你公司补充说明是否实际承担了相应的担保责任，
以及你公司在解决上述违规担保事项中已采取的措施、出售倍泰健康股权后的
担保责任承担情况和未来拟继续采取的措施。
公司回复：
公司在 2019 年年度报告中披露了公司违规担保情况，上述违规担保均因倍
泰健康原实际控制人方炎林、李询涉嫌刑事犯罪所导致，公司对上述违规担保不
支持、不认可。除倍泰健康存在违规对外担保外，公司不存在其他违规对外担保
事项。
倍泰健康为有限责任公司，具有独立法人治理结构，公司无须为倍泰健康及
其下属公司涉及的可能存在的对外担保承担责任。上述披露的担保均涉及诉讼、
仲裁及涉及可能的刑事犯罪，出售倍泰健康股权前，倍泰健康已聘请律师依法应
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对。
公司向玄元八号出售倍泰健康 100%股权的工商变更登记手续于 2020 年 1 月
2 日完成，因报告期内倍泰健康为公司全资子公司，根据深交所信息披露指引，
公司在 2019 年度报告中披露了报告期内倍泰健康及其下属公司可能存在的 0.88
亿元对外担保情况，2019 年度倍泰健康及其下属公司未实际承担相应的担保责
任。倍泰健康股权转让交易完成后，公司不存在违规对外担保事项。公司已不再
是倍泰健康股东，倍泰健康及其下属公司的违规担保行为与公司无关。
八、截至报告期末，你公司累计向倍泰健康发放委托贷款 1.69 亿元，其中
逾期未收回委托贷款 1.16 亿元，未到期委托贷款 0.17 亿元。请你公司补充说明
截至本次回函日，倍泰健康上述委托贷款及利息的归还情况，以及你公司未来
拟继续采取的解决措施。
公司回复：
截至回函日，公司向倍泰健康发放的逾期委托贷款 1.16 亿元、未到期委托
贷款 0.17 亿元及上述委托贷款利息仍未收回。对于尚未逾期的贷款，公司已向
倍泰健康发出催收函，要求其尽快归还。若倍泰健康逾期未归还，公司将通过法
律途径进行追讨。对于已逾期未归还的 1.16 亿元贷款，公司已向广州市天河区
人民法院起诉，法院出具了《民事判决书》（2018）粤 0106 民初 20550 号、（2018）
粤 0106 民初 21740 号、（2018）粤 0106 民初 21738 号，要求倍泰健康归还贷款
及利息。同时，公司已向法院申请对倍泰健康名下的房产进行查封，查封登记时
间分别为 2018 年 8 月 2 日、2018 年 8 月 15 日。
未来公司将继续积极与倍泰健康沟通，要求倍泰健康及时返还款项；同时不
排除将通过向法院申请法院强制执行等方式要求倍泰健康履行相应判决。
九、报告期内，你公司发生劳务分包费 10.46 亿元，占主营业务成本的 49.14%。
请你公司补充说明与劳务分包企业的业务合作模式、前五大劳务分包企业的名
称、关联关系及主要业务明细，并进一步对比 2018 年度前 5 名劳务分包企业，
说明是否存在差异，若是，请分析原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司与劳务分包企业的业务合作模式
公司与劳务分包企业的业务合作模式：主要是通过比选确定劳务分包企业-
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签订合同-考核结算的方式来执行，具体如下：
比选确定劳务分包企业：公司根据业务当地实际情况，对劳务分包企业的资
质和信誉、注册资本、行业经验、是否发生过劳资纠纷和违法不良记录等进行检
验评估，甄选出优质的劳务分包企业，以提供优质服务。
签订合同：公司与劳务分包企业签订相关协议以保障双方合同的正常履约，
协议包括结算单价、框架金额、考核评估表、发票开具要求及付款要求等，为保
证工作及服务质量，要求严格按客户规定实施，并且收取一定的履约保证金。
考核结算：按月或按次来判定考核结算指标分数，进而确定结算价格，按约
定的时间及方式开票收付款。
另外，对于劳务分包企业的工作，安排专门的部门负责项目安全、项目质量
和应急处理等的培训管理。
2、公司前五大劳务分包企业相关情况及关联关系
2019 年 2018 年
序号 采购额（万 采购额（万
劳务分包企业名称 劳务分包企业名称
元） 元）
广州市普拓企业管理顾问有 广州市普拓企业管理顾问有限
1 6,743.63 7,921.32
限公司 公司
2 广州普标商务服务有限公司 5,941.60 广州普标商务服务有限公司 7,149.37
浙江昊基人力资源服务有限公
3 中移铁通有限公司 4,924.14 3,566.94
司
4 广州悦达劳务外包有限公司 4,634.50 广州晋高科技有限公司 2,863.61
北京外企人力资源服务河南有
5 深圳市铭佳鑫科技有限公司 3,162.45 2,831.29
限公司
合计 25,406.32 合计 24,332.53
公司与上述企业开展基于自由市场的商业合作，遵循市场公平交易的规则，
不存在关联关系。
3、2019 年与 2018 年前五大劳务分包主要业务明细及差异说明
广州市普拓企业管理顾问有限公司(以下简称“普拓”）：普拓是为物业、零
售行业及建筑通信行业等行业数百家企业提供人力资源服务的劳务公司，服务的
公司超 300 家，重大客户有奥园物业、碧桂园、青岛啤酒等。公司向其采购的是
劳务外包、人事代理与劳务派遣服务，主要服务于广西、贵州、广东、河北、山
东、内蒙古、四川等地区。
广州普标商务服务有限公司（以下简称“普标”）：普标是为生产以及房地产
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通信行业等行业数百家企业提供人力资源服务的劳务公司，服务的公司数量约
100 家，重大客户有辉煌地产、雪松控股、美的等。公司向其采购的是劳务外包、
人事代理与劳务派遣服务，主要服务于湖南、云南、山东、湖北、广东等地区。
中移铁通有限公司（以下简称“中移铁通”）：中移铁通在全国 31 个省（自
治区、直辖市）设有省分公司及四川工程分公司、北京通信技术中心，在 356
个地市州设有地市分公司，基本实现了全国主要县市的覆盖。公司与中移铁通多
家分公司有劳务合作，考虑该优质供应商在比选过程中的优势，2019 年新增与
其滨州、茂名等分公司的业务合作。主要服务于四川、广西、广东、山东等地区。
广州悦达劳务外包有限公司（以下简称“悦达”）：悦达公司依托全球性外包
服务商的国际视野，结合中国市场的本土服务经验，专注于为客户提供人才、流
通、工业机器人劳务服务等领域供应链管理与服务。主要客户有：南盾、奥冠、
清远网格员。公司向其采购的是劳务外包，服务质量较高，积累了近 2 年的合作
经验，在与其他供应商的比选中优势较大，因此扩大业务合作量。主要服务于广
东、辽宁、广西等地区。
深圳市铭佳鑫科技有限公司（以下简称“铭佳鑫”）：铭佳鑫是一家以提供通
信建设，网络建设，游戏软件代理、开发等业务为主的服务型科技公司，合作公
司有腾讯计算机科技有限公司，中国软件股份有限公司，广东绿瘦集团有限公司
等大型知名有限公司。2017 年公司与其开始开展业务合作，其服务质量较高，
且积累了 2 年多的合作经验，在与其他供应商的比选中优势较大，因此扩大业务
合作量。主要服务于广东、江苏、北京、湖北等地区。
浙江昊基人力资源服务有限公司（以下简称“昊基”）：该企业主要承接我司
浙江、江苏地区业务，浙江地区综合代维业务在 2019 年合同到期且未重新中标，
业务量下降，因此劳务分包业务量随之下降。
广州晋高科技有限公司（以下简称“晋高”）：该企业采购价格上涨，公司减
少与该企业合作范围。
北京外企人力资源服务河南有限公司（以下简称“北京外企”）：该企业 2019
年采购业务量较 2018 年无明显变化。
会计师回复：
针对上述问题,我们开展的审计工作、获取的审计证据如下：
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①了解公司业务模式、业务服务区域、供应商管理及采购定价制度，向管理
层询问供应商选择及其变动的原因并分析其合理性。
②了解公司成本入账规则，通过抽查劳务外包方发生额凭证，检查其附件中
结算单据是否齐全、单据记录与凭证记录是否一致等，查验劳务外包发生额的发
生、准确性。
③通过获取并检查期后实际报销单据、期后实际付款单据，查验其期末数据
存在、准确性、完整性。
④通过获取并检查经供应商盖章确认的工作量证明，查验劳务外包发生额及
余额的发生、存在、完整性、准确性。
⑤通过对主要供应商的年度发生额及余额进行函证，查验劳务外包发生额及
余额的发生、存在、完整性、准确性。
⑥通过查验主要供应商工商登记信息,查看其经营范围是否与公司的交易内
容相符,查验其关键管理人员及股东是否与公司存在关联关系等。
基于上述已实施的审计程序、已获取的审计证据, 我们认为企业报告期内的
劳务分包费是合理的。
十、前 5 名供应商信息显示，你公司 2019 年度向 Jasper Technologies 采购
产品 0.71 亿元，其为公司第一大供应商，且采购额同比增长 156.77%。请你公
司补充说明与上述供应商是否存在关联关系、相关采购明细、采购金额大幅增
长的原因及合理性。
公司回复：
Jasper Technologies（以下简称“Jasper”）是公司全资孙公司爱云信息
技术（北京）有限公司（以下简称“爱云信息”）的供应商，爱云信息以 Jasper
在中国大陆的指定代理商身份，与 Jasper 合作，为中国联通提供物联网平台和
行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务。
1、Jasper 是美国思科公司下属企业，公司与 Jasper 不存在关联关系。
2、爱云信息向 Jasper 采购的是 M2M CONTROL CENTER 平台服务。
3、根据爱云信息与联通及 Jasper 签订的协议，2019 年爱云信息、联通及
Jasper 是按照三方合作的物联网平台网上用户数量、ARPU 和约定分成比例，实
现服务分成盈利。2019 年爱云信息对联通 M2M CONTROL CENTER 平台分成的销售
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额为 1.10 亿元，同比增长 24.52%，2019 年对 Jasper 采购额为 0.71 亿元，同比
增长 13.77%，由于合同中约定与 Jasper 的分成是以美元定价，所以对 Jasper
的采购额包含了汇兑损益，在剔除采购额中属于汇兑损益的金额后，2019 年对
Jasper 的采购额为 0.70 亿元，2018 年对 Jasper 的采购额为 0.56 亿元，不含汇
兑损益采购额同比增长 25.88%，与销售额的增长比例基本趋同，结合爱云信息
与联通及 Jasper 签订的协议中的分成方式，2019 年对 Jasper 的采购额随着销
售额的增长而同比例增长是合理的。
十一、年报显示，你公司财务报表项目“交易性金融资产”中包含了预计
可收回的倍泰健康业绩承诺方补偿。请你公司补充说明上述预计可收回补偿的
具体明细、预计可收回判断依据是否充分适当、相关会计处理是否合理。请会
计师核查并发表意见。
公司回复：
鉴于倍泰健康未完成 2016 年度至 2018 年度累计盈利承诺，根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》，业绩补偿承诺方应履行业绩补偿承诺的总金额为 10
亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各年计算的应补偿金额少
于或等于 0.00 元时，按 0.00 元取值，即已经补偿的金额不冲回。即在 2018 年度
计算的补偿金额 10 亿元已为交易总对价 10 亿元，已达补偿上限，且不会在 2019
年冲回。基于谨慎性原则，2018 年度公司将预计能够全部收回股份 542.53 万股
的公允价值 2,750.65 万元及现金部分 2,926.33 万元计入到以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产中，剩余部分暂未进行会计处理，但依然保有追索权
（详见公告 2019-054 号）。2019 年度执行新金融准则，对原在“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”中核算的项目调整至“交易性金融资产”中
列报。
公司已于 2019 年 8 月收回上述补偿款中现金部分 2,926.33 万元，于 2019
年 11 月回购注销了股票部分其中的 105.75 万股。截止 2019 年 12 月 31 日，交
易性金融资产中余额 2,223.26 万元为业绩对赌方深圳市电广股权管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称：深圳电广）持有公司的 436.79 万股票所对应的公允价
值(按照公司 2019 年最后一个交易日股票收盘价 5.09 元计算)，根据中国证券登
记结算有限责任公司网站查询，深圳电广所持股票已被广州市公安局天河区分局
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冻结，冻结序列号为 190906800000022620190906，冻结期限为 2019 年 9 月 6 日
至 2021 年 9 月 6 日。
深圳电广是倍泰健康原董事长方炎林为 GP 的持股平台，公司回购注销此部
分股票需盖深圳电广的公章和需倍泰健康原董事长方炎林亲笔签字。但倍泰健康
原董事长方炎林已被公安机关拘留，暂无法亲笔签字。公司虽可通过民事诉讼享
有优先受偿达到注销目的，但诉讼费用较高。考虑深圳电广没有对外诉讼担保，
公开信息未显示其股份涉及诉讼，且其公章及财务章当时已被公司控制，公司通
过司法诉讼预计能够收回股票，同时可以降低相关民事法律费用。根据《企业会
计准则》相关规定，公司将预计能收回的补偿 2,223.26 万元计入交易性金融资产。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了下述审计程序：
①了解公司所涉及的业绩承诺相关事项，并获取相关的协议，检查协议条款；
②获取公司管理层估计可收回的股票及现金的计算方式及结果，并复核计算
方式是否合理，计算结果是否正确；
③获取公司关于倍泰健康业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份议案的董
事会决议、股东会决议；
④检查业绩承诺方持有公司股份的冻结和质押情况，复核公司未支付股权收
购款可收回是否与协议条款相符；
⑤针对深圳电广涉及业绩对赌补偿股份对价，获取公司关于该部分股份不能
注销且被冻结的原因及该部分股份的可回收性；
⑥针对深圳电广涉及业绩对赌补偿股份对价被冻结的情况，访谈公司外部独
立法律顾问；
⑦通过企查查、中国判决文书网、全国企业信用信息系统等公开网站查询深
圳电广的相关情况，截至审计报告日未见深圳电广存在法律诉讼、仲裁的情况。
综上所述，公司根据预计能收回的股份对价与现金补偿金额合计公允价值
2,223.26 万元计入交易性金融资产是合理的。
十二、报告期内，你公司对并购天河鸿城产生的商誉计提了 0.20 亿元减值
准备，而减值测试关键参数显示相关资产组毛利率对比去年出现较大程度变化。
请你公司结合天河鸿城实际生产经营情况、同行业可比公司情况等补充说明资
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产组毛利率变化是否合理，商誉减值准备计提是否合理。请会计师核查并发表
意见。
公司回复：
天河鸿城产生的商誉计提的 0.20 亿元减值准备归属两个资产组，分别是通
信设备业务资产组和物联网业务资产组。
1）通信设备业务资产组
1、2018 年末及 2019 年末对标的进行减值测试的各预测期毛利率差异及合
理性分析如下：
（1）毛利率对比
2018 年末商 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
誉减值测试
毛利率 47.80% 44.78% 44.52% 44.52% 44.52% 44.52%
2019 年末商 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
誉减值测试
毛利率 33.00% 33.00% 32.00% 31.00% 30.00% 30.00%
（2）差异原因及合理性分析
由上表可看出 2019 年末预测的各预测期毛利率较 2018 年末预测有所下降，
主要原因如下：
①公司实际经营情况
2019 年天河鸿城新签订合同毛利率比较如下：
项目 2019 年新签订合同 2019 年下半年新签合同
毛利率 46.50% 39.58%
2019 年度及预测期毛利率下降，受到以下因素影响：①受 2019 年竞争高于
预期影响，为了保持市场占有率，2019 年新签订天线产品销售单价出现下调，
综合毛利率低于预期。②随着用工成本的逐渐走高，公司天线成本也呈现逐渐增
加趋势。因此未来预计毛利率呈现下降趋势。
②同行业可比公司情况
同行业可比公司天线类产品毛利率统计如下：
项目 2019/12/31 2019/6/30 2018/12/31
盛路通信 —— 30.56% 25.11%
信维通信 —— 35.40% 36.51%
硕贝德 29.39% 30.84% 35.09%
平均值 29.39% 32.27% 32.68%
受市场竞争影响，近年天线类产品毛利率呈现下降趋势，2019 年天线毛利
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率水平约 30%。
综上分析，天河鸿城 2019 年下半年毛利率出现下降，且行业可比公司毛利
率水平呈现下降趋势，2019 年预测毛利率亦是以新市场环境趋势下预测，稳定
期趋近于市场平均水平。因此，2019 年预测毛利率较 2018 年预测下降是合理的。
2、商誉减值准备计提合理性分析
（1）盈利预测的重要假设及合理性
①重要假设
a.假设公司未来期间涉及的经营计划和客户规划能如期完成并达到预期成
果。b.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化。
②合理性分析
a.企业目前业务主要为前期 4G 建设时签订的剩余订单，未来业务主要依据
客户规划考虑预测，故假设未来期间涉及客户规划如期完成。b.企业的发展与整
个行业经济行势状况挂钩，假设宏观经济形势无重大变化是合理必要的。
（2）预测数据的确定依据及合理性
①产品销量、价格：预测期内产品销量、价格根据企业已签订订单、历史销
售情况，结合历史年度订单数量和客户的资料预测；
②产品成本：根据现有订单毛利情况，结合行业毛利率变动趋势，确定预测
期内的成本费用。
③费用方面：以历史年度的剔除与资产组生产经营无关后的费用为基数，结
合对固定费用和变动费用的分析，与收入、成本等相匹配来确定。
④合理性分析：本次预测数据是公司和天河鸿城管理层根据企业历史年度报
表财务状况，结合天河鸿城经营现状、现有订单、市场占有率、未来发展规划等，
对相关资产组未来收益作出预测，较为合理。
综上 1、2 所述，通信设备业务资产组商誉减值计提是合理的。
2）物联网业务资产组
1、2018 年末及 2019 年末对标的进行减值测试的各预测期毛利率差异及合
理性分析如下：
（1）毛利率对比
2018 年末 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
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商誉减值
毛利率 28.16% 23.02% 26.29% 35.26% 36.17% 36.17%
测试
2019 年末
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
商誉减值
测试 毛利率 14.10% 12.56% 17.56% 17.56% 17.56% 17.56%
（2）差异原因及合理性分析
由上表可看出 2019 年末预测的各预测期毛利率较 2018 年末预测出现下降，
主要原因如下：
爱云信息营业收入即联通物联网服务费收入，是根据爱云信息与联通签订的
协议进行测算的。2019 年 12 月 31 日爱云信息与联通已续签《物联网业务合作
协议》补充协议，协议有限期至 2024 年 12 月 31 日，并重新调整了物联网服务
费计费方式。
爱云信息营业成本即 Jasper 授权使用费，是根据爱云信息与 Jasper 签订的
协议进行测算的。2019 年 12 月 23 日，爱云信息与 Jasper 已续签《代理协议》，
协议有限期至 2024 年 12 月 31 日，并重新调整了物联网授权使用费计费方式。
物联网服务费及授权使用费计费方式变更如下：
项目 旧合同约定 新合同约定
平台使用费用+SIM 卡接入
物联网服务费及授权使 SIM 卡接入数、ARPU 和阶梯式分成
费用（月计费 SIM 卡数，阶
用费计算方式 比例
梯式计费）
受爱云信息与联通及 Jasper 于 2019 年 12 月续签协议计费方式调整影响，
爱云信息毛利率低于预期。
2、商誉减值准备计提合理性分析
（1）盈利预测的重要假设及合理性
①重要假设
a.经营范围、运营方式、与中国联通和 Jasper 合作分成等与 2019 年签订的
新合约保持一致。b.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，
汇率不会发生不可预见的重大变化。
②合理性分析
a.物联网资产组未来预测主要基于 2019 年爱云公司、联通公司和 Jasper
所签订的收入分成协议确定，因此假设未来合作分成与该协议保持一致。b.物联
网资产组成本结算涉及汇率结算，因汇率具有较大不确定性，故假设汇率不会发
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生重大变化。
（2）预测数据的确定依据及合理性；
①产品销量、价格：预测期内计费卡数、协议约定的月计费 SIM 卡数阶梯式
单价；
②产品成本：预测期内计费卡数、协议约定的月计费 SIM 卡数阶梯式单位成
本、人民币对美元汇率；
③费用方面：以历史年度的剔除与资产组生产经营无关后的费用为基数，结
合对固定费用和变动费用的分析，与收入、成本等相匹配来确定。
④合理性分析：本次预测数据是公司和爱云信息管理层根据企业历史年度报
表财务状况，结合爱云信息经营现状、未来发展规划、合作分成协议等，对相关
资产组未来收益作出预测，较为合理。
综上 1、2 所述，物联网业务资产组商誉减值计提是合理的。
会计师回复：
会计师在 2019 年年报中将商誉作为关键审计事项，并执行了以下审计程序：
①了解公司商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商
誉的分摊方法。
②对资产组或资产组组合的管理层执行访谈程序，重点关注与商誉减值相关
的特定减值迹象，如现金流或经营利润情况、所属行业环境及技术更新情况、核
心团队的稳定性、特许经营许可及未来五年盈利预测及所采用参数的合理性等问
题。
③了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发
展趋势。
④评估不包含商誉的资产组及包含商誉的资产组的减值测试的估值方法；评
价商誉减值测试关键假设的适当性。
⑤会计师获取了管理层未来 5 年盈利预测的明细数据，评价测试所引用参数
的合理性，包括预计销量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和
折现率以及增长率、预测期等。
⑥复核实际经营情况与收购时预测情况差异分析表及差异分析原因。
⑦对商誉减值测试的评估师执行访谈程序，了解其评估目的、评估方法、评
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估假设以及采用的关键参数的合理性，并评价独立评估师的胜任能力、专业素质
和客观性。
经检查，公司资产组毛利率变化合理，商誉减值准备计提合理。
十三、我部关注到近期有媒体报道称，你公司在 2019 年度业绩说明会上表
示已获得部分客户的 5G 订单、公司小基站业务目前尚在筹划中。
（一）请你公司补充说明获得的 5G 订单情况，包括但不限于客户名称、产
品类型、订单金额及占公司收入比重情况、产品交付情况、对公司当期及未来
业绩的影响等。
公司回复：
公司当前已签订的 5G 订单金额为 6,238 万元，订单金额占 2019 年上市公司
营业收入的 2.5%。订单合同主要来自爱立信、华为、中兴以及中国移动，其中
来自爱立信的订单金额占比最高，达到 45%；其次是华为订单，占 21%；中兴
及中国移动分别占 18%和 15%。合同订单类型主要为网络工程、网络优化、系
统解决方案及网络维护等专业，其中来自网络工程的订单金额占比最高，达到
64%；其次是网络优化，占比为 28%，系统解决方案和网络维护占比较少，合计
不超过 10%。在已签订的订单中，已完工订单金额约 1,416 万元，其它订单仍在
有序执行中。5G 相关订单对公司当期收入和利润的影响较小。5G 订单的履行将
对公司业务发展及市场拓展产生积极作用，对公司未来经营业绩有积极影响。
（二）请你公司补充说明小基站业务的筹划情况，包括但不限于具体筹划
进展、预计业务实际开展时间、对公司当期及未来业绩的影响等。
公司回复：
公司小基站业务主要目标是满足未来 5G 场景应用的需要，从 2019 年第三季
度开始筹组技术团队，目前正在优化完善技术路线和产品选型，同步开展运营商
和潜在客户相关部门的小基站需求调研，目前尚未形成具体技术成果，暂无法预
计 2020 年能否形成实际交付。
对公司当期及未来业绩的影响：
由于小基站业务尚在筹划中，目前无客户订单，也未形成营业收入，对公司
2019 年业绩无影响；未来公司将根据市场需求情况投入一定资金用于小基站及
周边软硬件产品的研发生产，但小基站及周边软硬件产品能否顺利研发、能否量
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产、能否获取客户订单均存在不确定性，对公司未来业绩的影响存在不确定性。
（三）请你公司结合上述情况充分说明公司在 5G 业务扩展相关方面可能存
在的风险，包括但不限于研发风险、业务拓展风险等。
公司回复：
公司在 5G 业务扩展相关方面可能存在以下风险：
1、技术研发风险：通信行业具有发展迅速、技术更新快、产品周期短的特
点。为迎合市场发展需求，确保技术领先、服务优质，保持公司行业优势地位，
公司积极研发新技术，不断提高服务质量。但如果公司对关键技术的发展动态不
能及时掌控，未来公司技术研发方向发生偏离，或者公司技术和产品升级不能及
时适应通信运营商基础设施升级及投资建设的变化，将会导致公司技术研发成果
无法应用于市场，从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。
2、业务拓展风险：通信技术服务行业向集中化趋势发展，市场竞争加剧，
电信运营商对通信服务技术水平及管理水平的要求不断提高，招投标条件越来越
高，若公司不能及时跟进客户的需求和市场的变化，未来将会面临更大的市场竞
争压力。
3、市场竞争加剧带来的利润降低风险。随着通信运营商对成本控制的不断
加强，以及面向全国进行框架服务招标的模式，通信技术服务行业的利润水平未
来可能呈降低趋势。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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