证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号：2021-030
宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世
纪”）于 2021 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对宜通世纪科技股份有限
公司的年报问询函》创业板年报问询函【2021】第 139 号（以下简称“《问询函》”）。
公司董事会对此高度重视，对问询函的内容进行了回复说明，并于规定时间内将
回函报送至深圳证券交易所。现将问询函中提及问题的回复公告如下：
一、2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明显示，
你公司 2019 年 12 月出售深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍
泰健康”）100%股权后，倍泰健康成为你公司实际控制人能够施加重大影响的
企业。截至 2020 年末，倍泰健康占用你公司资金余额 14,446.32 万元，占用形
成原因是倍泰健康作为你公司全资子公司期间向其发放的委托贷款及相应利息，
占用性质为非经营性往来。
（一）请补充说明上述资金占用情况是否构成本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第五项所述“向控股股东或其关联人提供资金
或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形。若否，请详
细分析原因及合理性。
公司回复：
经核查，倍泰健康资金占用情况不构成《创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》第 9.4 条第五项所述“向控股股东或关联人提供资金或违反规定程序
对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形。上述委托贷款的发放程序、形
成背景及其逾期追偿情况，详细阐述如下：
1、倍泰健康与公司的历史关系说明
公司于 2017 年以发行股份及支付现金的方式作价 10 亿元收购了倍泰健康
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100%的股权。
2017 年 4 月 17 日，倍泰健康 100%股权全部过户至公司名下，倍泰健康变
更成为公司的全资子公司。
2017 年 7 月-2018 年 5 月期间，倍泰健康以生产经营扩大需要公司资金支持
为由向公司申请委托贷款，经公司董事会和监事会审议通过，公司向倍泰健康发
放的委托贷款中，截至 2018 年 8 月逾期未归还金额为 1.2 亿元。
2018 年 6 月，公司发现倍泰健康原实际控制人方炎林、李询夫妇在公司并
购倍泰健康前后，通过虚假业绩等方式欺骗上市公司，并因涉及或有债务诉讼导
致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响。前述因素，
导致倍泰健康业绩大幅亏损，或有债务诉讼不断，对公司的持续经营产生不利影
响。
2018 年 8 月，因倍泰健康逾期未归还委托贷款 1.2 亿，公司已向广州市天河
区人民法院起诉，法院出具了《民事判决书》(2018)粤 0106 民初 20550 号、(2018)
粤 0106 民初 21740 号、(2018)粤 0106 民初 21738 号，要求倍泰健康归还公
司贷款及利息。同时，公司向法院申请对倍泰健康名下的房产进行查封，查封登
记时间分别为 2018 年 8 月 2 日、2018 年 8 月 15 日。
2019 年 12 月，经过与监管部门的沟通申请，为了解决公司因并购倍泰健康
产生的不利影响，保护公司原有主营业务的持续健康发展，经公司 2019 年 12
月 9 日召开的第四届董事会第五次会议、2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第五
次临时股东大会审议通过，公司决定以 1.7 亿元向珠海横琴玄元八号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“玄元八号”）出售倍泰健康
100%股权。
2020 年 1 月 2 日，倍泰健康办理完毕本次股权转让的工商变更手续并领取
新的营业执照，公司不再持有倍泰健康任何股权。
2、剥离倍泰健康的必要性及其形成的影响
（1）剥离倍泰健康的必要性
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1）剥离前，倍泰健康或有债务缠身，涉及金额约 1.8 亿元（年利率 24%），
每年将形成约 4,320 万元的预计负债。尽管倍泰健康剥离前依靠上市公司“输血”
仍能维持生产经营，但该事项已严重影响上市公司的正常运营。
2）剥离前，因或有债务影响，审计机构已明确表示，若未有明确的司法结
论，则对上市公司财务报表出具非标准审计意见的报告，严重影响上市公司的业
务发展和企业形象。
3）剥离前，由于无法确定倍泰健康或有负债事件对上市公司的影响，上市
公司现合作银行和主要客户均已按照各自内部风控要求，停止向上市公司提供贷
款并变相减少相应业务合作，严重拖累上市公司正常运营。
基于剥离前倍泰健康的情况以及对上市公司所造成的重大不利影响，将倍泰
健康从上市公司体系内剥离出去对上市公司自身业务的健康发展是必要的。
（2）倍泰健康成为公司实际控制人能施加重大影响企业的情况说明
2019 年 12 月 27 日，经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过，公司以
1.7 亿元向纾困基金出售倍泰健康 100%股权。考虑到本次交易基于纾困的目的，
本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入低于 1.7 亿元
（含），则该等累计处置净收入全部归纾困基金所有；如后续处置倍泰健康的累
计净收入高于 1.7 亿元，则累计处置净收入中超出 1.7 亿元部分中的 90%归上市
公司所有，10%归纾困基金所有。同时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞
鹏亦与纾困基金签署协议，约定以其所持有的 3,400 万股上市公司股票为其后续
处置倍泰健康的收益提供质押担保，如倍泰健康后续处置收入不足 1.7 亿元，则
以前述质押股票为限对纾困基金进行差额补偿。
基于倍泰健康的现状，在公司实际控制人以其所持有的 3,400 万股上市公司
股票为后续处置倍泰健康提供差额补偿担保并成为纾困基金合伙人之一的前提
下，使得剥离倍泰健康的交易能够顺利完成；交易完成后，倍泰健康成为公司实
际控制人钟飞鹏、童文伟、史亚洲能施加重大影响的企业。
3、公司委托贷款发放及逾期委托贷款追偿情况说明
2017 年 7 月-2018 年 5 月期间，倍泰健康以生产经营扩大需要公司资金支持
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为由向公司申请委托贷款，经公司董事会和监事会审议通过，公司向倍泰健康发
放的委托贷款中，截至 2018 年 8 月，逾期未归还本金金额为 1.2 亿元。该委托
贷款的发放程序不违反相关法律法规的规定，公司不存在主动向公司实际控制人
及其关联方提供资金情形，该笔委托贷款的形成并非源于公司实际控制人占用，
该笔委托贷款实质并非实际控制人占用公司资金。在公安机关调查方炎林涉嫌的
合同诈骗案中，有证据表明该逾期委托贷款中，部分委托贷款被用于倍泰健康归
还银行贷款和生产经营，部分委托贷款被方炎林、李询等人通过相关公司或个人
侵占。
（1）公司委托贷款发放及委托贷款逾期情况
2017 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用总额
不超过人民币 1 亿元的自有资金通过银行向倍泰健康提供委托贷款，贷款期限为
1 年，贷款利率为同期银行贷款基准利率（即年利率 4.35%）。2017 年 7 月 21
日、2017 年 11 月 15 日，公司分别通过银行向倍泰健康发放委托贷款 0.5 亿元、
0.2 亿元。上述两笔委托贷款分别于 2018 年 8 月 21 日、2018 年 8 月 8 日逾期。
2018 年 7 月 26 日，倍泰健康向公司偿还 0.5 亿元委托贷款对应的利息 2,187,083.33
元；目前上述两笔委托贷款本金合计 0.7 亿元及部分利息倍泰健康未向公司偿还。
委托贷款偿还情况 逾期未偿还
贷款对象 贷款金额
起始日期 终止日期 本金金额（万
名称 （万元） 偿还 偿还本金金
元）
日期 额(万元)
倍泰健康 5,000 2017 年 7 月 21 日 2018 年 7 月 20 日 — 0 5,000
倍泰健康 2,000 2017 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 14 日 — 0 2,000
合计 7,000 — — — 0 7,000
2018 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议及第三
届监事会第十四次（2017 年度）会议审议通过了《关于向下属子公司提供委托
贷款的议案》，同意公司以自有资金不超过 1 亿元通过银行向包括倍泰健康在内
的下属子公司提供委托贷款，委托贷款利率均为银行同期贷款基准利率，贷款期
限为 1 年。公司分别于 2018 年 5 月、2018 年 9 月通过银行向倍泰健康发放委托
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贷款合计 0.9 亿元，2019 年 5 月至今，倍泰健康向公司归还本金共计 0.44 亿元
及相应利息，目前倍泰健康尚有 0.46 亿元委托贷款本金及相应利息未向公司偿
还。具体情况如下：
委托贷款偿还情况 逾期未偿
贷款对象 贷款金额 还本金
起始日期 终止日期 偿还本
名称 （万元） 金额
偿还日期 金金额
（万元）
(万元)
5,000 2019 年 5 月 30 日 200
倍泰健康 2018 年 5 月 30 日 2018 年 8 月 8 日 4,600
[注 1] 2019 年 8 月 3 日 200
2019 年 12 月 23 日 1,800
倍泰健康 2,800 2018 年 9 月 7 日 2020 年 9 月 6 日 0
2019 年 12 月 26 日 1,000
倍泰健康 150 2018 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 6 日 2021 年 4 月 25 日 150 0
倍泰健康 1,050 2018 年 9 月 18 日 2020 年 9 月 6 日 2021 年 4 月 25 日 1,050 0
合计 9,000 — — — 4,400 4,600
注 1：2017 年 11 月 13 日，公司董事会第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向银行申请综合授信额度转授信给全资子公司并提供担保的议案》，向银行申请不超过
人民币 10,000 万元的综合授信，将其转授信给倍泰健康并为该授信提供连带责任保证担保；
倍泰健康于 2017 年 11 月 30 日收到平安银行授信贷款 5,000 万元,贷款期限 6 个月。因倍泰
健康到期无法偿还该笔授信贷款，公司于 2018 年 5 月 30 日委托贷款 5,000 万给倍泰健康用
于平安银行的还款。因此，倍泰健康该笔 5,000 万贷款的实际使用时间是 2017 年 11 月 30
日。
2018 年 6 月，倍泰健康案发，因涉及多起诉讼，倍泰健康银行账户被冻结，
资金链断裂，生产经营受到严重影响。为保证倍泰健康生产经营的正常运行，公
司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第十七
次会议审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，决定以自有资金不
超过 0.5 亿元向倍泰健康提供委托贷款，委托贷款利率为 4.57%-5.22%(同期基准
利率上浮 5%-20%)，贷款期限不超过 12 个月。公司分别于 2019 年 1 月至 8 月通
过银行向倍泰健康发放多笔委托贷款，金额合计 0.09 亿元。目前，倍泰健康已
分批向公司偿还委托贷款本金 0.09 亿元及相应利息。
贷款对象名 贷款金额 起始日期 终止 委托贷款偿还情况 逾期未偿
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称 （万元） 日期 偿还本金金 还本金金
偿还日期
额(万元) 额（万元）
倍泰健康 180 2019 年 1 月 4 日 — 2019 年 12 月 26 日 180 0
倍泰健康 100 2019 年 1 月 30 日 — 2019 年 12 月 26 日 100 0
2019 年 12 月 26 日 20
倍泰健康 220 2019 年 5 月 29 日 — 0
2021 年 4 月 25 日 200
— 2019 年 12 月 26 日 100
倍泰健康 200 2019 年 6 月 14 日 0
— 2021 年 4 月 25 日 100
倍泰健康 200 2019 年 8 月 12 日 — 2021 年 4 月 25 日 200 0
合计 900 — — — 900 0
（2）逾期委托贷款的追偿情况
2018 年 8 月，因倍泰健康逾期未归还委托贷款 1.2 亿，公司已向广州市天河
区人民法院起诉，法院出具了《民事判决书》(2018)粤 0106 民初 20550 号、(2018)
粤 0106 民初 21740 号、(2018)粤 0106 民初 21738 号，要求倍泰健康归还公
司委托贷款及相应利息。
截至目前，上述 1.2 亿元委托贷款逾期未归还本金金额为 1.16 亿元及部分利
息。
为保护公司利益，公司已向法院申请查封倍泰健康的房产，查封房产明细情
况如下：
序号 查封财产名称 不动产证号 面积 ㎡ 查封财产所有人 查封申请执行人
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞
倍泰健康东莞分 姚章琦、宜通世纪、
1 沙 新 路 192A 字 第 10,885.5
公司 洪孟秋、李明君
房产一套 2400762179 号
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞
倍泰健康东莞分 姚章琦、宜通世纪、
2 沙 新 路 192B 字 第 10,884.87
公司 洪孟秋、李明君
房产一套 2400762180 号
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞
倍泰健康东莞分 姚章琦、宜通世纪、
3 沙 新 路 192C 字 第 3,568.15
公司 洪孟秋、李明君
房产一套 2400762181 号
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞
倍泰健康东莞分 姚章琦、宜通世纪、
4 沙 新 路 192D 字 第 3,128.69
公司 洪孟秋、李明君
房产一套 2400762182 号
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞
倍泰健康东莞分 姚章琦、宜通世纪、
5 沙 新 路 192E 字 第 6,102.67
公司 洪孟秋、李明君
房产一套 2400762183 号
6
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公司已依据上述三份《民事判决书》向法院申请强制执行倍泰健康的财产，
法院已立案执行，具体情况如下：
目前未偿还委托 执行通知书出
案号 判决时间 执行案号
贷款金额 具时间
(2018)粤 0106 民初 2018 年 10 月 （2020）粤 0106 2020 年 11 月 5
0.5 亿元
20550 号 15 日 执 25052 日
(2018)粤 0106 民初 2018 年 12 月 （2021）粤 0106 2021 年 1 月 18
0.5 亿元
21738 号 10 日 执 2256 日
(2018)粤 0106 民初 2018 年 12 月 （2021）粤 0106 2021 年 1 月 18
0.16 亿元
21740 号 10 日 执 2255 日
但由于有其它的申请人对倍泰的健康的房产也做了查封（首封），公司作为
轮候查封人，在首次申请查封倍泰健康房产的申请人未申请拍卖倍泰健康房产的
情况下，公司无权优先申请拍卖倍泰健康的房产，只能等待司法程序的完成才能
执行。
综上所述，公司向倍泰健康发放的委托贷款全部为公司持有其 100%股权期
间向其发放的，且该委托贷款的发放程序不违反相关法律法规的规定。在剥离倍
泰健康前，该委托贷款逾期已形成且该委托贷款并没有通过任何方式流向实际控
制人，公司不存在主动向公司实际控制人及其关联方提供资金，该笔委托贷款的
形成并非源于公司实际控制人占用，该笔委托贷款实质并非实际控制人占用公司
资金。同时，公司已于 2018 年 8 月就逾期的 1.2 亿委托贷款向法院提起了诉讼
并查封了倍泰健康的房产，针对该逾期的 1.2 亿元委托贷款法院已出具了《民事
判决书》和《执行通知书》。
因此，倍泰健康资金占用的上述情况不构成深圳证券交易所《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第五项所述“向控股股东或其关联人提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形。
律师回复：
经核查，上述委托贷款的发放程序不违反相关法律法规的规定，上述截至本
法律意见出具日本金余额为 1.16 亿元委托贷款逾期并非公司实际控制人造成，
公司已就委托贷款的催收采取相应的法律措施，公司实际控制人基于保护上市公
司利益的角度通过玄元投资受让倍泰健康 100%股权而被动与公司发生关联交易，
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且公司实际控制人已用自身财产为玄元投资后续处置倍泰健康的收益提供质押
担保。基于实质重于形式的原则，公司不存在主动向公司实际控制人及其关联方
提供资金的情形，该笔委托贷款的形成并非源于公司实际控制人占用，该笔委托
贷款实质并非实际控制人占用公司资金。
因此，倍泰健康资金占用情况不构成深圳证券交易所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第五项所述“向控股股东或其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形。
（二）请补充说明上述资金占用尚未归还的原因、截至回函日的归还进展
情况，以及你公司后续拟采取的解决措施，并重点说明是否有明确解决期限、
切实可行的回收措施。
公司回复：
1、资金尚未归还的原因及其截至回函日的归还进展情况
2018 年 6 月，倍泰健康原实际控制人方炎林、李询夫妇涉嫌合同诈骗，并
因或有债务等诉讼导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严
重影响。目前，各方均在期待倍泰健康相关诉讼纠纷能早日明晰以便后续处置，
而倍泰健康的生产经营完全依靠其新股东不断的“输血”维系。以上因素，导致倍
泰健康业绩大幅亏损，无力偿还公司发放的委托贷款。
2017 年-2019 年，原子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司在作为宜
通世纪子公司期间，公司向倍泰健康发放委托贷款，截止 2019 年 12 月 27 日，
未收回的委托贷款为 1.33 亿元本金及部分利息，公司已在 2019 年及以前年度对
该未收回的委托贷款全额计提减值。
2021 年 4 月 25 日，公司收到倍泰健康向公司归还 2018 年 9 月-2019 年 8 月
期间的委托贷款本金 1,700.00 万元及相应利息 210.76 万元。
截至回函日，公司发放给倍泰健康的委托贷款逾期未归还金额为 1.16 亿元
本金及部分利息。
2、公司后续拟采取的解决措施
因倍泰健康逾期未偿还公司上述 1.16 亿元委托贷款本金及部分利息，为保
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护公司利益，公司已向法院申请查封倍泰健康的房产，查封房产明细情况如下：
序 查封财产名称 不动产证号 面积 ㎡ 查封财产所有人 查封申请执行人
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞 姚章琦、宜通世
1 沙 新 路 192A 字 第 10885.5 倍泰健康东莞分公司 纪、洪孟秋、李
房产一套 2400762179 号 明君
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞 姚章琦、宜通世
10884.8
2 沙 新 路 192B 字 第 倍泰健康东莞分公司 纪、洪孟秋、李
7
房产一套 2400762180 号 明君
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞 姚章琦、宜通世
3 沙 新 路 192C 字 第 3568.15 倍泰健康东莞分公司 纪、洪孟秋、李
房产一套 2400762181 号 明君
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞 姚章琦、宜通世
4 沙 新 路 192D 字 第 3128.69 倍泰健康东莞分公司 纪、洪孟秋、李
房产一套 2400762182 号 明君
东莞市塘厦镇 粤房地产证莞 姚章琦、宜通世
5 沙 新 路 192E 字 第 6102.67 倍泰健康东莞分公司 纪、洪孟秋、李
房产一套 2400762183 号 明君
注：上述被查封房产的申请人中，姚章琦（涉及诉讼金额 1,078.92 万元）最先向法院
申请查封倍泰健康房产，其后查封申请人依次为宜通世纪（涉及委托贷款 5,000 万元）、洪
孟秋（涉及官司金额 5,485.14 万元）、宜通世纪（涉及委托贷款 7,000 万元）、李明君（涉
及官司金额 2,307.87 万元）。姚章琦与倍泰健康官司目前尚未进入执行程序，公司作为轮
候查封人，无权优先申请拍卖倍泰健康的房产。公司会及时与法院执行庭保持沟通，持续
跟踪了解倍泰健康其他案件的进程，做好下一步预案。
倍泰健康截止目前已逾期尚未归还的委托贷款金额为 1.16 亿元本金及部分
利息，公司均已向法院申请强制执行倍泰健康的财产，目前法院均已立案执行，
追偿情况如下：
未偿还委托 执行通知书出具
案号 判决时间 执行案号
贷款金额 时间
(2018)粤 0106 （2020）粤 0106
2018 年 10 月 15 日 0.5 亿元 2020 年 11 月 5 日
民初 20550 号 执 25052
(2018)粤 0106 （2021）粤 0106
2018 年 12 月 10 日 0.5 亿元 2021 年 1 月 18 日
民初 21738 号 执 2256
(2018)粤 0106 （2021）粤 0106
2018 年 12 月 10 日 0.2 亿元 2021 年 1 月 18 日
民初 21740 号 执 2255
公司已就委托贷款的追偿采取了法律手段，后续仍会继续与法院保持沟通，
对该委托贷款进行追偿。但鉴于倍泰健康的生产经营和财务现状，相关款项的收
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回存在不确定性。
二、你公司 2020 年度财务报表因倍泰健康原法定代表人刑事判决事项、出
售倍泰健康股权事项被会计师出具了保留意见的审计报告。会计师称，上述事
项虽然未对你公司 2020 年经营成果及现金流量产生影响，但是可能影响比较信
息及财务报表股东权益中资本公积、未分配利润的分类与列报。会计师未能就
上述事项获取充分、适当的审计证据。
（一）请补充说明你公司就保留意见涉及事项向会计师提供的具体审计证
据，并分析相关证据是否充分、合理。
公司回复：
会计师认为上述有关事项虽然未对公司 2020 年经营成果及现金流量产生影
响，但是可能影响比较信息及财务报表股东权益中资本公积、未分配利润的分类
与列报，针对相关事项，我们已提供以下审计证据资料说明其充分、合理性，具
体如下：
1、倍泰健康原法定代表人刑事判决事项
公司向会计师所提供的审计证据资料有：刑事报案书、《立案告知书》、《刑
事判决书》、《代理案件进展情况沟通函》。
公司自 2018 年 6 月 22 日收到并获悉倍泰健康所涉诉讼或仲裁事项，对倍泰
健康涉及事项进行全面自查并于 2018 年 6 月 28 日向广州市公安局天河分局报案，
2018 年 7 月 12 日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知：
倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。2020 年 12
月 31 日，广东省广州市中级人民法院出具了“（2019）粤 01 刑初 277 号”《刑
事判决书》，经广州中院审理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、
履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包
装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，
骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合
同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。截止审计报告日，该案处在二审
审理阶段，公司代理律师已就相关情况出具了《代理案件进展情况沟通函》并提
供给会计师。
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2、出售倍泰健康股权事项
公司向会计师所提供的审计证据资料有：
（1）公司的相关资料：公司董事会决议、独立董事事前认可意见、独立董
事独立意见、公司股东会决议、股东大会法律意见书、股权转让协议及补充协议、
股权转让之差额补偿协议、股票质押合同、证券质押及司法冻结明细表、公司营
业执照、股权转让款银行回单、《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函【2019】第 287 号(回复函、《关于对宜通世纪科技股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 2 号）的回复函、宜通世纪
2019 年度审计报告、倍泰健康 2020 年度生产经营情况说明。
（2）倍泰健康相关资料：营业执照、2016-2019 年审计报告、倍泰健康股东
会决议、工商登记变更资料及人事任免书。
（3）纾困基金相关资料：营业执照、纾困基金的合伙协议。
公司于 2019 年 12 月 27 日（转让日）将持有的倍泰健康 100%股权作价 1.7
亿元转让给纾困基金。公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计
3,400 万股宜通世纪流通股票质押给纾困基金，就后续处置倍泰健康股权所得净
收入不足 1.70 亿元的差额部分承担补偿责任。公司认为已提供充分、合理的审
计证据资料说明此交易的商业合理性、股权转让作价的公允性，并符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
的相关规定，详见公司对《关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函》（创
业板年报问询函【2020】第 2 号）的回复函问题一所述。
（二）请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程
序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国
注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，
详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意
见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复：
会计师接受委托，对宜通世纪 2020 年度财务报表实施审计并出具了保留意
见的审计报告（报告号：XYZH/2021GZAA20015），保留意见的事项包括倍泰
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健康原法定代表人刑事判决事项、出售倍泰健康股权事项。
（一）倍泰健康原法定代表人刑事判决事项
2018 年 7 月 9 日宜通世纪原全资子公司倍泰健康原法定代表人方炎林因涉
嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦察，根据 2020 年 12 月 31 日广东省广州市中级
人民法院出具的“（2019）粤 01 刑初 277 号”《刑事判决书》，经广州中院审
理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，
通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，
欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特
别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪，应当以合同诈
骗罪追究其刑事责任。截止审计报告日，该案处在二审审理阶段。
针对保留事项（一），我们执行的审计程序及获取的审计证据包括：
（1）广东省广州市人民检察院于 2019 年 6 月 3 日向广东省广州市人民法院
提起公诉，指控被告人方炎林（倍泰健康原法定代表人）犯合同诈骗罪。我们向
宜通世纪了解该起公诉的事宜及其采取的相关措施；
（2）广东省广州市人民法院于 2020 年 12 月 31 日出具“（2019）粤 01 刑初
277 号”《刑事判决书》，判决：一、被告人方炎林犯合同诈骗罪，判处无期徒
刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。二、追缴被告人方炎林犯罪所
得发还被害单位宜通世纪；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人退赔，
追缴、退赔总额以人民币 769,587,200 元为限。因此判决为一审判决，我们向宜
通世纪了解了该起诉讼的后续进展情况及其采取的相关措施；
（3）获取并核查与被告人方炎林（倍泰健康原法定代表人）刑事判决事项
相关的资料，如刑事报案书、立案告知书、刑事判决书等；
（4）向宜通世纪委托的相关民事代理律师沟通被告人方炎林（倍泰健康原
法定代表人）刑事诉讼一审判决后的后续进展情况并取得其代理律师出具的民事
代理案件（民间借贷纠纷案）进展情况沟通函；
（5）评价被告人方炎林（倍泰健康原法定代表人）刑事判决事项对 2020
年度财务报表是否存在影响；
（6）分析被告人方炎林（倍泰健康原法定代表人）刑事判决事项在宜通世
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纪 2020 年度财务报告中的披露是否恰当。
由于广东省广州市人民法院于 2020 年 12 月 31 日出具“（2019）粤 01 刑初
277 号”《刑事判决书》对以被告人方炎林（倍泰健康原法定代表人）的判决为
一审判决，截止审计报告日，该案处在二审审理阶段，二审（终审）判决的日期
及判决结果无法确知。截止审计报告日，该起刑事诉讼的一审判决及后续进展未
对宜通世纪 2020 年度经营成果及现金流量产生影响。我们认为，上述该起刑事
诉讼认定的倍泰健康前期财务造假的相关事实及终审判决可能对倍泰健康 2019
年度及其前期财务报表产生较大影响，进而对宜通世纪本期财务报表的比较信息
及财务报表股东权益中的未分配利润、资本公积产生影响。但由于二审（终审）
判决的日期及判决结果无法确知，我们无法获取充分、适当的审计证据，确认上
述该起刑事诉讼案件的判决对宜通世纪本期财务报表的比较信息及财务报表股
东权益中的未分配利润、资本公积的具体影响程度。
（二）出售倍泰健康股权事项
宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日（转让日）将其持有的全资子公司倍泰健康
100%股权作价 1.7 亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）。
宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计 3,400 万股宜通世
纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足 1.70
亿元的差额部分承担补偿责任。倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.40 亿元。
宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合
并财务报表中将转让价 1.70 亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为 1.70 亿
元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40 亿元与其
所认定公允价值零元的差额确认为 1.40 亿元投资收益。前任会计师认为由于宜
通世纪管理层未能提供出售股权事项交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康
股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据，前任会计师无法对宜通
世纪上述确认的 1.70 亿元资本公积和 1.40 亿元投资收益获取充分、适当的审计
证据，对宜通世纪 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
针对事项（二），我们执行的审计程序及获取的审计证据包括：
（1）向宜通世纪了解出售倍泰健康股权的事实经过及出售意图；
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（2）获取并检查所涉及出售倍泰健康股权及相关处理的资料，如股权转让
协议、差额补偿协议、 宜通世纪董事会决议、宜通世纪股东大会决议、倍泰健
康股东会决议、倍泰健康工商登记变更资料、股权转让款银行回单、股权质押合
同、证券质押及司法冻结明细表、玄元八号合伙协议、宜通世纪《关于对宜通世
纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函、
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估师”）出
具的评估咨询报告、宜通世纪 2019 年度审计报告、宜通世纪《关于对宜通世纪
科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 2 号）的回
复函、倍泰健康 2020 年度生产经营情况说明等；
（3）核查出售倍泰健康的合规性；
（4）核查倍泰健康出表日是否符合《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；
（5）评价出售倍泰健康股权作价的公允性；
（6）评价出售倍泰健康股权的商业合理性；
我们核查了宜通世纪出售倍泰健康股权的会计处理过程，主要核查程序如下：
（1）核查本次交易的合规性
我们复核了宜通世纪出售倍泰健康的相关董事会决议、股东大会决议、股权
转让协议及补充协议、股权转让之差额补偿协议、股票质押合同及交易对手的合
伙协议等；并同时复核独立董事、监事会及见证律师对上述董事会决议、股东大
会决议的意见，均未见异常。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订） 以下简称：
上市规则），宜通世纪本次出售倍泰股权的事项符合上市规则中“9.3（三）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元”，应按照上市规则中“9.7
对于达到本规则 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月”，前任会计师立信所于 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的《深
圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2019 年 1 月至 9 月审计报告》（信会师报
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字【2019】第 ZC10559 号），宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日审议通过出售倍
泰健康事项，符合上市规则相关要求。
（2）核查倍泰健康出表日的合理性
我们核查了宜通世纪与玄元八号、倍泰健康签署的股权转让协议的日期为
2019 年 12 月 17 日，核查了宜通世纪股东大会决议签署日期为 2019 年 12 月 27
日，核查了宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿元股权转让
款的银行回单以及于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款的银行
回单。我们核查了 2019 年 12 月 27 日的倍泰健康股东会决议，委派张轶为执行
董事；免去黄增鑫董事长职务，免去童文伟、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董
事职务；并核对相关工商登记信息，核对相符。我们核查了 2019 年 12 月 27 日
倍泰健康经理任免职书，聘任黄增鑫为公司经理，免去徐锡彬公司经理职务，并
于 2020 年 1 月 2 日办理了工商变更登记；同时我们核对至网上工商登记信息，
核对相符。
根据《企业会计准则讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控
制权的转移。有关的条件包括：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过（宜通世纪股东
会决议的签署日期为 2019 年 12 月 27 日）；
2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部
门的批准（本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项）；
3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续（2019 年 12 月 27 日倍泰
健康股东会进行了高管的人事任免， 并于 2020 年 1 月 2 日办理了工商变更登
记）；
4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、
有计划支付剩余款项（宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿
元股权转让款，于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款）；
5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承担相应的风险（2019 年 12 月 27 日倍泰健康股东会进行了高管的人事任免）。
我们认为宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日丧失对倍泰健康的控制权，倍泰健
康于该日起不再纳入宜通世纪财务报表是合理的。
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（3）核查出售倍泰健康股权会计处理的恰当性
1）本次交易作价的公允性
我们复核国融兴华评估师于 2019 年 12 月 10 日为倍康健康截止 2019 年 9
月 30 日股东全部权益价值出具的咨询报告“国融兴华咨报字【2019】第 620016
号”（以下简称“咨询报告”），该报告显示倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日净资产
咨询价值为-11,490.29 万元，并得出倍泰健康于该日的股东全部权益价值为零元
的结果。我们复核了国融兴华评估师采用的咨询估值方法（资产基础法）及咨询
估值的关键假设等，并了解其出具咨询报告而非评估报告的原因【因倍泰健康涉
及诉讼事项及立案侦查事项被立信所于 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的
《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2019 年 1 月至 9 月审计报告》（信会
师报字【2019】第 ZC10559 号），国融兴华评估师基于以上事项符合评估执业
准则中“对评估结论产生重大影响或无法判断其影响程度”，故出具咨询报告】。
我们核查了宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2019〕第 287 号）及《关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问
询函》（创业板年报问询函【2020】第 2 号）的回复函，其中关于“本次交易成
交价格为 1.7 亿元，与账面值、评估咨询值存在较大差异”，宜通世纪回复成交
价格 1.7 亿元是基于各相关方诉求均可满足，可提高上市公司质量，保障上市公
司及其股东利益，各方在协商一致的情况下确定的成交价格。
截止 2020 年度审计报告出具日，宜通世纪有关出售倍泰健康股权的作价依
据仍为 2020 年 3 月 25 日向深圳证券交易所提交的《关于对宜通世纪科技股份有
限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 2 号）的回复函表述的
作价依据。因此，我们目前尚未获取宜通世纪出售倍泰健康股权作价的充分、适
当的依据。
2）本次交易商业合理性
宜通世纪出售倍泰健康的交易对手方为玄元八号。玄元八号的一部分份额由
宜通世纪三名实际控制人认购，同时三名实际控制人又以持有的宜通世纪 3,400
万股票作为质押，作为日后玄元八号对外处置倍泰健康股权时，若处置价低于
1.7 亿元时的差额补偿担保。因此，上述交易一定程度上应视为宜通世纪与实际
控制人的关联交易，应当根据经济实质判断是否构成权益性交易。对于向关联方
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出售净资产为负数的子公司是否构成权益性交易，企业会计准则本身并没有具体
特定的指引。我们参考证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解
析（2020）》中的案例 8-07，该案例分析认为，企业通常从交易对价的公允性和
交易的商业合理性两方面进行分析，以判断相关交易是否构成权益性交易。
是否具有商业合理性需要结合项目的实际情况加以判断，相关需要考虑的因
素通常包括但不限于：亏损子公司转移的巨额负债受让方是否能够承受，上市公
司是否对受让方存在潜在担保，受让方受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限
于政策、监管等原因暂时无法清算所导致，受让方是否存在改善亏损子公司的措
施，亏损子公司受让方现有或拟开展业务的相关性、协同性等。
我们核查了宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2019〕第 287 号）及《关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问
询函》（创业板年报问询函【2020】第 2 号）的回复函，宜通世纪回复本次交
易的目的是为了解决宜通世纪因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响
的进一步扩大，以保持宜通世纪业务的健康发展。
因倍泰健康经营和财务状况持续恶化，截止 2019 年 9 月 30 日已资不抵债，
倍泰健康截止 2019 年 9 月 30 日净资产账面值为-1.57 亿元，涉及诉讼金额 2.24
亿元，其中 1.73 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账，上述事项可能导
致购买方玄元八号后续需要承受倍泰健康产生的巨额负债。2020 年 1 月倍泰健
康 通 过 股 东 会 决 议 ， 同 意 倍 泰 健 康 的 注 册 资 本 由 3,693.8567 万 元 变 更 为
11,693.8567 万元，由玄元八号增资 8,000 万元。我们复核了倍泰健康 2020 年 1
月 17 日“22004015289”号工商变更（备案）通知书及核对有关工商登记信息，倍
泰健康的股东变更为黄增鑫 0.0001 万元，玄元八号 11,693.8567 万元。2019 年
12 月 20 日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计 1,000
万股宜通世纪流通股票补充质押给玄元八号，加上因出售倍泰健康质押的 3,400
万股宜通世纪流通股票，累计质押 4,400 万股宜通世纪流通股票给玄元八号。我
们核对了上述股份质押合同，并核对中国证券登记结算有限公司深圳分公司截止
2021 年 4 月 21 日“证券质押及司法冻结明细表”，股份冻结日期及份额均相符。
基于上述情况，我们认为宜通世纪出售倍泰健康股权合规、出表日合理，倍
泰健康已于 2019 年 12 月 27 日不再纳入宜通世纪合并报表范围。但玄元八号以
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远超倍泰健康净资产账面值的价格 1.7 亿元购买倍泰健康 100%股权的关联交易，
我们截止审计报告日尚未能获取充分适当的证据以确定该关联交易的商业合理
性。
由于上述保留意见事项（一）及（二）不会对宜通世纪 2020 年度财务报表
的经营成果及现金流量产生影响，但可能对比较信息及财务报表股东权益中特定
项目资本公积、未分配利润分类和列报产生影响，且可能超过我们确定的财务报
表整体重要性水平 410.01 万元，因而我们认为这种影响可能重大但不具有广泛
性。保留意见事项（二）也是前任会计师（立信所）对 2019 年度财务报表发表
的保留意见事项，2020 年度我们仍未能就该保留意见事项获取充分、适当的审
计证据。故按下述审计准则及相关规定出具保留意见，不存在以保留意见替代无
法表示意见或否定意见的情形。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》
第八条，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：……（二）
注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为
未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”；
《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留
意见》之“四、注册会计师如何考虑导致对上期财务报表发表非无保留意见的事
项对本期财务报表及审计意见的影响？” “答：注册会计师首先需要判断导致对
上期财务报表发表非无保留意见的事项是否已经解决。”“如果事项仍未解决，注
册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。”
三、 你公司 2018 年至 2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-201,850.96 万元、-15,289.17 万
元和 348.62 万元。你公司 2020 年实现营业收入 221,439.96 万元，同比下降 10.93%，
归属于上市公司股东的净利润 2,077.77 万元，同比下降 34.49%。
（一）请结合行业发展及竞争情况、公司生产经营情况、业务结构变化、
主要业务毛利率、期间费用等因素，补充说明你公司扣非后净利润 2018 年和 2019
年连续为负且 2020 年仅实现 348.62 万元的原因；并进一步分析你公司持续经营
能力是否存在重大不确定性。
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公司回复：
1、公司 2018 年-2020 年收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 221,439.96 248,572.46 257,863.18
其中：倍泰健康收入 0.00 27,841.61 27,234.01
剔除倍泰健康收入后 221,439.96 220,730.85 230,629.17
归属于上市公司股东的净利润 2,077.77 3,171.62 -196,945.27
归属于上市公司股东的扣除非经常 348.62 -15,289.17 -201,850.96
性损益的净利润
其中特殊事项 1：商誉减值 -2,038.37 -2,124.47 -157,072.10
特殊事项 2：倍泰健康影响 1,823.74 -39,749.34
特殊事项 3：股份支付费用 -2,011.72
特殊事项金额合计： -2,038.37 -300.73 -198,833.16
剔除特殊事项金额后的归属于上市
4,116.14 3,472.35 1,424.99
公司股东的净利润
注：2018 年剔除特殊事项金额后的归属于上市公司股东的净利润除考虑特殊事项的影响外，还包括关
联交易抵消金额 462.90 万元。
公司 2019 年扣非后净利润为负，主要原因为根据非经常性损益的解释公告
文，公司 2019 年度内出售全资子公司倍泰健康 100%股权形成的投资收益
14,018.47 万元属于非经常性收益，而对倍泰健康在以前年度单项计提未收回的
委托贷款 13,300.00 万元计入到经常性损益。如剔除该事项影响，公司归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,929.30 万元。
如剔除表中特殊事项的影响，公司 2020 年度实现营业收入 221,439.96 万元，
较 2019 年 220,730.85 万元（不包括倍泰健康收入）增加 709.11 万元，略有增长；
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润 4,116.14 万元（不包括商誉减值），
较 2019 年度 3,472.35 万元（不包括商誉减值及处置倍泰收益）增加了 643.79 万
元。
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结合行业发展及竞争情况、公司生产经营情况、业务结构变化、主要业务毛
利率、期间费用等因素，综合分析如下：
（1）行业发展及竞争情况
根据工信部统计数据显示，2020 年全年电信业务收入累计完成 13,564 亿元，
同比增长 3.6%。按照上年不变价计算的电信业务总量为 15,032 亿元，同比增长
20.6%；移动通信业务收入 8,891 亿元，同比下降 0.4%。
国内电信业务稳步发展一定程度上利于通信服务技术业务需求的增加，但通
信企业面临着多方压力：一是通信运营商和设备商持续多年降低服务外包价格，
减少服务项目，给通信企业收入和毛利率带来较大压力；二是随着运营商采购政
策调整，市场格局发生了比较大的变化，通信服务行业集中度逐渐提高，规模小
的服务商在整合过程中面临被淘汰或缩小份额的风险，行业竞争越趋激烈。
（2）公司生产经营情况
公司由于前几年的市场拓展的积累，业务具备一定规模，2020 年上半年虽
然受到疫情的影响，还是能够保持全年主营业务收入的稳定，2020 年全年营业
收入达 22.14 亿元。在公司网络维护业务中，中国移动、中国联通、中国电信和
中国铁塔占据比较大的份额，客户结构相对稳定。
网络工程业务通过与华为、中兴、爱立信等设备厂商的全面合作，拓展了
5G 的工程建设业务，提高了业务承接能力。公司还利用与运营商和设备厂家的
渠道优势，与紫光国微合作了超级 SIM 卡项目，在天线设备生产销售、网络优
化服务，开拓了运营商和设备厂家市场，拓展更多的业务，并积极拓展政企业务。
但由于电信运营商居于强势地位，具有较强的定价权和议价能力，在人力成本上
行和运营商服务价格下行的压力下，行业整体盈利能力呈下降趋势。随着 5G 网
络的运营，5G 的应用层出不穷，公司从 2018 年开始就开展 5G 网络的信令、边
缘计算、小基站、5G 相关行业应用等研发工作，具备 5G 一体化解决能力，随
着 5G 网络的正式运营，会给公司在开拓新的业务范畴带来很多机会。
（3）业务结构变化
公司一直服务于运营商与设备商，主要为国内多个运营商提供通信服务及设
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备，包括网络工程建设、维护、优化、通信设备销售和一体化系统解决方案、物
联网平台及解决方案等。具体的收入结构如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
通信服务及设备 92.56% 84.13% 85.75%
物联网 7.29% 4.61% 3.68%
医疗设备及服务 0.00% 11.17% 10.51%
其他 0.15% 0.09% 0.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
公司主要业务为通信服务及设备，近年来收入占比一直保持在 84%以上，
因 2020 年倍泰健康不在合并范围内，减少了医疗设备及服务类的收入。
（4）主要业务毛利率
2018-2020 年，公司主要业务的毛利率如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
通信服务及设备 13.02% 13.40% 11.82%
物联网 16.63% 27.23% 29.00%
综合毛利率 13.29% 14.41% 12.14%
2020 年，公司综合毛利率为 13.29%，与上年同期 14.41%同比下降了 1.12
个百分点，主要业务的毛利率变化情况如下：①通信服务及设备业务，毛利率与
上年同期基本持平。②物联网业务，由于孙公司爱云信息技术（北京）有限公司
（以下简称“爱云信息”）与中国联通、Jasper 签订的新一期的物联网平台服务
合同结算标准调整，毛利率有所下降。
（5）期间费用
2018-2020 年期间费用明细如下：
单位：万元
占当年收 占当年收 占当年收
项目 2020 年 2019 年 2018 年
入比例% 入比例% 入比例%
销售费用 2,795.12 1.26 5,218.37 2.10 7,409.89 2.87
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管理费用 15,421.72 6.96 18,845.10 7.58 22,001.60 8.53
研发费用 8,427.32 3.81 9,144.12 3.68 9,017.70 3.50
财务费用 -1,081.87 -0.49 -181.44 -0.07 398.17 0.15
合计 25,562.29 11.54 33,026.15 13.29 38,827.36 15.06
2020 年期间费用较 2019 年减少的主要原因是倍泰健康不再纳入合并范围内。
2020 年度财务费用较 2019 年增加的主要原因是受一般性银行存款利息收入
增加及孙公司爱云信息以外币结算成本汇兑收益的综合影响。
2018 年管理费用中列支了因终止实施限制性股票激励计划而一次性确认的
股份支付费用 1,227.16 万元，全年列支 2,011.72 万元。
（6）投资收益、信用减值损失、资产减值损失
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
投资收益 971.14 14,706.71 346.73
信用减值损失 -836.92 -13,255.93 -31,505.28
资产减值损失 -2,344.67 -2,675.68 -162,593.46
合计 -2,210.45 -1,224.90 -193,752.00
2020 年资产减值损失主要是对天河鸿城通信设备业务资产组计提减值准备
2,038.37 万元。
2019 年投资收益主要是处置倍泰健康股权,超额亏损部分转回确认收益
14,018.47 万元。
2019 年信用减值损失主要是处置倍泰健康 100%股权后，因其不再纳入合并
范围对其未归还的委托贷款及利息而计提的信用减值损失 13,395.32 万元。
2019 年资产减值损失主要是对天河鸿城通信设备资产组及物联网资产组计
提减值准备 2,124.47 万元。
2018 年信用减值损失主要是对倍泰健康预计无法收回的应收款项单项计提
了信用减值损失 30,527.05 万元。
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2018 年资产减值损失主要是对并购天河鸿城时产生的商誉计提了减值准备
80,839.78 万元，以及对并购倍泰健康时产生的商誉计提了减值准备 75,558.08 万
元。
综上所述，公司在面临通信市场竞争加剧、服务项目中标价格持续走低且客
户严控预算支出，以及受 2020 年度疫情影响的不利条件下，保证传统主业的正
常生产经营，业务收入保持稳定，主要业务毛利率在 11%-13%之间。公司扣非
后净利润 2018 年和 2019 年连续为负且 2020 年仅实现 348.62 万元的主要原因是
受一些特殊事项的影响，如剔除这些事项后，公司归母净利润近 3 年保持增长趋
势。
2、公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，持续经营能力不存在重
大不确定性，具体分析如下：
（1）客户资源及业务拓展方面
作为信息技术行业的专业公司，公司一直服务于运营商与设备商，为国内多
个运营商提供通信网络工程建设、维护、优化、通信设备销售和一体化系统解决
方案等服务。主要客户是中国移动，近年来主营业务相继进入中国联通、中国电
信、中国铁塔、中国广电等运营商的合作范畴，并不断开拓政企客户，新进入市
场的业务份额和地域不断扩大；另外，公司与设备厂商的合作也从爱立信、诺基
亚拓展到华为和中兴。2021 年 4 月 11 日，公司收到了由招标代理机构签收相关
《中标通知书》，公司为中国移动广西、河北、湖北、江苏、云南、湖南、河南、
山东、内蒙古、新疆分公司 2021 年至 2023 年网络综合服务采购项目的中标单位
之一，预计合同金额 93,115.22 万元,详见公司公告（公告编号 2021-017），传统
业务稳定。
近几年，业务领域拓展到 5G、物联网、大数据、行业数字化和智能化，具
备 5G 一体化技术解决能力，在 5G+智慧工地、5G+智慧纺织等领域的应用取得
一定成果。新一代信息技术产业是我国重点发展的战略新兴产业，公司的业务属
于国家重点发展的产业，未来发展前景广大。公司的整体战略布局是贯彻“服务+
产品”的战略，积极拓展新的区域和新兴业务市场，坚持服务与产品并重，从通
信产品和服务领域向物联网、大数据、智慧医疗等新兴信息服务领域迈进，打造
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“宜通世纪”信息技术服务品牌。
（2）成本管控方面
公司将降本增效作为首要任务，对项目成本及费用支出实行精细化管理，加
强管控。一方面完善管理体系，建立人员薪酬、项目用车、项目用房等主要成本
的基准值，通过月度预算申报、考核、调整等过程管理，逐步调整项目成本结构
及降低成本总额；另一方面，推行联营承包制，发挥员工主观能动性，取得一定
成效。
（3）关键财务指标
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额（万元） 255,083.04 254,853.54 251,060.52
归属于上市公司股东的净
172,405.11 175,746.29 154,358.67
资产（万元）
经营性净现金流量（万元） 6,859.43 24,132.43 -10,615.51
现金及现金等价物（万元） 94,947.90 72,294.76 29,720.08
资产负债率%（母公司） 30.95 30.07 32.73
资产负债率%（合并） 33.07 31.64 39.22
流动比率 2.54 2.61 2.01
2018-2020 年公司流动比率维持在相对较高的水平，且资产负债率维持在较
低水平。2020 年末宜通世纪资产总额中货币资金余额 10.07 亿，公司资产流动性
及偿债能力较强，资金相对充裕，无有息负债，财务状况及偿债能力良好。
会计师回复：
针对以上事项（一）我们执行以下核查程序：
1、通过对管理层访谈、公开行业信息检索，了解本期公司所处行业发展及
竞争情况及其变化，评价公司所处外部环境及市场地位是否严重恶化；
2、通过对管理层、业务部门的访谈，了解公司本期生产经营、业务结构的
变化情况；
3、对公司主营业务毛利率、费用率等关键财务指标变化趋势进行分析；
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4、对公司 2018 年至 2020 年扣非后净利润为负值或较低原因进行分析。
通过执行以上核查程序，其核查意见如下：
1、通信行业经过多年高速增长，目前收入增速持续放缓，根据工信部统计
数据，2020 年全年，电信业务收入累计完成 13,564 亿元，同比增长 3.6%。按
照上年不变价计算的电信业务总量为 15,032 亿元，同比增长 20.6%。移动通信
业务收入 8,891 亿元，同比下降 0.4%。宜通世纪主要客户存在严控成本开支的压
力，通信运营商和设备商持续多年降低服务外包价格，减少服务项目，给通信企
业收入和毛利率带来较大压力。随着运营商采购政策调整，市场格局发生了比较
大的变化，通信服务行业集中度逐渐提高，规模小的服务商在整合过程中面临被
淘汰或缩小份额的风险，行业竞争越趋激烈。
2、2020 年度公司除因受 2019 年末剥离子公司倍泰健康医疗设备及服务业
务致当期总体营业收入较 2019 年度降低 10.93%外，公司主营通讯服务及物联网
业务维持稳定，较 2019 年略增 0.24%，公司生产经营、业务结构 2020 年度较 2019
年度未发生不利改变；
3、2020 年度公司毛利率除物联网业务因受公司与中国联通及 Jasper 新结算
协议影响，毛利率有较大幅度下降外，公司主营通讯服务及设备业务毛利率较为
稳定，由于物联网业务占公司营业收入比例相对较低，公司整体毛利率 2020 年
度较 2019 年度下降 1.12 个百分点，变化合理，盈利能力未发生恶化；
4、2020 年度公司期间费用率（包括销售费用、管理费用、研发费用）受新
冠疫情防控及公司费用管控等因素影响，较 2019 年度下降 1.33 个百分点，变化
合理，未发生不利变化；
5、宜通世纪 2018 年至 2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为-201,850.96 万元、-15,289.17 万元和 348.62 万元，具体情况如
下：
（1）2018 年度扣非后净利润为负值，主要系受并购原子公司倍泰健康及并
购天河鸿城时产生的商誉于当期经测试计提减值及坏账计提影响所致；
（2）2019 年度扣非后净利润为负，主要原因为根据《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，宜通世纪 2019 年度内出售全
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资子公司倍泰健康 100%股权形成的投资收益 14,018.47 万元计入非经常性损益，
2019 年收回以前年度对倍泰健康已单项计提的委托贷款 3,200.00 万元减值转
回计入非经常性损益，而于 2019 年新增对倍泰健康单项计提减值的委托贷款
13,300.00 万元计入到经常性损益；
（3）2020 年度扣非后净利润仅为 348.62 万元，相对较低，主要系受前期并
购天河鸿城通讯资产组形成商誉 2020 年经测试计提减值所致。
2020 年度公司外部环境、内部生产经营状况与业务结构、盈利能力等未发
生明显不利变化，公司 2020 年末货币资金占比 39.46%，较为充裕；2020 年末资
产负债率 33.07%，相对较低；2020 年末无有息负债。
通过上述核查程序，消除了因公司扣非后净利润 2018 年和 2019 年连续为负
且 2020 年仅实现 348.62 万元可能导致的对公司持续经营能力产生疑虑，我们认
为公司管理层编制 2020 年度财务报表时作出公司持续经营能力不存在重大不确
定性的判断是恰当的。
（二）请补充说明 2020 年净利润下降幅度大于营业收入下降幅度的原因及
合理性。
公司回复：
2020 年,公司实现营业收入 221,439.96 万元，较上年同期 248,572.46 万元减
少 27,132.50 万元，同比减少 10.92%,营业收入减少的主要原因是 2020 年倍泰健
康不再纳入合并范围所致。
公司实现归属于上市公司股东净利润 2,077.77 万元，较上年同期 3,171.62
万元减少了 1,093.85 万元，下降比例为 34.49%，主要是公司在 2019 年处置倍泰
健康产生的收益为 1,823.74 万元，剔除此影响后公司实现归属于上市公司股东净
利润有所上升。
结合公司目前面对的通信环境的变化以及剥离倍泰健康的影响，公司 2020
年净利润及营业收入较上年同期的变化是合理的。
（三）请补充说明你公司未来拟采取的有效改善经营业绩的措施。
公司回复：
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公司将围绕运营商通信技术服务，坚持“传统业务引领，传统创新业务发力，
非传统创新业务求进”的“1+4+N”发展战略。聚焦未来，规模发展，全方位做好
公司建设、队伍建设，在保持利润率的基础上进一步扩大业务规模，推动网络工
程、网络优化、网络维护等通信服务业务规模稳定发展，提升合同转化率，加强
优质渠道合作伙伴协同发展。与时俱进，创新发展，设立创新孵化基金，助推分
支机构创新业务发展，对新业务重点突破，发展运营商经营侧业务、智慧系统 ICT
业务等重点项目，为公司未来业务架桥铺路，快速拉升业务规模。另外，公司将
强化内控管理，夯实业务基础，加强过程管控，提升品牌质量；继续深化联营承
包制度，强化运营监督，落实安全质量监督工作，提升服务与质量水平，促进公
司与时俱进，稳步向前发展。
四、分行业财务数据显示，你公司 2020 年通信服务及设备业务毛利率为
13.02%，同比下降 0.38 个百分点，物联网业务毛利率为 16.63%，同比下降 10.60
个百分点。请结合行业竞争情况、公司核心竞争力、市场需求变化、同行业可
比公司情况等，补充说明通信服务及设备业务毛利率未来是否仍将保持较低水
平、物联网业务毛利率大幅下滑的原因，并进一步说明上述业务毛利率是否与
同行业趋势一致。
公司回复：
1、通信服务及设备业务毛利率未来仍将持续较低水平
国内电信业务稳步发展一定程度上利于通信服务技术业务需求的增加，但通
信企业面临着多方压力：一是通信运营商和设备商持续多年降低服务外包价格，
减少服务项目，给通信企业收入和毛利率带来较大压力；二是随着运营商采购政
策调整，市场格局发生了比较大的变化，通信服务行业集中度逐渐提高，规模小
的服务商在整合过程中面临被淘汰或缩小份额的风险，行业竞争越趋激烈。但通
信服务领域市场空间大，技术服务市场属于各大运营商支出的刚性需求，通信网
络的平稳运行需要通信运维优化等技术服务的持续投入，国内电信业务稳步发展
一定程度上利于服务技术的需求增加。
同行业可比上市公司通信服务的毛利率变化如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年 披露项目
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宜通世纪 13.02% 13.40% 11.82% 通信服务及设备
润建股份 18.25% 16.99% 20.00% 通信技术服务
中贝通信 14.91% 20.08% 20.95% 通信技术服务
海格通信 16.02% 18.5% 19.99% 软件与信息服务
超讯通信 8.49% 4.35% 14.97% 通信技术
从同行业可比上市公司来看，近年来，通信服务毛利率均有不同程度的下降。
公司与同行业趋势基本一致。
2、物联网毛利润下滑的原因
在物联网方面，物联网业务依然处于快速发展阶段，随着 5G 网络的建设以
及硬件智能化的需求增长，物联网的连接大规模增加，会促进物联网各种应用的
全面发展，物联网行业将呈加速发展状态，且不断有新的行业进入者，参与物联
网云平台建设的企业亦会逐年增加；同行业可比公司物联网业务的毛利率变化如
下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年 披露项目
宜通世纪 16.63% 27.23% 29.00% 物联网
高新兴 27.56% 32.09% 35.56% 物联网连接及终端、应用
浩云科技 46.35% 48.90% — 物联网平台建设及解决方案
公司物联网服务费收入主要源于孙公司爱云信息与中国联通签订的《物联网
业务合作协议》，2019 年 12 月 31 日爱云信息与中国联通已续签《物联网业务
合作协议》补充协议，协议有限期至 2024 年 12 月 31 日，重新调整了物联网服
务费及授权使用费计费方式，并与供应商 Jasper 进行了同步调整，其具体变更如
下：
项目 旧合同约定 新合同约定
平台使用费用+SIM 卡接
物联网服务费及授权 SIM 卡接入数、ARPU 和阶梯式
入费用（月计费 SIM 卡数，
使用费计算方式 分成比例
阶梯式计费）
2020 年，正式启用新合同，受物联网服务费及授权使用费计费方式调整的
影响，新合同毛利率低于旧合同毛利率。
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从同行业可比上市公司来看，近年来，物联网业务毛利率均有不同程度的下
降公司与同行业趋势基本一致。
五、年报显示，你公司按照预付对象归集的期末余额前五名的预付账款合
计 402.41 万元，占预付账款期末总余额的 53.73%，主要对象包括北京爱医声科
技有限公司、广州鸿瑞企业管理有限公司等。请补充说明预付账款期末余额前
五名对象与你公司是否存在关联关系、预付账款对应的经济业务实质、你公司
向其预付账款的原因及合理性，并核查是否存在资金占用或违规对外提供财务
资助情形。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司预付账款前五名对象信息如下：
占预付款 是否存在资金
期末余 是否 预付账款对
项期末余 预付账款的原 占用或违规对
预付对象 额（万 关联 应的经济业
额合计数 因及合理性 外提供财务资
元） 方 务实质
的比例 助情形
根据合同约定，
北京爱医
智慧病房建 在合同签订后，
声科技有 217.96 29.10% 否 否
设服务 公司需预付部
限公司
分合同款项
根据合同约定，
广州鸿瑞
在合同签订后，
企业管理 64.55 8.62% 否 劳务服务 否
公司需预付部
有限公司
分合同款项
根据合同约定，
北京古驿
在合同签订后，
科技有限 49.74 6.64% 否 不动产租赁 否
公司需预付部
公司
分合同款项
根据合同约定，
宜科（天
在合同签订后，
津）电子有 46.65 6.23% 否 设备采购 否
公司需预付部
限公司
分合同款项
中创春雨
根据合同约定，
（北京）科
23.51 3.14% 否 不动产租赁 租金为每半年 否
技孵化器
预付一次
有限公司
合计 402.41 53.73%
会计师回复：
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针对以上事项我们执行以下核查程序：
1、取得期末预付账款明细表并向业务部门访谈了解前五名供应商与公司的
关系、期末余额形成原因、交易内容等；
2、通过全国企业信用信息、天眼查等查询系统，查询前五名预付账款供应
商出资人、法人代表、董事、监事等相关信息是否与公司存在关联关系，登记的
注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；
3、检查公司信用报告，是否存在为前五名预付款供应商担保情形；
4、获取公司主要银行账户的对账单并对本期收付款记录进行检查，是否存
在与前五名预付账款供应商未入账的收付款交易记录；
5、对期末前五名预付账款余额进行函证；
6、检查期末预付账款余额形成相关的银行付款凭证及相关合同，预付款是
否符合合同的约定及期后结转情况及真实性。
通过执行以上核查程序，核查意见如下：
经上述核查，我们认为公司的期末前五名预付账款供应商与公司不存在关联
关系，期末预付账款是基于双方真实的交易内容和合同安排，具有合理性，公司
不存在因以上预付账款形成的资金占用或违规对外提供财务资助情形。
六、年报显示，你公司 2020 年对并购北京天河鸿城电子有限责任公司（以
下简称“天河鸿城”）形成的商誉计提了 2,038.37 万元商誉减值准备。
（一）请补充报备天河鸿城 2020 年商誉减值测试报告，并说明 2019 年和
2020 年商誉减值测试采用的相关参数是否保持一致，若否，请详细说明参数变
动的原因及合理性。
公司回复：
天河鸿城通信设备业务资产组于 2020 年计提商誉减值 2,038.37 万元。2019
年和 2020 年商誉减值测试采用的相关参数对比分析如下：
1、营业收入变动原因及合理性分析如下：
①2019 年和 2020 年商誉减值测试营业收入如下：
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单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
末商誉
减值测 营业收
1,466.24 5,280.00 13,560.00 15,120.00 8,760.00 8,760.00
试 入
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
末商誉
减值测 营业收
3,217.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85
试 入
②差异原因及合理性分析
2020 年中国联通正式启动 2.1G 深耕基站天线集中采购招标前期工作，天线
产品主要应用于 5G 网络无线覆盖的 2.1G 系统深耕，主流产品包含低中频电调
天线 4+4 端口、低中频电调天线 4+6 端口等，并于 2020 年 9 月召开天线测试启
动会，2020 年 10 月份完成天线近场技术测试。
该项目网络建设需求源于中国联通 5G 网络规划，随着中国联通 5G 网络建
设的深入，2020 年中国联通在完成产品选型、测试的同时，也针对网络建设规
模及建设期作出客观调整，预测基站天线需求也相应随之调整：2019 年末商誉
测试，天河鸿城根据中国联通实际天线规模及历史建设时间，预期未来五年天线
项目需求为 240 万面。2020 年末商誉测试时，随着联通新项目测试及招投标临
近，预期 2021 -2022 年天线项目需求 40 万面。天河鸿城天线收入受客户规划影
响较大，未来根据客户需求预期进行预测调整，较为合理。
2、2020 年商誉减值测试毛利率为 29.53%，与 2019 年商誉减值测试毛利率
31.41%对比无重大差异。
3、2020 年商誉减值测试折现率为 17.66%，与 2019 年商誉减值测试毛利率
17.23%对比无重大差异。
（二）结合 2020 年选取的具体参数、假设及详细测算过程等分析上述商誉
减值计提的合理性。
公司回复：
商誉减值的主要测算方法及其测算过程如下：
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1、商誉减值测试的计算过程与方法
依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对资
产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量的现值作为含商
誉资产组的可收回金额。
评估预测时，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基
于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率（税前）；
n：详细预测期。
其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额
EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧
摊销
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
r rd w d re w e
re ：权益资本成本。
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调
整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
2、商誉减值测试的重要假设
（1）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和
使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
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相应确定估值方法、参数和依据；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）假设公司未来期间涉及的经营计划和客户规划能如期完成并达到预期
成果。
3、商誉减值测试重要参数测算过程及其合理性分析
（1）收入增长率
商誉减值测试过程中预测的未来收入及各年增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
销售收入 3,217.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85 6,414.85
增长率 311.38% 99.35% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
本次商誉减值测试过程中预测期 2021-2025 年企业天线收入是按照客户项目
最新规划进行预测；稳定期谨慎考虑，增长率为零。
（2）毛利率
商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 31.68% 30.61% 29.71% 28.82% 27.92%
本次商誉减值测试过程中未来五年平均毛利率为 29.53%，主要参考行业平
均毛利率进行预测，与天河鸿城历史期 2019 年-2020 年实际平均毛利率相比，不
存在重大差异。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金净
流量，则折现率选取税前折现率。
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税前折现率通过税后加权平均资本成本(WACC)取得，而 WACC 模型可用下
列数学公式表示：
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
re ：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
项目 折现率预测 备注
税前折现率 17.66%
盛路通信、通宇通讯、
对比单位
信维通信、硕贝德
我们通过 WIND 资讯在沪、深两市选择从评估基
准日至国债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并
无风险利率 Rf 3.95%
计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平
均值作为无风险收益率
借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300
指数各成分股每年年末的交易收盘价计算各成分
股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，
市场溢价 Rm-Rf 6.33% 再减去相应年份的无风险收益率 Rf，从而确定市
场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均值可以更好表述
收益率的增长情况，因此采用几何平均法估算的
ERP 作为目前国内市场超额收益率
查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期
间风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后
β 权益 1.0044
β 系数，通过对比单位资本结构作为目标资本结构
计算被评估单位有财务杠杆 β 系数
个别风险 3%
债务资本报酬 3.85% 1 年期贷款市场报价利率
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项目 折现率预测 备注
率 Rd
2021 年折现率为
税 后 折 现 率 13.11%，2022 年及以
由上述测算得出
RWACC 后年度折现率为
13.07%
本次商誉减值测试过程中折现率为 17.66%，与上年商誉测试折现率 17.23%
相比，不存在重大差异，较为合理。
综上所述，通信设备业务资产组商誉减值计提是合理的。
七、年报显示，你公司截至 2020 年末作为被告或被申请人的未达到信息披露标
准的诉讼、仲裁案件共 29 例，涉案金额合计 1,191.43 万元。请补充报备上述诉
讼、仲裁案件的具体明细情况，并分析是否可能对你公司知识产权、生产经营
等产生重大不利影响。
公司回复：
公司截至 2020 年末作为被告或被申请人的未达到信息披露标准的仲裁、诉
讼案件的明细情况如下：
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截至 2020
序 年度末诉 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判
案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
柳劳人仲字 仲裁委员会已准予撤回
1 劳动争议 44,320.00 已撤诉 /
（2020）第 816 仲裁申请。
号 仲裁委员会已准予撤回
2 劳动争议 50,600.00 已撤诉 /
（2020）第 1241 仲裁申请。
号 申请人以证据不足为由
3 劳动争议 68,641.20 已撤诉 /
120 号 撤诉。
（2019）苏 0305
4 劳动争议 167,193.00 已审结 驳回原告诉讼请求 /
民初 4702 号
（2019）苏 0305
5 劳动争议 110,309.00 已审结 驳回原告诉讼请求 /
民初 4699 号 申请人/原告/上诉人均为公
（2019）苏 0305 司员工；
6 劳动争议 149,680.00 已审结 驳回原告诉讼请求 /
民初 4700 号 被申请人/被告/被上诉人均
（2019）苏 0305 为公司
7 劳动争议 15,880.00 已审结 驳回原告诉讼请求 /
民初 4703 号
深华劳人仲（大
8 劳动争议 31,500.00 已裁决 驳回申请人仲裁请求 /
浪）案【2020】
2113 号
9 确认劳动关系争议 0.00 已裁决 驳回申请人仲裁请求 /
[2020]第 09759
号 0322
10 劳务合同纠纷 115,600.00 已审结 判决公司不承担责任 /
民初 2717 号
（2020）赣 0111
11 提供劳务者受害责任纠纷 295,117.00 已审结 驳回原告的起诉 /
民初 1723 号
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截至 2020
序 年度末诉 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判
案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
撤销一审裁定，指令南昌 南昌市青山湖
（2020）赣 01 民
12 提供劳务者受害责任纠纷 0.00 已审结 市青山湖区人民法院审 区人民法院将
终 2927 号
理 重新审理
穗劳人仲案 裁决公司向申请人支付
13 劳动争议 10,634.31 已裁决 已履行
（2020）2138 号 3,572.14 元。
建劳人仲案字 和解撤诉，公司向申请人
14 劳动争议 24,000.00 已和解 已履行
[2020]1 号 支付 1.2 万元和解费用。
（2020）苏 03 民 判决公司向原告支付赔
15 劳动争议 20,143.25 已审结 已履行
终 5993 号 偿金 20,143.25 元。
昭市劳人仲案字 裁决公司向申请人支付
16 劳动争议 263,677.50 已裁决 已履行
[2020]第 16 号 22,077.91 元。
调解结案；公司向申请人
津和劳人仲调字
17 劳动争议 45,114.72 已调解 支付经济补偿金 10,500 已履行
【2020】第 26 号
元及工资差额 15,750 元。
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截至 2020
序 年度末诉 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判
案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
富劳人仲案字 调解结案；公司向申请人
18 劳动争议 42,000.00 已调解 已履行
[2020]9 号 支付补助金 3 万元
明劳人仲（2020） 调解结案；公司向申请人
19 劳动争议 64,645.80 已调解 已履行
135 号 支付 4 万元调解补偿金。
建劳人仲案字 和解撤诉，公司向申请人
20 劳动争议 10,500.00 已和解 已履行
[2020]2 号 支付 5 万元和解费用。
（2020）津 0111 和解撤诉，公司支付工程
21 劳动争议 258,307.00 已和解 已履行
民初 6770 号 款 258,307 元。
裁决公司全资子公司向
申请人支付劳动关系存 公司全资子公
江劳人仲裁字
22 劳动争议 72,104.97 已裁决 续期间各项费用 53,624.3 司作为第一被
（2021）33 号
元，驳回申请人其他仲裁 申请人已上诉
请求。
深华劳人仲（大 裁决公司向申请人支付
公司已提起诉
23 浪）案【2020】 劳动争议 119,940.00 已裁决 工资差额及经济补偿金
讼。
2097 号 119,940 元。
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截至 2020
序 年度末诉 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判
案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
原告：何丽霞
被告：中铁七局集团第三工
程有限公司
（2020）粤 0605 调解结案；公司向原告支
24 被告：中国移动通信集团广 交通事故责任纠纷 30,000.00 已调解 已履行
民初 10038 号 付损失 1.5 万元。
东有限公司佛山分公司
被告：宜通世纪科技股份有
限公司
原告：长沙市雨花区西游蟹
财产损害赔偿纠纷：原告称
饭店
被告工作人员在执行工作过 一审审结，
（2020）湘 0111 被告：中国移动通信集团湖
25 程中致其所有的地面显示屏 236,100.00 现原告已 一审驳回原告诉讼请求 /
民初 11434 号 南有限公司长沙分公司
损坏，请求法院判令两被告 上诉。
被告：宜通世纪科技股份有
支付其赔偿款 236,100 元。
限公司
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截至 2020
序 年度末诉 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判
案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
原告：无棣县佘家镇曾家庄
村民委员会
追偿权纠纷：原告称被告一
被告一：范文罗
承揽了原告村中的边沟清理
被告二：中国移动通信集团
工程，因操作不当致原告同
山东有限公司无棣分公司
村一村民被电线杆砸伤死
被告三：国网山东省电力公
（2020）鲁 1623 亡。原告垫付赔偿死者家属 一审审理
26 司无棣县供电公司 356,800.00 / /
民初 3624 号 356,800 元。因电线杆由公司 中
被告四：中国铁塔股份有限
提供维护服务，故原告将公
公司滨州市分公司
司追加为被告，请求法院判
被告五：宜通世纪科技股份
令六被告支付原告垫付的赔
有限公司
偿款 356,800 元。
被告六：阳光财产保险股份
有限公司烟台中心支公司
合作合同纠纷：原告诉称公
申请人：天津市东方日新科 司拖欠其市场合作费 2，
（2020）穗仲案 技发展有限公司 061,057.67 元；请求法院判 收到仲裁
27 2,188,533.26 / /
字第 17468 号 被申请人：宜通世纪科技发 令公司支付其市场合作费及 材料
展有限公司 资金占用费、违约金共
2,188,533.26 元。
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案号 当事人 案由 涉案金额（元）
号 讼(仲裁)进 响 决执行情况
展
原告：刘勇
承揽合同纠纷：原告称其承
原告：娄义林
揽被告的通信管道施工工
被告：周玉隆
（2020）黔 0324 程，项目完工后被告仍欠其 调解结案，公司向原告支
28 被告：成都市新东能建信息 2,464,687.00 已调解 已履行
民初 3157 号 劳务款 1,444,687 元未归还， 付工程款 12 万元。
技术有限公司
请求法院判令被告归还劳务
被告：宜通世纪科技股份有
款 1,444,687 元。
限公司
建设工程施工合同纠纷：原
告称被告一将被告四的基站
原告：深圳市任飞园林工程
土建配套项目工程分包给原
有限公司
告施工；该项目由被告四发
被告一：广州冠万通信科技
包给被告三承建，被告三转
有限公司
包给被告二，被告二再转包
（2020）粤 0115 被告二：广州新宇通信有限 一审审理
29 给被告一。项目完工后，被 4,658,316.16 / /
民初 5294 号 公司 中
告一拖欠原告工程款未支
被告三：宜通世纪科技股份
付；原告请求法院判令被告
有限公司
一向其支付工程款
被告四：中国铁塔股份有限
4,658,316.16 元，并请求判令
公司广州分公司
公司及被告二、被告四承担
连带赔偿责任。
合计 11,914,344.17 -
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上述诉讼、仲裁案件不涉及公司知识产权，不对公司知识产权产生影响。上
述 29 起诉讼、仲裁案件中已撤诉、调解、和解、判决已生效的案件共 23 件；公
司均已履行相关费用给付责任，共支付补偿金、调解费用等相关费用 597,350.30
元，占公司最近一期经审计净资产的 0.03%；剩余 6 起未审结的案件（上表序号
22、23、25、26、27、29 所列案件）涉案金额共 7,631,794.39 元，占公司最近一
期经审计净资产的 0.44%，预计不会产生负债。上述 29 起诉讼、仲裁案件中共
有 21 起涉及劳动争议，占公司截至 2020 年度末在职员工 6,446 人的 0.33%，比
例较小。上述案件涉案金额较小且原告非公司主要客户，亦非公司核心员工，不
对公司生产经营产生重大不利影响。
八、年报显示，你公司合同履约成本减值准备的期末余额为 252.79 万元，
占合同履约成本期末账面余额的 1.00%。请你公司结合合同履约成本具体明细
科目核算情况、相应减值准备计提依据和计提结果、同行业可比公司情况等，
补充说明相关减值准备计提是否充分、合理。
公司回复：
1、计提依据
本公司在确定与合同履约成本减值损失时，根据其账面价值高于本公司因转
让与该合同履约成本相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商
品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资
产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该合同履约成本账面
价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同履约
成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该合同履约成本在转回日的
账面价值。
2、计提结果
经过上述减值测试，2020 年公司计提了合同履约成本减值准备 60.81 万元，
转回或转销合同履约成本减值准备 30.79 万元，截止 2020 年 12 月 31 日合同履
约成本减值准备余额为 252.79 万元，占合同履约成本期末账面余额的 1.00%。
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3、同行业可比公司情况
截止 2020 年 12 月 31 日同行业可比公司合同履约成本期末账面余额，合同
履约成本减值准备余额，合同履约成本账面价值，合同履约成本减值准备计提比
例如下：
2020 年 12 月 31 日余额（万元）
公司 合同履约成本账 合同履约成本减 合同履约成本账 计提比例
面余额 值准备 面价值
宜通世纪 25,204.19 252.79 24,951.39 1.00%
润建股份 70,761.68 571.97 70,189.72 0.81%
中贝通信 33,526.79 0.00 33,526.79 0.00%
海格通信 20,020.08 0.00 20,020.08 0.00%
超讯通信 1,093.36 0.00 1,093.36 0.00%
综上,本公司合同履约成本相关减值准备的计提充分、合理。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 14 日
43
