北京掌趣科技股份有限公司独立董事

关于《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的

                                 独立意见



    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的
有关规定，对第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京掌趣科技股份有限公
司股权激励计划（草案修订稿）》，发表如下独立意见：

   一、    未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   二、    《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的内容
符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有
关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，对各激
励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

   三、    公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励
有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。

   四、    公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的

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持续发展。

   五、      公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。

   六、      公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情
形。

   七、      本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录
2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定。同意公司董事会
提出的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。




                                         独立董事：张英海、李晓龙、楼珊珊

                                                           2014 年 3 月 6 日




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