北京市君泽君律师事务所                                               法律意见



                            北京市君泽君律师事务所

                         关于北京掌趣科技股份有限公司

                         2014 年第四次临时股东大会的

                                   法律意见



致：北京掌趣科技股份有限公司

     北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014 年第四次临时股东大会，并
出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2014 年第四次临时股东大会，并
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌
趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查
阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方
式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

     公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见所需的文件、资料真实、准
确、完整，无重大遗漏。

     本法律意见中比例数相加之和与实际数尾数存在误差的，均系四舍五入保
留所致。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

      一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1、     经核查，本次会议的召集议案系公司董事会于 2014 年 3 月 6 日召开


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的第二届董事会第十二次会议表决通过。

     2、     2014 年 3 月 7 日，公司在深圳证券交易所和巨潮资讯网网站上对召
开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求
对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

     3、     2014 年 3 月 7 日，公司独立董事楼珊珊在深圳证券交易所和巨潮资
讯网网站上对《北京掌趣科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》进行了
公告，就本次股东大会审议事项向股东征集投票权。

     4、     公司通过深圳证券交易所交易系统于 2014 年 3 月 24 日 9:30—11:30
和 13:00—15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互
联网投票系统于 2014 年 3 月 23 日 15:00 至 2014 年 3 月 24 日 15:00 期间的任意
时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

     5、     2014 年 3 月 24 日 14:30，本次股东大会的现场会议如期召开，公司
董事长姚文彬先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、     经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计 33 名，代表股份 311,434,715 股，占公司有表决权股份总数的 44.1715%。

     （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
止股权登记日 2014 年 3 月 18 日下午 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的
股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次
会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 295,039,108 股，
占公司有表决权股份总数的 41.8461%，没有股东委托独立董事楼珊珊行使投票


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权。

       （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通
过网络投票进行有效表决的股东共计 28 名，代表股份 16,395,607 股，占公司有
表决权股份总数的 2.3254%。

       3、   公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

       据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

       本次股东大会无临时提案。

       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

       出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

     1、 《关于审议<北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》并对该议案各子议案进行了逐项审议：

     （1） 本计划的目的

     （2） 激励对象的确定依据和范围

     （3） 实行本计划的程序

     （4） 本计划的股票来源和股票数量

     （5） 激励对象的分配情况

     （6） 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

     （7） 股票期权的行权价格及其确定方法

     （8） 股票期权的获授条件和行权条件

     （9） 本计划的调整方法和程序

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     （10） 股票期权授予程序及激励对象行权程序

     （11） 公司与激励对象的权利和义务

     （12） 公司、激励对象发生异动时如何实施本计划

     （13） 股票期权激励的会计处理

     2、 《关于审议修订后的<北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划考核
管理办法的议案>》

     3、 《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或
网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决，关联股东均没有参与表决。其中，
现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股
东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结
果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息
有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

     据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，全部议案均获出席
会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2014 年第四次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

     本法律意见正本壹式叁份。




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（本页无正文，为《关于北京掌趣科技股份有限公司 2014 年第四次临时股东大
会的法律意见》之签字页）




北京市君泽君律师事务所


负责人：___________________             见证律师：___________________
                王       冰                             张    弘


                                       见证律师： ___________________
                                                        车 千 里


                                               二〇一四年三月二十四日




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