北京掌趣科技股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件有关规定，对第
二届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于第二届董事会第十三次会议审议的有关公司股权激励计划相关事
项的独立意见

    1、经公司股东大会批准的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的激励对象中，王喜明、韩
旭、田红旭、余仁喜已经离职，不再具备激励资格，王杨、李双迎、岳明因个人
原因已提出离职申请，并书面确认自愿放弃激励资格。董事会拟决定终止上述人
员参与本次激励计划，不再将上述人员作为激励对象，不再向其授予股票期权。
该决定符合《股权激励计划》的规定及公司股东大会的授权。

    2、公司董事会确定本次授予股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

    3、本次获授的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期
权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，
激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    据此，我们同意确定公司股票期权激励计划的授予日为 2014 年 3 月 24 日，
并同意调整后的激励对象获授股票期权。

    二、关于聘任铁雷先生担任公司副总经理的独立意见
   公司聘任铁雷先生担任公司副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有
效。经审阅铁雷先生的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形以及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形；铁雷先生具有履行职责所必须的专业或者行
业知识，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。

   我们一致同意聘任铁雷先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日
至本届董事会届满之日止。




                                      独立董事：张英海、李晓龙、楼珊珊

                                                       2014 年 3 月 24 日