证券代码：300315            证券简称：掌趣科技           公告编号:2014-045


                      北京掌趣科技股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        报告书的修订说明公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    本公司于 2013 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关文件。根据中国证监会对本公司
重组反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告
书补充和修改的主要内容如下：

    一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决
策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提
示。

    二、补充披露标的资产截至 2013 年 11 月 30 日的业务数据和经审计的最近
一期财务数据，在“第十一章 财务会计信息”详细披露了财务数据，在第四章、
第五章、第十二章等涉及财务和业务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

    三、第三章，补充披露了部分交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况，
任职不违反竞业禁止的规定或约定的说明；补充披露了上游控股的注销进展；补
充披露了玩蟹科技 13.16%股权转让的仲裁事项的进展及对本次重组的影响，前
述内容在重大事项提示、第四章、第八章等相关部分也做了更新和补充。

    四、第四章，补充披露了玩蟹科技相关自然人股东知识产权出资核查；补充
披露了玩蟹科技的运营模式详情、各运营渠道充值消费金额、游戏产品版号办理
和文化部备案的情况；补充披露了玩蟹科技高新技术企业资质认证情况；更新了
玩蟹科技在研游戏的进展情况；补充披露了玩蟹科技与金庸等人《协议书》的具
体内容；补充披露了《忍将》版权许可使用情况；补充披露了玩蟹科技各个游戏
产品营业收入预测的具体过程及参数、预测期所得税税率对评估价值敏感性分
析、营运资金预测的依据和合理性、非经营性资产的具体内容和确认依据、折现
率和风险系数取值的依据和合理性；补充披露了玩蟹科技 2013 年 1 月股权转让
的作价及依据、2013 年 6 月曾廷坤股权转让价格与本次交易作价差距巨大的原
因；补充披露了玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏
账号信息等；补充披露了玩蟹科技两款游戏被文化部点名的具体情况及采取的整
改措施。

    五、第五章，补充披露了上游信息的运营模式详情、各运营渠道充值消费金
额、游戏产品版号办理和文化部备案的情况；更新了上游信息在研游戏的进展情
况；更新了上游信息的商标申请进展；补充披露了上游信息所得税税率预测的依
据和合理性、预测期所得税税率对评估价值的敏感性分析、营运资金预测的依据
和合理性、非经营性资产的具体内容和确认依据、折现率和风险系数取值的依据
和合理性；补充披露了上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100
名的游戏账号信息等。

    六、第六章，补充披露了募集配套资金发行价格的计算过程、本次配套募集
资金的管理和使用的内部控制制度；进一步充实披露了配套融资的必要性及募集
资金失败的补救措施。

    七、第八章，补充披露了标的资产经营资质情况的说明。

    八、第九章，补充披露了预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范
围的合理性。

    九、第十章，补充披露了上市公司股权激励计划对上市公司备考盈利预测的
影响，补充披露了本次重组完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施。

    十、第十一章，补充披露了标的公司的关键会计政策。

    十一、第十二章，补充披露了标的公司对股东非经营性资金占用问题的防范
措施和相关制度安排。

    十二、第十四章，进一步充实披露了标的资产的收入依赖于少数几款游戏产
品的风险，补充披露了标的资产日常经营中的知识产权侵权风险、标的资产所研
发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。上述内容在“重大事项提示”
同时进行了补充披露。

    特此公告。




                                        北京掌趣科技股份有限公司董事会

                                                       2014 年 3 月 28 日