北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书
上市公司 北京掌趣科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 掌趣科技
股票代码 300315
交易对方 住所地址 通讯地址
叶凯 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所
胡磊万城 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所
北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院计算机网络 北京市海淀区上地东路 1 号盈
欧阳刘彬
信息中心 创动力大厦 A 座北厅 801 室
尹力炜 湖南省洞口县洞口镇新村路 1 号
北京亿辉博远投资管理中心
北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 18 层 1801
（有限合伙）
北京市昌平区回龙观龙泽东
吴世春 江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下 86 号
区 1-1-503
安徽省宿州市萧县黄口镇陈土楼行政村陈八集自然村 北京市豆各庄乡万科青青家
陈麒麟 23 园 131-4-201
北京市朝阳区通惠河北路 21
北京分播时代网络科技有限 北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5181 室
号
公司
刘智君 北京市朝阳区嘉铭桐城 303 楼 2501 室
天津市红桥区南运河北路御河湾新苑 13 号楼 1 门 501
田寒松
号 北京市朝阳区北苑路 32 号院
安全大厦第 4 层 401 室
马晓光 甘肃省临夏市北宁路北三巷 13 号
北京至高投资管理中心（有
北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 1 层 1837 室
限合伙）
北京市东城区香河园路 1 号院
朱晔 北京市东城区豆瓣胡同 1 号楼 2 单元 204 号
当代 moma.t2905
配套融资方 待定 待定
二〇一四年三月
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、
陈麒麟、分播时代、亿辉博远，上游信息股东刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和
至高投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目 录
重大事项提示 ...................................................... 7
释 义 ......................................................... 28
第一章 本次交易概况 ............................................. 33
一、本次交易的背景 ..................................................... 33
二、本次交易的目的 ..................................................... 35
三、本次交易的决策过程 ................................................. 39
四、交易对方、交易标的及作价 ........................................... 40
五、本次交易不构成关联交易 ............................................. 41
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 41
第二章 上市公司基本情况 ......................................... 43
一、公司基本情况简介 ................................................... 43
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 44
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............... 47
四、上市公司主营业务概况 ............................................... 48
五、最近两年一期主要财务指标 ........................................... 49
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 50
第三章 本次交易对方基本情况 ..................................... 51
一、本次交易对方总体情况 ............................................... 51
二、本次交易对方详细情况 ............................................... 51
三、其他事项说明 ....................................................... 75
第四章 交易标的基本情况——玩蟹科技 ............................. 79
一、玩蟹科技基本情况 ................................................... 79
二、玩蟹科技历史沿革 ................................................... 80
三、玩蟹科技股权结构及控制关系情况 ..................................... 90
四、玩蟹科技下属公司情况 ............................................... 90
五、玩蟹科技出资及合法存续情况 ......................................... 91
六、玩蟹科技主营业务发展情况 ........................................... 92
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七、玩蟹科技主要财务数据 .............................................. 125
八、玩蟹科技所获业务资质及市场评价 .................................... 129
九、玩蟹科技主要资产、对外担保及主要负债情况 .......................... 131
十、玩蟹科技业务相关的主要固定资产、无形资产 .......................... 132
十一、玩蟹科技 100%股权评估情况 ....................................... 140
十二、玩蟹科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................... 182
十三、玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号信息 187
十四、玩蟹科技两款游戏被文化部点名的具体情况及采取的整改措施 .......... 202
第五章 交易标的基本情况——上游信息 ............................ 204
一、上游信息基本情况 .................................................. 204
二、上游信息历史沿革 .................................................. 204
三、上游信息股权结构及控制关系情况 .................................... 207
四、上游信息下属公司情况 .............................................. 208
五、上游信息出资及合法存续情况 ........................................ 212
六、上游信息主营业务发展情况 .......................................... 213
七、上游信息的财务概况 ................................................ 242
八、上游信息所获业务资质及市场评价 .................................... 244
九、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况 .......................... 246
十、上游信息业务相关的主要固定资产、无形资产 .......................... 247
十一、上游信息 70%股权评估情况 ........................................ 250
十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................... 278
十三、上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号信息 280
第六章 发行股份情况 ............................................ 296
一、本次交易方案 ...................................................... 296
二、本次现金支付具体情况 .............................................. 299
三、本次发行股份具体情况 .............................................. 302
四、本次交易进行配套融资的必要性 ...................................... 308
五、本次配套募集资金的管理和使用的内部控制制度 ........................ 324
六、本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影响 .............. 330
七、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 333
八、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................... 333
九、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................... 334
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第七章 本次交易合同的主要内容 .................................. 335
一、《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》 .................... 335
二、《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》 ..................... 348
第八章 本次交易的合规性分析 .................................... 363
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................ 363
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................ 369
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 375
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ................................................................. 375
五、关于玩蟹科技生产经营是否需要互联网游戏出版经营资质，上游信息是否需要互
联网出版、增值电信业务资质的分析 ..................................... 376
第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................... 381
一、本次交易标的的定价依据 ............................................ 381
二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................ 383
三、交易标的定价的公允性分析 .......................................... 384
四、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 390
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 391
第十章 本次交易对公司的影响 .................................... 393
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 393
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 398
三、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合 ............................ 428
四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 .............................. 432
五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .................... 436
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................. 438
七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ................ 439
第十一章 财务会计信息 .......................................... 444
一、玩蟹科技财务报告 .................................................. 444
二、上游信息模拟财务报告 .............................................. 445
三、上市公司备考财务报告 .............................................. 447
四、玩蟹科技盈利预测 .................................................. 448
五、上游信息盈利预测 .................................................. 450
六、上市公司备考盈利预测 .............................................. 452
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七、标的公司的关键会计政策 ............................................ 454
第十二章 同业竞争与关联交易 .................................... 457
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ............................ 457
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................. 460
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 462
四、标的公司对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制度安排 ........ 469
第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................... 477
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................. 477
二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................... 478
第十四章 风险因素 .............................................. 480
一、与本次交易相关的风险 .............................................. 480
二、标的资产的经营风险 ................................................ 485
三、其他风险 .......................................................... 494
第十五章 其他重要事项 .......................................... 495
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况不
会增加；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..................................................................... 495
二、上市公司负债结构的合理性说明 ...................................... 496
三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认 ............ 496
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................... 497
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 498
六、对股东权益保护的安排 .............................................. 502
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................ 502
第十六章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................... 503
一、独立董事意见 ...................................................... 503
二、独立财务顾问意见 .................................................. 504
三、律师意见 .......................................................... 505
第十七章 本次有关中介机构情况 .................................. 507
一、独立财务顾问 ...................................................... 507
二、律师 .............................................................. 507
三、审计机构 .......................................................... 507
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四、资产评估机构 ...................................................... 508
第十八章 董事及有关中介机构声明 ................................ 509
一、董事声明 .......................................................... 509
二、独立财务顾问声明 .................................................. 511
三、律师声明 .......................................................... 512
四、审计机构声明 ...................................................... 513
五、评估机构声明 ...................................................... 514
第十九章 备查文件 .............................................. 515
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉
博远、分播时代非公开发行股份并支付现金，购买其持有的玩蟹科技 100%股权；
拟向刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资非公开发行股份并支付现金，购
买其持有的上游信息 70%股权；并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金用于本次交易的现金支付。
1、上市公司本次拟收购玩蟹科技 100%股权。玩蟹科技是国内领先的移动网
络游戏开发商和运营商。玩蟹科技自 2009 年设立至 2012 年初，主要从事社交游
戏的开发，曾先后开发出《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等多款社
交游戏产品，在开心网、人人网、Facebook 等社交网络平台运营。随着智能手
机普及率的快速提升以及移动网络游戏市场的爆炸性增长，玩蟹科技从 2012 年
初将研发重心转为移动网络游戏，并于 2012 年 9 月推出了首款移动网络游戏《大
掌门》。《大掌门》上线之后迅速受到众多玩家的认可和好评，长期位列苹果
App Store 中国区畅销游戏排行榜前十名。《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，
截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家数量超过 870 万，累计充值金额达到 4.3 亿
元，在《大掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过 1,000
万元的记录。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科
技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》，于 2013 年 4 月上线，
目前正处于推广期，截至 2013 年 11 月，累计注册用户数量超过 400 万，累计充
值金额超过 6,000 万元。目前《忍将》表现出了良好的成长性，单月充值金额超
过 1000 万元。目前，玩蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中，预计将陆续
上线。根据易观智库统计的 2013 年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩
蟹科技位列第 5 名，占据 3.8%的市场份额。
2、上市公司同时拟收购上游信息 70%股权。上游信息是国内领先的网络游
戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》
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游戏。上游信息网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月在腾讯开放平台上线，该
游戏获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙伴大会十佳应用奖”。在
上线运营一年多的时间中，《塔防三国志》网页版用户数量和盈利状况保持稳定
增长，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家近 6,000 万人，累计充值金额超过 2.8
亿元。上游信息正积极将《塔防三国志》的运营拓展至海外市场，目前已通过代
理方式在港澳台地区上线运营，后续还将在土耳其等地区运营。
在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上，上游信息于 2013 年 3 月推出
了《塔防三国志》iOS 版，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。
截至 2013 年 11 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额超过 3200 万元。
目前上游信息有两款网页游戏产品和一款移动网络游戏产品处于研发过程
中，计划将陆续上线。
本次交易中上市公司收购的玩蟹科技、上游信息均是移动游戏、网页游戏行
业内的领先企业，本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏、网页游戏研发领
域内的实力储备，符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的
开发商、发行商和运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象
非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买玩蟹科技合计 100%股权和上游信
息合计 70%股权，并募集配套资金，其中：
（1）参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第 1231
号）的评估结果并经各方友好协商，玩蟹科技 100%股权的总对价确定为 173,900
万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的
业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向分播时代收购其持
有的玩蟹科技 10%股权的对价为 12,000 万元，全部以现金支付；向叶凯、胡磊
万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远 7 名玩蟹科技股东收购其
持有的玩蟹科技 90%股权的对价为 161,900 万元，其中现金对价 64,760 万元，其
余 97,140 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科
技将直接持有玩蟹科技 100%股权。
（2）参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1232 号）
的评估结果并经各方友好协商，上游信息 70%股权的总对价确定为 81,400 万元。
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在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式的不同，交易对方内
部协商后同意向朱晔收购其持有的上游信息 5%股权的对价为 4,070 万元，全部
以现金支付；向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资 4 名股东收购其持有的上游
信息 65%股权的对价为 77,330 万元，其中现金对价 42,444.29 万元，其余 34,885.71
万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持
有上游信息 70%股权。
（3）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
85,100 万元，不超过本次交易总额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购
上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和）的 25%，将用于支
付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。
本次交易现金对价中 85,100 万元将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股
份募集的配套资金支付，其余 38,174.29 万元现金对价将由上市公司以自有资金
或通过其他方式筹集资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的均采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结
果作为玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权的权益价值的最终评估结论。以
2013 年 6 月 30 日为基准日，玩蟹科技 100%股权评估值为 174,336.34 万元，根
据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，经交易双方友好协商，
玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，上游信
息 70%股权评估值为 86,018.21 万元，根据《发行股份及支付现金购买上游信息
70%股权协议》，经交易双方友好协商，上游信息 70%股权作价 81,400 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日：
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（1）发行股份购买资产：上市公司向玩蟹科技和上游信息股东发行股份购
买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。根据本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2013 年
半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度第五次临时股东大
会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013 年 8 月 21 日总
股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述分
配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年半年度权益分配情况，
本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83 元/股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九
十。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，
若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌
趣科技 2013 年半年度权益分派方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，因此向其
他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 17.84 元/股。本次交易拟募集配
套资金 85,100 万元，按照本次发行底价 17.84 元/股计算，向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最终发行数量将根据最终发行价格
确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加
至 819,338,054 股（募集配套资金发股数量按照发行底价 17.84 元/股计算）。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产：
（1）发行股份购买玩蟹科技 100%股权
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对
其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对
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价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束
日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现
性，所持股份应按如下节奏解除限售：
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
叶凯 6,461,332 4,112,426 3,617,559 1,576,813
胡磊万城 4,654,838 5,425,897 142,897 1,135,959
尹力炜 477,293 556,869 14,138 116,477
吴世春 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
陈麒麟 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
欧阳刘彬 4,418,496 490,944
亿辉博远 4,898,637 544,294
合计 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641
当期解除限售股
数占对价股份的 30.00% 28.00% 32.00% 10.00%
比例
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专项
审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技 2016 年《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。
（2）发行股份购买上游信息 70%股权
刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发
行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且上游信息 2016
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年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自
对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让
股份数为其各自对应的对价股份的 100%。
2、发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股
份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹
科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、
2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方叶凯、胡磊万城、
欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份及支付
现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、
至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的规
定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/（五）盈利
补偿”。
六、玩蟹科技《大掌门》游戏使用他人知识产权的情况
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》系武侠题材，为传承中国传
统武侠文化，主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸；
英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）经典武侠小说
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中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生、北京畅游、完
美世界（其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移
动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、北京
畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大
掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用
授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1
日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予
搜狐畅游、完美世界。根据各方谅解及《协议书》约定，北京畅游就此前诉玩蟹
科技有关大掌门著作权纠纷案已于 9 月 23 日向北京市海淀区人民法院提交撤诉
申请。北京市海淀区人民法院于 2013 年 9 月 24 日向北京畅游出具《民事裁定书》，
裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠纷案。
七、本次交易完成后刘智君持有的上游信息 30%股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司、刘智君分别持有上游信息 70%和 30%股权。
上市公司与刘智君在本次交易协议中约定，以本次交易完成为前提，自 2014 年
3 月 31 日（如发行结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，
如上游信息 2013 年度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则两方应互相配合和
协助以完成剩余股权的全部收购。在符合前述启动前提条件的情形下，两方应在
2014 年 12 月 31 日前协商确定并签署有关剩余股权收购的正式协议并向监管机
构报送有关该次收购的申请文件。
除非经上市公司、刘智君另行协商一致并同意，就收购剩余股权，上市公司
应以向刘智君发行 A 股股份的方式支付购买剩余股权的对价。全部剩余股权的
对价应以 48,800 万元、或届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行
评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就剩余股权的对价及支付期限、刘
智君取得的上市公司新增股份锁定期等具体交易安排，双方届时应根据法律法规
及本次交易协议的约定另行签署收购协议。
八、针对玩蟹科技 13.16%股权转让的仲裁
2013 年 4 月 24 日，玩蟹科技原股东曾廷坤与现股东叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代签署了《股权转让及股权回购一揽子
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协议》以及与该协议对应的《补充协议》、《股权转让协议书》，约定曾廷坤将
其持有的 13.16%股权以 2000 万元（税前）价格分别转让与叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜。2013 年 6 月 4 日，上述股权转让经玩蟹科技第四届第二次股
东会及第五届第一次股东会审议通过，《股东会决议》已由曾廷坤、叶凯、胡磊
万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟签字，分播时代盖章。2013 年 6 月 4
日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所对本次股权转让核定并征收个人所得
税。2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商
变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。截至 2013
年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾廷坤支付完毕总
额 2,000 万元的转让款。
2013 年 9 月 22 日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股
权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股
权转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出
撤销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议
书》的仲裁请求。
北京仲裁委于 2013 年 10 月 15 日出具《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲
裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理该案。根据
《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲裁案开庭通知》，该案于 2013 年 11 月 6 日，
在北京开庭审理。2014 年 1 月 15 日，北京仲裁委出具（2014 京仲裁字第 0023
号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁法》及前述《裁
决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
根据《仲裁法》第九、五十七、五十八、五十九条，仲裁实行一裁终局的制
度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委
员会或者人民法院不予受理。裁决书自作出之日起发生法律效力。当事人申请撤
销裁决的，应当自收到裁决书之日起 6 个月内向仲裁委员会所在地的中级人民法
院提出，且需提出证据证明裁决具有如下情形之一：1、没有仲裁协议的；2、裁
决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；3、仲裁庭的组成
或者仲裁的程序违反法定程序的；4、仲裁裁决所依据的证据是伪造的；5、对方
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当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；6、仲裁员在仲裁该案时有索贿，徇
私舞弊，枉法裁决行为的。
就曾廷坤仲裁案，北京仲裁委已于 2014 年 1 月 15 日出具（2014）京仲裁字
第 0023 号《裁决书》。根据上述规定，如曾廷坤不服北京仲裁委作出的驳回仲
裁请求的仲裁裁决，需自收到该《裁决书》之日起 6 个月内向北京仲裁委所在地
中级人民法院申请撤销仲裁裁决。
经独立财务顾问和法律顾问再次对北京市第一中级人民法院、北京市第二中
级人民法院和北京市第三中级人民法院有关诉讼立案情况进行现场或电话查访，
并经询问玩蟹科技及叶凯等相关股东，截至本次重组申报文件上会稿报送日，北
京市第一中级人民法院、北京市第二中级人民法院、北京市第三中级人民法院均
无玩蟹科技作为当事人的立案记录，玩蟹科技及叶凯等相关股东未收到有关仲裁
裁决撤销申请的司法文书。
根据《仲裁法》和《民事诉讼法》等有关规定，曾廷坤仲裁案的申请人曾廷
坤有权在上述有关法律规定的期限内、以属于《仲裁法》第五十八条规定的事由、
向有管辖权的中级人民法院申请撤销裁决，人民法院将依法受理。根据《仲裁法》
第六十条，人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者
驳回申请的裁定。鉴于玩蟹科技 13.16%股权转让已履行全部所需内部审议、税
务、工商等手续、转股已于 2013 年 6 月 4 日实施完毕，且曾廷坤仲裁案已经北
京仲裁委裁决驳回曾廷坤所提仲裁请求，据此，如发生曾廷坤申请撤销仲裁裁决
的程序，应不会对玩蟹科技的正常经营活动及玩蟹科技相关股权注入上市公司产
生重大不利影响。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
1、标的资产评估增值较大的风险
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根据中企华资产评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的估值情况如
下：
母公司账面净资产
交易标的 评估值 评估增值率
（评估基准日）
玩蟹科技 100%股权 5,984.80 万元 174,336.34 万元 2,812.98%
上游信息 100%股权 3,144.89 万元 122,883.16 万元 3,807.40%
在本次评估过程中，评估师考虑了不同游戏品种及其未来的收入、用户规模、
付费用户、用户 ARPPU 值在不同生命周期的分布预测，同时结合行业发展现状
及可比游戏产品数据，在评估假设、评估方法以及参数选择上进行了谨慎预测。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未
在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将
可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办
法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元
和 2.4 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的
《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。根据交
易协议，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于人民币 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元和 1.90
亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行
股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/（五）盈利
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补偿”。
2、交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股
东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特
定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，掌趣科
技本次收购玩蟹科技 100%的股权和上游信息 70%股权属于非同一控制下的企
业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并
财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约 25.52 亿元
的商誉，商誉占总资产的比例将达到 71.39%。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于
游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存
在较大波动，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商
誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中
计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的资产在产品线、研发团队、
发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持
续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
4、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
玩蟹科技目前从事移动网络游戏的开发和运营，其于 2012 年 9 月推出首款
移动网络游戏《大掌门》获得成功，《大掌门》营业收入达到了玩蟹科技 2012
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年全年营业收入的 92.72%以及 2013 年 1-11 月营业收入的 89.73%。上游信息目
前从事网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，开发、运营的主要游戏为《塔防
三国志》。网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯开放平台后，注册用户
和营收规模稳定增长，该款产品获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙
伴大会十佳应用奖”。网页版《塔防三国志》营业收入达到上游信息 2012 年全年
营业收入的 100%以及 2013 年 1-11 月的营业收入的 84.99%。网页游戏和移动网
络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一
到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。截至目前，《大掌门》和
网页版《塔防三国志》游戏产品上线时间均已经超过一年，尽管其用户规模及用
户消费水平仍保持增长，但如果《大掌门》游戏和《塔防三国志》游戏的产品运
营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使玩蟹科
技和上游信息的经营业绩产生较大波动。特提醒投资者关注标的公司收入集中依
赖于少数几款游戏产品的风险。
为应对单一游戏产品的集中风险，一方面玩蟹科技、上游信息通过不断补充、
更新游戏内的人物、玩法、地图场景来保持游戏的吸引力和生命力，目前《大掌
门》、《塔防三国志》的注册用户数量和充值金额仍保持稳定增长；另一方面玩蟹
科技、上游信息不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。由分播时代委托
玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者
题材移动网络游戏《忍将》，自 2013 年 4 月开始运营以来表现不俗，营业收入达
到了玩蟹科技 2013 年 1-11 月营业收入的 9.86%。同时，玩蟹科技自研的 4 款在
研游戏《King of Gods》（中文译名：诸神之王）、《乱世曲》、《开国》和《恶魔地
下城》也将陆续上线运营。上游信息于 2013 年 3 月推出了《塔防三国志》iOS
版，游戏开始运营以来表现良好，营业收入达到了上游信息 2013 年 1-11 月营业
收入的 14.78%。同时，上游信息自研的 3 款在研游戏《魔法防御战》、《快打三
国志》和《掌三国》也将陆续上线运营。届时，标的公司的游戏产品运营数量将
有所增加，收入结构将得到一定改善，标的公司收入集中依赖于少数几款游戏产
品的风险将得以缓解。
5、标的公司上游信息游戏产品运营渠道集中的风险
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由于网页游戏和移动网络游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司
对每款产品完全通过自主推广的运营模式已几乎不可能，大多数公司采取与腾讯
开放平台等优秀平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运
营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定
比例与游戏开发商分成。上游信息推出的第一款自研游戏《塔防三国志》网页版
成功上线腾讯开放平台，腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台，在网页
游戏平台类公司中拥有绝对优势。由于《塔防三国志》网页版具有强劲的盈利能
力，腾讯开放平台与上游信息签署了独代协议，获得了《塔防三国志》网页版国
内的独家运营权。因此，上游信息 2012 年、2013 年上半年来源于腾讯开放平台
的运营收入占其当年营业收入的 100%和 96.43%。
随着上游信息自研移动网络游戏和新网页游戏产品的陆续推出，上游信息将
增加新的联运平台合作方，来自腾讯开放平台的收入占比将降低。但由于腾讯开
放平台具有海量的用户资源、在游戏平台类公司中处于绝对优势地位，腾讯开放
平台在未来仍将是上游信息游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台
未来中断与上游信息的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发
生不利调整，都将会影响上游信息的业务发展。
6、标的资产历史盈利记录较短的风险
玩蟹科技在 2009 年设立之初主要从事社交网络游戏的研发，虽为日后手游
产品的研发积累了宝贵经验，但由于社交游戏“轻游戏、重互动”的固有属性并
未能迅速取得盈利。玩蟹科技 2013 年上半年方才实现净利润 6,967.00 万元。上
游信息设立于 2012 年，设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利，
2012 年、2013 年上半年分别实现净利润 348.69 万元、2,814.23 万元。两家公司
都存在历史盈利记录较短的特点。
移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力从 2012 年开始迅速提升主要是由
于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但两家标的公司历史盈利记录较短可能
对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公
司历史盈利记录较短的风险。
7、标的资产日常经营中的知识产权侵权风险
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标的资产从事网络游戏的开发与运营，属于智力创造活动。网络游戏的开发
过程中标的资产会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能
会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、
申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的网络游戏需
要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内
网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险
性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的
大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的
创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识
和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，
国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人
物商品化权等规定尚不明晰。标的资产日常经营中面临的知识产权侵权风险的主
要体现为两方面：
（1）标的资产所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的资产已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过
程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得
相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国
目前的网络游戏均集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多
的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业
集中采购，标的资产所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许
可使用他人知识产权。
（2）标的资产所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞
争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似
产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的资产申请的商标可能无法
被核准注册。标的资产在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广
和运营等方面已形成一定的公众知名度等商标第二显著性，但不排除标的资产所
研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册
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商标或不正当竞争。
（3）竞争对手未经许可使用标的资产的知识产权
我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护
的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标
的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的资产的知识产权可能会对标
的资产的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的资产日常经营中面临的知识产权侵权风险。
8、标的资产所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的
健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络
游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则
性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内
容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取
等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。虽然标的资产设有专职人员在研发过程中对游戏产品
内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版总署的审核、获得版
号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险
通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的资产工作人员
对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，
标的资产经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改
或处罚的风险。
9、随着行业内竞争的加剧，推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款
或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不
断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周
期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增
长。
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虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产
也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究
机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了较好的品牌影响力。但随着游戏
市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企
业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的
游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动网络游戏和网页游戏行业具有产
品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出
受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因
造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成
功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司的运营产生不利影响，造
成业绩波动甚至下滑。
10、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据本次交易，标的资产玩蟹科技股东承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015
年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元；标的资产上游信
息股东承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、
1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。
标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近
两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争
优势所致。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管
政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本
次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实
际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为
了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公
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司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第七章 本
次交易合同的主要内容”。
11、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方
在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。在业绩补偿期的前半段，
若玩蟹科技、上游信息无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股
份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
根据交易方案，叶凯等 8 位玩蟹科技股东的股份解锁、现金对价支付比例与
利润承诺实现节奏的对比如下：
发行结束满 发行结束满
交割完成且
12 个月且 2015 年审计 36 个月且 2017 年审计
2013 年审计
2014 年审计 报告披露后 2016 年审计 报告披露后
报告披露后
报告披露后 报告披露后
各年解禁股数（股） 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641
股份解禁金额（万元） 29,142.00 27,196.29 31,087.70 9,714.01
现金支付金额（万元） 40,780.00 19,790.00 12,952.00 3,238.00
合计 40,780.00 48,932.00 40,148.29 34,325.70 9,714.01
累计已解禁股份和已
支付对价占总对价比 23% 52% 75% 94% 100%
例
各年承诺利润（万元） 12,000 16,000 20,000 24,000
各年累计已实现承诺
17% 39% 67% 100% -
利润占比
由上表可见，在前三期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现
节奏，而第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。上述股份解禁和现金支付节
奏是上市公司在综合考虑标的公司的业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长、各交
易对方所获对价组成后与交易对方进行商谈达成的结果。
根据交易方案，刘智君等 5 位上游信息股东的股份解锁、现金对价支付比例
与利润承诺实现节奏的对比如下：
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发行结束
交割完成 发行结束满
2015 年审 满 36 个月 2017 年审
且 2013 年 12 个月且
计报告披 且 2016 年 计报告披
审计报告 2014 年审计
露后 审计报告 露后
披露后 报告披露后
披露后
各年解禁股数（股） 13,194,289 4,398,099
股份解禁金额（万元） - - 26,164.28 8,721.43
现金支付金额（万元） 23,257.15 18,605.72 4,651.42
合计 23,257.15 18,605.72 4,651.42 26,164.28 8,721.43
已解禁股份和已支付对
29% 51% 57% 89% 100%
价占总对价比例
各年承诺利润（万元） 7500 12500 15600 19000
各年累计已实现承诺利
14% 37% 65% 100%
润占比
由上表可见，在前两期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现
节奏，而第三期、第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。
上述情况出现后，某一交易对方存在不按《发行股份及支付现金购买玩蟹科
技 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的约
定全面履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
12、玩蟹科技未来可能无法继续运营《忍将》的风险
根据玩蟹科技与分播时代签署的《手机游戏“据忍将>iOS 版和安卓版”合
作协议》及《关于手机游戏“作忍将>的补充合作协议》，《忍将》是由分播时
代委托玩蟹科技开发的游戏产品，开发完成后《忍将》的计算机软件著作权归分
播时代所有（相应的全部知识产权风险亦由分播时代负责并承担）。从 2013 年
5 月 13 日起的三年内双方共同分享《忍将》运营取得的收益，具体模式如下：
对于 91 平台和 App Store 平台的运营收入：（1）对月度总收入 800 万元及以下
部分所对应的分成收入，玩蟹科技有权获得分成收入的 60%；（2）对月度总收
入 800 万元-1200 万元（含 1200 万元）部分所对应的分成收入，玩蟹科技有权获
得分成收入的 55%；（3）对月度总收入 1200 万元以上部分所对应的分成收入，
玩蟹科技有权获得分成收入的 50%。对于除 91 平台和 App Store 平台以外其他
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
平台的分成收入，玩蟹科技均有权获得分成收入的 50%。
鉴于《忍将》的软件著作权归分播时代所有，虽然玩蟹科技与分播时代之间
具有良好的合作关系，双方亦就合作运营签署了相关协议，但仍然存在在协议到
期后，玩蟹科技无法继续以合作运营方式运营《忍将》并取得收益的风险。
13、玩蟹科技未来无法获得原著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本
增加的风险
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》中使用了查良镛先生（笔名：
金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）系列武
侠小说中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生（笔名：
金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）、北京
畅游、完美世界（已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的
相关移动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、
北京畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏
《大掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前
使用授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10
月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例
分予搜狐畅游、完美世界。根据《协议书》约定，2015 年 7 月 31 日《协议书》
终止后，玩蟹科技应停止使用授权作品中的相关元素。
因此如果玩蟹科技在 2015 年 7 月 31 日后，希望在《大掌门》及后续产品中
继续使用查良镛先生原著小说，需与相关权利方重新进行协商，存在无法获得原
著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本增加的风险。
14、核心开发人员流失和不足的风险
标的公司为移动网络游戏行业内的领先研发企业，拥有高素质、稳定、充足
的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法通过对
核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热
情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成
不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标
的公司经营运作带来的不利影响。
15、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 123,274.29 万元。作
为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额 85,100 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部
分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，
则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
16、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司
对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后
台管理四个方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上
市公司之前在收购动网先锋的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易
完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有
竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充
分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司
将采取以下措施：
1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标
的公司的经营计划和业务方向。
2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3）将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后
台管理四个方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
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4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运
营、财务风险。
17、运营资质和游戏上线的监管审批风险
网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版
总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已
获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。
如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管
部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的
业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备
案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十四章披露了本次重组的其他风险，提
醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
司/掌趣科技 指 市，股票代码：300315
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
北京上游互动信息科技有限公司，截至报告书签署
北京上游 指 日为上游信息之全资子公司
交易标的/标的资产 指 玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权
目标公司 指 玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈
等 8 名股东 指 麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智
指 刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
君等 5 名股东
玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
发股对象 指 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股
东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股
指 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
东
上游信息管理层股
指 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
东
北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技
分播时代 指 10%股权
北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩
亿辉博远 指 蟹科技 10%股权
北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信
至高投资 指 息 20%股权
收购价款/交易价格 指 掌趣科技收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
发行股份及支付现
现金相结合的方式，向叶凯等 8 名股东购买其所持
金购买资产/本次交 指
有的玩蟹科技合计 100%股权、向刘智君等 5 名股
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易 东购买其所持有的上游信息 70%股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股
标的股份 指 （A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份
《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书/本报告书 指 金购买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付
掌趣科技与叶凯等 8 名股东于 2013 年 10 月 14 日
现金购买玩蟹科技 指
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
100%股权协议》
《发行股份及支付
掌趣科技与刘智君等 5 名股东于 2013 年 10 月 14
现金购买上游信息 指
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
70%股权协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指 （中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
发行股份的定价基 掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告
准日 指 之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指 日
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审计/评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及
大华审计 指 标的资产审计机构
北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的
中企华资产评估 指 资产评估机构
北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和
易观国际 指 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
艾瑞咨询集团（iResearch），是专注于网络媒体、
艾瑞咨询 指 电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提
供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
二、专业术语
用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行
电子游戏 指 游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，
属于出版物的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行
电脑游戏 指
交互游戏的娱乐方式
以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须
通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产
PC网络游戏、网络游
指 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实
戏
现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游
戏出版物
客户端网络游戏、客 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游
指
户端游戏 戏
指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传
互联网页面游戏、网
指 输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端
页游戏
游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括
主 流 的 Symbian 、 Windows Mobile 、 Windows
智能手机游戏 指 phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo
和WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含
单机游戏以及联网游戏
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“色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩
RPG/角色扮演游戏 指 写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个
特定角色在特定场景下进行游戏
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互
游戏引擎/游戏开发 交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计
指
引擎 者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件
的快速开发
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本
HTML5 指 标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。
HTML5是第5个HTML版本
Demo/Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平
ARPU值 指 均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户每月的
平均消费
Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付
ARPPU值 指 费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏
用户每月的平均消费
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继
留存率 指
续使用应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可
IDC 指 以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、
主机托管等服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都
虚拟道具 指
是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
《大掌门》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家
元宝 指 可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货
币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用
代理模式 指 户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏
不在代理商的平台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推
联运模式 指 广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接
口，对帐后根据分成比率向公司分成
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，
Google Play 指
前名为Android Market
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、
腾讯开放平台 指
朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、
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手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、
应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线
的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子
页面
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安
91平台 指
卓市场等应用分发平台
一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销
App Annie 指
服务提供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增
社交游戏 指
强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行、
运营商是公司发展的长期定位
上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的
不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及
规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的
跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。
公司上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发
行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。
在移动终端游戏方面，经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成
为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上
评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合
作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可，同时，公司与 91 手机助手、
腾讯、360 等智能手机游戏推广平台建立了紧密的合作关系。公司 2013 年上半
年发行的自研和代理移动游戏产品共 15 款，其中自主研发 5 款，包括《石器时
代 2 Online》、《热血足球经理》、《精灵守护者：僵尸来袭》、《抢滩登陆合
金战将》和《抢滩登陆 2 金属狂潮》，代理发行 10 款，以《圣将三国》、《暗
黑启示录 2 黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为代表作品。
上市公司利用外延式的发展方法，通过收购网页游戏行业的领先企业海南动
网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”），成功获得了动网先锋在网
页游戏开发、发行和运营方面的领先优势，增强了公司在网页游戏领域的实力，
为实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运
营商的发展目标，奠定了坚实基础。如果考虑到对动网先锋的收购，公司 2012
年计入动网先锋网页游戏收入后的总的来自网页游戏的收入将达到 19,798.80 万
元，上市公司跻身网页游戏开发、发行、运营领先企业行列。
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本次交易前，掌趣科技已经搭建起具有优势的移动终端游戏和互联网页面游
戏双轮驱动、协同发展的业务架构。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商
和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举
措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理
能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实
现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够
和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优
秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。
上市之后，公司通过收购网页游戏领先企业动网先锋，一举跻身网页游戏领
先企业行列，弥补了公司在网页游戏开发、发行和运营方面的短板，搭建起了具
有优势的移动终端游戏和互联网页面游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。
上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步
将借鉴这一成功模式，通过并购向领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游
戏开发商、发行商和运营商目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）移动网络游戏业务和网页游戏业务具有良好的市场前景
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移
动游戏行业和网页游戏行业的知名企业玩蟹科技和上游信息作为本次收购的标
的。
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电子游戏
移动终端游戏 PC 游戏 电视游戏 街机游戏等
融合 融合
互
互
移 联
联
单 动 网 单
网
机 网 客 机
页
游 络 户 游
面
戏 游 端 戏
游
戏 游
戏
戏
上市公司现有业务范围
玩蟹科技业务范围 上游信息业务范围
移动网游和网页游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。移动网络游戏
和网页游戏属于网络游戏中的新兴板块。根据易观智库《2013 上半年中国网络
游戏市场数据发布》，2013 年上半年，中国网络游戏市场规模为 384.68 亿元，同
比增长 88.13 亿元，同比增长率为 29.72%。客户端网络游戏 2013 年上半年市场
规模 262.45 亿元，占网络游戏市场规模的 68.23%，同比增长率为 15.67%，低于
全行业的平均增幅。网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿元，同比增长
58.25%。移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元，同比增长 237.91%。
上市公司积极在移动网游和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力
公司作为国内 A 股上市的第一支以移动游戏为主营业务的专业游戏公司，
在移动游戏的开发、发行和运营方面具有领先优势。公司目前运营有多款移动游
戏，包括《石器时代 2 Online》、《热血足球经理》、《忍者公司》等。同时公
司积极通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，发展自己在网页游戏领
域内的实力。在公司完成收购动网先锋之后，一举成为网页游戏行业内的领先企
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业。
公司本次收购的玩蟹科技是移动网络游戏行业内的领先企业，玩蟹科技自主
研发的移动网络游戏明星产品《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，截至 2013
年 11 月末，累计注册玩家数量超过 870 万，累计充值金额达到 4.3 亿元，在《大
掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过 1,000 万元的记录。
由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代
联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》于 2013 年 4 月上线运营，截至 2013
年 11 月，累计注册用户数量超过 400 万，累计充值金额超过 6,000 万元。目前
《忍将》表现出了良好的成长性，单月充值金额超过 1000 万元。玩蟹科技在易
观智库统计的 2013 年上半年移动网游研发厂商市场份额排名中，位列第 5 名，
占据 3.8%的市场份额。
公司本次收购的上游信息业务范围包括网页游戏和移动网络游戏。上游信息
是国内领先的塔防类游戏的开发商，目前运营网页版和 iOS 移动版的《塔防三国
志》游戏。上游信息自主研发的网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯
开放平台，取得了巨大成功，获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙
伴大会十佳应用奖”。上线运营一年以来，《塔防三国志》网页版注册用户和充
值规模保持稳定增长，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家近 6,000 万人，累计
充值金额超过 2.8 亿元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力，2013 年
8 月单月充值金额超过 3,000 万元。在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基
础上，上游信息于 2013 年上半年研发了《塔防三国志》移动 iOS 版。《塔防三国
志》移动 iOS 版从 2013 年 6 月开始在苹果 AppStore 平台上线运营，截至 2013
年 11 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额超过 3200 万元。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面
的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
（1）获得优秀产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营
的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（网页版和 iOS 移动版）四款优秀手
游、网页游戏产品的运营收益，同时获得玩蟹科技正在研发的四款游戏产品、上
游信息正在研发的三款游戏产品，公司在手游和网页游戏的产品数量、知名度和
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产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市
场份额将进一步增加。以 2013 年 9 月 11 日苹果 App Store iPhone 游戏畅销榜排
名作为参考，排名前 20 的游戏中包括了上市公司的《石器时代》以及本次拟收
购的两家标的公司所开发的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》，共 4 款游
戏。
排名 游戏 排名 游戏
1 我叫 MT Online 11 三国来了
2 武侠 Q 传 12 石器时代-官方正版
3 神雕侠侣 13 时空猎人
4 Clash of Clans 14 忍将 OL
5 节奏大师 15 君王 2 HD
6 王者之剑 16 魔卡幻想
7 大掌门 17 塔防三国志
8 天天爱消除 18 龙之力量
9 神仙道 19 怪兽岛（中文版）
10 扩散性百万亚瑟王 20 乱斗堂
数据来源：App Annie
（2）研发实力：标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开
发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品优
异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地
位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、千
橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔防
类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信息
团队在塔防类游戏设计和运营中的巨大领先优势。通过本次交易，上市公司可获
得标的公司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发
实力；
（3）发行、运营能力：上市公司的游戏发行、运营能力较强，有包括苹果
App Store，腾讯开放平台，360 平台、91 手机助手、当乐等第三方专业游戏运营
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平台，以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台，以及欢畅游戏、游戏豆
子、手游大联盟在内的自有游戏平台在内的发行、运营渠道。标的公司作为手机
游戏和网页游戏的开发、运营企业，其发行、运营渠道与上市公司具有高度重合
性。通过本次交易，一方面上市公司将增强面对手机游戏和网页游戏发行、运营
平台的话语权，增加同合作渠道的议价能力；另一方面，上市公司和标的公司可
以共享发行、运营经验，利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据标的公司以及上市公司 2012 年、2013 年 1-6 月的财务数据1，两家标的
公司营业收入合计分别相当于同期上市公司营业收入的 5.18%和 103.92%，合计
净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 4.19%和 217.33%。
本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）本次交易的协同效应
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
（1）游戏的发行及运营：标的公司作为移动网络游戏和网页游戏领域的专
业研发公司，其发行、运营游戏的能力较弱，目前自研游戏主要通过代理和联运
的方式在其他游戏平台上进行推广、运营。上市公司拥有欢畅游戏、手游大联盟
等自有游戏运营平台和推广渠道，并且在中国移动的游戏业务上评级名列前三，
是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴，同时公司与腾讯游戏、360 平台、91
手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大
游戏发行和运营能力，丰富的游戏推广渠道，将极大的帮助和促进标的公司自研
游戏的成功发行和运营，使标的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推
广，保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游
戏，上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的
议价能力，提升自己的游戏发行、运营能力。
（2）游戏产品研发：交易完成后，上市公司和标的公司原有的游戏研发团
队仍将保持独立。从游戏类型来看，玩蟹科技在卡牌类游戏、上游信息在塔防类
1
由于上市公司对动网先锋从 2013 年 8 月开始合并报表，上述上市公司历史业绩未包含动网先锋的影响。
38
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
游戏方面均具有独到的理解和成功的开发经验，而上市公司在重度 RPG 游戏（如
《石器时代 2》）、体育竞技类游戏（如《热血足球经理》），动网先锋在模拟
经营类游戏（如《商业大亨》、《海岛大亨》等）、重度 RPG 游戏（如《寻侠》
等）具有成功的开发运营经验。上市公司与标的公司可以互相利用对方已有且获
得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系，发挥各自在特定领域内的开发优
势，进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量，保证游戏的成功率。
此外，从游戏形式来看，标的公司玩蟹科技在移动网络游戏市场拥有突出的
游戏设计和研发技术优势，上市公司则在多种形式的移动网络游戏和网页游戏领
域拥有强大的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下，
双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版
形式的游戏产品，为公司带来额外收益。标的公司上游信息在塔防类网页游戏的
设计和数值设置方面拥有领先优势，但对移动网络游戏的前端编程人员储备不
足。上市公司作为专业移动网络游戏上市公司，拥有强大的移动游戏编程人员，
可以通过合作开发迅速提升上游信息在移动游戏研发方面的短板。双方可以充分
合作，依靠各自的比较优势，为公司增加收益。
（3）供应商采购：上市公司和标的公司同属游戏行业，两者在游戏推广、
服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有
一定的重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行
整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方
面资源，力争实现“1+1>2”的并购效应。
三、本次交易的决策过程
2013 年 7 月 22 日，本公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 10 月 10 日，玩蟹科技召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技
转让玩蟹科技合计 100%股权。
2013 年 10 月 10 日，上游信息召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
转让上游信息合计 70%股权。
2013 年 10 月 14 日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相
关议案。
2013 年 10 月 31 日，本公司召开了 2013 年第七次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 3 月 27 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关于
核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
1、标的资产玩蟹科技 100%股权
公司本次收购玩蟹科技 100%股权的交易对方为玩蟹科技的全体股东，包括
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播时代及亿辉博远。
交易标的为叶凯等 8 名股东合法持有的玩蟹科技合计 100%股权。
交易标的玩蟹科技 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收
益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华
评报字(2013)第 1231 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，
在持续经营前提下，玩蟹科技于评估基准日经审计的账面净资产为 5,984.80 万
元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 174,336.34 万元，增值
额为 168,351.54 万元，增值率为 2,812.98%。上述资产的具体评估情况请参见“第
四章/十一、玩蟹科技 100%股权评估情况”及玩蟹科技的《资产评估报告》。根据
上市公司与交易对方签署的各项协议，玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元。
2、标的资产上游信息 70%股权
公司本次收购上游信息 70%股权交易对方为上游信息股东刘智君、田寒松、
马晓光、朱晔、至高投资。
交易标的为刘智君等 5 名股东合法持有的上游信息合计 70%股权。
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易标的上游信息 70%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益
法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评
报字(2013)第 1232 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在
持续经营前提下，上游信息于评估基准日经审计的账面净资产为 3,144.89 万元，
采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 122,883.16 万元，增值额为
119,738.27 万元，增值率为 3,807.40%。据此，上游信息 70%的股权评估结果为
86,018.21 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五章/十一、上游信息 70%
股权评估情况”及上游信息的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的
各项协议，上游信息 70%股权作价 81,400 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播
时代、亿辉博远、刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资在本次交易前与上
市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权。
根据掌趣科技、玩蟹科技、上游信息经审计的 2012 年度财务数据以及交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
玩蟹科技 上游信息 合计 掌趣科技 财务指标占比
/2012 年度
资产总额 173,900.00 81,400.00 255,300.00 91,376.41 279.39%
资产净额 173,900.00 81,400.00 255,300.00 88,189.96 289.49%
营业收入 459.44 706.93 1,166.37 22,536.30 5.18%
注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日资产负债表；玩
蟹科技、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本
次交易标的资产玩蟹科技、上游信息的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产玩蟹
科技 100%股权的价格 173,900 万元和上游信息 70%股权的价格 81,400 万元。玩蟹科技、上
游信息营业收入为其 2012 年度营业收入。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京掌趣科技股份有限公司
公司英文名称： OURPALM CO., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300315
证券简称： 掌趣科技
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
办公地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层
注册资本： 70,505.7492 万元
法定代表人： 姚文彬
营业执照注册号： 110108007372334
邮政编码： 100088
联系电话： 010-65073699
传真： 010-65073699
公司网站： www.ourpalm.com
经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特
网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联
网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推
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广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2010年10月18日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌
趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限
全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协
议》，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北
京掌趣科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积
金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，对掌趣
有限截至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年11月9日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号110108007372334
的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股
本为11,700万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
姚文彬 4,615.65 39.45%
华谊兄弟 2,574.00 22.00%
叶颖涛 1,491.75 12.75%
金渊投资 788.58 6.74%
邓攀 680.94 5.82%
赵锦明 483.21 4.13%
杨闿 286.65 2.45%
刘晓伟 241.02 2.06%
红杉资本 234.00 2.00%
周晓宇 193.05 1.65%
张云霞 62.01 0.53%
李立强 49.14 0.42%
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合计 11,700.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自 2010 年 11 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资：
新增股份数 价格 增资后总股
时间 认购股东情况
（万股） （元/股） 本（万股）
2010 年 12 月 329 1.00 12,029 金渊投资、张云霞
2010 年 12 月 245.5 5.98 12,274.5 金石投资
经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
姚文彬 4,615.65 37.60%
华谊兄弟 2,574.00 20.97%
叶颖涛 1,491.75 12.15%
金渊投资 1,097.58 8.94%
邓攀 680.94 5.55%
赵锦明 483.21 3.94%
杨闿 286.65 2.34%
金石投资 245.50 2.00%
刘晓伟 241.02 1.96%
红杉资本 234.00 1.91%
周晓宇 193.05 1.57%
张云霞 82.01 0.67%
李立强 49.14 0.40%
合计 12,274.50 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于 2012
年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/
股。本次发行的募集资金净额为 600,287,685.18 元，其中超募资金 400,134,985.18
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元。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 13,090.50 79.99%
其中：姚文彬 4,615.65 28.20%
叶颖涛 1,491.75 9.11%
二、无限售条件股份 3,275.50 20.01%
合计 16,366.00 100.00%
（四）公司实施 2012 年度利润分配后的股权结构
2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配，以公司现有总股本 16,366
万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变
更为 36,005.20 万股。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 18,122.90 50.33%
其中：姚文彬 10,154.43 28.20%
叶颖涛 3,281.85 9.11%
二、无限售条件股份 17,882.30 49.67%
合计 36,005.20 100.00%
（五）发行股份购买资产及配套融资实施完毕后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]841 号”文核准，公司于 2013
年 7 月发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权，并
募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股 3,164.6607 万股。2013 年 7
月 17 日，本次发行股份购买资产的新增股票 2,348.8601 万股完成股份登记。2013
年 7 月 25 日，本次发行股份募集配套资金的新增股票 815.8006 万股完成股份登
记。2013 年 8 月 15 日，新增股份在深圳证券交易所创业板上市。交易完成后，
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公司总股本变更为 39,169.8607 万股。
发行股份购买资产及配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 21,287.5622 54.35%
其中：姚文彬 10,154.43 25.92%
叶颖涛 3,281.85 8.38%
二、无限售条件股份 17,882.2985 45.65%
合计 39,169.8607 100.00%
（六）公司实施 2013 年半年度利润分配后的股权结构
2013 年 9 月，公司实施了 2013 年半年度利润分配，以公司现有总股本
39,169.8607 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次利润
分配实施完成后，公司总股本变更为 70,505.7492 万股。
本次半年度利润分配后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 38,317.6119 54.35%
其中：姚文彬 18,277.9740 25.92%
叶颖涛 5,907.3300 8.38%
二、无限售条件股份 32,188.1373 45.65%
合计 70,505.7492 100.00%
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和
叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份
241,853,040 股，占公司总股本的 34.30%。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：
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实际控制人
姚文彬 叶颖涛
25.92% 8.38%
34.30%
掌趣科技
（二）控股股东的基本情况
1、姚文彬
姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生
系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械
电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，
北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有
限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事，董
事长。
2、叶颖涛
叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事，总经理。叶颖
涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国
航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程
师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互
联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司 CEO，
2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今任公司总经理。
四、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、
互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的
业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网
页面游戏的开发商、发行商和运营商。
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2013 年上半年，公司发行自研和代理产品共计 19 款，包括：自主研发移动
游戏 5 款，分别为《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《精灵守护者：僵尸
来袭》、《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆 2 金属狂潮》；代理发行移动游戏
10 款，以《圣将三国》、《暗黑启示录 2 黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为
主要代表作品；互联网页面游戏 4 款，主要代表作品为《大话海贼》。其中移动
终端联网游戏《石器时代 OL》和《热血足球经理》是今年公司主推的自研移动
终端联网游戏产品，自上线以来，深得游戏玩家的喜爱，取得了令人满意的成绩。
同时，公司已经成功在台湾发行《石器时代 OL》，预计 2013 年下半年将在韩国、
日本等地区陆续发布。
2013 年 1-9 月，公司实现营业收入 24,444.09 万元，同比增长 53.48%，实现
归属于母公司所有者的净利润 9,171.62 万元，同比增长 78.55%。主营业务中移
动终端游戏收入 14,923.83 万元，较上年同期增长 21%，主要原因为《石器时代
OL》，《热血足球经理》为代表的智能机网游表现良好，互联网页面游戏收入
7,580.35 万元，较上年同期增长 160.95%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整
体收入规模提升。公司于 2013 年 7 月完成了对动网先锋的并购，报告期内，动
网先锋在积极推出自主研发产品同时，不断从联运市场挖掘优秀产品，代理腾讯
平台发行，推出《烽火九州》等受用户喜爱的页面游戏，并通过腾讯平台发行游
戏，代理了《屠龙战神》等目前联运市场比较优秀的页面游戏，取得不错的成绩；
同时，动网先锋依托公司渠道游戏，大力发展自有平台，增加研发团队的建设，
不断扩展游戏类型，为动网先锋 2013 年业绩的持续增长创造有利条件。
五、最近两年一期主要财务指标
根据掌趣科技 2011 年、2012 年年度审计报告以及 2013 年第三季度季报，
掌趣科技 2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-9 月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 186,138.83 91,376.41 23,874.48
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负债总额 40,082.87 3,186.45 1,488.39
归属于股东所有者权益 146,055.96 88,189.96 22,386.09
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
营业收入 24,444.09 22,536.30 18,364.45
利润总额 10,489.88 9,535.08 6,415.77
归属于母公司所有者的净
9,171.62 8,230.00 5,568.67
利润
（三）主要财务指标
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
归属于上市公司股东的每
2.07 5.39 1.82
股净资产（元）
资产负债率 21.53% 3.49% 6.23%
全面摊薄净资产收益率 6.28% 9.33% 24.88%
六、最近三年重大资产重组情况
2013 年 2 月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和 2013 年第二次临时
股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的
方式，购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、
广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100%股权，并
同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2013 年 7 月 2 日获证监会“证监许可
[2013]841 号”文件核准。
该次交易已于 2013 年 8 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 8 月 14 日在
巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先
锋网络科技有限公司 100%股权，公司股本增加至 391,698,607 股。
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系玩蟹科技的全体股东，分别为叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、
尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远，以及上游信息的全体股东，分
别为刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）叶凯
1、叶凯基本情况
姓名： 叶凯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34088119850207****
住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所
通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅
801 室
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 9 月至今，叶凯历任玩蟹科技董事、首席执行官兼董事长。截至本
报告书出具日，叶凯持有玩蟹科技 28.97%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶凯除持有玩蟹科技 28.97%的股权、亿辉博远 0.01%
的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
51
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（二）胡磊万城
1、胡磊万城基本情况
姓名： 胡磊万城
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43012419871024****
住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所
通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅
801 室
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 5 月至今，胡磊万城历任玩蟹科技董事、首席运营官。截至本报告
书出具日，胡磊万城持有玩蟹科技 20.87%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡磊万城除持有玩蟹科技 20.87%的股权、亿辉博远
48.9951%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）欧阳刘彬
1、欧阳刘彬基本情况
姓名： 欧阳刘彬
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43072319850207****
住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院计算机网络
52
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信息中心
通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅
801 室
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 9 月至今，欧阳刘彬历任玩蟹科技首席技术官、董事，截至本报告
书出具日，欧阳刘彬持有玩蟹科技 9.02%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，欧阳刘彬除持有玩蟹科技 9.02%的股权外，未持有其
他公司股权或控制其他公司。
（四）尹力炜
1、尹力炜基本情况
姓名： 尹力炜
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43052519871222****
住所： 湖南省洞口县洞口镇新村路 1 号
通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅
801 室
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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2010 年 9 月至今，尹力炜担任玩蟹科技项目总监。截至本报告书出具日，
尹力炜持有玩蟹科技 2.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，尹力炜除持有玩蟹科技 2.14%的股权、亿辉博远
19.9980%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）吴世春
1、吴世春基本情况
姓名： 吴世春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 22010219770415****
住所： 江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下 86 号
通讯地址： 北京市昌平区回龙观龙泽东区 1-1-503
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年底至 2011 年 4 月，吴世春担任北京基调网络系统有限公司高级副总
裁。截至本报告书出具日，吴世春持有北京基调网络系统有限公司 11%的股权。
2011 年 4 月至今，吴世春担任北京乐呵互动信息技术有限公司首席执行官。
截至本报告书出具日，吴世春持有北京乐呵互动信息技术有限公司 41.85%的股
权。
2010 年 5 月至今，吴世春担任玩蟹科技董事。截至本报告书出具日，吴世
春持有玩蟹科技 9.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 9.5%的股权，吴世春目前投资或任
职董监高的企业主要如下：
持股比例及
序号 公司名称 注册资本 主营业务
任职
北京乐呵互动信息技术有 通过移动客户端提供中国 持 41.85%股
1 100 万元
限公司 个性化餐厅推荐引擎服务 权并任 CEO
通过赶火车网提供在线旅 10.5%
2 北京游啊游科技有限公司 100 万元
游电子商务服务
从事应用性能管理和用户 11%
北京基调网络系统有限公
3 300 万元 体验优化的第三方监测服
司
务提供商
经吴世春书面确认，其为玩蟹科技的天使投资人，自玩蟹科技 2009 年 10
月设立即投资入股，其作为参股股东，为保障投资权益而分别担任玩蟹科技的外
部董事、监事，其所投资控制或任职董监高的上述公司均不从事网络游戏的网络
游戏的开发和运营，与玩蟹科技不构成相同或相似业务，不存在违反有关竞业禁
止的法定或约定义务的情形。
（六）陈麒麟
1、陈麒麟基本情况
姓名： 陈麒麟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34222219730910****
住所： 安徽省宿州市萧县黄口镇陈土楼行政村陈八集自然
村 23
通讯地址： 北京市豆各庄乡万科青青家园 131-4-201
通讯方式： 010-58859495
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
55
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2007 年 3 月至今，陈麒麟担任北京基调网络系统有限公司首席执行官。截
至本报告书出具日，陈麒麟配偶张海红持有北京基调网络系统有限公司 26.52%
的股权。
2009 年 10 月至今，陈麒麟担任玩蟹科技监事。截至本报告书出具日，陈麒
麟持有玩蟹科技 9.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 9.5%的股权，陈麒麟目前投资或任
职董监高的企业主要如下：
持股比例及
序号 公司名称 注册资本 经营范围
任职
从事应用性能管理和用户 任 CEO 且配
北京基调网络系统信息技
1 300 万元 体验优化的第三方监测服 偶持 26.52%
术有限公司
务提供商 股权
企业级 IT 系统解决方案及 10%
2 北京卓益达科技有限公司 1000 万元
服务提供商
广州信诺网利信息技术有 基于硬件的 IT 架构监测 49%
3 100 万元
限公司 和管理解决方案提供商
计算机网络系统集成、应用 23.75%
4 武汉通威科技有限公司 500 万元 系统开发、系统维护、设备
供应和保养维修
互联网行业 IT 服务提供商， 25%
北京神州坤达信息技术有
5 500 万元 向互联网网站用户提供全
限公司
方位的咨询和外包服务
经陈麒麟书面确认，其为玩蟹科技的天使投资人，自玩蟹科技 2009 年 10
月设立即投资入股，其作为参股股东，为保障投资权益而分别担任玩蟹科技的外
部董事、监事，其所投资控制或任职董监高的上述公司均不从事网络游戏的网络
游戏的开发和运营，与玩蟹科技不构成相同或相似业务，不存在违反有关竞业禁
止的法定或约定义务的情形。
（七）分播时代
1、基本情况
公司名称： 北京分播时代网络科技有限公司
56
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公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5181 室
办公地址： 北京市朝阳区通惠河北路 21 号
法定代表人： 刘勇
注册资本： 1,500 万元
实收资本： 1,500 万元
营业执照注册号： 110108010426467
税务登记证号： 京税证字 110108666271421
组织机构代码： 66627142-1
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；
经济贸易咨询、企业策划、企业管理咨询、投资咨询；会
议服务；承办展览展示服务；翻译服务；计算机系统服务；
销售文化用品、体育用品、礼品、工艺品、通讯设备、计
算机、软件及辅助设备、日用品；市场调查。
成立日期： 2007 年 8 月 21 日
营业期限： 2007 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
2、历史沿革
（1）公司设立
分播时代系由自然人刘勇和梁冰鸿于 2007 年 8 月 21 日出资设立，设立时注
册资本 50 万元，其中刘勇以货币认缴出资 45 万元，梁冰鸿以货币认缴出资 5
万元。根据设立时的公司章程规定，公司设立时刘勇实缴出资 10 万元，占注册
资本的 20%，剩余的 35 万元未缴出资额于 2009 年 8 月 16 日缴清；梁冰鸿以货
币认缴的 5 万元出资额于 2009 年 8 月 16 日缴清。2007 年 8 月 20 日，北京永恩
力合会计师事务所有限公司对上述出资出具了永恩验字（2007）第 07A180751
号《验资报告》。2007 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向分播时
57
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代核发了《企业法人营业执照》。
2009 年 8 月 6 日，刘勇、梁冰鸿对分播时代进行了第二次出资，其中刘勇
实缴出资 35 万元，梁冰鸿实缴出资 5 万元。截至 2009 年 8 月 6 日，分播时代累
计实收资本为人民币 50 万元，占已登记注册资本总额的 100%。同日，北京润鹏
冀能会计师事务所对上述出资出具了京润（验）字[2009]-28906 号《验资报告》。
2009 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
分播时代设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘勇 45 90%
梁冰鸿 5 10%
合计 50 100%
（2）第一次股权转让
2009 年 10 月 30 日，经分播时代股东会决议，刘勇将其所持有的分播时代 5
万元出资额转让与孙剑波，梁冰鸿将其所持有的分播时代 2.5 万元出资额转让与
孙剑波。同日，刘勇、梁冰鸿与孙剑波就上述股权转让事项签署了《出资转让协
议书》。2009 年 11 月 2 日，分播时代向北京市工商行政管理局海淀分局申请并
完成了工商变更登记。
上述股权转让完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘勇 40 80%
孙剑波 7.5 15%
梁冰鸿 2.5 5%
合计 50 100%
（3）第一次增资
58
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2011 年 3 月 30 日，经分播时代股东会决议，刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以
货币方式增资 760 万元、142.5 万元、47.5 万元，分播时代注册资本增加至 1,000
万元。2011 年 3 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润（验）
字[2011]第 206639 号《验资报告》。2013 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局海
淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘勇 800 80%
孙剑波 150 15%
梁冰鸿 50 5%
合计 1,000 100%
（4）第二次增资
2012 年 2 月 20 日，经分播时代股东会决议，刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以
货币方式增资 400 万元、75 万元、25 万元，分播时代注册资本增加至 1,500 万
元。2012 年 2 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润（验）
字[2012]第 201279 号《验资报告》。2012 年 2 月 27 日，北京市工商行政管理局
海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘勇 1,200 80%
孙剑波 225 15%
梁冰鸿 75 5%
合计 1,500 100%
（5）变更住所
2012 年 9 月 17 日，经分播时代股东会决议，分播时代住所变更为北京市海
59
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淀区知春路 51 号 5 层 5181 室。2012 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀
分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 10%股权外，分播时代还持有以下公
司股权。
序号 公司名称 注册资本 营业范围 持股情况
技术开发、技术转让、技术咨询、
齐乐互动(北京)科 技术服务；计算机系统服务；数 分播时代持
1 203 万元
技有限公司 据处理；计算机维修；基础软件 100%股权
服务；应用软件服务。
计算机软件的研发、设计、销售
（除计算机信息系统安全专用
上海创动信息科技 分播时代持
2 200 万元 产品），企业管理咨询、投资管
有限公司 10%股权
理咨询（以上咨询不得从事经
纪）。
4、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，分播时代的股权控制关系如下图所示：
刘勇 孙剑波 梁冰鸿
80% 15% 5%
分播时代
（2）股东基本情况
①刘勇
姓名： 刘勇
性别： 男
国籍： 中国
60
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
身份证号： 51022919731205****
住所： 北京市东城区和平里中街甲 7 号
通讯地址： 北京市东城区和平里中街甲 7 号
通讯方式： 010-51239266
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2007 年 8 月至今，担任分播时代执行董事、首席执行
最近三年的职业和职务：
官
控制的核心企业和关联
持有分播时代 80%股权
企业：
②孙剑波
姓名： 孙剑波
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010819760215****
住所： 河北省三河市沟阳镇大街高关村 6796 号
通讯地址： 北京朝阳区常营龙湖长楹天街东区 1 号楼 3 单元 1201
通讯方式： 010-51239266
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务： 2007 年 8 月至今，担任分播时代首席平台师
控制的核心企业和关联
持有分播时代 15%股权
企业：
③梁冰鸿
姓名： 梁冰鸿
性别： 男
61
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国籍： 中国
身份证号： 45020319760922****
住所： 广西柳州市鱼峰区红峰路 11 号 2 单元 701 室
通讯地址： 北京朝阳区慈云寺 1 号院 2 号楼 2308 室
通讯方式： 010-51239266
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务： 2007 年 8 月至今，担任分播时代监事、首席架构师
控制的核心企业和关联
持有分播时代 5%股权
企业：
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
分播时代近三年主要从事网络游戏研发与运营业务。旗下热酷品牌拥有《梦
幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院三国》等社交游戏以及《找你妹》等
多款手机游戏。
6、最近一年一期简要财务数据
分播时代 2012 年度和 2013 年 1-6 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
资产合计 7,000.25 7,510.91
负债合计 7,496.72 6,430.72
所有者权益合计 -496.47 1,080.19
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月
62
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业收入 7,519.14 7,487.25
营业利润 -369.52 1,531.18
利润总额 -369.82 1.531.28
净利润 77.52 1,531.28
（八）北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 18 层 1801
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶凯
营业执照注册号： 110108016140328
税务登记证号： 京税证字 110108074131134
组织机构代码： 074113113-4
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸
易咨询。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2013 年 8 月 2 日
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
亿辉博远系叶凯等 13 位自然人于 2013 年 8 月出资设立的有限合伙企业，设
立时出资额为 10 万元，均为货币出资。2013 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理
局海淀分局向亿辉博远核发了《合伙企业营业执照》。
亿辉博远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例
1 叶凯 10.00 0.0100%
63
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 胡磊万城 48995.10 48.9951%
3 尹力炜 19998.00 19.9980%
4 李力 7999.20 7.9992%
5 石锐 9999.00 9.9990%
6 于杰 2999.70 2.9997%
7 李运国 2499.75 2.4998%
8 李旺洪 3999.60 3.9996%
9 施展 999.90 0.9999%
10 高虹 299.97 0.3000%
11 林影 299.97 0.3000%
12 王定坤 399.96 0.4000%
13 刘璞 1499.85 1.4999%
合计 100,000.00 100%
（2）第一次增资
2013 年 8 月 30 日，经亿辉博远全体合伙人一致同意，全体合伙人增加对亿
辉博远的货币出资至 1,456.4 万元，出资比例保持不变。2013 年 9 月 2 日，北京
市工商行政管理局海淀分局向亿辉博远核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资完成后，亿辉博远各合伙人出资及出资比例如下：
序号 合伙人 出资金额（万元） 出资比例
1 叶凯 0.14564 0.0100%
2 胡磊万城 713.564636 48.9951%
3 尹力炜 291.250872 19.9980%
4 李力 116.500349 7.9992%
5 石锐 145.625436 9.9990%
6 于杰 43.687631 2.9997%
64
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
7 李运国 36.406359 2.4998%
8 李旺洪 58.250174 3.9996%
9 施展 14.562544 0.9999%
10 高虹 4.368763 0.3000%
11 林影 4.368763 0.3000%
12 王定坤 5.825017 0.4000%
13 刘璞 21.843816 1.4999%
合计 1,456.40 100%
3、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，亿辉博远除持有玩蟹科技 10%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
4、合伙人情况
亿辉博远的合伙人均为玩蟹科技中高层管理人员和骨干员工，其中叶凯为普
通合伙人，其他 12 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 身份证号 玩蟹科技任职
1 叶凯 34088119850207**** 董事长、首席执行官
2 胡磊万城 43012419871024**** 董事、首席运营官
3 尹力炜 43052519871222**** 项目总监
4 李力 42098319830707**** 产品总监
5 石锐 52212919870306**** 项目负责人
6 于杰 15212719861025**** 主策划
7 李运国 21060319860930**** 美术总监
8 李旺洪 43052119870119**** 运营总监
9 施展 62040219870317**** 美术经理
10 高虹 13020319870328**** 资深美术
65
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
11 林影 42118119890702**** 游戏工程师
12 王定坤 52212919870419**** 游戏工程师
13 刘璞 34060319860922**** 财务经理
5、主营业务情况
亿辉博远成立于 2013 年 8 月，是玩蟹科技中高层管理人员和骨干员工专为
本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股权外，亿辉博远没有经营其他业务。
6、最近一期简要财务数据
亿辉博远 2013 年 9 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日
资产合计 1,456.51
负债合计 0.85
所有者权益合计 1,455.66
（2）简要利润表
单位：万元
自设立之日起至 2013
项目
年 9 月 30 日
营业收入 -
营业利润 -0.73
利润总额 -0.73
净利润 -0.73
（九）刘智君
1、刘智君基本情况
66
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
姓名： 刘智君
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 15040219810710****
住所： 北京市朝阳区嘉铭桐城 303 楼 2501 室
通讯地址： 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层 401 室
通讯方式： 010-84929513
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 3 月至 2011 年 3 月，刘智君担任北京千橡互联科技发展有限责任公
司制作人、高级产品经理。2011 年 3 月至 2011 年 9 月，刘智君担任 KABAM 中
国高级制作人。2011 年 9 月至 2012 年 9 月，刘智君担任艺电计算机软件（上海）
有限公司（EA 公司）大中国区产品总监。2012 年 3 月至今，刘智君担任北京上
游执行董事。2012 年 12 月至今，刘智君担任上游信息执行董事兼首席执行官。
截至本报告书出具日，刘智君持有上游信息 69.30%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有上游信息 69.30%的股权外，刘智君控制的其
他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
注册资本/授权
序号 公司名称 经营范围 持股比例
资本/出资额
上游网络科技（上海） 网络技术服务，商务和 刘智君持有 99%
1 50 万元
有限公司 投资咨询等 股权
上海藏富投资有限公 实业投资，企业管理， 刘智君持有 99%
2 50 万元
司 投资管理等 股权
曾从事网络游戏运营， 刘智君持有
3 上游控股有限公司 10 万港币
已启动注销程序。 100%股权
北京至高投资管理中 投资管理；投资咨询；
4 200 万元 执行事务合伙人
心（有限合伙） 资产管理等。
67
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上游控股系在香港上游注册成立前，为开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏
市场而由刘智君设立的香港平台公司，上游控股与香港上游已就海外游戏业务整
体转移签署有关协议，刘智君已就注销上游控股出具书面承诺。根据上游信息提
供的相关业务合同、银行转账记录、刘智君的书面说明等资料，截至本报告书签
署日，上游控股的注销工作进展如下：
1、2013 年 11 月 15 日，刘智君已签署解散和注销上游控股的董事/股东决定。
2、根据《海外游戏市场有关业务转移协议书》，上游控股有关历史海外游戏
市场业务收入 1,485,082.52 美元已于 2014 年 1 月 3 日前汇入香港上游开设的银
行账户。
3、2014 年 1 月 8 日，刘智君已签署《咨询服务受理书》，委托有关代理机
构办理注销上游控股有关的税务、注册登记等香港法律手续。
4、经刘智君书面确认，截至 2014 年 1 月 15 日，上游控股历史经营记录不
足一年，没有未完成的税务事宜及未清缴的税费。经向香港有关税务、注册机构
询问和了解，上游控股完成注销程序尚需取得香港税务部门不反对公司注册撤
销，在宪报发布相关注销公告后，经香港注册登记处同意方可完成撤销注册。
根据上述，刘智君进一步承诺，在不迟于本次交易完成后 6 个月内办理完毕
上游控股的全部注销手续。如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失
的，刘智君将及时给予现金赔偿或补偿。
除此以外，刘智君所投资或任职董监高的上述其他公司均未实际开展经营业
务或不从事网络游戏的开发和运营，与上游信息不构成相同或相似业务。
经刘智君书面确认，除上述公司外，其最近两年的任职经历为：2011 年 9
月至 2012 年 9 月，刘智君担任艺电计算机软件（上海）有限公司大中国区产品
总监。前述公司均包含游戏开发或运营业务。根据刘智君的书面承诺，其与前述
有关任职公司签署的聘用、保密等劳动合同中未曾包含过离职后竞业禁止的约
定，前述有关任职公司在刘智君离职后未要求其承担竞业禁止义务，也未向其支
付过任何与竞业禁止有关经济补偿金或类似款项，其不存在违反有关竞业禁止的
法定或约定义务的情形。
68
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（十）田寒松
1、田寒松基本情况
姓名： 田寒松
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23060419810905****
住所： 天津市红桥区南运河北路御河湾新苑 13 号楼 1 门 501
号
通讯地址： 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层 401 室
通讯方式： 010-84929513
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至 2010 年 11 月，田寒松担任北京千橡网景科技发展有限公司
社交游戏主策划。2010 年 11 月至 2012 年 3 月，自由职业。2012 年 3 月至今，
田寒松历任《塔防三国志》制作人、《魔法防御战》制作人并任上游信息副总裁。
截至本报告书出具日，田寒松持有上游信息 5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田寒松除持有上游信息 5%的股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。经田寒松书面确认，除上游信息外，其最近两年无其他
任职经历，不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。
（十一）朱晔
1、朱晔基本情况
姓名： 朱晔
性别： 男
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国籍： 中国
身份证号： 11010119770127****
住所： 北京市东城区豆瓣胡同 1 号楼 2 单元 204 号
通讯地址： 北京市东城区香河园路 1 号院当代 moma.t2905
通讯方式： 010-85283047
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 3 月至今，朱晔担任北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神
互动”）董事长兼总经理。截至本报告书出具日，朱晔持有天神互动 33.8%的股
权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》中公开披露的信息、朱晔的书面说明及其所投资或任职公司的官方网
站介绍、工商局网站查询信息，除持有上游信息 5%股权，朱晔目前投资或任职
董监高的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
网页网游和移动网游的
持 33.8%股权
研发和发行，旗下核心
1 北京天神互动科技有限公司 3281.6 万元 且任董事长、
游戏产品包括《傲剑》、
总经理
《飞升》等
执行事务合
2 北京华晔宝春投资管理中心 20 万元 持有天神互动 5%股权
伙人
因 特 网 信 息 服 务 业 务 天神互动持
精灵在线网络技术（北京） 1513.3 万 （除新闻、出版、教育、 有其 7.50%股
3
有限公司 元 医疗保健、药品、医疗 权、朱晔任董
器械以外的内容） 事
网页游戏和移动游戏的 天神互动持
111.12 万 开发和运营为主，旗下 有其 10%股
4 北京诺迩游科技有限公司
元 核心游戏产品包括英雄 权、朱晔任董
保卫战、热血勇士等 事
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根据朱晔、天神互动及上游信息分别出具的书面说明，网页游戏公司天神互
动成立于 2010 年 3 月 9 日，朱晔系其控股股东和实际控制人，并任董事长、总
经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012 年 3
月北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游 5%股权，后因
游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息 5%股权。2013
年 5 月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘
智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息 5%股权按注册资本平价转让给朱
晔。朱晔除持有上游信息 5%股权外，未曾在上游信息或其子公司担任董事、监
事或高级管理人员。
根据天神互动及其除朱晔外的其他 11 方股东分别签署的书面证明，其一致
同意朱晔直接投资持有上游信息相关股权，不会对朱晔该等投资持股提出任何异
议或主张。
经朱晔书面确认，其不会因投资持股上游信息而违反其本人对天神互动的忠
实义务、竞业禁止或者其他法定或约定义务，该等投资持股不存在损害天神互动
及其他股东利益的情形，其本人也不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的
其他情形。
（十二）马晓光
1、马晓光基本情况
姓名： 马晓光
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 62290119871202****
住所： 甘肃省临夏市北宁路北三巷 13 号
通讯地址： 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层 401 室
通讯方式： 010-84929513
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
马晓光系刘智君配偶之弟弟。2012 年 9 月至今，马晓光历任上游信息市场
部经理、运营经理并担任上游信息监事。截至本报告书出具日，马晓光持有上游
信息 0.7%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有上游信息 0.7%的股权外，马晓光持股的其他
核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
注册资本/ 持股比例/出资
序号 公司名称 主营业务
出资额 比例
从事网络技术领域内的
技术服务，商务咨询，
投资咨询（除金融、证
上游网络科技（上海）有 马晓光持有 1%
1 50 万元 券），从事货物进出口
限公司 股权
及技术进出口业务。（企
业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
实业投资，企业管理，
投资管理，资产管理，
创业投资，投资咨询（除
金融、证券），电子商 马晓光持有 1%
2 上海藏富投资有限公司 50 万元
务（不得从事增值电信、 股权
金融业务）。（企业经
营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）
投资管理；投资咨询；
北京至高投资管理中心 马晓光持有
3 200 万元 资产管理；经济贸易咨
（有限合伙） 77.4%出资额
询。
经马晓光的书面确认，其所投资任职董监高的上述公司均未实际开展经营业
务或不从事网络游戏的开发和运营，与上游信息不构成相同或相似业务，不存在
违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。
（十三）北京至高投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京至高投资管理中心（有限合伙）
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主要经营场所： 北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 1 层 1837 室
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘智君
营业执照注册号： 110105016252061
税务登记证号： 京税证字 110105078593643 号
组织机构代码： 07859364-3
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸
易咨询
成立日期： 2013 年 9 月 3 日
2、历史沿革
至高投资系刘智君等 6 位自然人于 2013 年 9 月 3 日出资设立的有限合伙企
业，设立时出资额为 200 万元，均为货币出资。2013 年 9 月 3 日，北京市工商
行政管理局朝阳分局向至高投资核发了《合伙企业营业执照》。
至高投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 投资人 投资金额（元） 出资比例
1 刘智君 2,000 0.1%
2 高云飞 100,000 5%
3 陆国斌 100,000 5%
4 李晶 150,000 7.5%
5 陈震 100,000 5%
6 马晓光 1,548,000 77.4%
合计 2,000,000 100%
3、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，至高投资除持有上游信息 20%股权外，未持有其他公
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司股权或控制其他公司。
4、合伙人情况
至高投资的合伙人均为上游信息中高层管理人员和骨干员工，其中刘智君为
普通合伙人，其他 5 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 身份证号 上游信息任职
1 刘智君 15040219810710**** 执行董事、首席执行官
2 高云飞 13010619811105**** 产品后端技术总监
3 陆国斌 45080219851020**** 产品前端技术总监
4 李晶 11010219810822**** 美术总监
5 陈震 11010419850102**** 美术经理
6 马晓光 62290119871202**** 监事、运营经理
5、主营业务情况
至高投资成立于 2013 年 9 月，是上游信息中高层管理人员和骨干员工专为
本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股权外，至高投资没有经营其他业务。
6、最近一期简要财务数据
至高投资 2013 年 9 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日
资产合计 200
负债合计 -
所有者权益合计 200
（2）简要利润表
单位：万元
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自设立之日起至 2013
项目
年 9 月 30 日
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本
公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、玩蟹科技股东
2013 年 4 月 24 日，玩蟹科技原股东曾廷坤与现股东叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代签署了《股权转让及股权回购一揽子
协议》以及与该协议对应的《补充协议》、《股权转让协议书》，约定曾廷坤将其
持有的 13.16%股权以 2000 万元（税前）价格分别转让与叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜。2013 年 6 月 4 日，上述股权转让经玩蟹科技第四届第二次股东
会及第五届第一次股东会审议通过，《股东会决议》已由曾廷坤、叶凯、胡磊万
城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟签字，分播时代盖章。2013 年 6 月 4
日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所对本次股权转让核定并征收个人所得
税。2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商
变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
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截至 2013 年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾
廷坤支付完毕总额 2,000 万元的转让款。根据曾廷坤 2013 年 9 月 4 日出具的《股
权转让款收据》：“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于 2013
年 4 月 24 日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协
议书》的约定，本人将持有的北京玩蟹科技有限公司 13.16%股权（出资额为 13.853
万元人民币）以 2000 万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜四人。截止本声明出具之日，本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价
款共计 2000 万元整。本次转让实施完毕且无争议。”
2013 年 9 月 22 日，玩蟹科技原股东曾廷坤委托北京天驰洪范律师事务所向
北京仲裁委提交《仲裁申请书》，曾廷坤作为申请人，以叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代、玩蟹科技为共同的被申请人，以“《股
权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股
权转让价格和股权回购价格的约定对于申请人显失公平”为由，请求北京仲裁委
根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见
（试行）》第 72 条、《合同法》第 54 条的规定，裁决撤销前述协议。
北京仲裁委于 2013 年 10 月 15 日出具《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲
裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理该案。根据
《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲裁案开庭通知》，该案于 2013 年 11 月 6 日，
在北京开庭审理。2014 年 1 月 15 日，北京仲裁委出具（2014 京仲裁字第 0023
号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁法》及前述《裁
决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
根据《仲裁法》第九、五十七、五十八、五十九条，仲裁实行一裁终局的制
度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委
员会或者人民法院不予受理。裁决书自作出之日起发生法律效力。当事人申请撤
销裁决的，应当自收到裁决书之日起 6 个月内向仲裁委员会所在地的中级人民法
院提出，且需提出证据证明裁决具有如下情形之一：1、没有仲裁协议的；2、裁
决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；3、仲裁庭的组成
或者仲裁的程序违反法定程序的；4、仲裁裁决所依据的证据是伪造的；5、对方
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当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；6、仲裁员在仲裁该案时有索贿，徇
私舞弊，枉法裁决行为的。
就曾廷坤仲裁案，北京仲裁委已于 2014 年 1 月 15 日出具（2014）京仲裁字
第 0023 号《裁决书》。根据上述规定，如曾廷坤不服北京仲裁委作出的驳回仲
裁请求的仲裁裁决，需自收到该《裁决书》之日起 6 个月内向北京仲裁委所在地
中级人民法院申请撤销仲裁裁决。
经独立财务顾问和法律顾问再次对北京市第一中级人民法院、北京市第二中
级人民法院和北京市第三中级人民法院有关诉讼立案情况进行现场或电话查访，
并经询问玩蟹科技及叶凯等相关股东，截至本次重组申报文件上会稿报送日，北
京市第一中级人民法院、北京市第二中级人民法院、北京市第三中级人民法院均
无玩蟹科技作为当事人的立案记录，玩蟹科技及叶凯等相关股东未收到有关仲裁
裁决撤销申请的司法文书。
根据《仲裁法》和《民事诉讼法》等有关规定，曾廷坤仲裁案的申请人曾廷
坤有权在上述有关法律规定的期限内、以属于《仲裁法》第五十八条规定的事由、
向有管辖权的中级人民法院申请撤销裁决，人民法院将依法受理。根据《仲裁法》
第六十条，人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者
驳回申请的裁定。鉴于玩蟹科技 13.16%股权转让已履行全部所需内部审议、税
务、工商等手续、转股已于 2013 年 6 月 4 日实施完毕，且曾廷坤仲裁案已经北
京仲裁委裁决驳回曾廷坤所提仲裁请求，据此，如发生曾廷坤申请撤销仲裁裁决
的程序，应不会对玩蟹科技的正常经营活动及玩蟹科技相关股权注入上市公司产
生重大不利影响。
截至本报告书签署之日，玩蟹科技股东已出具承诺函：除上述曾廷坤提起的
仲裁申请外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况。
2、上游信息股东
截至本报告书签署之日，上游信息股东已出具承诺函：交易对方及其主要管
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理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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第四章 交易标的基本情况——玩蟹科技
一、玩蟹科技基本情况
公司名称： 北京玩蟹科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801
办公地址： 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801
法定代表人： 叶凯
注册资本： 1,100 万元
实收资本： 1,100 万元
营业执照注册号： 110108012315961
税务登记证号： 京税证字 110108696346543 号
组织机构代码： 69634654-3
经营范围： 许可经营项目：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏
虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 8
月 18 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信
与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 8 月 29 日）
一般经营项目：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服
务。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2009 年 10 月 10 日
营业期限： 2009 年 10 月 10 日至 2029 年 10 月 09 日
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二、玩蟹科技历史沿革
（一）公司设立
北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）系由自然人陈麒麟、胡磊
万城、任福新、万达、吴世春、叶凯、曾廷坤共同出资组建的有限责任公司，于
2009年9月17日取得（京海）名称预核（内）字[2009]第0106884号《企业名称预
先核准通知书》，并于2009年10月10日正式出资设立，设立时注册资本100万元，
首次缴纳的注册资本（实收资本）合计30万元，股东均以货币出资。2009年10
月9日，北京正大会计师事务所对上述出资出具了正大验字（2009）第B1225号
《验资报告》。2009年10月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向玩蟹科技核
发了《企业法人营业执照》。
玩蟹科技设立时各股东出资额、出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 待缴出资额（万元） 出资比例
陈麒麟 15 4.5 10.5 15%
胡磊万城 13.9 4.17 9.73 13.9%
任福新 7 2.1 4.9 7%
万达 13 3.9 9.1 13%
吴世春 10 3 7 10%
叶凯 12.1 3.63 8.47 12.1%
曾廷坤 29 8.7 20.3 29%
合计 100 30 70 100%
（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2010年3月31日，经玩蟹科技第一届第二次股东会决议，陈麒麟将其所持有
的玩蟹科技5万元出资额转让予曾廷坤，其中实缴部分转让1.5万元，待缴部分转
让3.5万元；任福新将其所持有的玩蟹科技7万元出资额转让予胡磊万城，其中实
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缴部分转让2.1万元，待缴部分转让4.9万元；叶凯将其所持有的玩蟹科技3万元出
资额转让予曾廷坤，其中实缴部分转让0.9万元，待缴部分转让2.1万元；叶凯将
其所持有的玩蟹科技0.6万元出资额转让予胡磊万城，其中实缴部分转让0.18万
元，待缴部分转让0.42万元；叶凯将其所持有的玩蟹科技8.5万元出资额转让予万
达，其中实缴部分转让2.55万元，待缴部分转让5.95万元。2010年4月1日，上述
转让方分别与受让方签署了《出资转让协议书》。2010年5月19日，玩蟹科技向北
京市工商行政管理局海淀分局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 待缴出资额（万元） 出资比例
陈麒麟 10 3 7 10%
胡磊万城 21.5 6.45 15.05 21.5%
万达 21.5 6.45 15.05 21.5%
吴世春 10 3 7 10%
曾廷坤 37 11.1 25.9 37%
合计 100 30 70 100%
2、第二次股权转让
2010年9月25日，经玩蟹科技第二届第二次股东会决议，胡磊万城将其所持
有的玩蟹科技2万元出资额转让予尹力炜，其中实缴部分转让0.6万元，待缴部分
转让1.4万元；万达将其所持有的玩蟹科技21.5万元出资额转让予叶凯，其中实缴
部分转让6.45万元，待缴部分转让15.05万元。同日，胡磊万城与尹力炜、万达与
叶凯分别签署了《出资转让协议书》。2010年9月25日，玩蟹科技向北京市工商行
政管理局海淀分局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 待缴出资额（万元） 出资比例
陈麒麟 10 3 7 10%
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
胡磊万城 19.5 5.85 13.65 19.5%
叶凯 21.5 6.45 15.05 21.5%
吴世春 10 3 7 10%
曾廷坤 37 11.1 25.9 37%
尹力炜 2 0.6 1.4 2%
合计 100 30 70 100%
3、第三次股权转让及第一次增资
2011年1月4日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，曾廷坤将其所持有的
玩蟹科技5.257万元实缴出资额转让予北京分播时代网络科技有限公司（以下简
称“分播时代”）；玩蟹科技增加注册资本至105.27万元，其中分播时代实缴货币
200万元，5.27万元计入注册资本、194.73万元计入资本公积。同日，曾廷坤与分
播时代签署了《出资转让协议书》，分播时代与玩蟹科技及其股东叶凯、胡磊万
城、尹力炜、曾廷坤、吴世春、陈麒麟签订的《投资框架协议》，约定分播时代
投资200万元取得玩蟹科技5.27万元出资额，其中，5.27万元计入注册资本，其余
194.73万元计入玩蟹科技资本公积；经过增资，玩蟹科技注册资本变更为105.27
万元，分播时代占5%股权。增资完成后，曾廷坤将其持有的玩蟹科技5%股权以
1元对价转让给分播时代。2011年1月30日，北京筑标会计师事务所有限公司对上
述增资出具了筑标验字[2011]257号《验资报告》。截至2011年1月11日止，玩蟹科
技股东累计实缴注册资本35.27万元人民币。
本次股权转让及增资完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 待缴出资额（万元） 出资比例
陈麒麟 10 3 7 9.5%
胡磊万城 19.5 5.85 13.65 18.52%
叶凯 21.5 6.45 15.05 20.42%
吴世春 10 3 7 9.5%
曾廷坤 31.743 5.843 25.9 30.15%
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
尹力炜 2 0.6 1.4 1.9%
分播时代 10.527 10.527 0 10%
合计 105.27 35.27 70 100%
4、第二次出资
2011年8月31日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，玩蟹科技股东将待
缴70万元货币出资变更为以知识产权方式出资。2011年9月6日，陈麒麟、胡磊万
城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤签署了《知识产权分割协议书》，约定陈麒
麟、胡磊万城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤分别拥有“基于flash的网络游戏
引擎”知识产权-非专利技术总所有权权益的10%、19.5%、10%、21.5%、2%、
37%。根据中都国脉（北京）资产评估有限公司于2011年9月9日出具的中都评报
字[2011]100号《资产评估报告》，用于出资的为陈麒麟、胡磊万城、吴世春、叶
凯、尹力炜、曾廷坤拥有的“基于flash的游戏网络引擎”知识产权-非专利技术，
其在评估基准日2011年8月31日所表现的市场价值为70.91万元。陈麒麟、胡磊万
城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤所拥有的该非专利技术的份额明细如下：
资产占有方 权益比例 评估价值（万元）
曾廷坤 37% 26.237
叶凯 21.5% 15.246
尹力炜 2% 1.418
胡磊万城 19.5% 13.827
吴世春 10% 7.091
陈麒麟 10% 7.091
合计 100% 70.91
2011年9月13日，叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春与玩
蟹科技分别签订《财产转移协议书》，明确转让方自该协议签订之日起将“基于
flash的游戏网络引擎”知识产权-非专利技术的所有权转移给玩蟹科技。
2011年9月13日，北京东财会计师事务所对上述出资出具了东财验字[2011]
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第DC1743号《验资报告》。截至2011年9月13日，玩蟹科技股东累计实缴注册资
本105.27万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
本次出资完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴货币出资额 实缴知识产权出
股东名称 出资比例
（万元） （万元） 资额（万元）
陈麒麟 10 3 7 9.5%
胡磊万城 19.5 5.85 13.65 18.52%
叶凯 21.5 6.45 15.05 20.42%
吴世春 10 3 7 9.5%
曾廷坤 31.743 5.843 25.9 30.15%
尹力炜 2 0.6 1.4 1.9%
分播时代 10.527 10.527 0 10%
合计 105.27 35.27 70 100%
《合同法》第 326 条第二款规定，职务技术成果是执行法人或者其他组织的
工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成
果。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释
[2004]20 号）第 2、4 条分别规定，合同法第 326 条第二款所称“执行法人或者其
他组织的工作任务”，包括：（1）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担其
交付的其他技术开发任务；（2）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者其他
组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另有规
定的除外。法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技
术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。合同法第 326 条第二款所称
“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究开发
过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者原材
料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括
该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性技术
成果基础上完成的情形。但下列情况除外：（1）对利用法人或者其他组织提供的
84
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物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；（2）在技术成果完成后利用法
人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。《专利法》及其
实施细则有关职务发明创造的认定标准与前述规定原则一致。
根据上述，有关法律法规对职务技术成果（包括职务发明创造）的认定标准，
以职工履行本职工作、或单位物质技术条件具有实质性贡献为要素，不以单位的
业务范围、完成发明创造是否利用单位物质技术条件、完成发明创造是否利用职
工业余时间等单一标准来划分。根据《知识产权分割协议书》、《财产转移协议书》
等文件及独立财务顾问、律师对玩蟹科技对有关自然人的面谈，“基于flash的网
络游戏引擎”知识产权-非专利技术，与上述有关法律法规关于职务技术成果的认
定标准并不一致。
据此，为了确保公司注册资本的充实性，2013年10月，玩蟹科技作出股东会
决议，全体股东一致同意，由进行上述知识产权出资的现存公司股东叶凯、胡磊
万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春按其目前各自对公司出资额占该等出资额合计的
比例，向公司补充等值于70.91万元的现金，该等现金全部计入公司资本公积金。
根据玩蟹科技提供的银行转账凭证、公司入账凭证等资料，玩蟹科技已收到前述
补足现金并完成相关账务处理。
独立财务顾问、律师认为：玩蟹科技相关自然人股东已就历史上“基于flash
的网络游戏引擎”的知识产权出资涉及资本维持和充实事宜，采取谨慎、合理、
有效的措施，符合公司及其他股东的利益。
5、第四次股权转让
2013年1月28日，经玩蟹科技第三届第二次股东会决议，叶凯将其所持有的
玩蟹科技1.05万元出资额转让予欧阳刘彬，其中货币出资额0.31万元，知识产权
出资额0.74万元；曾廷坤将其所持有的玩蟹科技7.37万元出资额转让予欧阳刘彬，
其中货币出资额2.21万元，知识产权出资额5.16万元；曾廷坤将其所持有的玩蟹
科技10.52万元出资额转让予叶凯，其中货币出资额3.16万元，知识产权出资额
7.36万元。同日，上述各转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。2013
年3月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登记申
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请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴货币出资额 实缴知识产权出
股东名称 出资比例
（万元） （万元） 资额（万元）
陈麒麟 10 3 7 9.5%
胡磊万城 19.5 5.85 13.65 18.52%
欧阳刘彬 8.42 2.52 5.9 8%
叶凯 30.97 9.3 21.67 29.42%
吴世春 10 3 7 9.5%
曾廷坤 13.853 0.473 13.38 13.16%
尹力炜 2 0.6 1.4 1.9%
分播时代 10.527 10.527 0 10%
合计 105.27 35.27 70 100%
6、第五次股权转让
2013年4月24日，曾廷坤与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜签署了《股
权转让协议书》，协议约定曾廷坤将其持有的玩蟹科技10.0529万元出资额转让予
叶凯，其中货币出资额0.3432万元，知识产权出资额9.7097万元；曾廷坤将其持
有的玩蟹科技2.4738万元出资额转让予胡磊万城，其中货币出资额0.0845万元，
知识产权出资额2.3893万元；曾廷坤将其持有的玩蟹科技1.0737万元出资额转让
予欧阳刘彬，其中货币出资额0.0367万元，知识产权出资额1.0370万元；曾廷坤
将其持有的玩蟹科技0.2526万元出资额转让予尹力炜，其中货币出资额0.0086万
元，知识产权出资额0.2440万元。本次转让的股权作价2000万元。
2013年4月24日，玩蟹科技、曾廷坤签订《离职保密及竞业禁止协议》，曾廷
坤承诺在离职后1年内不从事与玩蟹科技手机游戏《大掌门》相似或者相竞争的
产品的直接开发运营工作，玩蟹科技在竞业限制期内按月向其发放竞业禁止补偿
费用。
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2013年6月4日，玩蟹科技第四届第二次股东会审议通过上述股权转让事宜。
2013年6月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登
记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴货币出资额 实缴知识产权出
股东名称 出资比例
（万元） （万元） 资额（万元）
陈麒麟 10 3 7 9.5%
胡磊万城 21.9738 5.9345 16.0393 20.87%
欧阳刘彬 9.4937 2.5567 6.937 9.02%
叶凯 41.0229 9.6432 31.3797 38.97%
吴世春 10 3 7 9.5%
尹力炜 2.2526 0.6086 1.644 2.14%
分播时代 10.527 10.527 0 10%
合计 105.27 35.27 70 100%
截至 2013 年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾
廷坤支付完毕总额 2,000 万元的转让款。根据曾廷坤 2013 年 9 月 4 日出具的《股
权转让款收据》：“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于 2013
年 4 月 24 日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协
议书》的约定，本人将持有的北京玩蟹科技有限公司 13.16%股权（出资额为 13.853
万元人民币）以 2,000 万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜四人。截止本声明出具之日，本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价
款共计 2,000 万元整。本次转让实施完毕且无争议。”
2013 年 9 月 22 日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股
权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权
转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出撤
销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》
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的仲裁请求。北京仲裁委于 2013 年 10 月 15 日出具《关于（2013）京仲案字第
1133 号仲裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理该
案。根据《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲裁案开庭通知》，该案于 2013 年
11 月 6 日，在北京开庭审理。2014 年 1 月 15 日，北京仲裁委出具（2014 京仲
裁字第 0023 号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁法》
及前述《裁决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
根据《仲裁法》第九、五十七、五十八、五十九条，仲裁实行一裁终局的制
度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委
员会或者人民法院不予受理。裁决书自作出之日起发生法律效力。当事人申请撤
销裁决的，应当自收到裁决书之日起 6 个月内向仲裁委员会所在地的中级人民法
院提出，且需提出证据证明裁决具有如下情形之一：1、没有仲裁协议的；2、裁
决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；3、仲裁庭的组成
或者仲裁的程序违反法定程序的；4、仲裁裁决所依据的证据是伪造的；5、对方
当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；6、仲裁员在仲裁该案时有索贿，徇
私舞弊，枉法裁决行为的。
就曾廷坤仲裁案，北京仲裁委已于 2014 年 1 月 15 日出具（2014）京仲裁字
第 0023 号《裁决书》。根据上述规定，如曾廷坤不服北京仲裁委作出的驳回仲
裁请求的仲裁裁决，需自收到该《裁决书》之日起 6 个月内向北京仲裁委所在地
中级人民法院申请撤销仲裁裁决。
经独立财务顾问和法律顾问再次对北京市第一中级人民法院、北京市第二中
级人民法院和北京市第三中级人民法院有关诉讼立案情况进行现场或电话查访，
并经询问玩蟹科技及叶凯等相关股东，截至本次重组申报文件上会稿报送日，北
京市第一中级人民法院、北京市第二中级人民法院、北京市第三中级人民法院均
无玩蟹科技作为当事人的立案记录，玩蟹科技及叶凯等相关股东未收到有关仲裁
裁决撤销申请的司法文书。
根据《仲裁法》和《民事诉讼法》等有关规定，曾廷坤仲裁案的申请人曾廷
坤有权在上述有关法律规定的期限内、以属于《仲裁法》第五十八条规定的事由、
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向有管辖权的中级人民法院申请撤销裁决，人民法院将依法受理。根据《仲裁法》
第六十条，人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者
驳回申请的裁定。鉴于玩蟹科技 13.16%股权转让已履行全部所需内部审议、税
务、工商等手续、转股已于 2013 年 6 月 4 日实施完毕，且曾廷坤仲裁案已经北
京仲裁委裁决驳回曾廷坤所提仲裁请求，据此，如发生曾廷坤申请撤销仲裁裁决
的程序，应不会对玩蟹科技的正常经营活动及玩蟹科技相关股权注入上市公司产
生重大不利影响。
7、第二次增资
2013年7月24日，经玩蟹科技第四届第三次股东会决议，玩蟹科技以资本公
积194.73万元和税后未分配利润800万元转增注册资本至1,100万元。同日，北京
东财会计师事务所对上述增资出具了东财验字[2013]第837号《验资报告》。2013
年7月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向玩蟹科技核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴货币出资额 实缴知识产权出
股东名称 出资比例
（万元） （万元） 资额（万元）
陈麒麟 104.4994 97.4994 7 9.5%
胡磊万城 229.5739 213.5346 16.0393 20.87%
欧阳刘彬 99.2183 92.2813 6.937 9.02%
叶凯 428.6692 397.2895 31.3797 38.97%
吴世春 104.4994 97.4994 7 9.5%
尹力炜 23.5398 21.8958 1.644 2.14%
分播时代 110 110 0 10%
合计 1,100 1,030 70 100%
8、第六次股权转让
2013 年 8 月 7 日，经玩蟹科技第四届第四次股东会决议，叶凯将其持有的
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玩蟹科技 110 万元出资额转让予亿辉博远，其中货币出资 103 万元，知识产权出
资 7 万元。2013 年 8 月 3 日，叶凯与亿辉博远签署了《出资转让协议书》，协议
约定本次转让的股权对价 1,456.32 万元。2013 年 8 月 30 日，北京市工商行政管
理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴货币出资额 实缴知识产权出
股东名称 出资比例
（万元） （万元） 资额（万元）
陈麒麟 104.4994 97.4994 7 9.5%
胡磊万城 229.5739 213.5346 16.0393 20.87%
欧阳刘彬 99.2183 92.2813 6.937 9.02%
叶凯 318.6692 294.2895 24.3797 28.97%
吴世春 104.4994 97.4994 7 9.5%
尹力炜 23.5398 21.8958 1.644 2.14%
分播时代 110 110 0 10%
亿辉博远 110 103 7 10%
合计 1,100 1,030 70 100%
三、玩蟹科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技的股权结构如下图所示：
胡 欧 分 亿
尹 吴 陈
叶 磊 阳 播 辉
力 世 麒
凯 万 刘 时 博
炜 春 麟
城 彬 代 远
28.97% 20.87% 9.02% 2.14% 9.5% 9.5% 10% 10%
玩蟹科技
四、玩蟹科技下属公司情况
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截至本报告书出具日，玩蟹科技无下属参控股公司。
五、玩蟹科技出资及合法存续情况
根据玩蟹科技提供的自设立至今的工商登记资料、海淀工商局出具的有关证
明并经财务顾问和律师在北京市工商局网站（www.hd315.gov.cn）公开查询，玩
蟹科技自2009年10月10日至今，已经历年工商年检，无工商失信或处罚记录。
北京畅游就此前诉玩蟹科技有关大掌门著作权纠纷案已于9月23日向北京市
海淀区人民法院提交撤诉申请，北京市海淀区人民法院于2013年9月24日向北京
畅游出具《民事裁定书》，裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠
纷案。
2013年9月22日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股
权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权
转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出撤
销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》
的仲裁请求。北京仲裁委于2013年10月15日出具《关于（2013）京仲案字第1133
号仲裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序审理该案。
根据《关于（2013）京仲案字第1133号仲裁案开庭通知》，该案于2013年11月6
日，在北京开庭审理。2014年1月15日，北京仲裁委出具（2014京仲裁字第0023
号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁法》及前述《裁
决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
根据叶凯等8位股东提供的资料及相关承诺：
“1. 玩蟹科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除曾廷坤将本
人/本公司/本合伙企业及玩蟹科技列为共同的被申请人，以“《股权转让及股权
回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权转让价格和
股权回购价格的约定对于申请人显失公平”为由，请求北京仲裁委员会裁决撤销
前述协议外，玩蟹科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；玩蟹科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
社会公共利益的重大违法行为。
2. 股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资
产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
3. 交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利
限制，不存在法律法规或玩蟹科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4. 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投
资管理中心（有限合伙）以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共
和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
六、玩蟹科技主营业务发展情况
（一）玩蟹科技的主营业务
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。玩蟹科技成立于 2009
年，在设立之初主要从事社交网络游戏的研发。社交游戏（Social game），是一
种运行在社交网络平台，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流的互动网络软
件，知名的社交游戏包括开心网于 2009 年推出的“偷菜”游戏等。社交游戏侧
重于用户之间的互动交流，能够有效增强社交网络的用户留存率、活跃度和忠诚
度，同时通过游戏玩家付费充值购买游戏中的虚拟道具，或在游戏中植入广告等
方式，也可带来一定的直接经济利益。知名的社交网络如 Facebook、腾讯朋友
网、人人网、开心网均向用户提供各种类型的社交游戏，满足用户在游戏中与他
人互动的需求。2009 年至 2012 年之间，玩蟹科技成功开发了《幸福旅馆》、《购
物天堂》、《我的冒险》等社交游戏，并通过腾讯、人人网、Facebook 等知名社
交网站运营。由于社交游戏本身“轻游戏、重互动”的特点，游戏的竞争性不强、
盈利方式单一、玩家涉入深度和支付意愿都不足；同时社交网站运营社交游戏时，
也往往将其定位为增强用户活跃度的工具，未将其作为主要盈利模式来运营。因
此，在社交游戏的这一阶段玩蟹科技积累了丰富的游戏研发、运营经验，但企业
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本身收入、利润规模不高。
2012 年初，以智能手机游戏为主的移动网络游戏市场空间快速打开，玩蟹
科技借助之前积累的丰富社交游戏研发经验，迅速将公司研发重点调整为移动网
络游戏，并成功于当年 9 月推出了第一款移动网络游戏《大掌门》。《大掌门》自
2012 年 9 月上线以来，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家数量超过 870 万，
累计充值金额达到 4.3 亿元，在《大掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏
单日充值金额超过 1,000 万元的记录。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代
享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》，
是玩蟹科技开发的第二款移动网络游戏产品。玩蟹科技负责《忍将》的开发，玩
蟹科技、分播时代负责《忍将》的联合运营，玩蟹科技与分播时代就《忍将》游
戏运营收益进行分成。《忍将》于 2013 年 4 月上线，截至 2013 年 11 月，累计
注册用户数量超过 400 万，累计充值金额超过 6,000 万元。目前《忍将》表现出
了良好的成长性，单月充值金额超过 1000 万元。在易观智库统计的 2013 年上半
年移动网络研发厂商市场份额排名中，玩蟹科技位列第 5 名，占据 3.8%的市场
份额。
玩蟹科技凭借其自主研发的精品移动网络游戏，在游戏玩家和行业内树立了
自身的口碑和品牌，并建立了与北纬通信、91 手机助手、苹果 App Store、腾讯
游戏等优秀游戏代理商、联运平台的良好且密切的合作关系。自身优秀的游戏产
品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了
玩蟹科技游戏产品的覆盖范围，增强了玩蟹科技游戏到达游戏玩家的能力，从而
提升了游戏产品的盈利能力。
1、玩蟹科技业务所处行业
玩蟹科技所处的移动网络游戏，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由
软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品
和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移
动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装
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到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于
网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微
客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游
戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的
网络游戏。
移动网络游戏的发展历程较短，2008 年前后，苹果公司的 iOS 和谷歌公司
的 Android 系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个
新兴的产业。以 iPhone 和 Android 手机为代表的智能手机便于携带、待机时间
长、能够随时随地联网，拓展了原有通过 PC 端上网的空间。移动网游很好地结
合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地
玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中
交流，增进感情。此外，智能手机具备了 PC 端不具有的触控、定位、实时图像
声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
根据易观智库《2013 上半年中国网络游戏市场数据发布》显示，移动网络
游戏市场规模在 2012 年达到 21.66 亿元，较 2011 年增长 79.30%，2013 年上半
年已经达到 30.04 亿元的规模。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测
2012-2015》，2015 年中国移动网络游戏市场的规模将超过 200 亿元，每年的增长
率都将在 40%以上。
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电子游戏
移动终端游戏 PC 游戏 电视游戏 街机游戏等
融合 融合
互
互
移 联
联
单 动 网 单
网
机 网 客 机
页
游 络 户 游
面
戏 游 端 戏
游
戏 游
戏
戏
上市公司现有业务范围
玩蟹科技业务范围
2、玩蟹科技在移动网络游戏产业链中的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台
运营商和游戏玩家。玩蟹科技在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角
色。
移动网络游戏产业链
① 游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发
人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式
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的游戏产品。目前国内知名的移动网络游戏开放商主要有掌趣科技（代表作品《石
器时代 2》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、
顽石互动（代表作品《二战风云》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）等。
② 游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产
业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经
验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并
未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如掌
趣科技、北纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行和推
广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、
运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立
负责游戏的发行和推广。
③ 游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身
的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用
户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推
广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收
益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、
中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store 和 Google
Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏
平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360 手机助手、91 手机助手等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏
产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营
经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产
品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对
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游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收
入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也逐渐倾向于
直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联运、推广工作。
（二）玩蟹科技游戏的盈利模式及运营模式
1、玩蟹科技游戏产品的盈利方式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模
式，玩蟹科技游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免
费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注
册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强
游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载
游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载
费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方
式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售
收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。玩蟹科技历史上的社交游戏和目
前运营的两款移动网络游戏均采取道具销售收费模式。
2、玩蟹科技游戏的运营模式
玩蟹科技游戏的主要运营情况如下：
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
自 2012 年 7 次月 10 号对上月收入进行结算，北纬通
Android 平台 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按照
北纬通信 代理模式 中国大陆地区 月起三年内 信在收到玩蟹科技发票后，10 个工作日内
（除腾讯） 30%-40%的阶梯比率分成
有效 支付分成款。
大掌门 来自 Q 币、Q 点、元宝渠道的月收入扣减渠道
（Android 成本之后，按照 40%-60%的阶梯比率分成；来 收入结算在次次月进行，腾讯在次次月 15
2013 年 1 月 1
版） 自手机充值卡和运营商代收渠道的月收入扣减 日前与玩蟹科技对账，腾讯在收到玩蟹科
腾讯 联运模式 腾讯平台 中国大陆地区 日至 2015 年
渠道成本之后，按照 30%-50%的阶梯比率分 技发票和结算账单后 20 个工作日内支付
12 月 31 日
成；当各渠道最终累计收益比例超过 50%时, 分成款。
玩蟹科技收益比例按照 50%计算。
授权区域为
对于 App Store 用户通过 AppStore 的充值，月
AppStore 辐射 Apple 标准化
充值金额扣除税费后按 70%比例分成；对于 Apple 在用户充值月份结束之后 45 日内完
Apple 联运模式 App Store 区域。实际已 协议，无明确
App Store 用户通过玩蟹科技官网的支付宝充 成结算、付款
上线中国大陆 期限
值，扣除税费后全部归玩蟹科技
及台湾地区
来自 Q 币、Q 点、元宝渠道的月收入扣减渠道
成本之后，按照 40%-60%的阶梯比率分成；来 收入结算在次次月进行，腾讯在次次月 15
大掌门 2013 年 1 月 1
自手机充值卡和运营商代收渠道的月收入扣减 日前与玩蟹科技对账，腾讯在收到玩蟹科
（iOS 版） 腾讯 联运模式 腾讯平台 中国大陆地区 日至 2015 年
渠道成本之后，按照 30%-50%的阶梯比率分 技发票和结算账单后 20 个工作日内支付
12 月 31 日
成；当各渠道最终累计收益比例超过 50%时， 分成款。
玩蟹科技收益比例按照 50%计算。
2013 年 8 月 20 日-2013 年 8 月 31 日，按月充 福建博瑞在次月最初五个工作日内向玩
2013 年 8 月
值金额扣除渠道费及税费后，按 70%比例分成； 蟹科技提供上月结算单进行对账，对账无
福建博瑞 联运模式 91 手机助手 中国大陆地区 20 日至 2014
2013 年 9 月 1 日-2014 年 8 月 31 日，按月充值 异议的，福建博瑞在收到玩蟹科技开具的
年 8 月 31 日
金额扣除渠道费及税费后，按 60%比例分成。 发票后 15 个工作日内支付分成款。
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
广州铁人在次月第 5 个工作日之内向玩蟹
2013 年 2 月
www.25pp.c 月充值金额扣除渠道成本及税费后，按 60%比 科技提供结算单对账，对账无异议的，广
广州铁人 联运模式 中国大陆地区 22 日起一年
om、PP 助手 例分成。 州铁人自收到玩蟹科技发票之日起 15 个
内有效。
工作日内支付分成款。
悠然网络在次月的最初 5 个工作日内向玩
2013 年 3 月
快用苹果助 月充值金额扣除渠道成本及税费后，按 60%比 蟹科技提供结算单对账，并在收到玩蟹科
悠然网络 联运模式 中国大陆地区 13 日-2014 年
手 例分成。 技开具的发票之日起 10 个工作日内支付
3 月 13 日
分成款。
2013 年 3 月 次月初的 5 个工作日内，对上月游戏收益
同步推手机 月充值金额扣除税费、渠道费后，按照
厦门同步 联运模式 中国大陆地区 13 日起两年 双方确认，厦门同步于收到玩蟹科技发票
助手 60%-70%的阶梯比率分成。
内有效 后的 7 个工作日内支付分成款。
2013 年 11 月 SSGROUP 在次月第十日前向玩蟹科技提
iOS 平台，安 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 30%
SSGROUP 代理模式 越南地区 28 日起两年 供上月账单进行对账，并在次月月底最后
卓平台 比例进行分成。
有效 一日之前支付分成款。
新加坡，印尼，
2013 年 4 月 次月的 10 日前，双方对上一月分成收益
Koramgam iOS 平台，安 泰国，越南， 月充值金额扣除渠道成本以及税费之后，按
代理模式 16 日起两年 进行核对，核对无误后，Koramgame 于月
e 卓平台 马来西亚等整 40%-50%的阶梯比率分成。
有效 底前支付分成款。
个东南亚地区
2013 年 10 月 Rekoo Korea 从平台方收到分成收入且玩
Rekoo 所有运营渠
代理模式 韩国地区 30 日至 2015 版权金及授权应用分成扣除税费后的 50% 蟹科技开具结算发票起不超过十个工作
Korea 道
年 12 月 9 日 日
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
对于从 91 平台和 AppStore 平台获得的分成收
2013 年 5 月 分播时代在收到平台对账单后十个自然
iOS 平台，安 入，实行阶梯式分成比例，按 50%-60%的阶梯
忍将 分播时代 联运模式 中国大陆地区 13 日起三年 日内向玩蟹科技提供应收报表进行对账，
卓平台 比率进行分成；对于其他平台的分成收入，按
有效 双方核对无误后，分播时代支付分成款。
照 50%的比例分成。
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① 代理方式
代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方
式获得玩蟹科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区
域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与玩蟹科技约定的
分成比例在每月对账后向玩蟹科技进行分成，玩蟹科技按照玩家虚拟货币消耗情
况确认收入。《大掌门》游戏安卓市场的运营就主要采用了由北纬通信代理的方
式。在北纬通信代理发行的模式下，北纬通信与 360 手机助手等安卓游戏平台运
营商合作，上线《大掌门》游戏，并与 360 手机助手等平台方进行收益分成，北
纬通信获得分成收益后，再与玩蟹科技按照代理协议进行分成。
② 联合运营模式
联合运营模式指玩蟹科技将游戏产品与苹果 App Store、91 手机助手、腾讯
游戏平台等一个或多个游戏平台进行合作，共同联合运营的一种移动网络游戏运
营方式。游戏玩家通过上述游戏平台下载移动网络游戏客户端或直接进入游戏页
面，并通过游戏平台提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货币，再在
游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。在联运模式下，联运游戏平台负责提供
玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数联运平台负责游戏的宣传、推广，玩
蟹科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。在联合运营模式
下，玩蟹科技根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台合作协议所
计算的分成金额确认为营业收入。《大掌门》游戏在 iOS 市场上主要使用与苹果
App Store 直接联合运营的方式进行推广运营，玩蟹科技与游戏平台进行收入分
成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时玩蟹科
技可以将一款游戏交付给多个游戏平台运营，充分利用各游戏平台的资源运营游
戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上
述优势，联合运营模式为移动网络游戏运营中较普遍采用的一种运营模式。
玩蟹科技的主要运营模式
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联合运营
代理方式
游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
随着玩蟹科技发行、运营游戏经验的积累和提高，玩蟹科技未来在国内市场
会进一步加强与苹果 App Store、91 手机助手、北纬通信等联运平台商和发行商
的合作，强化联合运营和代理模式。
3、玩蟹科技游戏产品的取得方式
玩蟹科技作为国内领先的移动网络游戏开发企业，拥有同时开发多款高质量
移动网络游戏产品的开发能力。优秀的网络游戏开发能力，是玩蟹科技业务持续、
稳定发展的重要保障，玩蟹科技目前运营的移动网络游戏产品及历史上运营的多
款社交游戏产品，全部为玩蟹科技自主开发的产品。玩蟹科技于 2012 年 9 月推
出了角色扮演类卡牌游戏《大掌门》，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家数量
超过 870 万，累计充值金额达到 4.3 亿元，自上线以来长期排名 iPhone 中国畅销
游戏榜前 10 名。
玩蟹科技强大的移动网络游戏开发实力已获得业内认可。由分播时代委托玩
蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题
材移动网络游戏《忍将》于 2013 年 4 月上线，截至 2013 年 11 月，累计注册用
户数量超过 400 万，累计充值金额超过 6,000 万元。目前《忍将》表现出了良好
的成长性，单月充值金额超过 1000 万元。
（三）玩蟹科技的业务流程
玩蟹科技的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流
程。玩蟹科技在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控
制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满
足游戏玩家的需求。
1、产品研发流程
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1) 新游戏调研阶段。由玩蟹科技的游戏策划人员，根据移动网络游戏市场的
发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，
形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
2) 新游戏构思成型阶段。由玩蟹科技策划人员组织玩蟹科技内部技术、美术、
运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分
析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申
请报告。
3) 项目立项阶段。由玩蟹科技产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，
并组织玩蟹科技研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新
游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏研发
计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。玩蟹科技产品委
员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第
一阶段开发过程。
4) 第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序
开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发
中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，
游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够
展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo 版。
在前期的开发中，玩蟹科技产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在
Demo 版完成后，玩蟹科技将对新游戏进行复评，审核 Demo 对游戏立项报告的
实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
5) 第二阶段开发。项目组继续深入开发的新游戏，完善各种具体应用功能，
形成最终游戏产品。
6) 测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶
段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目
组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运
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营稳定性和可玩性。
7) 游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，
本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏
推广、用户导入、计费接口对接等工作。
8) 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游
戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩
家持续的吸引力，从而提升玩蟹科技移动网络游戏的生命力。
新游戏调研阶段
形成新游戏设
计的基本方向
新游戏构思成型阶段
完成新游戏策划
立项申请报告
项目立项阶段
通过立项评审
开始游戏开发
第一阶段开发及复审
完成Demo版本
通过复核评审
第二阶段开发
完成游戏开发
测试阶段
完成测试
形成上线产品
上线运营
游戏持续更新
游戏运营反馈
后续版本持续更新
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2、上线运营流程
1) 玩蟹科技运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
2) 由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台
的商务合作。
3) 运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
形成上线运营计划
与游戏发行商、联运平台商
确定游戏运营合作关系
对游戏进行宣传推广
3、运营分析流程
1) 玩蟹科技利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运
营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、
游戏活动参与状况、玩家行为模式等多达 300Gb 的关键运营数据，通过对其及
时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
2) 根据玩家行为分析的数据，玩蟹科技建立了一套对游戏中数值系统进行动
态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生
命周期，增强盈利能力。
游戏上线运营
调整游戏内活动 监控、分析游戏玩家行为 改进数值系统
利用玩家行为分析数据库
动态调整游戏
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（四）玩蟹科技报告期内的业务发展状况
1、玩蟹科技分业务类型营业收入情况
2013 年 1-11 月 （经审计） 2012 年度（经审计） 2011 年度（经审计）
业务类型
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
移动网 代理模式 2,411.52 10.91% 91.98 20.02% - -
络游戏 收入
收入 联运分成
19,597.17 88.68% 334.01 72.70% - -
收入
社交游戏收入 - - 22.70 4.94% 58.10 100.00%
其他收入 91.26 0.41% 10.75 2.34% - -
合计 22,099.95 100.00% 459.44 100.00% 58.10 100.00%
2、分渠道收入情况
以下所列示充值金额、消费金额、当期现金流量均指自游戏上线至 2013 年
11 月 30 日累计金额；收入确认金额系自游戏上线至 2013 年 11 月 30 日止，以
与联运及代理平台根据核对一致的结算单并扣除未消耗虚拟货币后确认的收入
金额。
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金额单位：人民币万元
运营模式 结算渠道 充值金额 消费金额 收入确认金额 当期现金流量 备注
一、大掌门 43,498.29 41,113.20 20,347.02 19,549.28
联运模式 31,512.79 29,979.51 17,801.59 16,988.78
Apple Inc. 14,027.71 13,497.28 7,878.85 7,491.15
Apple Inc.
支付宝（中国）网络技术有限公司 6,405.76 6,061.51 5,821.00 6,196.00
福建博瑞网络科技有限公司 福建博瑞网络科技有限公司 3,903.44 3,720.58 1,954.34 1,039.63
昆仑在线（香港）股份有限公司 昆仑在线（香港）股份有限公司 3,728.90 3,561.24 947.71 921.11
昆仑在线（香港）股份有限公司 昆仑在线（香港）股份有限公司 72.63 199.49 授权金
深圳市腾讯计算机系统有限公司 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,426.05 1,274.34 321.46 367.14
广州铁人网络科技有限公司 广州铁人网络科技有限公司 1,298.89 1,215.27 522.70 516.63
包头市悠然网络科技有限公司 包头市悠然网络科技有限公司 324.78 294.14 127.75 112.04
厦门同步网络有限公司 厦门同步网络有限公司 334.20 298.02 155.15 145.59
Gamevil Inc. Gamevil Inc. 63.06 57.13
代理模式 11,985.50 11,133.69 2,545.43 2,560.50
107
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京北纬通信科技股份有限公司 北京北纬通信科技股份有限公司 11,880.00 11,048.57 2,503.50 2,560.50
北京北纬通信科技股份有限公司 北京北纬通信科技股份有限公司 18.63 授权金
MIX 北京最淘科技有限公司 105.50 85.12 23.30 MIX
二、忍将 6,066.79 5,343.77 2,178.93 991.77
联运模式 6,066.79 5,343.77 2,178.93 991.77
Apple Inc. 1,193.73 1,143.47 351.15 351.15
支付宝（中国）网络技术有限公司 284.00 247.09 242.18 284.00
福建博瑞网络科技有限公司 1,917.57 1,631.61 930.91
北京分播时代网络科技有限公司
广州铁人网络科技有限公司 866.56 784.78 249.03 263.56
包头市悠然网络科技有限公司 270.58 239.32 87.80 93.06
北京分播时代网络科技有限公司 1,534.35 1,297.50 317.86
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大掌门联运模式下 Gamevil Inc.平台未确认收入，原因系 2013 年 11 月尚未
结算。忍将联运模式下福建博瑞网络科技有限公司无现金流量，原因系玩蟹科技
开具增值税发票额度有限，该联运平台尚未付款。
随着移动网络游戏行业整体市场规模的迅速扩大，以及玩蟹科技在研 4 款移
动网游陆续上线运营，将使玩蟹科技来自于移动网络游戏的收入继续增长。
列表中 2013 年 1-11 月的其他收入为《大掌门》游戏的版权金收入，2012
年的其他收入为玩蟹科技受托开发社交游戏的收入。
（五）玩蟹科技主要游戏产品
1、主要游戏产品
报告期内，玩蟹科技分游戏产品的营业收入情况如下：
2013 年 1-11 月（经审计） 2012 年度（经审计） 2011 年度（经审计）
游戏名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
大掌门 19,829.77 89.73% 425.99 92.72% - -
忍将 2,178.92 9.86% - - - -
我的冒险 - - 22.59 4.92% 3.33 5.73%
购物天堂 - - 0.11 0.02% 49.83 85.77%
幸福旅馆 - - - - 4.94 8.50%
其他收入 91.26 0.41% 10.75 2.34% - -
合计 22,099.95 100.00% 459.44 100.00% 58.10 100.00%
玩蟹科技在 2012 年转型移动网游开发之后，推出的精品移动网游获得了市
场的广泛认可，游戏运营取得成功，促使玩蟹科技收入迅速增长。
① 《大掌门》
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《大掌门》是玩蟹科技推出的一款武侠 RPG+策略类的精品移动网络游戏，
玩家在游戏中扮演的是统领整个门派的“大掌门”，通过招收培养麾下弟子，指
挥他们闯过一个个江湖难关，参加一场场论剑比武，从而最终立于武林之巅。游
戏通过弟子养成体系，独特的缘分组合设定及丰富的江湖故事，为玩家呈现出精
彩的武侠世界，获得全新的武侠游戏体验。
《大掌门》的主要游戏元素是卡牌，卡牌在《大掌门》中可以分为“弟子卡”、
“技能卡”以及“装备卡”，品质可分为甲（紫色）、乙（蓝色）、丙（绿色）、丁
（白色），玩家可以通过这些卡牌进行“闯江湖”（做任务）、“历练”（副本活动）、
“奇遇”（日常活动及奖励）以及“论剑”（PK 榜），这些源于武侠小说中的经典
人物或秘籍装备卡牌，可带给玩家很多收集快乐。
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相比其他卡牌游戏，《大掌门》中的卡牌养成系统更为丰富、更具可玩性。
《大掌门》中弟子卡牌等级的提升主要源于玩家带领门派弟子闯江湖获得的经
验、以及与其他玩家在各类活动中 PK 中所得的经验，弟子卡牌可以通过传功的
形式将其经验转移到另外的弟子卡牌之中，同时该卡牌也会消失。弟子卡牌的基
础属性随着等级的提升随之提升同时获得一定的潜力点，通过道具玩家可以将潜
力点分配到不同的属性之上以强化卡牌某一固定属性（血、内、攻、防）。装备
卡牌也可以通过使用游戏中获得的银币进行强化，而技能卡也可以通过其他技能
卡进行强化。此外，玩家可以通过练气获得不同品质的“真气”，该真气也可以
进行强化，并且随着玩家弟子卡牌等级的提升真气槽也会解锁，强力的真气对于
玩家闯关或者 PK 助力效果非凡。最后是门派口诀，玩家可以通过吞噬各种弟子
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卡牌以及卡牌碎片（游戏中称魂魄）提升四种门派口诀，提升口诀可以提升玩家
整体阵容的血、内、攻、防属性，对于对战的助力也较为重要。玩家可以带领自
己的门派通过游戏中的“论剑”系统与其他玩家的门派进行比拼，查看自己门派
的实时排名。在游戏的“联盟”模块中，玩家可以创建或者加入一个联盟，与联
盟中的其他玩家一起闯荡江湖。“论剑”和“联盟”模块大大增强了玩家在游戏
中的互动和交流。
《大掌门》的培养系统复杂多变，不同属性及搭配会产生不同的攻防效果，
对于玩家也有更多可操控的设定空间，其卡牌养成模式堪称国内卡牌类游戏产品
中的经典。
《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家
数量超过 870 万，累计充值金额达到 4.3 亿元，在《大掌门》游戏的运营中，两
次创造了单款游戏单日充值金额超过 1,000 万元的记录。《大掌门》游戏自上线
运营以来，游戏付费玩家数量和游戏充值金额持续攀升：
付费用户人
游戏注册用户 游戏活跃用户 付费用户数量 活跃用户人均
期间 均 ARPU 值
总量（人） 数（人） （人） ARPU 值（元）
（元）
2012 年 9 月 22,678 22,678 721 10.04 315.69
2012 年 10 月 115,654 100,173 3,362 12.72 379.11
2012 年 11 月 404,052 321,384 11,065 20.86 606.02
2012 年 12 月 866,086 570,866 24,717 25.39 586.38
2013 年 1 月 1,470,981 799,987 37,964 22.77 479.83
2013 年 2 月 1,979,169 785,055 41,159 31.84 607.31
2013 年 3 月 2,883,111 1,238,836 63,371 26.92 526.34
2013 年 4 月 3,627,335 1,212,483 68,382 45.48 806.39
2013 年 5 月 4,203,125 1,065,899 58,025 36.78 675.69
2013 年 6 月 4,703,343 969,053 54,437 41.07 731.17
2013 年 7 月 5,283,726 948,395 61,603 46.00 708.12
2013 年 8 月 5,918,576 1,055,760 62,477 38.99 658.82
2013 年 9 月 7,107,819 1,599,850 47,562 23.92 804.55
2013 年 10 月 8,061,642 1,476,218 48,418 29.05 885.81
2013 年 11 月 8,760,819 1,127,924 52,271 33.73 727.90
注：游戏活跃用户，每月登陆游戏至少一次的用户。
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《大掌门》2013 年 9 月、10 月注册用户数量和活跃用户数量有明显增长，
但付费用户数量下降的主要原因是这两个月游戏内推出了包括好友邀请奖励等
多个推广活动，新注册用户有明显增加；同时由于新用户从进入游戏到形成消费
习惯需要一至两个月时间，因此在短时间内未转化为付费用户数的增长。
《大掌门》游戏自上线以来，长期保持在中国区 App Store iPhone 畅销游戏
前 10 名。
《大掌门》APP Store iPhone 畅销游戏排名
来源：AppAnnie
② 《忍将》
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《忍将》是由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹
科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏。玩蟹科技主要负责游戏的开
发，游戏上线后由玩蟹科技、分播时代联合负责游戏的运营，玩蟹科技与分播时
代就游戏运营所获得的收益进行分成。
《忍将》于 2013 年 4 月上线，截至 2013 年 11 月，累计注册用户数量超过
400 万，累计充值金额超过 6,000 万元。目前《忍将》表现出了良好的成长性，
单月充值金额超过 1000 万元。
《忍将》游戏月均付费玩家数量和月均游戏充值金额如下：
游戏注册
游戏活跃用 付费用户 活跃用户人均 付费用户人均
期间 用户总量
户数（人） 数量（人）ARPU 值（元）ARPU 值（元）
（人）
2013 年 4 月 180,078 180,078 4,885 8.37 308.48
2013 年 5 月 380,475 240,544 8,784 13.78 377.47
2013 年 6 月 885,235 559,792 15,800 10.81 383.05
2013 年 7 月 1,341,786 555,910 17,241 11.69 376.83
2013 年 8 月 2,149,408 929,996 24,898 10.38 387.82
2013 年 9 月 2,698,859 727,373 26,531 13.75 376.87
2013 年 10 月 3,157,268 645,435 23,519 17.42 478.17
2013 年 11 月 4,033,166 1,266,069 19,519 9.55 619.44
注：游戏活跃用户：每月登陆游戏至少一次的用户。
《忍将》2013 年 11 月注册用户数量和活跃用户数量有明显增长，但付费用
户数量下降的主要原因是 2013 年 11 月游戏内推出了“木叶小伙伴”、 结伴忍界”
等好友邀请推广活动，新注册用户有明显增加；同时由于新用户从进入游戏到形
成消费习惯需要一至两个月时间，因此在短时间内未转化为付费用户数的增长。
2、在研游戏项目情况
玩蟹科技目前具有同时研发多款高品质移动网络游戏产品的能力，目前玩蟹
科技在研移动网络游戏产品 4 款，目前进展情况如下：
游戏产品 游戏类型 最新进展情况
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《King of Gods》（中文译名： 希腊神话题材 RPG 策略 2013 年 11 月在澳大利亚 App
诸神之王） 类移动网络游戏 Store 上线
三国题材 RPG 策略类移 已完成开发，计划 2014 年 2 月完
乱世曲
动网络游戏 成内测、公测，正式上线运营
中国历史题材类移动网 处于开发阶段，预计 2014 年 3 月
开国
络游戏 上线运营
西方魔幻题材 RPG 移动 处于开发阶段，预计 2014 年 4 月
恶魔地下城
网络游戏 上线运营
除上述四款游戏外，玩蟹科技另有一款游戏产品已通过立项评审，目前处于
制作阶段，预计将于 2014 年第二季度上线。
（六）前五大结算客户及供应商
1、玩蟹科技的前五大结算客户
玩蟹科技在 2012 年转型移动网游之后，游戏运营以代理模式、联合运营方
式为主，结算客户主要为苹果公司、北纬通信、福建博瑞等优秀移动网络游戏发
行商和平台运营商。报告期内玩蟹科技的前五大结算客户情况如下表：
2011 年度销售金额 占当年主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
Bright Will Ltd 47.40 81.57
Happy Elements Limited 2.76 4.76
谷歌公司 2.60 4.47
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 2.41 4.14
北京千橡网景科技发展有限公司 2.35 4.04
合计 57.52 98.98
2012 年度销售金额 占当年主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
Apple Inc. 176.22 38.35
福建博瑞网络科技有限公司 103.18 22.46
北京北纬通信科技股份有限公司 91.98 20.02
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支付宝（中国）网络技术有限公司 54.62 11.89
微梦创科网络科技（中国）有限公
14.86 3.23
司
合计 440.86 95.95
2013 年 1-6 月销售金额 占当期主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
Apple Inc. 3,891.22 40.24
支付宝（中国）网络技术有限公司 2,333.79 24.14
福建博瑞网络科技有限公司 1,240.60 12.83
北京北纬通信科技股份有限公司 1,224.59 12.66
昆仑在线（香港）股份有限公司 516.79 5.34
合计 9,206.99 95.21
2013 年 1-11 月销售金额 占当期主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
Apple Inc. 8,053.78 36.44
支付宝（中国）网络技术有限公司 6,008.56 27.19
福建博瑞网络科技有限公司 2,782.07 12.59
北京北纬通信科技股份有限公司 2,430.15 11.00
昆仑在线（香港）股份有限公司 1,020.34 4.62
合计 20,294.90 91.84
玩蟹科技 2011 年主要从事于社交游戏的开发和运营，所获收益较少，自 2012
年转为进行移动网络游戏的开发后，首款移动网游《大掌门》便大获成功，致使
2012 年和 2013 年收入大幅增加，相应的玩蟹科技的主要客户也从早期的社交游
戏运营商转变为移动网络游戏运营商。由于《大掌门》游戏于 2012 年 9 月份上
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线，新游戏上线之初处于推广期，收入处于攀升状态，导致《大掌门》的盈利能
力未能在 2012 年充分体现。
报告期内，玩蟹科技的前五大结算客户与玩蟹科技及交易对方不存在关联关
系。
2、玩蟹科技的前五大供应商
2011 年度采购金 占当期采购总额
前五大供应商名称 主要采购内容
额（万元） 比例（%）
南阳新超智能技术有限公司 4.00 9.93 信息服务费
上海帝联信息科技股份有限公司 3.74 9.29 推广费
动画的设计和制
杭州锐鹰教育咨询有限公司 3.04 7.55
作费
北京蓝汛通信技术有限责任公司 2.38 5.91 CDN 服务
英才华网网络技术（北京）有限
1.01 2.51 招聘费
公司
合计 14.17 35.19
2012 年度采购 占当期采购总
前五大供应商名称 主要采购内容
金额（万元） 额比例（%）
查良镛 146.52 55.32 版权补偿金
福建博动文化传播有限公司 9.90 3.74 推广费
孙勇慧 7.00 2.64 房租
北京德瑞勤和商贸有限公司 6.40 2.42 办公用品
北京晶科七彩商贸有限公司 5.00 1.89 办公用品
合计 174.82 66.01
2013 年 1-6 月采 占当期采购总
前五大供应商名称 主要采购内容
购金额（万元） 额比例（%）
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查良镛 219.78 18.69 版权补偿金
福建博动文化传播有限公司 119.55 10.17 推广费
北京指点互动广告有限公司 50.00 4.25 推广费
北京雄文网络科技有限公司 46.60 3.96 推广费
多盟智胜网络技术（北京）有限
39.82 3.39 推广费
公司
合计 475.75 40.46
2013 年 1-11 月采 占当期采购总
前五大供应商名称 主要采购内容
购金额（万元） 额比例（%）
北京分播时代网络科技有限公司 458.46 14.03 分成款
福建博动文化传播有限公司 404.83 12.39 推广费
查良镛 309.83 9.48 著作权使用费
北京思恩客广告有限公司、北京
285.98 8.75 推广费
指点互动广告有限公司
北京昂然时代广告有限公司 213.18 6.52 推广费
合计 1,672.28 51.17
玩蟹科技的供应商主要为向玩蟹科技提供游戏推广服务的企业。
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》系武侠题材，为传承中国传
统武侠文化，主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸；
英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）经典武侠小说
中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生、北京畅游、完
美世界（其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移
动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、北京
畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大
掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用
授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1
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日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予
搜狐畅游、完美世界。玩蟹科技将版权补偿金在《大掌门》运营期间进行了合理
分摊。
报告期内，除分播时代系玩蟹科技股东外，其他玩蟹科技的前五大供应商与
玩蟹科技及交易对方不存在关联关系。
（七）玩蟹科技的游戏开发技术情况
1、前端程序和后端程序开发技术
移动网络游戏的开发技术可以按照游戏的前端程序和后端程序分为两个部
分。
前端程序即面向游戏玩家一端的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程
序界面。玩蟹科技使用的前端开发程序使用 Cocos2d-x+Lua 技术。Cocos2d-x 是
一个用 C++实现的、开源跨平台的 2D 游戏设计框架引擎，它的跨平台性可以使
开发者完成游戏开发后，很方便的在 iOS 和 Android 两个平台环境下运行，节省
了开发者平台转换的时间。玩蟹科技在 Cocos2d-x 基础上进行了二次开发，封装
了如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层 C++接口，将所有的游戏逻
辑使用 Lua 实现，底层接口使用 C++实现，保证了游戏运行时的高效率。
后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用程序。玩蟹科技后端程序
开发主要使用了 PHP 语言，设计研发了自有的后台游戏框架，后台框架与云服
务实现了完美的结合。游戏后台在具有稳定、良好运行性能的同时，充分利用了
云服务动态扩展的特性，实现了业务高峰期的自动化扩容。在玩蟹科技业务量快
速增加的同时后台服务能够做相应的横向扩展，从而保证了向玩家提供始终稳
定、高效的游戏服务。
2、自主开发的应用系统
玩蟹科技在整个游戏的开发运营流程中，根据自身需求，开发出了多个具有
不同功能的应用系统，从而减少了人员的工作量，有效地提高了效率。
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① 自动化版本发布平台系统
网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈、游戏运营情况更新、补充游戏
内部的人物、情节、玩法，由此增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。由于运营
平台、渠道繁多，如何针对上百个不同渠道的 SDK 迅速开发、发布不同游戏升
级版本成为考验游戏公司运营水平的难题。玩蟹科技开发出了一套自动化版本发
布系统，此系统中将游戏资源优化、资源加密、代码编译、安装包生成、服务器
部署等步骤完全自动化。借助此系统，玩蟹科技在版本发布过程中可以实现自动
化的新游戏版本发布，可在 1 小时内完成最多 400 个渠道安装包的生成工作，替
代了由人员按照每个渠道的要求制作安装包的繁冗工作，大大提高了游戏版本的
发布效率。玩蟹科技借助独有的自动化版本发布系统，基本实现了游戏产品每周
均有更新，极大增强了游戏对玩家吸引力。
② 版本管理平台系统
玩蟹科技开发的版本管理系统负责管理手机游戏的版本信息，游戏从上线开
始所有的版本信息都保存在版本管理系统中，有多版本并存的支持，游戏可以很
方便的实现灰度发布和 AB 测试。版本管理系统提供 web 管理界面，能够方便的
切换测试版本、线上版本、停用版本或将版本设置为维护状态。
结合自动化版本发布平台和版本管理平台，玩蟹科技可以在游戏出现 bug 后
紧急修复，在很短的时间内实现修复版本的更新上线。
③ 用户行为分析系统（BI 系统）
在大数据的时代背景下，玩蟹科技基于 hadoop 研发了一套数据收集、分析
和展现系统，做到了对用户行为的绝对掌握。该套系统可以轻松应对每天 300G
以上的用户日志量，同时利用大量用户日志这块肥沃的数据土壤进行大量细致而
深入的数据挖掘工作。玩蟹科技运营团队研发了大量的用户行为和状态数据分析
模型，从而为游戏的数值系统调优，活动目标的确定，提供了大量有价值的判断
指标和依据，提升了游戏的营收和用户体验。还有即将上线的自己研发的基于
storm 的实时数据流分析系统，将大大缩短数据分析的时延，可以更及时准确的
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反映游戏的各种突发问题，将进一步提高游戏的整体稳定性和用户体验。
3、未来的技术储备
① 长连接通信技术
随着移动网络游戏的发展，游戏对于网络响应的要求越来越高。目前大部分
移动网游都基于 HTTP 连接进行网络通信，无法做到即时响应。玩蟹科技已经实
现了一套基于 Node.JS 的长连接技术，从而实现玩家游戏端与后台服务器的实时
持续连接，满足未来玩家游戏即时响应的需要。
② HTML5 技术
随着 HTML5 技术不断成熟，之前被诟病的性能问题逐步得到解决，基于浏
览器的移动网络游戏让玩家感受丰富游戏体验的可能性正在不断提高。玩蟹科技
已经在 Html5 上有过实际开发经验。使用 HTML5 开发的游戏，可以更方便的实
现动态更新，利用 HTML5 技术也更容易做出手机端、网页端、客户端三端融合
的游戏产品。
③ Unity3D+Lua
玩蟹科技在 2D 游戏项目中使用 Cocos2D+Lua 已经有一套成熟的解决方案。
3D 项目中，公司也在对 Unity3D+Lua 的技术进行研发与完善。与脚本的结合将
让游戏更新变得更为快速灵活。
（八）玩蟹科技游戏产品的质量控制情况
玩蟹科技在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环
节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游
戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最
大程度上保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，玩蟹科技产品委员会通过对
新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申
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请经过玩蟹科技产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2、开发测试阶段的质量控制
① Demo 阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功
能的 Demo 版本后，玩蟹科技产品委员会将会对 Demo 版本游戏进行复审，评判
Demo 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营
的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
② 内部测试
玩蟹科技专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动玩蟹科技其他
部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试
结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证
游戏产品各项计划指标的实现。
③ 外部测试
玩蟹科技通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在
新游戏完成玩蟹科技内部测试后，玩蟹科技会在发行商、平台运营商的帮助下，
将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络
环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品
在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线
运营前的修改调试。
④ 上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线玩蟹科技新研发游戏时，玩蟹科技
会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连
接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
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玩蟹科技成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客
户 24 小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
为了保证客户服务的流程规范及服务质量，玩蟹科技客服部门建立了完善的
培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水
平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升
服务技能，提高客户满意度。
（九）玩蟹科技开发实力情况
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技员工总人数 98 人，其中本科及以上学历
75 人，占比达 76.53%；开发团队人数 69 人，其中核心技术研发人员 6 人：
序 从事游戏开发
姓名 性别 出生年月 学历 玩蟹科技任职
号 运营的时间
1 叶凯 男 1985 年 2 月 研究生 5年 董事、首席执行官
2 胡磊万城 男 1987 年 10 月 研究生 5年 董事、首席运营官
3 欧阳刘彬 男 1985 年 2 月 研究生 3年 董事、首席技术官
4 尹力炜 男 1987 年 12 月 本科 4年 项目总监
5 李力 男 1983 年 7 月 本科 5年 产品总监
6 石锐 男 1987 年 3 月 本科 4年 项目负责人
叶凯本科就读于中国科学技术大学计算机科学与技术系，并于中国科学院软
件技术所取得硕士学位。在校期间，叶凯即开始兼职从事基于社交平台的应用、
游戏研发工作。作为创始股东，叶凯历任玩蟹科技董事、首席执行官、董事长，
主要负责玩蟹科技总体游戏产品研发方向、运营策略的制定以及游戏研发过程中
重点问题的把控。2009 年至 2012 年期间，叶凯带领公司技术团队成功开发了《幸
福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏，并通过在人人网、腾讯
开放平台、Facebook 等国内外知名社交平台上线运营积累了丰富的运营经验。
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2012 年之后，随着玩蟹科技业务重点转向移动互联网游戏的开发与运营，叶凯
主要负责手机游戏产品的技术研发及手机游戏战略方向的定位。凭借着对卡牌类
手游细分市场的独特理解，玩蟹科技于 2012 年开发和成功运营了国内首款卡牌
类手机游戏《大掌门》。
胡磊万城本科就读于中国科学技术大学少年班系，并于中国科学院软件技术
所取得计算机软件理论硕士学位。在校期间，胡磊万城即开始兼职从事基于社交
平台的应用、游戏研发工作。2009 年 10 月，胡磊万城同叶凯等人联合创办北京
玩蟹科技有限公司，并担任玩蟹科技董事及首席运营官，负责游戏产品的研发和
运营。2009 年至 2012 年初，胡磊万城作为项目研发负责人和制作人负责了《幸
福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏的开发。2012 年之后，
胡磊万城主要负责手机游戏产品的技术研发及玩蟹科技产品研发运营体系的构
建与维护。胡磊万城在卡牌类手机游戏的玩法、数值计算模型等方面拥有深厚的
造诣。2012 年，胡磊万城担任国内首款卡牌类手机游戏《大掌门》的制作人，
全面负责了产品的策划、技术、运营以及项目管理工作，带领团队完成了产品的
研发并获得成功。
欧阳刘彬本科就读于中国科学技术大学计算机科学与技术专业，并于中国科
学院计算机网络信息中心取得硕士学位。2010 年 9 月，欧阳刘彬加入玩蟹科技
担任首席技术官，负责公司内部的业务流程优化以及构建高性能、高稳定性、高
扩展性的游戏后台架构。从 2010 年 9 月到 2012 年 3 月，欧阳刘彬主要参与了《购
物天堂》项目的功能研发和发布流程优化，以及《我的冒险》游戏后台的功能研
发、架构设计与实现，并实现了一套基于 Flash 的社交游戏自动化版本发布系统，
极大的优化了项目的业务流程。自 2012 年 4 月起，欧阳刘彬负责管理《大掌门》
的技术研发团队，参与游戏核心功能的研发，并实现了手机游戏项目的自动化发
布系统和版本管理系统。经过多款手机游戏开发技术的积累，由欧阳刘彬带领的
玩蟹科技技术研发团队在手机游戏技术创新及储备方面具备了较强的实力。
尹力炜本科就读于哈尔滨工程大学计算机科学与技术专业并取得学士学位，
于 2010 年加入玩蟹科技担任项目总监，主要负责游戏架构设计及代码编程以及
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项目内部各工种人员的工作分配及日常管理，目的是最优化工作流程、提高项目
内部工作效率等，确保游戏质量和制作速度。加入玩蟹科技后，尹力炜参与并负
责了《幸福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏和手机游戏《大
掌门》的项目管理，在游戏项目管理方面有着丰富的经验。
李力本科就读于北京航空航天大学飞行器设计与工程专业并取得学士学位。
2006 年至 2010 年，李力曾任和讯网社区团队产品经理、热酷网产品经理、猫扑
网社交游戏主策划，负责各种社区产品（包括个人门户、博客、相册、朋友圈、
网摘、音乐、视频等）的设计运营和用户挖掘工作，以及《阳光牧场》、《银行战
舰》、《猫扑农场》等多款社交游戏的策划运营工作，积累了丰富的产品工作经验。
2010 年至 2011 年，李力成立独立游戏工作室，制作了社交游戏《World Warfare》
并在 Facebook 上线，积累了海外运营游戏的经验。2012 年起，李力加入玩蟹科
技，历任玩蟹科技产品经理、产品总监，参与制作了手机游戏《大掌门》并负责
产品设计、团队管理等工作。
石锐本科就读于北京交通大学计算机与信息技术学院并取得学士学位。2009
年 10 月，石锐加入玩蟹科技，担任社交游戏《幸福旅馆》项目前端开发、《购物
天堂》项目前端开发，同时承担项目的运营分析产品设计和开发工作。2011 年
至 2012 年初，石锐担任了社交游戏《我的冒险》和手机游戏《Shoot》的项目前
端开发负责人，负责前端设计和架构以及项目管理，并参与项目管理工作。2012
年起，石锐参与开发了《大掌门》前端程序，并负责《大掌门》项目团队的整体
管理工作。石锐作为玩蟹科技核心技术研发团队的重要成员，拥有完整的游戏产
品线开发经验。
玩蟹科技核心技术研发团队中的大部分成员在公司成立初期即在公司任职
并持续合作至今，亲历玩蟹科技的成长历程和重要研发项目，并在战略决策、产
品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，使得玩蟹科技核心团
队成为了一支稳定高效的手机游戏研发团队，为玩蟹科技未来的业务发展提供了
保障。
七、玩蟹科技主要财务数据
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根据大华审计出具的大华审字[2013]005611 号《审计报告》和大华审字
[2014]000629 号《审计报告》，玩蟹科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2013 年 11 月 30 2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
流动资产合计 17,392.78 7,796.10 380.04 49.74
非流动资产合计 281.19 169.55 16.20 10.05
资产总计 17,673.97 7,965.66 396.24 59.79
流动负债合计 2,658.33 1,916.30 378.43 38.16
非流动负债合计 24.21 64.56 - -
负债合计 2,682.54 1,980.85 378.43 38.16
所有者权益合计 14,991.42 5,984.80 17.81 21.62
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2013 年 1-11 月 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 22,099.95 9,669.14 459.44 58.10
二、营业总成本 3,103.61 861.43 203.72 13.03
三、营业利润（损失 15,904.47 6,968.33 -4.11 -250.86
以“-”号填列）
四、利润总额（损失 15,902.71 6,967.00 -3.82 -250.86
以“-”号填列）
五、净利润（损失以 15,902.71 6,967.00 -3.82 -250.86
“-”号填列）
玩蟹科技 2013 年上半年实现营业收入 9,669.14 万元，2013 年 1-11 月实现营
业收入 22,099.95 万元，较 2012 年、2011 年营业收入有较大增长。玩蟹科技 2013
年收入的快速增长，主要得益于玩蟹科技在 2012 年初将业务发展方向转为移动
网络游戏，其开发的首款移动网络游戏产品《大掌门》所取得的巨大成功。
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玩蟹科技自 2009 年成立到 2012 年初，主要从事社交网络游戏的开发和运营。
玩蟹科技推出的《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏都取得了一
定的运营成绩，但由于社交游戏本身缺乏盈利模式的固有特点，致使玩蟹科技在
2011 年、2012 年取得的营业收入不高。但社交游戏的开发经历，使得玩蟹科技
积累了开发经验，磨练了运营团队，为之后转型移动网络游戏开发奠定了坚实基
础。
2012 年初玩蟹科技转型移动网络游戏的开发，并于当年 9 月推出了其首款
移动网游《大掌门》。《大掌门》游戏获得了极大的成功，但由于上线的前几个月
为推广期，游戏正处于生命周期的上升阶段，游戏收益处于攀升的过程中，故《大
掌门》的盈利能力未能在 2012 年报表中充分体现。2013 年《大掌门》游戏运营
收益稳步增长，曾两次创造单款游戏单日充值超 1,000 万元记录，《大掌门》的
盈利能力也在 2013 年上半年的报表中得到充分体现。同时新游戏《忍将》的上
线运营也为玩蟹科技收入的增长做出了贡献。
玩蟹科技的营业成本、管理费用中占比较大的为推广支出、人工成本、研发
支出、房屋租金等。2012 年末，随着首款移动网络游戏产品《大掌门》取得成
功，玩蟹科技也积极增加研发团队和在研产品的储备，公司总人数从 2012 年末
的 30 人左右迅速增加到 2013 年 6 月 30 日的 98 人。由于人员工资、房屋租金等
费用的增加金额远小于营业收入的增加，玩蟹科技 2013 年上半年实现净利润
6,967.00 万元，较 2012 年和 2011 年均有大幅度的增加。
本次交易的审计师大华会计师事务所就《大掌门》和《塔防三国志》收入确
认所执行的审计程序包括：
1、风险评估
重点关注了标的公司内外部环境的变化，主要执行了询问标的公司内部相关
人员，了解报告期的变化及对公司的影响；分析标的公司所处的外部环境，考虑
外部环境变化对行业及标的公司的影响；分析公司的经营状况、财务状况以及业
务发展情况，了解面对的压力和机会；了解标的公司内部控制的健全、有效性及
整体层面控制情况。
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2、控制测试
在评估认定层次重大错报风险时，实施了以下控制测试程序：
（1）采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解公司销售与收款等各业
务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况；
（2）选取测试样本，执行销售与收款业务循环的穿行测试；
（3）根据了解和测试结果，评估销售与收款业务循环缺陷的影响，考虑内
部监督的充分性、及时性。
3、实质性测试
在比较标的公司报告期各年、各月之间营业收入的变动，分析波动原因及毛
利率变动原因后，针对《大掌门》和《塔防三国志》不同类型收入的发生、完整
性、准确性、截止、分类及列报分别执行了以下程序：
（1）官方网站充值渠道（仅适用于《大掌门》）
针对此类收入，核对了不同渠道（银行存款、支付宝等第三方支付平台）充
值数据，并结合货币资金、应收账款的审计向银行及支付宝等第三方支付平台寄
发了函证并执行了替代测试；通过标的公司数据后台核对了虚拟货币的充值、消
耗、结存数据，并重新计算了报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；抽查凭证
检查收入的真实性并进行了截止测试。
（2）联运方、代理方充值渠道
针对此类收入，在检查合同的基础上，核对了报告期合作方提供的计费账单；
通过标的公司数据后台核对了虚拟货币的充值、消耗、结存数据，并重新计算了
报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；结合货币资金、应收账款的审计检查了
发票、回款情况；并向合作方寄发了函证并执行了替代测试；抽查凭证检查收入
的真实性并进行了截止测试。
经复核审计师相关工作底稿，财务顾问认为审计师已就《大掌门》和《塔防
三国志》收入确认采取了必要、充足的审计程序。
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八、玩蟹科技所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，玩蟹科技已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
2013 年 8
利用信息网络经营游
京网文 月 19 日至 北京市文
玩蟹科技 戏产品（含网络游戏
[2013]0527-154 号 2016 年 8 化局
虚拟货币发行）
月 18 日
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 业务种类 有效期限 发证机关
第二类增值电信业
2013 年 8 月
务中的信息服务业 北京市通信
玩蟹科技 京 ICP 证 130274 号 29 日至 2018
务（仅限互联网信 管理局
年 8 月 29 日
息服务）
（二）高新技术企业认证
玩蟹科技于 2013 年 12 月获得了高新技术企业认证。
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
北京市科学技术
委员会、北京市
2013 年 12
玩蟹科技 高新技术企业证书 GR201311000644 财政局、北京市
月5日
国家税务局、北
京市地方税务局
（三）软件企业和软件产品认证
玩蟹科技于 2013 年 5 月获得了软件产品资格认证，于 2013 年 9 月获得了软
件企业资格认定。根据玩蟹主管税务机关出具的意见函，玩蟹科技适用双软企业
所得税税收优惠，2013 年、2014 年免缴所得税，2015 年至 2017 年减半征收所
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得税：
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
京 北京市经济和信 2013 年 5
玩蟹科技 软件产品登记证书
DGY-2013-2122 息化委员会 月 28 日
京 北京市经济和信 2013 年 5
玩蟹科技 软件产品登记证书
DGY-2013-2123 息化委员会 月 28 日
北京市经济和信 2013 年 9
玩蟹科技 软件企业认定证书 京 R-2013-0662
息化委员会 月2日
（四）游戏产品版号办理和文化部备案的情况
1、大掌门
玩蟹科技就《大掌门》的上线运营，已通过出版单位北京电子音像出版社申
报并于 2013 年 4 月 9 日取得新闻出版总局新出审字[2013]396 号《关于同意出版
运营国产网络游戏<大掌门>的批复》，游戏版号为 ISBN978-7-900483-79-9。
2013 年 3 月，《大掌门》游戏办理了文化部网络游戏备案，取得文网游备字
[2013]M-RPG005 号备案证明。
2、忍将
根据《合作协议》，《忍将》的著作权人分播时代正在通过有关出版单位申报
办理新闻出版总局前置审批手续，有关风险和责任由其承担，不应对玩蟹科技产
生不利影响。独立财务顾问、律师与北京市新闻出版局有关工作人员面谈时，其
表示鉴于国产网络游戏版号办理流程较慢且《忍将》在办理中，不会给予处罚。
2013 年 12 月，分播时代就《忍将》游戏办理了文化部网络游戏备案，取得
文网游备字[2013]M-RPG092 号备案证明。
（五）市场评价
基于游戏产品《大掌门》在推出后取得的成功，该款游戏在 2012 年度“金
翎奖”优秀游戏评选中被评为“最佳移动平台网络游戏”。
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九、玩蟹科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）玩蟹科技主要资产情况
根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，玩蟹科技的
主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 备注
流动资产：
货币资金 13,517.80 现金及银行存款
应收账款 3,051.79 应收联运方的游戏分成款
预付款项 77.28 预付的推广费、云服务费等
应收利息 38.86 定期存款利息
其他应收款 219.85 应收玩蟹科技股东代缴个税
一年内到期非流动资产 49.26 经营租入房屋装修
其他流动资产 437.93 预缴企业所得税
流动资产合计 17,392.78
非流动资产：
固定资产 220.66 办公及电子设备
无形资产 60.53 软件使用权
非流动资产合计 281.19
资产合计 17,673.97
（二）玩蟹科技对外担保情况
玩蟹科技在报告期内不存在对外担保情况。
（三）玩蟹科技主要负债情况
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 备注
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流动负债：
应付账款 1,238.86 应付游戏分成款、推广费
预收账款 用户尚未消耗的虚拟货币
321.27
余额
应付职工薪酬 793.91 应付工资、社保等
应交税费 166.29 应交所得税、增值税等
其他应付款 41.16 代垫款等
其他流动负债 一年内确认收入的游戏
96.84
授权金收益
流动负债合计 2,658.33
非流动负债：
一年后确认收入的游戏
其他非流动负债 24.21
授权金收益
非流动负债合计 24.21
负债合计 2,682.54
十、玩蟹科技业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2013 年 11 月 30 日，玩蟹科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
办公及电子设备 241.37 220.66 91.42%
固定资产合计 241.37 220.66 91.42%
玩蟹科技办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 （㎡)
完美世界（北 北京市海淀区上地 2013.06.16 至
1 玩蟹科技 1,006
京）软件有限 东路 1 号院 1 号楼 2016.06.15
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公司 8 层 A801
（二）商标持有情况
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。玩蟹科技
不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“大掌门”等商标，并已获得国家
商标局正式受理，具体情况如下：
序号 商标名称 注册类别 注册人 申请号 申请日期
1 42 玩蟹科技 12167631 2013-02-07
2 41 玩蟹科技 12167617 2013-02-07
3 09 玩蟹科技 12167599 2013-02-07
（三）软件著作权持有情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技不存在使用他人专利及专有技术的情形，玩
蟹科技共登记了 6 项软件著作权，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著
作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：
开发完成/首
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
次发表日期
1 幸福旅馆软件 V1.0 玩蟹科技 2010SR003527 2009-11-05 2010-01-21
2 FoodShop 游戏软件 V1.0 玩蟹科技 2010SR046521 2010-03-10 2010-09-06
3 扑克庄园游戏软件 V1.0 玩蟹科技 2010SR061598 2010-06-10 2010-11-17
<我的冒险>游戏软件[简称：
4 玩蟹科技 2011SR042902 2011-05-01 2011-07-04
我的冒险]V1.0
<侠隐传奇>游戏软件[简称：
5 玩蟹科技 2012SR005897 2011-08-18 2012-02-01
侠隐传奇]V1.0
<大掌门>游戏软件[简称：大
6 玩蟹科技 2012SR089437 2012-07-05 2012-09-20
掌门]V1.0
（四）《大掌门》版权许可使用情况
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（1） 根据玩蟹科技官方网站披露信息、并经财务顾问、律师核查，玩蟹科
技开发运营的移动网络游戏《大掌门》系武侠题材，传承中国传统武侠文化，主
要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸）创作的经典武
侠小说中人物姓名、武器和武功名称等元素。
财务顾问、律师注意到，一方面，玩蟹科技在《大掌门》推出的更新版本中，
会对卡牌等运用有关武侠小说元素的方式，结合玩家体验等因素，进行适当修改
和调整。另一方面，根据查良镛先生、北京畅游和完美世界（其已分别获原著作
者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权）与玩
蟹科技共四方签订的《协议书》及其附件，查良镛先生、北京畅游和完美世界已
共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在《大掌门》中使用授权作品，直至
2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用授权作品的行为，玩蟹科技应
一次性向查良镛支付税后人民币 400 万元（加上最终代扣代缴税金，合计共 456.33
万元）的补偿金。同时，玩蟹科技还应补偿北京畅游时代数码技术有限公司（以
下简称“北京畅游”）、完美世界(北京)软件有限公司（以下简称“完美世界”）为维
护其对授权作品的权利而发生的费用，共计 52.1 万元；自 2013 年 10 月 1 日起
至 2015 年 7 月 31 日止，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入的 4%分予北京
畅游，4%分予完美世界，但北京畅游、完美世界两方合计可获得的每季度许可
分成封顶不超过人民币 300 万元。根据四方共同达成的谅解，玩蟹科技于 2013
年 10 月 9 日公开刊登了《<大掌门>就使用金庸小说元素正式致歉》，对《大掌门》
在此前未经查良镛先生许可的情况下使用查良镛先生原创武侠小说中人物姓名
等元素的行为向查良镛先生致歉。此外，海淀法院于 2013 年 9 月 24 日向北京畅
游出具了《民事裁定书》，裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠
纷案。
根据上述情形，玩蟹科技已积极、主动采取措施，有效纠正《大掌门》侵犯
有关著作权人的相关合法权益的行为；据此，金杜律所经办律师认为，玩蟹科技
开发《大掌门》未经事先许可或同意使用有关著作权人原创武侠小说中元素的情
形，不会对本次交易产生重大不利影响。
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对历史使用授权作品的补偿金部分，玩蟹科技已在游戏上线的 2012 年 9 月
至 2013 年 9 月之间采用直线法进行摊销，相应部分计入历史期间的成本费用。
由于最终替查良镛先生实际代扣代缴税金的金额与之前预计存在差异，相应差额
全部反映在 2013 年 7-9 月的摊销金额中。其中，508.43 万元补偿金的分摊期间
和金额分布如下：2012 年 9-12 月 163.20 万元、2013 年 1-6 月 244.80 万元、2013
年 7-9 月 100.43 万元。
对协议签署之后继续使用的分成部分，即 2013 年 10 月至 2015 年 7 月 31 日
期间的授权金，玩蟹科技在编制盈利预测时已根据预测收入、分成比例进行了预
测，并计入了预测期的营业成本。
本次评估中，评估师在收益法估值过程中已考虑上述事项对玩蟹科技 100%
股权评估值的影响，预测期内，营业成本中与《协议书》相关的授权金预测金额
如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月-12 月 2014 年 2015 年
营业成本-授权金 316.21 302.44 21.10
根据玩蟹科技的书面说明，并经独立财务顾问、律师审阅北京畅游、完美世
界所获查良镛先生有关授权的文件，四方协议书有效期于 2015 年 7 月 31 日终止，
一方面，是该期限需合理早于北京畅游、完美世界获查良镛先生有关授权的有效
期，另一方面，四方协议书到期后，不排除在各方此前友好合作的基础上协商续
约的可能性。
根据玩蟹科技拟定的到期风险应对计划：（1）在四方协议书到期前的合理时
间内，玩蟹科技将视届时《大掌门》游戏运营、用户数量等客观情况，决定是否
启动与查良镛先生、北京畅游和完美世界（如其继续获得查良镛先生有关授权作
品的移动端游戏软件改编权的授权）的续约工作。（2）如玩蟹科技决定启动续约
工作，则玩蟹科技将与查良镛先生等有关各方重新协商符合届时《大掌门》游戏
运营实际情况的分成水平，如协商达成一致意见，将由有关各方续签有关授权文
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件，《大掌门》将继续使用授权作品中有关人物姓名、武器和武功名称等元素。
（3）如玩蟹科技决定不启动续约工作，或者与查良镛先生等有关各方无法就续
约条件达成一致意见，则玩蟹科技将在四方协议书到期后即行终止运营《大掌门》
或修改有关游戏内容，不再继续使用授权作品中任何元素。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）第 22 条规定，网络游
戏运营企业终止运营网络游戏，应当提前 60 日予以公告。网络游戏用户尚未使
用的网络游戏虚拟货币及尚未失效的游戏服务，应当按用户购买时的比例，以法
定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换。
经独立财务顾问、律师查阅《大掌门》现行有效的用户协议，该协议已包含
《网络游戏管理暂行办法》规定的网络游戏终止运营情形下对应的公告、虚拟货
币处置等内容，用户风险提示内容可覆盖四方协议书到期导致《大掌门》可能终
止运营的情形，亦没有违反文化部制定的《网络游戏服务格式化协议必备条款》
等有关强制性规定。
（五）《忍将》版权许可使用情况
《忍将》系由分播时代作为计算机软件著作权人、并与玩蟹科技联合运营的
移动网络游戏。
1、分播时代的基本情况
玩蟹科技的股东之一分播时代系 2007 年 8 月 21 日于北京市注册成立的有限
责任公司，注册资本 1500 万元，主要从事手机游戏和社交游戏的研发和运营，
旗下热酷品牌拥有《阳光牧场》、《梦幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院
三国》等社交游戏以及《找你妹》等多款手机游戏。分播时代目前持有京 ICP
证 110392 号《电信与信息服务业务经营许可证》及京网文[2011]0371-119 号《网
络文化经营许可证》等均在有效期内的、从事主营业务的必备资质证书。
2、《忍将》游戏的研发和运营背景
鉴于日本忍者故事和漫画等作品在国内具有广泛的受众群体，而玩蟹科技的
首款卡牌类游戏《大掌门》2012 年 9 月上线运营后取得巨大成功，充分证明玩
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蟹科技游戏制作团队对于卡牌类游戏成熟的开发、运营经验；作为玩蟹科技的股
东，2013 年初分播时代希望委托玩蟹科技游戏制作团队研发制作一款日本忍者
题材移动网络游戏。分播时代负责选题、策划、美术资源，同时委托玩蟹科技负
责程序代码等技术方案，游戏研发成功后由双方联合运营。
2013 年 3 月，该游戏即《忍将》研发完成，经双方验收合格并认为满意后，
于 4 月上线运营。为保护计算机软件著作权，5 月，玩蟹科技登记并取得软著登
字第 0558114 号《计算机软件著作权登记证书》。因《忍将》在运营初期表现出
了良好的成长性，分播时代与玩蟹科技于 5 月、9 月分别签署了《手机游戏“<忍
将>ios 版、安卓版”热酷合作协议》及补充合作协议（以下合称“合作协议”）。9
月，玩蟹科技将已登记的软件著作权转让给分播时代，分播时代获发软著登字第
0609710 号《计算机软件著作权登记证书》。12 月，分播时代就《忍将》游戏办
理了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]M-RPG092 号备案证明。
根据上述，《忍将》为分播时代合法登记并拥有的游戏软件。就《忍将》有
关的第三方著作权问题，分播时代与玩蟹科技的合作协议已作出明确约定：游戏
的计算机软件著作权归分播时代享有，游戏本身及其开发、发行、推广、运营等
各阶段涉及的全部知识产权风险、责任及由此造成的各项损失，自双方开始合作
时起即由分播时代全部承担，合作游戏需取得第三方版权许可的，由分播时代负
责并承担费用。
3、《忍将》游戏潜在的有关第三方著作权事后许可或同意
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发
游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、
资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点
关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的
知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。2013 年 3 月首次发表的《忍将》游
戏在研发成功和 2013 年下半年运营效果较好的情形下，也存在行业内目前普遍
存在的上述有关第三方著作权许可或同意滞后的情形。
《忍将》游戏是一款卡牌类移动网络游戏，内有超过 200 名忍者可供玩家挑
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选，完美的忍者伙伴培养系统及新颖的羁绊系统设计，使得玩家可以体验丰富多
彩的忍者世界。《忍将》的 Q 版人物策划及美术设计主要取材于日本动漫作品《火
影忍者》中部分卡通形象，其原著作者或有关著作权人根据《保护文学和艺术作
品伯尔尼公约》、《世界版权公约》及《著作权法》等规定，享有包括修改权在内
的一系列著作权权利。
日本动漫产业发达，已形成较为完整的产业链，其上游是期刊原创作品的连
载、单行本图书的结集出版，中游是电影或电视剧动画片的拍摄，下游是围绕动
画片或漫画书中主体形象的衍生品开发，因此，有关动漫作品的著作权人体系较
为复杂。自 1999 年开始漫画连载的《火影忍者》也存在漫画作者、连载周刊、
出版社、电视台等享有部分著作权的多个权利人的情形。根据中国版权保护中心
网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/）版权登记等公开查询，未查找到有关《火
影忍者》的著作权登记信息。根据互联网公开信息及分播时代与国内同行业的多
方沟通，腾讯公司于 2013 年取得《火影忍者》等日本动漫作品的相关互联网传
播权，并曾向业内有关公司发函，要求有关侵犯火影忍者题材的盗版游戏企业停
止运营有关网页游戏。但经分播时代向腾讯公司确认，其目前并未取得《火影忍
者》的手游改编权。截至目前，尚无已知的国内同行取得《火影忍者》的相关手
游改编或使用权。
4、有关委托或合作开发运营的游戏的第三方著作权风险防范措施
就与玩蟹科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏涉及的
第三方著作权事宜，分播时代已制订如下风险防范措施并作出相应承诺：
1、分播时代与玩蟹科技之间有关《忍将》著作权归属、权利、义务、风险
及责任承担的约定内容明确、清晰，双方之间不存在现实或潜在的著作权纠纷。
2、《忍将》游戏不存在已知的国内著作权人，目前也不存在已获手游改编权
的国内被授权人，分播时代、玩蟹科技目前未收到过境内外任何有关《忍将》侵
犯“火影忍者”或其他依法受保护的作品著作权方面的第三方主张，或要求修改
游戏内容、停止运营、赔偿或补偿经济损失的第三方诉求，目前不存在有关《忍
将》的著作权纠纷。
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3、未来如有合格的第三方主张《忍将》侵犯有关著作权，分播时代将全权
负责、积极并妥善地予以解决，如届时需取得有关著作权人或被授权人的许可或
同意，有关法律手续和费用均由分播时代按照国内同行业公开市场的价格水平进
行协商、谈判、办理和取得。在前述问题解决前、或者如发生第三方著作权侵权
纠纷导致《忍将》停止运营，且给玩蟹科技造成经济损失或负面影响，分播时代
将负责澄清，经济赔偿责任均由分播时代承担。分播时代应确保玩蟹科技不因《忍
将》潜在的第三方著作权事后许可或同意事宜而受到任何经济损失，亦保证不会
因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
4、分播时代已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自承诺函出
具日起，严格遵守《著作权法》等有关法律法规，确保未来还可能发生的与玩蟹
科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏过程中，应充分论证、
事先取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第三方著作权之虞，且玩蟹
科技不会因有关委托、合作、联合开发运营事宜而遭受负面影响或经济损失。
就玩蟹科技自主或受托研发、独立或联合运营移动网络游戏过程中涉及的第
三方著作权事宜，玩蟹科技及管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜已
承诺充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自相关承诺函出具日起，严
格遵守《著作权法》等有关法律法规，确保玩蟹科技自主研发和运营有关移动网
络游戏过程中，应充分论证、取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第
三方著作权之虞。未来如发生第三方著作权侵权纠纷导致《忍将》停止运营且因
此导致玩蟹科技在盈利承诺期内实际盈利数低于相关年度盈利预测数的，玩蟹科
技的有关股东均按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关盈利补偿承诺
执行，确保上市公司不因《忍将》潜在的第三方著作权事后许可或同意事宜而受
到任何经济损失，亦保证不会因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
就上述事实、承诺和保证，分播时代、玩蟹科技、其他有关各方已经签署了
书面承诺函，并保证函载内容无虚假称述或遗漏，并将全面、适当、充分地履行
该等承诺。
经核查，独立财务顾问、律师认为：玩蟹科技、分播时代已就《忍将》的软
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件著作权归属、权利、义务、风险及责任承担作出明确、清晰的书面约定，该等
约定合法有效，能够保护玩蟹科技的利益；分播时代、玩蟹科技目前未收到有关
第三方权利主张，分播时代及玩蟹科技的管理层股东已就有关著作权问题制定风
险防范措施并作出相应承诺，该等措施和承诺切实可行；据此，独立财务顾问、
律师认为，上述《忍将》著作权有关事宜，不会对玩蟹科技的持续经营及本次交
易产生重大不利影响。
（六）域名持有情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技拥有的 playcrab 官方网站域名，不涉及法律
纠纷或权属争议，其基本情况如下表：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 playcrab.com 玩蟹科技 2009-09-06 2014-09-06
十一、玩蟹科技 100%股权评估情况
中企华资产评估根据标的资产玩蟹科技的特性以及评估准则的要求，确定采
用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结
果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字
（2013）第 1231 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科
技总资产账面价值为 7,965.66 万元，总负债账面价值为 1,980.85 万元，净资产账
面价值为 5,984.80 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 174,336.34 万元，
增值 168,351.54 万元，增值率 2,812.98%。
（一） 资产基础法评估情况
北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,965.66 万元，评估价
值为 9,401.96 万元，增值额为 1,436.30 万元，增值率为 18.03%；总负债账面价
值为 1,980.85 万元，评估价值为 1,980.85 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
0.00%；净资产账面价值为 5,984.80 万元，净资产评估价值为 7,421.10 万元，增
值额为 1,436.30 万元，增值率为 24.00%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 7,796.10 7,796.10 - -
二、非流动资产 2 169.55 1,605.85 1,436.30 847.10
其中：长期股权投
3 - - -
资
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 107.60 103.90 -3.70 -3.44
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 0.00 1440.00 1440.00
其中：土地使用权 9 - - -
其他非流动资产 10 61.95 61.95 0.00 0.00
资产总计 11 7,965.66 9,401.96 1,436.30 18.03
三、流动负债 12 1,916.30 1,916.30 0.00 0.00
四、非流动负债 13 64.56 64.56 0.00 0.00
负债总计 14 1,980.85 1,980.85 0.00 0.00
净资产 15 5,984.80 7,421.10 1,436.30 24.00
（二） 收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
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3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
4. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
6. 截至评估基准日，玩蟹科技尚未取得高新技术企业资格。根据《高新技术
企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企
业自我测评，玩蟹科技作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其
业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高
新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。
2、评估方法概述
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收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期
收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。
其基本计算公式为：
n 预期收益额 t
评估值＝
t 1 (1 折现率 ) t
玩蟹科技历史上分红已全部支付，账面没有结余。历史分红对评估作价没有
影响。由于章程中未对利润分配比例进行过任何实质性约束，则未来分红理应是
在满足正常运营前提下的分配，即未来预测的各年度现金流不会与分红发生冲
突，评估作价不受分红影响。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股
权投资价值
i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P
i 1 (1 r) i -0.5
(r g) (1 r) n
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如
下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii. 溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假
设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2.预测期确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受
有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态，
故预测期截止到 2018 年底。
（3）未来收益的确定
1.营业收入的预测
i. 历史年度营业收入
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玩蟹科技 2011 年销售收入 58.10 万元，净利润-250.86 万元；2012 年销售收
入 459.44 万元，净利润为-3.82 万元；2013 年 1-6 月份销售收入 9,669.14 万元，
净利润为 6967.00 万元。
从历史数据可以看出，新研发产品于 2012 年第四季度上线，老产品无收入、
新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致收入低，2013 出现较大增长则是
由于产品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。
ii. 未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营
分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过 iOS、Android 平台发布游戏的
分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及 iOS 以外运营商联合运营的分成收入
(包含国内联合运营、海外联合运营及玩蟹科技通过安卓平台与 91、蜂巢游戏、
PP 等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收入)。玩蟹科
技根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金
额确认收入。
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
通过自有“通用平台”丰富不同类型文化题材，在成功运营卡牌类游戏《大
掌门》的基础上，进一步推出其他类型的卡牌类游戏产品，并实现多区域运营。
《大掌门》未来拟上线韩国、越南等东南亚地区，并将逐步完成全球多地区上线
运营。
除武侠风格的卡牌游戏以外，其他风格的卡牌游戏将陆续推出，包括日式动
漫类游戏和欧美魔幻类等题材，该类型产品为不同风格的全球化题材，根据产品
的特性将分步在全球各大区域发行上线，完成产品全球化布局。
通过优化自有“通用平台”的引擎、BI、数值和自动发布系统，可以无缝移
植到 SLG、RPG 等类型游戏的开发，通过自有运营平台和代理等方式，实现多
地区叠代。未来将陆续上线一款 SLG 游戏和一款 3DRPG 游戏。这两款产品为全
球化题材，目标市场为全球智能移动终端，将根据公司战略规划分步在全球各大
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区域发行上线，实现多类型产品、多地区同时运行。
未来几年标的公司将逐步完成游戏产品系列化、游戏类型丰富化，游戏发行
渠道的全球化，形成游戏产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业
绩持续稳定增长。
未来年度玩蟹科技将以卡牌类游戏为基础，积极开发精品游戏，不断提高在
安卓平台、iOS 平台市场占有率，致力于将公司发展成中国具有核心产品竞争力
的移动网络游戏开发商和运营商。
由于游戏具有一定的生命周期，必须不断开发新的游戏产品。根据标的公司
的发展规划，企业每年都要推出 6-8 款精品产品，未来销售收入预测是基于目前
运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品
计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来
年度各种运营产品的不同运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品
的运营收入。
②相关参数的确认
手机游戏参数预测：由于手机游戏处于发展初期，历史期间较难找到可参考
的游戏数据，针对已经上线游戏的用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值，评估
师主要根据游戏已上线历史数据，分析所处生命周期，进一步确定未来收入趋势。
针对未上线游戏的用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值，评估师主要结合标的
公司现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
A.游戏的生命周期
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a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境
界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都
是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产
生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的
时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期) ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一
个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外
在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对玩蟹科技目前运营的游戏产品的历史年度业务指标逐一进行了研
究分析，确认其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一
致。
B.游戏流水计算公式
月流水=ARPPU 值×付费用户数
●ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
评估师结合玩蟹科技的历史运营指标，并通过分析从多种渠道掌握的目前市
场上其他手游产品数据，比较不同类型手游用户消费特点，进而估计各类游戏的
ARPPU 值测算指标。
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卡牌 RPG：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生
命周期较长，玩家付费能力强，用户 ARPPU 值在 400~500 元。
3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付
费用户基数较大，用户 ARPPU 值在 100 元左右。
卡牌类 SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃
生命周期较短与其他休闲类游戏，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，
ARPPU 值在 500~600 元。
新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用
户规模适中，大额付费用户人数适中，用户 ARPPU 值在 400~500 元。
模拟经营 RPG：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏，
付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户 ARPPU
值在 300 元左右。
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新
增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新
增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率)
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)
一般而言，游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，企业在 2-6 个月进
行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量的增加将游戏的收入推到
高点，此后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的
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7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，一年后随着推广用户数量减少，付费用户
数量逐渐下降，流水开始逐步减少，并最终退出运营。用户付费率在游戏上线初
期处于高位之后逐步下降。
如下以卡牌 RPG 模型为例说明参数的设计思路，主要参考数据为 DZM 实
际运营数据，手机游戏产品主要上线两个操作系统：苹果公司的 iOS 和谷歌公司
的 Android 系统。
1、 iOS 系统
该系统为封闭系统，国内非越狱用户主要通过公司平台自运营，越狱用户主
要通过 91 博瑞、PP 铁人、KY 快用、TB 同步等渠道进行推广运营。
（1）新用户：上线第一个月，公司通常会自行注册几个账户进行测试，次
月开始大规模推广。公司和合作伙伴会在上线后的半年内，进行大量的广告投入，
吸引用户。上线后第 6~12 月将进入产品的稳定期。第 12 月起广告的投放量将逐
渐降低，新增用户数也逐渐减少。
（2）新增用户的留存：新产品上线时新增用户留存率较高，一般在 30%左
右，上线 10 个月后由于广告推广等减少，用户留存也将逐渐降低。
（3）非新增用户的留存（即累计留存的用户）：此类用户为产品的有效用户，
已经对产品进行了体验，对产品的认可度和依赖性较强，留存率在 70%左右。
（4）付费用户：此类用户为产品的重度用户，有较高的产品忠诚度。随着
产品上线时间的推移，付费用户作为活跃度最高的用户群体不断积累，付费用户
数量稳步提高。
（5）ARPPU 值：付费用户平均每月付费额，考虑到卡牌类产品的游戏特性，
以及 iOS 系统苹果用户的付费能力较强，单个用户的付费设定在 550 元左右。
2、Android 系统
该系统为开放系统，使用此系统的厂商较多（三星、华为、小米等大部分厂
商），产品的运营推广渠道包括 Gamecomb 北纬蜂巢、Kunlun 昆仑、QQ 等。
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（1）新用户：由于该系统推广和运营主要由合作伙伴完成，因此在推广力
度上的广告投入较大，同时该系统的终端（即手机、移动设备）数量较多，覆盖
面较广，用户群体较大。
（2）新增用户的留存：该系统的终端配置差异较大，用户质量也有较大差
异，因此新用户留存率低于 iOS 系统。
（3）非新增用户的留存（即累计留存的用户）：与 iOS 用户类似，此类用户
为产品的有效用户，已经对产品进行了体验，对产品的认可度和依赖性较强，但
早期进入的用户存在配置和体验差异，几个月的调试期后，将保持稳定。
（4）付费用户：此类用户为产品的重度用户，有较高的产品忠诚度。随着
产品上线时间的推移，付费用户作为活跃度最高的用户群体不断积累，付费用户
数量稳步提高，其付费人数大于 iOS 系统。
（5）ARPPU 值：该系统用户的付费能力差异较大，低付费人数会多一些，
单个用户的付费设定在 350 元左右。
C.产品数据模型设计
移动网络游戏属于网络游戏中的新兴板块，玩蟹科技基于历史积累的产品经
验，选择以成功率较高的卡牌类游戏切入移动网游市场。通过成功推出《大掌门》、
《忍将》等款产品，玩蟹科技积累了移动网游市场的用户需求、付费意愿、在线
时间分布等对于游戏策划研发十分关键的数据，更深入的了解了移动网络游戏的
真实需求状况。玩蟹科技根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家
喜好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、模拟经营游戏、塔防游戏
等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了 5 款
产品数据模型，具体包括：
（1）卡牌 RPG 模型：根据现有产品各项参数并结合未来游戏品种的题材设
计及市场受众不同特点设计参数模型。
（2）3D 新型 RPG 模型：参考《YXZH》游戏品种设计模型。RPG 产品的
用户生命周期较长，主要由于该类游戏为偏重度游戏，玩家需要使用一定的时间
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参与其中，同时游戏的扩张性较强(一般通过增加游戏副本的方式，延长游戏内
容)；同时，该类游戏没有文化地域的限制，因此在不同国家和地区产品的上线，
将延长该游戏本身的生命周期。以《YXZH》为例，该项目在 2012 年 9 月上线，
首先在中国大陆市场推出，3 个月后启动港澳台市场，2013 年初，陆续启动韩国
和东南亚市场，2013 年 6 月日本市场上线，8 月启动美国市场上线，计划 12 月
完成欧洲、俄罗斯、巴西等市场。从目前了解到的信息，中国大陆市场已经运行
1 年，业绩仍然持续增长。预计大陆市场生命周期不低于 2 年，加上海外市场的
叠加，整个游戏生命周期将会更长。
（3）卡牌类 SLG 模型：卡牌类策略游戏，运营卡牌的方式展示策略类游戏，
玩家需要在进行游戏时保证自己的模拟对象达到游戏规定的目标。一般开始回合
时会给玩家一段时间，让玩家有足够的时间排兵布阵，建造建筑等，然后向敌人
发起进攻或防守。玩家以男性用户为主，需要动脑的地方较多的游戏。
（4）新型卡牌塔防：基于塔防游戏玩法的卡牌游戏，其特点是玩家规模大
且玩法较为简单，偏休闲类，游戏生命周期长；单个用户付费值不高但付费基数
适中，且付费周期长。
（5）模拟经营 RPG：类似塔防游戏属性，游戏玩法简单的经营养成类，用
户需要花费的时间以碎片化为主，用户群体偏女性、年轻人群为主，用户的付费
能力较弱，但用户的付费时间较长。
上述 5 款产品数据模型数据分别如下，其中 M1 代表收入预测的第一个月份，
其他依次类推：
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业务类型/月份 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M13
总注册用户 20,010 100,010 350,010 680,010 1,090,010 1,580,010 2,150,010 2,720,010 3,210,010 3,650,010 4,090,010 4,510,010 4,910,010
新增注册 20,010 80,000 250,000 330,000 410,000 490,000 570,000 570,000 490,000 440,000 440,000 420,000 400,000
新增注册用户增长率% 299.8% 212.5% 32.0% 24.2% 19.5% 16.3% 0.0% -14.0% -10.2% 0.0% -4.5% -4.8%
上月新增用户的月留存 - 6,010 25,640 78,218 95,472 117,178 138,353 159,013 157,153 133,569 117,421 115,524 109,264
上月新增用户的月留存率% 30.0% 32.1% 31.3% 28.9% 28.6% 28.2% 27.9% 27.6% 27.3% 26.7% 26.3% 26.0%
上月非新增活跃用户留存 - 3,308 18,033 63,602 107,489 155,138 207,183 256,633 289,038 294,259 285,829 277,846
上月非新增活跃用户留存率% - 55.0% 62.3% 66.1% 67.6% 69.1% 70.6% 70.1% 69.9% 69.6% 69.4% 69.2%
月活跃用户 20,010 86,010 278,948 426,251 569,073 714,667 863,491 936,197 903,786 862,606 851,680 821,353 787,111
月活跃用户付费率% 3.3% 3.5% 3.8% 4.2% 4.6% 5.0% 5.3% 5.5% 5.7% 5.9% 6.2% 6.5%
付费用户数 - 2,878 9,703 16,312 23,956 33,094 42,769 49,656 49,864 49,314 50,582 50,855 50,915
卡
ARPPU 值 324 367 401 408 414 416 419 425 441 443 443 442
牌
月流水 - 933,540 3,560,265 6,548,638 9,763,171 13,687,290 17,797,603 20,815,370 21,201,515 21,727,662 22,419,505 22,534,892 22,502,618
RPG
业务类型/月份 M14 M15 M16 M17 M18 M19 M20 M21 M22 M23 M24 M25 M26
模
总注册用户 5,250,010 5,560,010 5,842,010 6,035,010 6,174,010 6,271,010 6,359,010 6,438,010 6,510,010 6,575,010 6,633,010 6,686,010 6,734,010
型
新增注册 340,000 310,000 282,000 193,000 139,000 97,000 88,000 79,000 72,000 65,000 58,000 53,000 48,000
新增注册用户增长率% -15.0% -8.8% -9.0% -31.6% -28.0% -30.2% -9.3% -10.2% -8.9% -9.7% -10.8% -8.6% -9.4%
上月新增用户的月留存 104,090 88,066 79,733 71,704 49,906 35,929 25,060 22,598 20,221 18,399 16,634 14,795 13,487
上月新增用户的月留存率% 26.0% 25.9% 25.7% 25.4% 25.9% 25.8% 25.8% 25.7% 25.6% 25.6% 25.6% 25.5% 25.4%
上月非新增活跃用户留存 267,131 255,282 235,408 215,436 195,727 166,967 137,636 110,154 89,709 74,144 62,297 53,032 45,485
上月非新增活跃用户留存率% 69.0% 68.8% 68.6% 68.4% 68.2% 68.0% 67.8% 67.7% 67.6% 67.4% 67.3% 67.2% 67.1%
月活跃用户 711,221 653,348 597,141 480,140 384,633 299,896 250,695 211,753 181,931 157,543 136,930 120,827 106,973
月活跃用户付费率% 6.7% 6.9% 7.1% 7.2% 7.4% 7.3% 7.3% 7.3% 7.3% 7.3% 7.2% 7.2% 7.1%
付费用户数 47,703 45,077 42,381 34,791 28,349 22,042 18,393 15,516 13,317 11,521 9,905 8,644 7,568
ARPPU 值 446 449 452 451 450 449 447 445 444 439 435 431 427
月流水 21,275,792 20,245,822 19,166,001 15,703,323 12,760,462 9,887,768 8,213,201 6,909,295 5,912,064 5,062,966 4,308,782 3,723,193 3,228,312
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业务类型/月份 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M13
总注册用户 20,000 120,000 370,000 790,000 1,402,500 2,315,000 3,535,000 5,072,500 6,897,500 8,950,000 11,198,000 13,641,700 16,018,700
新增注册 20,000 100,000 250,000 420,000 612,500 912,500 1,220,000 1,537,500 1,825,000 2,052,500 2,248,000 2,443,700 2,377,000
新增注册用户增长率% 400.0% 150.0% 68.0% 45.8% 49.0% 33.7% 26.0% 18.7% 12.5% 9.5% 8.7% -2.7%
上月新增用户的月留存 - 7,300 36,500 84,500 139,300 199,750 303,000 403,800 510,875 604,250 677,682 743,990 807,095
上月新增用户的月留存率% 36.5% 36.5% 33.8% 33.2% 32.6% 33.2% 33.1% 33.2% 33.1% 33.0% 33.1% 33.0%
上月非新增活跃用户留存 - 4,815 27,649 74,672 144,285 236,210 373,118 527,597 700,704 880,404 1,061,926 1,232,073
上月非新增活跃用户留存率% - 66.0% 66.9% 66.6% 67.4% 68.7% 69.2% 67.9% 67.5% 67.5% 68.2% 68.2%
月活跃用户 20,000 107,300 291,315 532,149 826,472 1,256,535 1,759,210 2,314,418 2,863,472 3,357,454 3,806,086 4,249,616 4,416,167
月活跃用户付费率% 3.4% 3.5% 3.7% 4.1% 4.4% 4.5% 4.7% 4.8% 4.9% 5.2% 5.4% 5.5%
3D 付费用户数 - 3,649 10,137 19,598 33,795 55,386 79,311 109,370 137,734 165,585 196,651 228,354 244,018
新 ARPPU 值 90 93 96 99 102 105 107 110 113 115 118 122
型 月流水 - 328,401 944,835 1,889,471 3,359,294 5,671,570 8,365,749 11,720,822 15,096,588 18,724,202 22,694,606 26,990,131 29,658,521
RPG 业务类型/月份 M14 M15 M16 M17 M18 M19 M20 M21 M22 M23 M24 M25 M26
模 总注册用户 18,274,700 20,476,800 22,525,975 24,452,725 26,123,675 27,571,175 28,858,575 29,988,785 30,987,135 31,829,735 32,565,085 33,209,385 33,785,935
型 新增注册 2,256,000 2,202,100 2,049,175 1,926,750 1,670,950 1,447,500 1,287,400 1,130,210 998,350 842,600 735,350 644,300 576,550
新增注册用户增长率% -5.1% -2.4% -6.9% -6.0% -13.3% -13.4% -11.1% -12.2% -11.7% -15.6% -12.7% -12.4% -10.5%
上月新增用户的月留存 783,062 742,624 724,387 673,180 632,282 547,678 473,464 420,293 368,302 324,741 273,477 238,134 208,182
上月新增用户的月留存率% 32.9% 32.9% 32.9% 32.9% 32.8% 32.8% 32.7% 32.6% 32.6% 32.5% 32.5% 32.4% 32.3%
上月非新增活跃用户留存 1,398,315 1,495,597 1,535,412 1,553,416 1,526,609 1,477,693 1,383,619 1,265,640 1,146,468 1,027,791 915,630 802,930 700,941
上月非新增活跃用户留存率% 68.6% 68.6% 68.6% 68.7% 68.6% 68.4% 68.3% 68.2% 68.0% 67.9% 67.7% 67.5% 67.3%
月活跃用户 4,437,377 4,440,320 4,308,973 4,153,346 3,829,841 3,472,871 3,144,483 2,816,144 2,513,120 2,195,132 1,924,457 1,685,364 1,485,673
月活跃用户付费率% 5.7% 5.8% 6.0% 6.2% 6.3% 6.4% 6.5% 6.5% 6.6% 6.6% 6.7% 6.7% 6.7%
付费用户数 251,028 257,622 257,637 255,941 239,723 221,896 203,061 184,046 166,547 145,687 128,052 112,478 99,068
ARPPU 值 124 126 127 129 131 133 134 135 135 135 135 135 134
月流水 31,250,413 32,415,969 32,838,157 32,985,302 31,305,538 29,479,902 27,201,852 24,772,184 22,521,187 19,732,498 17,323,127 15,180,741 13,299,060
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M27 M28 M29 M30 M31 M32 M33 M34 M35 M36
总注册用户 34,302,285 34,763,335 35,194,035 35,592,885 35,961,885 36,303,835 36,616,335 36,900,685 37,159,435 37,393,085
新增注册 516,350 461,050 430,700 398,850 369,000 341,950 312,500 284,350 258,750 233,650
新增注册用户增长率% -10.4% -10.7% -6.6% -7.4% -7.5% -7.3% -8.6% -9.0% -9.0% -9.7%
上月新增用户的月留存 185,851 166,060 147,938 137,937 127,492 117,725 108,887 99,315 90,195 81,915
上月新增用户的月留存率% 32.2% 32.2% 32.1% 32.0% 32.0% 31.9% 31.8% 31.8% 31.7% 31.7%
上月非新增活跃用户留存 610,147 532,428 465,684 407,775 361,535 323,024 290,330 262,288 236,980 213,920
上月非新增活跃用户留存率% 67.1% 66.9% 66.7% 66.5% 66.3% 66.1% 65.9% 65.7% 65.5% 65.4%
月活跃用户 1,312,348 1,159,539 1,044,322 944,562 858,027 782,699 711,717 645,953 585,924 529,485
月活跃用户付费率% 6.7% 6.6% 6.6% 6.6% 6.5% 6.5% 6.4% 6.3% 6.3% 6.2%
付费用户数 87,356 76,865 68,923 61,910 55,839 50,574 45,533 40,910 36,738 32,874
ARPPU 值 133 132 131 130 129 129 128 127 126 125
月流水 11,628,380 10,145,468 9,030,822 8,055,654 7,228,365 6,503,365 5,813,745 5,188,303 4,627,760 4,118,716
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
总注册用户 20 90,020 390,020 840,020 1,440,020 2,140,020 2,990,020 3,840,020 4,520,020 5,050,020 5,580,020 6,110,020
新增注册 20 90,000 300,000 450,000 600,000 700,000 850,000 850,000 680,000 530,000 530,000 530,000
新增注册用户增长率% 449900.0% 233.3% 50.0% 33.3% 16.7% 21.4% 0.0% -20.0% -22.1% 0.0% 0.0%
上月新增用户的月留存 - 20 28,500 96,600 132,030 173,825 200,721 240,631 237,919 188,209 144,698 141,902
上月新增用户的月留存率% 100.0% 31.7% 32.2% 29.3% 29.0% 28.7% 28.3% 28.0% 27.7% 27.3% 26.8%
上月非新增活跃用户留存 - 13 18,195 77,338 142,705 219,234 296,664 376,690 429,515 430,344 399,659
上月非新增活跃用户留存率% - 65.0% 63.8% 67.4% 68.2% 69.3% 70.6% 70.1% 69.9% 69.7% 69.5%
月活跃用户 20 90,020 328,513 564,795 809,368 1,016,530 1,269,955 1,387,295 1,294,610 1,147,725 1,105,043 1,071,561
月活跃用户付费率% 2.3% 2.3% 2.6% 2.8% 3.1% 3.4% 3.6% 3.8% 3.8% 3.9% 4.1%
卡 付费用户数 - 2,100 7,620 14,519 23,028 31,765 42,691 50,110 48,673 43,830 43,560 43,688
牌 ARPPU 值 329 372 400 401 408 409 412 418 439 443 446
类 月流水 - 690,155 2,832,788 5,800,597 9,228,072 12,957,474 17,448,154 20,634,207 20,335,485 19,224,514 19,290,350 19,496,026
SLG 业务类型/月份 M13 M14 M15 M16 M17 M18 M19 M20 M21 M22 M23 M24
模 总注册用户 6,534,020 6,935,620 7,296,620 7,621,620 7,848,620 8,007,620 8,118,620 8,218,620 8,308,620 8,390,620 8,464,620 8,530,620
型 新增注册 424,000 401,600 361,000 325,000 227,000 159,000 111,000 100,000 90,000 82,000 74,000 66,000
新增注册用户增长率% -20.0% -5.3% -10.1% -10.0% -30.2% -30.0% -30.2% -9.9% -10.0% -8.9% -9.8% -10.8%
上月新增用户的月留存 140,780 113,108 105,824 94,269 83,746 59,750 41,777 29,159 26,096 23,413 21,300 19,266
上月新增用户的月留存率% 26.6% 26.7% 26.4% 26.1% 25.8% 26.3% 26.3% 26.3% 26.1% 26.0% 26.0% 26.0%
上月非新增活跃用户留存 375,496 357,113 324,479 296,136 267,951 240,726 205,160 168,303 134,361 108,996 89,791 75,205
上月非新增活跃用户留存率% 69.3% 69.2% 69.0% 68.8% 68.6% 68.4% 68.3% 68.2% 68.0% 67.9% 67.8% 67.7%
月活跃用户 940,276 871,820 791,304 715,406 578,697 459,476 357,937 297,462 250,457 214,408 185,091 160,471
月活跃用户付费率% 4.2% 4.4% 4.5% 4.7% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.7%
付费用户数 39,710 38,411 35,889 33,406 27,527 22,229 17,244 14,308 12,029 10,287 8,873 7,609
ARPPU 值 449 450 452 454 454 452 450 448 446 444 440 435
月流水 17,833,018 17,272,745 16,224,425 15,180,579 12,500,410 10,043,766 7,760,509 6,403,241 5,365,700 4,572,541 3,902,282 3,311,192
156
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10
总注册用户 20 90,020 390,020 840,020 1,440,020 2,140,020 2,990,020 3,840,020 4,590,020 5,155,020
新增注册 20 90,000 300,000 450,000 600,000 700,000 850,000 850,000 750,000 565,000
新增注册用户增长率% 449900% 233% 50.0% 33.3% 16.7% 21.4% 0.0% -11.8% -24.7%
上月新增用户的月留存 - 20 45,000 142,350 204,501 273,952 318,405 387,510 387,015 337,217
上月新增用户的月留存率% 100.0% 50.0% 47.5% 45.4% 45.7% 45.5% 45.6% 45.5% 45.0%
上月非新增活跃用户留存 - 13 28,463 113,645 214,942 336,871 462,304 595,219 685,530
上月非新增活跃用户留存率% - 65.0% 63.2% 66.5% 67.6% 68.9% 70.6% 70.0% 69.8%
月活跃用户 20 90,020 345,013 620,813 918,145 1,188,894 1,505,276 1,699,814 1,732,234 1,587,747
新 月活跃用户付费率% 2.3% 2.3% 2.6% 2.9% 3.1% 3.4% 3.7% 3.8% 3.9%
型 付费用户数 - 2,100 8,025 16,010 26,230 37,377 51,004 62,153 65,542 61,646
卡 ARPPU 值 364 400 429 432 439 442 447 456 474
牌 月流水 - 765,168 3,213,215 6,875,967 11,338,482 16,410,507 22,560,296 27,765,807 29,882,418 29,210,970
塔 业务类型/月份 M11 M12 M13 M14 M15 M16 M17 M18 M19 M20
防 总注册用户 5,639,020 6,095,020 6,505,020 6,874,020 7,206,020 7,504,020 7,772,020 8,013,020 8,230,020 8,426,020
模 新增注册 484,000 456,000 410,000 369,000 332,000 298,000 268,000 241,000 217,000 196,000
型 新增注册用户增长率% -14.3% -5.8% -10.1% -10.0% -10.0% -10.2% -10.1% -10.1% -10.0% -9.7%
上月新增用户的月留存 248,762 211,360 199,805 179,306 161,053 144,636 129,560 116,301 104,365 93,743
上月新增用户的月留存率% 44.0% 43.7% 43.8% 43.7% 43.6% 43.6% 43.5% 43.4% 43.3% 43.2%
上月非新增活跃用户留存 711,577 666,454 607,760 557,722 507,735 459,574 414,159 371,766 332,881 297,639
上月非新增活跃用户留存率% 69.6% 69.4% 69.2% 69.1% 68.9% 68.7% 68.5% 68.4% 68.2% 68.1%
月活跃用户 1,444,338 1,333,814 1,217,565 1,106,028 1,000,787 902,210 811,719 729,067 654,246 587,383
月活跃用户付费率% 4.0% 4.1% 4.3% 4.4% 4.5% 4.7% 4.7% 4.8% 4.8% 4.8%
付费用户数 57,636 55,055 51,994 48,901 45,397 42,010 38,453 35,145 31,445 28,166
ARPPU 值 479 482 485 488 492 495 495 492 490 487
月流水 27,589,237 26,537,446 25,230,182 23,878,053 22,316,083 20,785,212 19,028,625 17,306,982 15,404,398 13,722,541
157
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M21 M22 M23 M24 M25 M26 M27 M28 M29 M30
总注册用户 8,602,020 8,760,020 8,902,020 9,030,020 9,139,020 9,232,020 9,311,020 9,378,020 9,434,020 9,481,020
新增注册 176,000 158,000 142,000 128,000 109,000 93,000 79,000 67,000 56,000 47,000
新增注册用户增长率% -10.2% -10.2% -10.1% -9.9% -14.8% -14.7% -15.1% -15.2% -16.4% -16.1%
上月新增用户的月留存 84,520 75,723 67,831 60,839 54,742 46,551 39,642 33,623 28,487 23,756
上月新增用户的月留存率% 43.1% 43.0% 42.9% 42.8% 42.8% 42.7% 42.6% 42.6% 42.5% 42.4%
上月非新增活跃用户留存 265,919 237,654 212,134 189,181 168,650 150,425 132,410 115,466 99,894 85,878
上月非新增活跃用户留存率% 67.9% 67.8% 67.7% 67.6% 67.5% 67.3% 67.2% 67.1% 67.0% 66.9%
月活跃用户 526,438 471,377 421,966 378,020 332,392 289,976 251,052 216,089 184,381 156,633
月活跃用户付费率% 4.8% 4.8% 4.8% 4.7% 4.7% 4.6% 4.5% 4.5% 4.4% 4.4%
付费用户数 25,183 22,497 20,096 17,792 15,471 13,341 11,419 9,722 8,197 6,881
ARPPU 值 486 484 479 474 469 464 460 458 456 454
月流水 12,229,096 10,888,690 9,622,797 8,428,225 7,249,175 6,184,769 5,256,187 4,454,301 3,739,976 3,126,226
158
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10
总注册用户 20 200,020 600,020 1,200,020 1,950,020 2,750,020 3,650,020 4,550,020 5,450,020 6,210,020
新增注册 20 200,000 400,000 600,000 750,000 800,000 900,000 900,000 900,000 760,000
新增注册用户增长率% 999900% 100% 50.0% 25.0% 6.7% 12.5% 0.0% 0.0% -15.6%
上月新增用户的月留存 - 20 100,000 189,800 269,401 333,952 358,405 407,510 407,015 406,521
上月新增用户的月留存率% 100.0% 50.0% 47.5% 44.9% 44.5% 44.8% 45.3% 45.2% 45.2%
上月非新增活跃用户留存 - 13 65,995 171,395 299,876 439,698 563,917 680,961 760,004
上月非新增活跃用户留存率% - 65.0% 66.0% 67.0% 68.0% 69.4% 70.7% 70.1% 69.9%
月活跃用户 20 200,020 500,013 855,795 1,190,796 1,433,828 1,698,103 1,871,427 1,987,976 1,926,525
月活跃用户付费率% 2.3% 2.4% 2.7% 2.9% 3.2% 3.5% 3.7% 3.9% 4.0%
模
付费用户数 - 4,500 12,063 22,714 34,668 46,050 58,636 69,491 77,087 77,648
拟
ARPPU 值 228 244 263 268 272 277 282 288 298
经
月流水 - 1,025,103 2,946,716 5,985,096 9,277,881 12,523,198 16,245,818 19,630,137 22,196,576 23,143,256
营
业务类型/月份 M11 M12 M13 M14 M15 M16 M17 M18 M19 M20
RPG
总注册用户 6,894,020 7,510,020 8,065,020 8,565,020 9,015,020 9,420,020 9,785,020 10,114,020 10,410,020 10,676,020
模
新增注册 684,000 616,000 555,000 500,000 450,000 405,000 365,000 329,000 296,000 266,000
型
新增注册用户增长率% -10.0% -9.9% -9.9% -9.9% -10.0% -10.0% -9.9% -9.9% -10.0% -10.1%
上月新增用户的月留存 340,534 305,868 274,890 247,181 222,234 199,638 179,288 161,260 145,059 130,280
上月新增用户的月留存率% 44.8% 44.7% 44.6% 44.5% 44.4% 44.4% 44.3% 44.2% 44.1% 44.0%
上月非新增活跃用户留存 812,071 799,845 764,899 717,063 662,920 606,694 550,998 497,545 447,518 401,537
上月非新增活跃用户留存率% 69.6% 69.4% 69.2% 69.0% 68.8% 68.5% 68.3% 68.1% 67.9% 67.8%
月活跃用户 1,836,605 1,721,713 1,594,789 1,464,243 1,335,154 1,211,332 1,095,286 987,805 888,577 797,817
月活跃用户付费率% 4.2% 4.4% 4.5% 4.7% 4.9% 5.0% 5.1% 5.2% 5.2% 5.2%
付费用户数 77,028 75,133 72,413 69,176 64,944 60,653 55,988 51,553 46,330 41,546
ARPPU 值 300 302 303 305 307 308 309 308 306 304
月流水 23,095,118 22,659,708 21,967,670 21,108,096 19,923,791 18,706,731 17,272,556 15,852,762 14,167,435 12,633,177
159
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务类型/月份 M21 M22 M23 M24 M25 M26 M27 M28 M29 M30
总注册用户 10,915,020 11,130,020 11,324,020 11,499,020 11,657,020 11,800,020 11,929,020 12,045,020 12,147,020 12,237,020
新增注册 239,000 215,000 194,000 175,000 158,000 143,000 129,000 116,000 102,000 90,000
新增注册用户增长率% -10.2% -10.0% -9.8% -9.8% -9.7% -9.5% -9.8% -10.1% -12.1% -11.8%
上月新增用户的月留存 116,825 104,776 94,034 84,683 76,236 68,687 62,031 55,877 50,132 44,026
上月新增用户的月留存率% 43.9% 43.8% 43.7% 43.7% 43.6% 43.5% 43.4% 43.3% 43.2% 43.2%
上月非新增活跃用户留存 359,487 321,202 286,585 255,486 227,822 203,188 181,287 161,902 144,595 129,022
上月非新增活跃用户留存率% 67.6% 67.4% 67.3% 67.1% 67.0% 66.8% 66.7% 66.5% 66.4% 66.3%
月活跃用户 715,312 640,978 574,619 515,169 462,058 414,874 372,318 333,778 296,727 263,047
月活跃用户付费率% 5.2% 5.2% 5.2% 5.1% 5.1% 5.0% 5.0% 4.9% 4.9% 4.8%
付费用户数 37,210 33,295 29,809 26,424 23,433 20,801 18,466 16,370 14,400 12,634
ARPPU 值 303 302 298 294 290 286 283 282 281 279
月流水 11,268,424 10,040,699 8,869,532 7,757,999 6,788,824 5,947,177 5,234,973 4,616,589 4,040,419 3,527,222
基于前述 5 款产品数据模型，结合各游戏产品的运营预期以及各运营年度游戏行业的前景预估，评估师逐月预测每个游戏
产品的分成收入，利润承诺期内各游戏产品逐月的分成收入（扣除增值税前）预测如下：（单位：元）
160
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
游戏名称 上线时间 2013 年 7 月 2013 年 8 月 2013 年 9 月 2013 年 10 月 2013 年 11 月 2013 年 12 月 2014 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 2014 年 5 月 2014 年 6 月
大掌门(卡牌 RPG) 2012/9 16,905,660 16,426,037 14,686,710 13,503,469 10,915,952 8,964,414 8,857,665 6,509,399 5,292,362 4,452,370 3,564,225 2,871,556
忍将(卡牌 RPG) 2013/4 2,002,746 2,698,765 3,909,102 3,807,865 4,537,089 5,113,673 5,298,116 5,210,548 5,048,396 4,935,518 4,936,993 4,645,052
乱世曲(卡牌 RPG 模型) 2013/11 145,876 678,960 1,270,019 1,908,059 2,651,355 3,385,438 3,886,253
诸神之王(卡牌 RPG 模型) 2013/10 155,108 648,536 1,266,204 1,861,512 2,633,508 3,382,370 3,927,753 3,986,858
恶魔地下城(3D 新型 RPG 模型) 2014/1 161,645 433,621 845,718 1,467,041 2,443,875
开国(卡牌类 SLG 模型) 2013/12 295,172 1,384,557 2,793,639 4,399,692 6,149,203 8,074,406
新游戏 3(卡牌类 SLG 模型) 2014/5 - 137,820
游戏名称 上线时间 2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2014 年 11 月 2014 年 12 月 2015 年 1 月 2015 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月
大掌门(卡牌 RPG) 2012/9 2,322,441 1,805,808 1,387,530 1,029,234 839,794 710,455 696,181 587,484 506,299 439,774 384,291 355,005
忍将(卡牌 RPG) 2013/4 4,007,121 3,489,310 2,813,754 2,325,428 1,891,395 1,606,581 1,195,232 1,005,765 818,867 702,893 251,018 216,246
乱世曲(卡牌 RPG 模型) 2013/11 3,928,478 4,053,037 4,208,604 4,211,785 4,191,133 3,919,797 3,070,625 2,897,707 2,358,685 1,914,819 1,492,306 1,241,201
诸神之王(卡牌 RPG 模型) 2013/10 4,095,085 4,242,844 4,282,384 4,288,054 4,107,580 3,838,921 2,956,332 2,407,940 1,955,051 1,514,983 1,262,470 1,063,180
恶魔地下城(3D 新型 RPG 模型) 2014/1 3,525,391 4,753,892 6,008,863 7,286,494 8,717,431 10,267,150 9,760,574 10,344,919 10,744,612 10,835,042 10,969,326 10,204,292
开国(卡牌类 SLG 模型) 2013/12 9,367,377 9,163,613 8,899,725 9,040,845 9,205,092 8,492,464 6,962,169 6,223,986 5,786,412 4,742,022 3,791,603 2,943,581
新游戏 1(卡牌 RPG 模型) 2014/8 355,793 1,541,155 2,929,936 4,317,309 5,136,095 6,635,667 7,597,733 7,686,633 7,895,982 8,131,305
新游戏 2(3D 新型 RPG 模型) 2014/10 76,257 195,136 331,225 577,948 941,403 1,375,330 1,848,783 2,327,522
新游戏 3(卡牌类 SLG 模型) 2014/5 629,065 1,288,365 1,988,280 2,753,513 3,653,781 4,226,750 3,577,560 3,465,355 3,493,090 3,547,304 3,266,602 3,157,330
新游戏 4(卡牌类 SLG 模型) 2014/11 137,820 543,818 1,113,774 1,718,840 2,380,373 3,158,642 3,653,966
新游戏 5(新型卡牌塔防) 2014/8 97,556 453,201 968,895 1,546,012 1,900,828 2,572,187 3,085,123 3,343,051 3,306,279 3,166,225
新游戏 6(模拟经营 RPG) 2014/11 213,010 525,556 1,091,626 1,693,677 2,219,989 2,787,982 3,266,217
游戏名称 上线时间 2015 年 7 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月
大掌门(卡牌 RPG) 2012/9 351,296
乱世曲(卡牌 RPG 模型) 2013/11 1,045,433 895,349 768,784 653,790 566,400 492,468
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诸神之王(卡牌 RPG 模型) 2013/10 910,605 781,227 666,130 574,259 498,788
恶魔地下城(3D 新型 RPG 模型) 2014/1 8,973,768 8,274,702 7,531,945 6,841,754 6,029,273 5,303,540 5,145,196 4,517,885 3,960,244 3,447,987 3,060,019 2,734,090
开国(卡牌类 SLG 模型) 2013/12 2,427,908 2,035,332 1,734,492 1,483,029 1,256,676
新游戏 1(卡牌 RPG 模型) 2014/8 8,107,415 8,040,325 7,683,700 7,389,410 6,899,085 5,352,512 4,790,670 3,716,590 3,084,328 2,604,307 2,230,046 1,914,447
新游戏 2(3D 新型 RPG 模型) 2014/10 2,831,453 3,370,395 3,970,351 4,367,810 4,611,869 4,809,492 5,399,945 5,391,842 5,177,019 4,773,110 4,123,071 3,747,874
新游戏 3(卡牌类 SLG 模型) 2014/5 2,987,888 2,751,768 2,153,184 1,716,767 1,326,610 1,091,702 1,014,163 864,088 738,654 627,939 - -
新游戏 4(卡牌类 SLG 模型) 2014/11 3,577,560 3,465,355 3,493,090 3,547,304 3,266,602 3,157,330 3,302,827 3,041,819 2,380,142 1,897,724 1,466,442 1,206,773
新游戏 5(新型卡牌塔防) 2014/8 3,067,983 2,947,044 2,810,437 2,658,284 2,441,262 2,118,075 2,112,580 1,878,976 1,671,402 1,495,459 1,333,481 1,182,317
新游戏 6(模拟经营 RPG) 2014/11 3,649,373 3,777,992 3,766,709 3,710,038 3,624,477 3,508,498 3,709,289 3,412,027 2,929,840 2,670,846 2,385,393 2,126,560
新游戏 7(3D 新型 RPG 模型) 2015/12 107,076 274,001 537,999 938,742 1,529,092 2,233,906
新游戏 8(卡牌类 SLG 模型) 2015/11 175,067 883,307 1,809,069 2,791,859 3,866,367 5,130,485 5,935,025
新游戏 9(新型卡牌塔防) 2015/6 125,799 584,407 1,249,402 1,993,601 2,835,373 3,836,806 5,086,995 5,512,288 5,451,655 5,220,723 5,058,733 4,859,320
新游戏 10(模拟经营 RPG) 2015/9 270,579 772,246 1,604,022 2,750,987 3,605,860 4,528,433 5,305,215 5,927,563 6,136,477
新游戏 11(卡牌 RPG 模型) 2015/9 112,988 489,419 930,449 1,515,546 2,085,600 2,694,527 3,085,191 3,121,290 3,206,300
新游戏 12(卡牌 RPG 模型) 2015/11 225,976 1,082,012 2,057,047 3,031,092 4,171,201 5,389,054 6,170,382
新游戏 13(卡牌 RPG 模型) 2015/10 225,976 978,838 2,057,047 3,031,092 4,171,201 5,389,054 6,170,382 6,242,580
游戏名称 上线时间 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月
恶魔地下城(3D 新型 RPG 模型) 2014/1 2,131,680 1,829,060 1,635,063
新游戏 1(卡牌 RPG 模型) 2014/8 1,633,411 1,415,147 1,226,441
新游戏 2(3D 新型 RPG 模型) 2014/10 3,404,016 2,991,186 2,634,596 2,312,927 2,029,313 1,778,276
新游戏 4(卡牌类 SLG 模型) 2014/11 1,014,163 864,088 738,654 627,939 - -
新游戏 5(新型卡牌塔防) 2014/8 1,038,614 895,454 763,400 649,795 550,905 463,142
新游戏 6(模拟经营 RPG) 2014/11 1,904,113 1,701,060 1,509,375 1,326,341 1,166,258 1,021,439
新游戏 7(3D 新型 RPG 模型) 2015/12 3,002,920 3,780,523 4,599,043 5,474,429 6,448,919 7,094,499
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新游戏 8(卡牌类 SLG 模型) 2015/11 5,810,921 5,628,669 5,673,719 5,761,777 5,305,840 5,128,354
新游戏 9(新型卡牌塔防) 2015/6 4,634,071 4,383,190 4,025,347 3,492,450 3,151,232 2,802,776
新游戏 10(模拟经营 RPG) 2015/9 6,118,149 6,026,100 5,887,127 5,698,744 5,450,384 5,013,590
新游戏 11(卡牌 RPG 模型) 2015/9 3,301,857 3,292,156 3,264,913 3,120,099 3,000,598 2,801,493
新游戏 12(卡牌 RPG 模型) 2015/11 6,242,580 6,412,600 6,603,714 6,584,312 6,529,826 6,240,198
新游戏 13(卡牌 RPG 模型) 2015/10 6,412,600 6,603,714 6,584,312 6,529,826 6,240,198 6,001,195
新游戏 14(卡牌 RPG 模型) 2016/11 562,038
新游戏 15(新型航海游戏) 2016/12 -
新游戏 16(3D 新型 RPG 模型) 2016/11 -
新游戏 17(模拟经营 RPG) 2016/10 336,487 960,350
新游戏 18(卡牌类 SLG 模型) 2016/8 108,855 496,860 1,017,601 1,570,421
新游戏 19(卡牌 RPG 模型) 2016/7 281,019 1,217,264 2,314,178 3,409,978 4,692,601
新游戏 20(卡牌 RPG 模型) 2016/9 281,019 1,217,264 2,314,178
新游戏 21(新型卡牌塔防) 2016/9 233,495 1,084,713 2,319,003
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D.收入结果测算
单位：万元
2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
9,851.04 29,881.47 42,611.41 51,438.80 57,611.46 60,492.03
通过以上测算，标的公司 2014-2016 年收入稳定持续增长，增长率分别为
53%、43%、21%，2017-2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 12%、5%，2018
年以后收入达到稳定。
E.利润承诺期内分游戏产品的收入（（扣除增值税后）预测结果汇总
单位：万元
运营收益
游戏品种 预测起始 2013 年（7~12） 2014 年 2015 年 2016 年
时间
玩蟹科技
收入合计 9,851.04 29,881.47 42,611.41 51,438.80
大掌门(卡牌 RPG) 2012/09 7,679.46 3,739.89 313.24
忍将(卡牌 RPG) 2013/04 2,082.00 4,359.27 395.28
乱世曲(卡牌 RPG 模型) 2013/11 13.76 3,612.54 1,641.28
诸神之王(卡牌 RPG 模型) 2013/10 75.82 3,954.06 1,376.51
恶魔地下城(3D 新型 RPG 模
2014/01 4,331.24 9,982.43 2,685.02
型)
开国(卡牌类 SLG 模型) 2013/12 7,289.23 3,715.77
新游戏 1(卡牌 RPG 模型) 2014/08 862.66 8,165.65 2,133.53
新游戏 2 (3D 新型 RPG 模型) 2014/10 25.6 2,958.83 4,128.60
新游戏 3 (卡牌类 SLG 模型) 2014/05 1,384.68 3,069.35 306.12
新游戏 4(卡牌类 SLG 模型) 2014/11 13 3,120.44 1,560.43
新游戏 5(新型卡牌塔防) 2014/08 289.21 3,152.53 1,324.11
新游戏 6(模拟经营 RPG) 2014/11 20.1 3,171.90 2,439.86
新游戏 7(3D 新型 RPG 模型) 2015/12 0 3,398.22
新游戏 8(卡牌类 SLG 模型) 2015/11 16.52 5,068.43
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运营收益
游戏品种 预测起始 2013 年（7~12） 2014 年 2015 年 2016 年
时间
新游戏 9(新型卡牌塔防) 2015/06 1,002.40 5,064.04
新游戏 10(模拟经营 RPG) 2015/09 249.7 5,891.38
新游戏 11(卡牌 RPG 模型) 2015/09 144.61 3,253.73
新游戏 12(卡牌 RPG 模型) 2015/11 21.32 5,708.87
新游戏 13(卡牌 RPG 模型) 2015/10 113.66 6,172.94
新游戏 14(卡牌 RPG 模型) 2016/11 53.02
新游戏 15(新型航海游戏) 2016/12
新游戏 16(3D 新型 RPG 模型) 2016/11
新游戏 17(模拟经营 RPG) 2016/10 122.34
新游戏 18(卡牌类 SLG 模型) 2016/08 301.3
新游戏 19(卡牌 RPG 模型) 2016/07 1,124.06
新游戏 20(卡牌 RPG 模型) 2016/09 359.67
新游戏 21(新型卡牌塔防) 2016/09 343.13
F.具体游戏产品预测举例—《大掌门》
玩蟹科技及评估师对该款已上线运营产品的业务数据进行了统计分析。对该
款游戏自 2012 年 9 月上线至评估基准日，影响业务流水的各运营指标进行了分
析，包括新增用户数、上月新增用户留存数、月活跃用户、付费用户数、月 ARPPU
值等，评估师总结了各项指标的运行规律和趋势，同时通过对该款游戏的市场表
现、游戏玩法及受众群体的分析，并结合对目前国内外手机游戏品种的市场发展
周期，估计该款游戏的寿命周期、目前所处发展阶段。
大掌门用户指标趋势图
165
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从大掌门用户指标趋势图可以看出，大掌门经过半年多的运营和市场反应，
目前处于稳定发展期。此外，根据查良镛(笔名：金庸)、北京畅游时代数码技术
有限公司、完美世界(北京)软件技术有限公司与玩蟹科技共同签订的四方协议，
玩蟹科技将在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大掌门》中使用授权作品，
直至 2015 年 7 月 31 日，据此确定大掌门在 2015 年中期退出市场。
评估师结合游戏产品生命周期的各阶段特性，预测了用户规模、付费用户、
用户 ARPPU 值等各项指标，进而确定该款游戏的各月流水及分成收入。具体见
下表：
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大掌门运营数据测算表
2013 年 7 月 2013 年 8 月 2013 年 9 月 2013 年 10 月 2013 年 11 月 2013 年 12 月
总注册用户 5,149,768 5,621,768 6,074,868 6,482,468 6,798,268 7,049,568
新增注册 446,400 472,000 453,100 407,600 315,800 251,300
月活跃用户 888,221 885,239 856,616 800,728 688,848 586,448
付费用户数 54,354 57,111 54,334 51,171 43,857 37,245
ARPPU 值 566 560 528 512 488 466
月流水 30,775,506 31,991,236 28,692,500 26,216,942 21,423,868 17,365,103
分成比例 51.82% 48.44% 48.29% 48.59% 48.07% 48.70%
分成收入 15,948,736 15,496,262 13,855,387 12,739,122 10,298,068 8,456,994
2014 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 2014 年 5 月 2014 年 6 月
总注册用户 7,271,868 7,438,768 7,596,568 7,749,868 7,885,268 8,006,868
新增注册 222,300 166,900 157,800 153,300 135,400 121,600
月活跃用户 511,110 420,200 371,725 336,875 296,455 262,139
付费用户数 32,621 26,501 23,364 21,072 18,306 15,940
ARPPU 值 535 497 468 443 415 390
月流水 17,462,718 13,176,790 10,929,065 9,327,554 7,598,436 6,212,199
分成比例 47.85% 46.60% 45.68% 45.03% 44.25% 43.61%
分成收入 8,356,288 6,140,942 4,992,795 4,200,349 3,362,476 2,709,015
2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2014 年 11 月 2014 年 12 月
总注册用户 8,117,268 8,212,768 8,299,468 8,380,668 8,457,648 8,531,487
新增注册 110,400 95,500 86,700 81,200 76,980 73,839
月活跃用户 232,966 202,554 179,008 160,953 146,679 135,570
付费用户数 13,922 11,817 10,193 8,952 7,983 7,217
ARPPU 值 367 343 323 307 293 283
月流水 5,104,045 4,052,928 3,290,236 2,743,831 2,339,345 2,042,576
分成比例 42.93% 42.03% 39.78% 35.39% 33.87% 32.81%
分成收入 2,190,982 1,703,592 1,308,991 970,976 792,258 670,241
2015 年 1 月 2015 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月
167
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总注册用户 8,600,364 8,664,464 8,724,664 8,781,264 8,834,464 8,884,664
新增注册 68,877 64,100 60,200 56,600 53,200 50,200
月活跃用户 124,354 114,359 105,582 97,824 90,848 84,721
付费用户数 6,491 5,849 5,302 4,827 4,408 4,043
ARPPU 值 292 291 288 287 286 286
月流水 1,892,351 1,701,555 1,528,350 1,383,213 1,259,524 1,154,521
分成比例 32.16% 31.62% 31.32% 31.15% 31.10% 31.14%
分成收入 608,604 538,084 478,627 430,873 391,723 359,556
2015 年 7 月
总注册用户 8,931,264
新增注册 46,600
月活跃用户 78,400
付费用户数 3,685
ARPPU 值 286
月流水 1,052,582
分成比例 30.87%
分成收入 324,918
2.营业成本的预测
运营成本包括服务器租赁费、推广费、云服务及 CDN 服务费、服务器折旧
费、大掌门授权金以及公司运营、客服和数据部门发生的员工薪酬、办公费、差
旅费等。
(1)服务器租赁费
服务器租赁费=服务器活跃数量/25000×2000(元/台)
其中每 25000 个活跃用户需要一台服务器，每台服务器的租赁价格为 2000
元。
(2)推广费
168
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推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。
玩蟹科技历史年度的推广费占业务收入的 4-5%，随着产品推出节奏加快、
市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至 2017 年，推广费
占业务收入的比例将达 8%。
(3)云服务及 CDN 服务费
云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；CDN
服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使
内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及 CDN 服务费合
并测算。
云服务费=宽带峰值×50(元/峰值)
根据目前的付费统计及与业务人员的分析确定每个宽带峰值付费 50 元。
宽带峰值(Mbps)=月活跃用户/2500
(4)服务器折旧
服务器折旧是指企业自有服务器每年的折旧额。
按服务器资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
(5)大掌门游戏授权金
根据查良镛(笔名：金庸)、北京畅游时代数码技术有限公司、完美世界(北京)
软件技术有限公司与玩蟹科技共同签订的四方协议，玩蟹科技向其他三方支付授
权金。授权金按协议约定的方式和金额测算。
(6)员工薪酬、办公费、差旅费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经
费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动
人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进
行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会保险费在未
169
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来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%测算；住房公积金按现行的占基本
工资 12%的比例测算；福利费、职工教育经费等按适当比例测算。
办公费、差旅费考虑到未来公司的发展情况并考虑适当的增长。
3.管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住
房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根
据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会
保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%测算。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每
年增长 5%。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后
房屋租金按每年递增 5%确定。
福利费：历史年度福利费占人员工资的 4%，根据企业目前的福利计划，今
后将增加福利安排，2013 年后增加到 6%。
住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的 12%。
4.营业费用的预测
营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、
住房公积金、办公费、差旅费、宣传费、固定资产折旧费、房租、水电费、交通
费、车辆费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主
要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来
170
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工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 8%的比例逐年增长。
奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。
社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
业务招待费、宣传费、交通费、水电费房租考虑到未来公司的发展情况预计
未来年度每年增长 5-10%。
差旅费及办公费：差旅费及办公费按照未来年度员工人数分别以人均 1000
元、5000 元的标准进行预测。
5.财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财
务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
6.主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加等。
2013 年 6 月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为 6%，城建及
教育附加(含地方教育费附件)分别为增值税的 7%、3%、2%，计缴的附加税合计
为增值税的 12%，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。
7.折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折
旧额。
8.资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情
况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
9.营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
171
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务收入或支出，玩蟹科技目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
10.所得税的预测
玩蟹科技评估基准日执行的所得税率为 25%。2013 年 9 月 2 玩蟹科技取得
了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家
税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财
税[2008]357 号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，玩蟹科技
2013-2014 年免征企业所得税，2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。
根据 2013 年 12 月 5 日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局联合发出的通知《关于公示北京市 2013 年度第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2013〕592 号)，玩蟹科技已通过高
新技术企业资格初步认定并向社会进行公示（通知附件：北京市 2013 年度第二
批拟认定高新技术企业名单中的第 17 页，第 285 序号)。
根据独立财务顾问 2014 年 1 月 16 日对中关村科技园区海淀园管理委员会负
责高新技术企业认定的工作人员的电话咨询，玩蟹科技后续取得高新技术企业证
书不存在障碍。
玩蟹科技所有产品均自主研发并拥有自主知识产权；其软件产品（服务）属
于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。玩蟹科技目前已通过高新技术
企业资格初步认定并向社会进行公示，预计将于近日取得正式的高新技术企业资
格证书。
根据玩蟹科技的中长期规划，其作为游戏开发商将持续不断的推出更多的满
足不同消费层次和爱好的广大游戏用户需求的游戏新产品，企业的研究开发组织
管理水平、科技成果转化能力、高素质人才结构、产品结构将进一步优化，研发
费用将进一步加大，预期未来玩蟹科技能够持续符合高新技术企业的相关规定。
11.营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
172
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动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债
(不含有息负债)
金额单位：万元
预测数据
项目
2013 年(7-12) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业性现金 808.43 1,178.38 1,905.97 2,298.56 2,563.96 2,773.40
应收帐款净值 820.92 1,245.06 1,775.48 2,143.28 2,400.48 2,520.50
其它应收帐款净值 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
预付帐款 325.75 498.66 711.10 858.41 961.42 1,009.49
营运流动资产 1,975.11 2,942.10 4,412.55 5,320.26 5,945.86 6,323.40
应付帐款 83.54 135.59 219.37 243.72 269.85 283.69
应付职工薪酬 189.41 232.62 319.24 399.36 447.76 474.60
应交税费 11.82 17.93 726.58 878.65 990.47 1,233.79
其它应付款 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
流动负债 304.77 406.14 1,285.19 1,541.73 1,728.09 2,012.08
营运资金 1,670.34 2,535.96 3,127.36 3,778.53 4,217.77 4,311.31
营运资金增加额 347.75 865.62 591.40 651.16 439.24 93.54
其中：营业性现金的测算过程如下：
金额单位：万元
项目 2013 年(7-12) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
其中：主营业务成本 1,207.42 3,358.05 5,433.04 6,035.98 6,683.13 7,026.00
主营业务税金及附加 70.93 215.15 306.80 370.36 414.80 435.54
营业费用 141.21 340.97 424.25 479.78 502.58 529.87
管理费用 3,452.31 10,310.05 14,014.99 17,423.47 19,421.92 20,567.51
所得税 2,804.04 3,391.15 3,823.63 4,789.97
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折旧及摊销 21.27 83.67 111.45 117.98 78.59 68.06
年经营成本 4,850.59 14,140.55 22,871.68 27,582.77 30,767.47 33,280.83
营业性现金 808.43 1,178.38 1,905.97 2,298.56 2,563.96 2,773.40
玩蟹科技营运资金各项目的测算依据：
营业性现金=年经营成本/现金周转次数
年经营成本=主营业务成本+主营业务税金及附件+营业费用+管理费用+企
业所得税+折旧及摊销
现金周转次数按评估基准日时点的企业实际水平确定；
预付账款按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；
经分析企业应收款回款情况，确认应收账款周转次数为 24 次；
其他应收款为非经常性发生的业务，20 万余额可维持企业正常运转；
应付账款按历史年度余额占营业成本的比例进行测算；
应付职工薪酬按一个月的工资总额确认当期余额；
应交税费按一个月的主营业务税金及附加及一个季度应缴所得税金额确认。
12. 评估参数合理性分析
收入合理性：移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元（移动单机规
模 20.09 亿元），同比增长 237.91%；本次被评估公司评估的 2014 年收入增长率
为 53%，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同
比增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测
来源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等，
经过较严谨的测算确定。
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成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数
据，符合被评估公司的具体情况。
被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为 50%，与多家近期拟
上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。
（4）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
1.权益资本成本 Ke 的确定
i. 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.3253%，故无风险收益率 Rf 取 3.3253%。
ii. 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过
WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财务杠杆的β
系数，通过公式：β 数，通过公式：β β 数，通过公式：β 到目为有财务杠杆的
风险系数，β 有为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β 系数转
换成无财务杠杆β 系数。
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资
策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
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企业评估基准日无贷款。
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.0535。
iii. 市场风险溢价 RPm 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.93%。
具体计算过程如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额
=5.88% + 1.05%= 6.93%
I.成熟股票市场的基本补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928 年-2012 年美国股票与国债的算术平均
收益差 5.88%。
II.国家补偿额
国际主权评级机构穆迪（Moody Investors Service）于 2012 年发布了对于国
家风险补偿额的统计表，穆迪对我国的债务评级为 Aa3，相应的国家补偿额为
1.05%，具体如下：
EstimatingCountryRiskPremiums
Country Region LocalCurrencyRating CountryRiskPremium
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Albania EasternEurope&Russia B1 6.00%
Angola Africa Ba3 4.88%
Argentina CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Armenia EasternEurope&Russia Ba2 4.13%
Australia Australia&NewZealand Aaa 0.00%
Austria[1] WesternEurope Aaa 0.00%
Azerbaijan EasternEurope&Russia Ba1 3.60%
Bahamas Caribbean A3 1.73%
Bahrain MiddleEast Baa1 2.25%
Bangladesh Asia Ba3 4.88%
Barbados Caribbean Baa3 3.00%
Belarus EasternEurope&Russia B3 9.00%
Belgium[1] WesternEurope Aa3 1.05%
Belize CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Bermuda Caribbean Aa2 0.75%
Bolivia CentralandSouthAmerica B1 6.00%
BosniaandHerzegovina EasternEurope&Russia B2 7.50%
Botswana Africa A2 1.50%
Brazil CentralandSouthAmerica Baa2 2.63%
Bulgaria EasternEurope&Russia Baa2 2.63%
Cambodia Asia B2 7.50%
Canada NorthAmerica Aaa 0.00%
CaymanIslands Caribbean Aa3 1.05%
Chile CentralandSouthAmerica Aa3 1.05%
China Asia Aa3 1.05%
Colombia CentralandSouthAmerica Baa3 3.00%
iv. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营
能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4%。
v. 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.0535+4%
=14.63%
2.加权资本成本 WACC 的确定
i. 债务资本成本 Kd 的确定
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目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
ii. 所得税率 T
企业目前执行两免三减半税收优惠，2018 年以后执行的所得税率为 15%。
iii. WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.63%×1.00+0.00%×0.00×(1-T)
=14.63%
4、评估值测算过程
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金
流量折现值。
金额单位：人民币万元
项目 2013(7-12) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续
营业收入 9,851.04 29,881.47 42,611.41 51,438.80 57,611.46 60,492.03 60,492.03
减：营业成本 1,207.42 3,358.05 5,433.04 6,035.98 6,683.13 7,026.00 7,026.00
营业税金及附加 70.93 215.15 306.80 370.36 414.80 435.54 435.54
营业费用 141.21 340.97 424.25 479.78 502.58 529.87 529.87
管理费用 3,452.31 10,310.05 14,014.99 17,423.47 19,421.92 20,567.51 20,567.51
营业利润 4,979.17 15,657.25 22,432.32 27,129.21 30,589.03 31,933.12 31,933.12
息税前利润 4,979.17 15,657.25 22,432.32 27,129.21 30,589.03 31,933.12 31,933.12
减：所得税 - - 2,804.04 3,391.15 3,823.63 4,789.97 4,789.97
息前税后利润 4,979.17 15,657.25 19,628.28 23,738.06 26,765.40 27,143.15 27,143.15
加：折旧及摊销 21.27 83.67 111.45 117.98 78.59 68.06 64.00
178
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减：资本支出 136.00 88.00 102.00 66.00 50.00 64.00 64.00
营运资本变动 347.75 865.62 591.40 651.16 439.24 93.54 0.00
自由现金流 4,516.70 14,787.30 19,046.33 23,138.88 26,354.74 27,053.66 27,143.15
WACC 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9664 0.8724 0.7611 0.6640 0.5793 0.5053 3.4551
自由现金流现值 4,365.16 12,900.47 14,495.88 15,363.57 15,266.01 13,671.29 93,781.31
经营性资产价值 169,843.69
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估
采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 1,153.22 万元。
会计科目 结算对象 业务内容 金额（元）
其他应收款 叶凯 个人借款 8,990,147.00
尹力炜 个人借款 1,000,000.00
欧阳刘彬 个人借款 2,000,000.00
胡磊 个人借款 5,000,000.00
孙勇慧、施学谦 房租押金 62,426.00
北京完美世界软件有限公司 房租押金 131,576.40
孙婷 押金 94.80
李旺洪 押金 24,392.30
其他流动资产 预缴企业所得税 预缴企业所得税 19,634.82
非经营性资产合计 17,226,086
应付账款 补计应付授权金 预提授权金 4,079,926.93
其他流动负债 昆仑在线(香港)股份有限公司 授权金 968,381.31
其他非流动负债 昆仑在线(香港)股份有限公司 授权金 645587.54
非经营性负债合计 5,693,896
非经营性资产(负债)合计 11,532,191
其他应收款中的个人借款及押金与被评估单位主营业务及未来收益测算没
有直接贡献，在未来营运资金及经营现金流测算时没有考虑，因此确认为非经营
性资产；补记的应付授权金是根据玩蟹科技与金庸等签订的协议补提的已发生的
业务收入中按协议应付金庸的大掌门游戏授权金，与未来的预测无关，确认为非
经营性负债；与昆仑在线(香港)股份有限公司签订的授权金协议，授权金已经收
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取，只是合同中有如不能实现约定流水还需要返还的条款，而根据收益预测，未
来预测期流水可以实现，该笔款项不需要返还，未来现金流测算没有考虑，因此
将其他流动负债和非流动负债中的昆仑在线(香港)股份有限公司授权金确认为
非经营性负债。
（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性
现金外的富余现金，富余现金为 3,339.44 万元。
（4）股权投资资产价值
截止评估基准日玩蟹科技无长期股权投资。
（5）评估基准日的有息债务
评估基准日玩蟹科技无有息负债。
（6）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股
权投资价值
=169,843.69 +3,339.44+1,153.22+0.00
=174,336.34(万元)
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=174,336.34-0.00
=174,336.34(万元)
5、评估结果
根据以上收益法评估工作，确认玩蟹科技股东全部权益评估值为 174,336.34
万元，较评估基准日账面净资产 5,984.80 万元，增值 168,351.54 万元，增值率
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2,812.98%。
（三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 174,336.34 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 7,421.10 万元，两者相差 166,915.24 万元，差异率为
2249.20%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京玩蟹科
技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 174,336.34 万元。
（四） 玩蟹科技预测期所得税税率对评估价值敏感性分析
玩蟹科技已取得两免三减半的税收优惠政策，2013-2014 年免征企业所得税，
2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。因 2013 年至 2017 年所得税税率已确定，
敏感性分析时仅考虑 2018 年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
玩蟹科技股权评估价值敏感性分析数据表如下：
所得税率 15% 20% 25%
评估值（万元） 174,336 168,147 161,958
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交易额（万元） 173,900 173,900 173,900
与交易额差（万元） 436 -5,753 -11,942
与交易额差异率 0.25% -3.31% -6.87%
通过上述图表数据看出，企业所得税率从 15%～25%变化，评估值相对本次
交易作价差异率在-6.87%～0.25%之间。其中 25%所得税率条件下的评估值相对
交易作价差异率为-6.87%。
十二、玩蟹科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
最近三年玩蟹科技发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如
下：
1、2011 年 1 月 4 日，曾廷坤按照 1 元总价将其持有的玩蟹科技 5.257 万元
实缴出资额转让给分播时代。同时，分播时代以 200 万元向玩蟹科技增资。股权
转让及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技 10%股权。一揽子考虑该次股权
转让及增资，该次转让、增资对应的增资后玩蟹科技总体估值为 2,000 万元，该
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估值相对于玩蟹科技当时的经营状况具有合理性。
2、2013 年 1 月 28 日，叶凯无偿转让玩蟹科技 1%股权给欧阳刘彬，曾廷坤
分别向欧阳刘彬、叶凯无偿转让玩蟹科技 7%、10%股权。根据玩蟹科技提供的
工商查询资料及其书面说明，并经独立财务顾问、律师对玩蟹科技相关股东现场
访谈，本次无偿转让股权主要与玩蟹科技的创业特点有关，具体理由如下：
在创业初期（2009 年至 2012 年），玩蟹科技对创业团队个人利益体现和约
束采取个人直接持股方式。彼时，玩蟹科技核心的技术和管理团队尚在形成过程
中，随着公司产品定位及市场策略于 2012 年末调整到位，股权结构终于确立了
以叶凯、胡磊万城、尹力炜、欧阳刘彬为核心的技术和管理团队。在创业初期，
创业团队中每个人对公司的持股比例，始终综合其个人的专业能力和成就、分工
和职责、贡献度等各种因素，在新股东加入、老股东退出而发生股权转让时，经
公司的全体股东协商同意而进行动态调整。为此，发生在创业初期的创业团队成
员之间的无偿转让股权，是对该时期创业团队个人利益体现和约束机制的执行。
在 2009 年 10 月公司创立之始，全体股东就一致同意公司设置部分预留股权
并登记在公司第一大股东名下持有，因此，包括 2013 年 1 月股权转让在内的玩
蟹科技历史上多次发生在创业团队成员之间的内部股权转让（不包括外部投资者
分播时代于 2011 年 1 月以增资和转股方式投资入股、曾廷坤于 2013 年 6 月现金
退出、亿辉博远于 2013 年 8 月受让股权的三次股权变动外）均为无偿。该等玩
蟹科技的股权结构设置及创业团队成员之间无偿转让股权，符合游戏公司创业初
期缺资金、核心团队尚在形成中、产品研发风险高等客观情况和特点，不违反《公
司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规定。本次无偿股权转
让不存在利益输送的情形，也不存在委托持股和信托持股的情形。
3、2013 年 4 月 24 日，曾廷坤按照 2,000 万作价分别向叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜转让玩蟹科技 9.55%、2.35%、1.02%、0.24%股权。该次股权转
让系曾廷坤由于与其他股东之间经营理念的分歧，拟退出玩蟹科技的经营、管理，
该次转让价格对应的玩蟹科技总体估值为 15,197.57 万元。该次股权转让价格是
曾廷坤与其他股东进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易估值的差异主要
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是因为：
（1）股权转让方对作价基础的选择不同
2013 年 4 月，曾廷坤时任玩蟹科技董事，掌握玩蟹科技的运营状况，并对
玩蟹科技 2013 年预计能实现 1.2 亿元净利润有清楚预期。曾廷坤与玩蟹科技其
他股东签署的《股权转让协议》中明确约定了玩蟹科技 2013 年净利润在达到或
不能达到 1.2 亿元的情况下的对价调整机制，协议约定：在先行支付部分款项的
情况下，如 2013 年玩蟹科技年净利达到或超过 1.2 亿元人民币，将全额支付剩
余款项；如 2013 年玩蟹科技净利未达到 1.2 亿元人民币，则按照剩余款项*（2013
年净利 / 1.2 亿）计算标准支付余款。由于与其他股东之间存在经营理念分歧，
本次股权转让的转让方曾廷坤拟在本次交易后退出玩蟹科技的经营、管理，其对
交易对价的考虑更多是基于当时已上线的游戏《大掌门》一款产品的利润贡献，
并未过多考虑其退出经营后玩蟹科技持续研发、运营产生的收益。
2013 年 10 月，掌趣科技与叶凯等 8 位玩蟹科技股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，参考玩蟹科技 100%股权的收益法评估结果，并经交易各方
友好协商，确定玩蟹科技 100%股权作价为 173,900 万元。本次交易完成后，叶
凯等玩蟹科技管理层股东仍将继续在玩蟹科技任职并承诺玩蟹科技 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、16,000
万、20,000 万、24,000 万元。该转让作价是建立在玩蟹科技持续运营假设的基础
上。
（2）交易完成后，股权转让方需承担的业绩承诺和补偿责任不同
曾廷坤在股权转让后即退出玩蟹科技，不再参与玩蟹科技的管理运营。除按
照其签署的《离职保密及竞业禁止协议》履行离职保密和竞业禁止承诺外，无需
承担任何业绩承诺及补偿责任。
本次与上市公司的交易中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东承诺 2013 年、2014 年、2015 年、2016
年玩蟹科技实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、16,000 万、20,000 万、
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24,000 万元，如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润或承诺期届满时减值测
试出现需要补偿的情形，叶凯等 7 位玩蟹科技股东均需承担严格的盈利补偿义
务。
此外，玩蟹科技的管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜以及亿辉
博远的全体合伙人，合计 14 位核心团队成员，均承诺在资产交割日前与玩蟹科
技签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限的劳动合同和上市公司合理满
意的竞业禁止协议，每位核心团队成员承诺其在玩蟹科技服务期间及离开目标公
司后两年内不得从事与玩蟹科技相同或竞争的业务。如叶凯、胡磊万城、欧阳刘
彬、尹力炜中任何一人违反前述任职期限承诺，则该违约方应向上市公司支付补
偿，如亿辉博远的合伙人中任意一人与玩蟹科技终止劳动关系的，应视为自动退
伙并由亿辉博远的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购退伙人的财产份
额。
（3）《大掌门》版权风险的解除
2013 年 6 月的曾廷坤股权转让时，玩蟹科技游戏产品《大掌门》由于存在
未经许可使用金庸武侠小说元素的情形，存在被相关版权方提起诉讼，并导致玩
蟹科技需进行赔偿或停止运营《大掌门》的法律风险。
本次交易前，2013 年 9 月份，玩蟹科技通过与金庸、北京畅游和完美世界
签署《协议书》，妥善解除了之前未经许可使用金庸武侠小说元素的问题并获准
在 2015 年 7 月 31 日前继续按照现有方式使用系列授权作品。玩蟹科技主要产品
版权风险的解除也是两次交易作价存在差异的原因之一。
（4）本次交易中对价支付周期较长且存在对价调整风险
曾廷坤转让股权所获对价全部系现金对价，且现金支付节奏很快，截至 2013
年 9 月 4 日，曾廷坤已确认收到全部股权转让价款。
本次与上市公司的交易中，现金对价的支付周期较长，股份对价也有一定的
限售期。其中，向交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东支付的对价分五期支付，最晚一期付款需在
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上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报告》后支
付；交易对方分播时代所获对价全部系现金对价，上市公司分三期向分播时代支
付现金，最晚一期需在上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司
《专项审核报告》后支付。交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒
麟、吴世春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东所获的股份对价分四期解除限售，
其中第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。除较长的支付
周期外，由于交易对方与上市公司签署的交易协议中约定了盈利预测补偿条款，
交易对方所获对价在利润承诺期内均存在因为经营状况未达预期被调整的风险。
本次交易对价支付周期较长且存在向下调整风险，构成两次交易作价差异的
一个原因。
（5）控制权溢价因素的影响
2013 年 6 月的曾廷坤股权转让中，转让标的为玩蟹科技 13.16%股权，系少
数股权，为非控制性股权；本次与上市公司交易的标的为玩蟹科技 100%的股权，
为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让在企业并购中的定价一般不
同，主要表现为控制权溢价现象，即由于控制权股权比少数股权可以获得更多的
利益，在市场交易中定价会更高。
4、2013 年 8 月 7 日，叶凯按照 1,456.32 万元作价转让玩蟹科技 10%股权给
员工持股平台亿辉博远，该部分管理层的持股系对其历史贡献的肯定。该次股权
转让中，考虑到标的股权计税基础的连续性，10%股权中的 9.55%部分是按照前
次股权转让（2013 年 4 月 24 日）中叶凯取得 9.55%股权的价格确定，另外 0.45%
部分的价格按照玩蟹科技的出资额确定。
（二）增资情况
2011 年 1 月 4 日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，曾廷坤将其所持
有的玩蟹科技 5.257 万元实缴出资额以 1 元总价转让予北京分播时代网络科技有
限公司（以下简称“分播时代”）；玩蟹科技增加注册资本至 105.27 万元，其中
分播时代实缴货币 200 万元，5.27 万元计入注册资本、194.73 万元计入资本公积。
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本次股权转让及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技 10%股权，本次增资按
照增资后玩蟹科技整体估值 2,000 万元作价。
2013 年 7 月，为便于公司未来业务的开展，玩蟹科技以资本公积和未分配
利润转增股本的方式增加注册资本 994.73 万元，注册资本变更为 1,100 万元，各
股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。
（三）资产评估情况
最近三年玩蟹科技未进行过资产评估。
十三、玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账
号信息
（一）《大掌门》
《大掌门》在联运模式下的收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下。由于《大
掌门》为短连接游戏，即玩家在游戏中进行一次操作时，玩家的手机终端才会与
游戏服务器建立连接、传输信息，完成指令传输后即从服务器断开，并非持续在
线。因此对《大掌门》游戏而言，不存在用户在线时长这一概念。为反映用户的
活跃度，玩蟹科技统计了用户累计登录天数。
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累计充值金额 消费金额
序号 帐号 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 充值消耗占比 累计登录天数
（元） （元）
1 68370 762,570 2012/12/12 江南小筑来也 66 781 761,043 99.80% 353
2 449480 495,984 2013/1/24 听雨楼外飘缈峰 66 529 495,879 99.98% 302
3 334851 409,148 2013/1/8 拜月依云 59 203 409,148 100.00% 281
4 43757 382,590 2012/11/22 羡慕嫉妒恨 60 394 382,170 99.89% 353
5 74756 380,927 2013/3/20 超猛野獸蓋鐵齒 59 303 380,574 99.91% 255
6 1672970 380,000 2013/8/2 吕青橙近卫队！ 55 369 379,266 99.81% 120
7 1673266 365,000 2013/8/2 水瓶卡妙 56 304 360,531 98.78% 113
8 1027623 347,688 2013/4/16 「聯盟」天天 61 73 346,329 99.61% 189
9 56838 304,632 2013/3/17 大家耶誕快樂 58 594 298,962 98.14% 258
10 1560544 296,592 2013/7/18 卧虎藏龙狂撸 53 69 295,502 99.63% 124
11 1096127 295,458 2013/4/26 移花破军 55 257 295,174 99.90% 160
12 2735188 272,592 2013/10/18 亮爷 42 291 268,565 98.52% 44
13 1174813 265,460 2013/5/9 一戒 59 488 262,388 98.84% 198
14 1602489 265,340 2013/9/15 御天無名 47 20 250,001 94.22% 68
15 976609 261,074 2013/4/9 大咖神 50 263 260,185 99.66% 163
16 844992 250,680 2013/3/21 飘渺峰我才八级 58 312 249,788 99.64% 247
17 178593 237,920 2012/12/13 联盟收人 63 167 237,541 99.84% 345
18 1229916 237,252 2013/5/18 战凯歌 55 272 236,928 99.86% 189
19 752404 237,090 2013/3/10 庐山龙门 60 169 236,311 99.67% 190
20 848173 234,490 2013/3/22 智慧云淡风轻 57 152 233,496 99.58% 245
21 1646905 230,880 2013/7/30 海天笑侠 48 27 230,250 99.73% 116
22 2557071 230,754 2013/10/5 ［銮扈］紫禁 49 47 226,741 98.26% 49
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23 282671 227,804 2012/12/31 太玄经 58 238 223,668 98.18% 259
24 111214 222,903 2013/3/25 蜀中奇門萬雪夜 53 906 222,517 99.83% 185
25 1207931 217,966 2013/5/14 退隐 56 39 210,188 96.43% 193
26 1095205 217,000 2013/4/26 贪狼吞日会有时 58 201 214,004 98.62% 211
27 2355176 209,000 2013/9/15 御天不死鸟 45 182 205,588 98.37% 73
28 763514 207,416 2013/3/11 传说中的菊花 56 43 207,004 99.80% 227
29 1673281 207,006 2013/8/2 天涯明月 48 206 203,801 98.45% 95
30 91541 204,743 2013/3/31 【煙雨】監理站 54 121 203,058 99.18% 239
31 590416 204,306 2013/2/25 凌元阳 59 358 204,032 99.87% 273
32 46001 203,009 2013/3/15 墾丁旅南海鮮 60 489 203,006 100.00% 248
33 1083921 201,102 2013/5/7 钓鱼岛 48 185 200,800 99.85% 101
34 639621 199,322 2013/2/25 「蘭陵王」， 61 142 198,210 99.44% 271
35 2167950 196,400 2013/9/6 请输入掌门名称 15 189 193,947 98.75% 83
36 773298 195,749 2013/3/17 猴子门老挠我痒 59 170 195,613 99.93% 250
37 62501 183,757 2013/3/18 俠客打死不退 58 212 183,274 99.74% 257
38 108593 178,976 2013/3/24 全村人的希望 61 214 177,819 99.35% 243
39 581844 177,770 2013/2/16 帝都～昕杨 55 194 177,165 99.66% 279
40 1512562 172,074 2013/7/10 听雪昊天 50 165 171,674 99.77% 144
41 222394 171,810 2013/3/25 吕公子 60 189 171,329 99.72% 250
42 586840 171,182 2013/2/16 灭世之雷霆 58 249 170,481 99.59% 189
43 1696776 170,808 2013/8/6 「傲视」奕神 48 104 169,980 99.52% 109
44 285917 160,956 2013/1/1 不给丹的号 46 205 160,939 99.99% 179
45 666591 158,316 2013/2/28 凌笙义卿珑 52 62 158,304 99.99% 173
46 704366 158,218 2013/6/8 轩辕菜刀 51 72 158,218 100.00% 176
189
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
47 635563 158,122 2013/3/3 残月％ 60 118 157,386 99.53% 265
48 82412 157,104 2012/11/21 坏人不坏 49 256 157,104 100.00% 107
49 175545 154,720 2012/12/12 天下菜刀 59 175 154,125 99.62% 295
50 39777 154,102 2012/11/9 諸神蓝莓优格 61 222 150,271 97.51% 379
51 9748 153,672 2013/2/14 帝都战神 60 190 153,259 99.73% 284
52 187089 152,262 2012/12/15 天下笑风云 58 331 152,086 99.88% 342
53 976579 152,000 2013/4/9 我为怨妇带盐 42 152 151,489 99.66% 84
54 30919 151,700 2012/11/11 崇迪无敌 59 196 151,308 99.74% 319
55 601280 147,728 2013/2/19 雷霆之神话 59 260 146,769 99.35% 276
56 1688913 147,380 2013/8/4 【友情】达文西 48 226 144,065 97.75% 119
57 119150 144,574 2013/2/7 狄阿布罗 58 239 143,544 99.29% 297
58 203357 144,316 2013/4/13 【魔神】帝王 55 438 144,153 99.89% 231
59 1672835 142,000 2013/8/2 钱二败 36 142 132,850 93.56% 49
60 1104222 139,826 2013/4/27 坑门维权百汉堂 57 216 138,983 99.40% 210
61 614758 137,230 2013/2/21 天朝凯多 59 142 135,200 98.52% 279
62 4335 137,013 2013/4/18 菊花爆裂拳 51 274 136,865 99.89% 227
63 1136776 136,402 2013/5/7 紫禁三少 58 143 136,140 99.81% 199
64 1093885 135,870 2013/4/26 卄卌 52 120 134,824 99.23% 211
65 269911 134,120 2012/12/29 诸神青帮！ 60 460 133,835 99.79% 328
66 40686 133,360 2013/3/26 笑傲中版金刚 58 222 133,137 99.83% 191
67 6030 129,700 2013/4/29 【单手】小司机 56 183 129,445 99.80% 216
68 3828 128,060 2013/4/13 蜀山月亮小妞 50 267 128,057 100.00% 191
69 2813149 127,000 2013/10/24 夜未央七夜 41 118 123,340 97.12% 30
70 1291768 126,370 2013/5/31 阐释者 48 133 122,511 96.95% 176
190
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71 792991 126,364 2013/3/15 灭世日不落 58 76 120,885 95.66% 252
72 930079 125,806 2013/4/2 智慧玄铁重剑 55 114 123,243 97.96% 234
73 591059 125,645 2013/2/17 德州回来了 59 157 125,563 99.93% 201
74 992387 124,298 2013/4/12 「。小怪兽、 53 215 124,285 99.99% 224
75 24695 123,544 2013/3/11 俠客～頭號傭兵 56 271 123,504 99.97% 265
76 260575 122,926 2013/6/15 平西王府 44 473 122,922 100.00% 169
77 238124 122,529 2012/12/27 她在他梦、 58 185 122,145 99.69% 309
78 1395011 122,358 2013/6/17 上海太子要撕剃 49 309 122,341 99.99% 159
79 53629 121,684 2012/11/13 千魄殿秦王 60 218 121,538 99.88% 353
80 280608 121,280 2013/4/23 「神雕侠」之狂 52 155 120,102 99.03% 168
81 122948 121,020 2013/1/24 龙门飞龙在天 61 132 118,439 97.87% 298
82 268293 119,870 2013/4/17 多多朵朵 54 179 119,642 99.81% 228
83 681579 119,469 2013/3/2 逍遥 55 136 118,228 98.96% 243
84 217202 119,250 2013/3/22 牛得一逼 57 144 118,850 99.66% 254
85 448308 119,102 2013/1/24 听雨樓外飘缈峰 58 149 115,446 96.93% 302
86 713522 118,924 2013/3/13 一手遮天 51 144 118,863 99.95% 254
87 688392 117,764 2013/3/3 猫奴来了 55 214 117,744 99.98% 226
88 548632 116,938 2013/2/10 宫殿大人 59 83 116,414 99.55% 286
89 50955 116,860 2013/4/1 笑傲铁血山河 58 426 116,155 99.40% 244
90 847959 116,704 2013/3/22 刀剑幻世风 54 254 113,438 97.20% 246
91 9083 116,550 2013/3/11 ★辉煌 52 183 116,537 99.99% 264
92 48359 116,370 2012/11/26 海峡无敌号 52 140 115,393 99.16% 290
93 1947501 116,004 2013/9/1 布衣商天下 49 128 112,396 96.89% 83
94 1257194 115,988 2013/5/23 冰凝一卡卡萌 54 61 115,798 99.84% 181
191
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
95 1259255 115,800 2013/5/24 『承天』小 51 181 115,691 99.91% 190
96 13596 115,486 2012/11/1 诸神去玩剑灵 62 115 114,032 98.74% 387
97 1619875 115,364 2013/7/26 传说中的鑫爷 47 58 114,899 99.60% 128
98 278094 115,162 2012/12/31 寂寞在暴走 48 76 115,144 99.98% 187
99 125265 114,510 2013/1/25 我佛如来 59 134 113,529 99.14% 256
100 986905 114,104 2013/4/14 天凉好个秋 58 67 113,452 99.43% 223
《大掌门》在代理模式下的收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下：
累计充值金额 消费金额
序号 帐号 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 充值消耗占比 累计登陆天数
（元） （元）
1 2032563 444,710 2013/7/4 六道轮回 55 607 444,495 99.95% 141
2 907844 317,770 2013/2/23 神魔 64 329 316,644 99.65% 278
3 1190190 254,680 2013/3/29 天下英雄★℡ 59 283 254,630 99.98% 246
4 1159606 229,560 2013/3/19 金色缔皇 54 324 229,535 99.99% 247
5 2096387 170,230 2013/7/16 海天、香帅 44 182 169,799 99.75% 122
6 1239714 166,920 2013/3/27 谛＆諻 59 185 166,567 99.79% 248
7 1031988 164,510 2013/3/7 牛逼闪闪放光芒 58 240 164,322 99.89% 190
8 78753 162,210 2012/10/29 ★天道☆ 62 199 162,021 99.88% 300
9 1323164 160,040 2013/4/4 卍車寶山卍 53 191 159,793 99.85% 241
10 583374 158,920 2013/1/17 「飞羽」 61 194 158,830 99.94% 288
11 1113281 158,060 2013/3/15 巅峰西门寂竹 52 209 157,816 99.85% 227
12 1140723 157,710 2013/4/2 蓝★魔道 57 265 157,592 99.93% 242
13 1304062 144,760 2013/4/2 卍小流氓卍 54 167 144,327 99.70% 243
192
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
14 425338 141,380 2012/12/26 宁乡新霞盟 60 247 141,166 99.85% 339
15 396905 140,436 2012/12/22 剑十五火云邪神 62 187 138,834 98.86% 344
16 1110625 134,560 2013/3/15 紫气氤氲八景宫 59 186 133,770 99.41% 189
17 2090599 125,340 2013/7/16 海天、名门 41 152 125,087 99.80% 124
18 1857632 123,670 2013/6/7 胯下有杀气（侠 50 177 123,368 99.76% 177
19 1484200 123,330 2013/4/20 狮老妈妈 57 134 122,105 99.01% 224
20 814130 121,300 2013/2/11 翔龙 59 135 120,457 99.31% 293
21 55611 118,300 2012/10/19 〖天〗人 62 196 117,917 99.68% 407
22 1008608 114,390 2013/3/7 圣徒＄超人归来 58 209 114,363 99.98% 268
23 1680043 113,660 2013/5/15 梦幻西游。 45 136 113,657 100.00% 189
24 1211842 113,540 2013/3/24 木兰围场神印 53 171 113,127 99.64% 190
25 1085878 110,296 2013/3/24 暴力指数★★☆ 51 122 110,263 99.97% 251
26 625756 106,350 2013/1/19 萧遥 57 118 106,229 99.89% 286
27 1446661 105,960 2013/4/16 【炎盟】无名 55 579 105,867 99.91% 228
28 1660373 105,540 2013/5/12 無風…饮血揽月 49 175 105,334 99.81% 202
29 1022381 104,450 2013/3/8 聖徒柴忆超 50 293 103,099 98.71% 184
30 1379120 103,620 2013/4/9 五岳盟观乐 55 178 101,727 98.17% 236
31 904955 103,110 2013/3/3 愛民豬豬 61 167 102,752 99.65% 273
32 732016 102,570 2013/1/30 陆羽 51 122 101,708 99.16% 304
33 1983889 102,300 2013/6/26 【義】小辰辰 44 117 101,424 99.14% 51
34 1891760 100,850 2013/6/11 姑蘇裕豐門 54 121 99,605 98.77% 173
35 783616 98,580 2013/2/9 深蓝☆水云天 58 117 98,276 99.69% 295
36 1239785 98,370 2013/3/31 蓝★海哥哥 57 148 97,304 98.92% 186
37 845251 97,970 2013/2/14 天下★逍遥 57 333 97,779 99.80% 289
193
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38 2003211 96,020 2013/6/29 思绪迷乱 55 123 95,944 99.92% 154
39 514408 94,440 2013/1/6 那一剑的灿烂 55 175 93,808 99.33% 328
40 519833 91,810 2013/1/7 辟癌姆二点五 50 189 91,377 99.53% 254
41 178121 91,690 2013/11/22 天宮豬豬俠 57 104 91,363 99.64% 275
42 1420207 91,120 2013/4/30 『辉煌』戰神 52 108 90,061 98.84% 215
43 1225509 90,870 2013/3/26 小绵羊神印 54 119 90,173 99.23% 250
44 701250 90,030 2013/1/27 【乐山】大佛 49 215 89,745 99.68% 301
45 1243981 89,500 2013/3/27 天下无双村长 56 108 89,418 99.91% 249
46 1999316 88,100 2013/6/29 漆黑狒 45 106 86,969 98.72% 151
47 2105496 87,070 2013/7/19 【鐵克】胭脂雪 45 122 87,062 99.99% 131
48 636482 86,670 2013/1/20 ☆晓☆ 58 97 86,609 99.93% 296
49 1642373 85,550 2013/5/10 天神帝龙 49 112 85,302 99.71% 204
50 277984 84,770 2012/12/7 【诸天】笑容 58 113 84,588 99.78% 293
51 2542944 84,200 2013/9/9 天下～吥敗東哥 44 90 83,295 98.92% 83
52 1267160 84,090 2013/3/30 「屠＆夫」 58 257 84,024 99.92% 245
53 1012810 84,010 2013/3/5 黑色瑞宝。 61 167 83,844 99.80% 270
54 637529 82,750 2013/1/22 ★军★平湖秋月 58 195 82,146 99.27% 313
55 421376 82,500 2012/12/25 大咖們 41 84 81,904 99.28% 47
56 1284383 81,600 2013/3/31 蓝★小主保鏢 52 98 81,263 99.59% 192
57 1190514 81,040 2013/3/23 冰麒麟 43 110 81,026 99.98% 213
58 924887 80,710 2013/2/23 洛水河图→→恒 51 90 80,552 99.80% 275
59 804129 80,000 2013/3/12 八神殿づ的父亲 33 82 78,997 98.75% 31
60 988654 79,810 2013/3/3 定尘 54 123 79,795 99.98% 191
61 643011 79,596 2013/1/21 鱼香肉丝 60 99 78,302 98.37% 311
194
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62 2161677 79,410 2013/7/27 清风明月阁 43 174 79,234 99.78% 97
63 1161326 79,320 2013/3/31 蓝★笨妹妹 57 124 78,877 99.44% 245
64 1331083 78,930 2013/4/4 卍法西斯三卍 50 120 78,818 99.86% 241
65 1003396 78,740 2013/3/7 輝煌洋洋 55 123 78,382 99.55% 269
66 1352458 78,728 2013/4/7 【风云】切克闹 56 121 78,379 99.56% 238
67 174048 78,000 2012/11/22 【百胜】 60 130 73,346 94.03% 346
68 1002076 77,690 2013/3/7 『辉煌』小跑 60 115 76,755 98.80% 268
69 1635645 77,330 2013/6/29 什么？ 48 97 76,165 98.49% 155
70 1065414 77,110 2013/3/12 绣球 54 146 76,670 99.43% 258
71 1111632 76,480 2013/3/15 出此号才怪 47 177 76,460 99.97% 187
72 2280765 76,310 2013/8/20 无招空空 44 82 75,804 99.34% 103
73 1454954 76,050 2013/4/17 大家醒醒吧 53 199 75,745 99.60% 227
74 1348600 75,950 2013/4/6 【逍遥】星空 53 95 75,759 99.75% 239
75 1292180 75,120 2013/4/2 卍熊金宝卍 52 82 74,497 99.17% 242
76 2296793 74,990 2013/8/22 神域【宙斯】 43 125 74,830 99.79% 101
77 1243720 74,320 2013/3/27 天下英雄℡和尚 51 106 74,079 99.68% 185
78 998008 73,360 2013/3/11 巅峰玄天 54 131 72,632 99.01% 264
79 1035598 72,338 2013/3/7 ★龙行天下★ 49 132 71,461 98.79% 258
80 672851 71,450 2013/1/30 患得患失 56 99 71,146 99.57% 283
81 2502007 71,200 2013/9/6 大师弟 41 90 70,901 99.58% 86
82 1504876 71,150 2013/4/23 官人⊙势如破竹 53 118 70,487 99.07% 222
83 1304339 71,070 2013/4/2 卍魅影卍 54 129 70,744 99.54% 242
84 889982 70,600 2013/2/19 一剑定乾坤 52 83 70,182 99.41% 211
85 2020782 70,200 2013/10/23 义薄云天～包子 39 76 68,709 97.88% 39
195
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86 1327983 70,170 2013/4/4 六合魍魉莊 51 92 70,050 99.83% 241
87 1301462 69,720 2013/4/2 蓝★魔血鹦鹉 57 84 69,314 99.42% 243
88 1641252 69,460 2013/6/18 【義】大力神 48 89 69,204 99.63% 166
89 1562189 69,230 2013/4/30 傲劍凌雲 49 117 68,122 98.40% 214
90 1642773 68,700 2013/5/10 城管悠悠我心 57 84 67,891 98.82% 204
91 109220 68,640 2012/11/7 立立 59 278 63,679 92.77% 313
92 930878 68,450 2013/2/24 鹤顶红 49 409 68,375 99.89% 256
93 1236624 68,450 2013/3/27 天下英雄指揮 52 113 67,296 98.31% 248
94 1068385 68,420 2013/3/11 辉煌♂小湿湿 58 88 67,769 99.05% 262
95 947445 67,950 2013/2/26 头发乱了 57 117 67,205 98.90% 276
96 1614140 67,550 2013/5/7 八大高手 48 91 67,543 99.99% 199
97 1446372 67,530 2013/4/17 飘渺逆天 52 184 67,350 99.73% 227
98 435632 67,020 2012/12/27 龍騰小瀛天 57 83 66,393 99.06% 301
99 833849 66,470 2013/2/17 大名府 48 97 66,312 99.76% 258
100 759090 66,440 2013/2/2 海洋之城 58 85 65,464 98.53% 301
（二）《忍将》
《忍将》在联运模式下收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下：
累计充值金额 消费金额
序号 帐号 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 充值元宝消耗比例 累计登陆天数
（元） （元）
1 5868 220,510 2013/4/11 早起哥 58 226 219,538 99.56% 234
2 565606 218,860 2013/8/5 妖精尾巴， 35 228 199,560 91.18% 20
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3 135367 173,000 2013/5/4 火影｜金色 56 176 172,793 99.88% 148
4 138210 144,140 2013/5/4 雷影丨龍麟 53 209 143,656 99.66% 211
5 103344 120,282 2013/8/10 轮回、 44 87 120,181 99.92% 44
6 685129 115,610 2013/8/16 盘古 42 122 115,404 99.82% 102
7 327501 112,110 2013/9/3 陪我到最后 37 353 112,109 100.00% 60
8 46125 109,340 2013/7/6 冰火九天 48 122 109,135 99.81% 148
9 390729 107,206 2013/9/13 不咋滴 47 214 106,984 99.79% 79
10 250498 99,860 2013/6/11 十一神武 49 145 99,858 100.00% 154
11 110706 92,700 2013/5/21 彬彬 54 173 92,654 99.95% 169
12 269636 92,060 2013/6/24 火炎焱燚焱炎火 44 96 90,929 98.77% 160
13 59064 84,140 2013/6/10 孤七 57 125 78,694 93.53% 174
14 133072 79,150 2013/6/20 诸葛大头 54 83 79,115 99.96% 164
15 659752 74,100 2013/8/14 ！就怎么随便！ 44 210 73,899 99.73% 109
16 130615 70,000 2013/5/2 白犀牛 50 81 69,613 99.45% 212
17 14962 63,950 2013/4/20 「伊邪」宁 53 88 63,932 99.97% 225
18 169441 63,900 2013/7/7 圣拒绝玩蟹坑人 40 66 62,991 98.58% 144
19 365921 62,714 2013/9/8 乄盘古 37 118 62,143 99.09% 34
20 370143 60,430 2013/9/7 雷陌 45 481 60,424 99.99% 85
21 158544 60,300 2013/5/13 飞舞 53 75 58,816 97.54% 170
22 222005 58,186 2013/8/22 殇 牙隹 46 143 57,981 99.65% 101
23 20499 57,120 2013/6/6 我是托我怕谁 46 65 52,049 91.12% 177
24 82477 56,452 2013/8/8 风无形 44 89 55,508 98.33% 114
25 60370 56,410 2013/8/1 天草小队 41 82 56,363 99.92% 122
26 262998 55,500 2013/8/29 可惜不是你 43 107 54,787 98.71% 94
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27 69683 55,410 2013/4/20 塘沽老崔 50 91 53,479 96.51% 222
28 16 55,158 2013/7/17 鬼神天照 52 55 52,866 95.84% 133
29 83546 54,570 2013/4/23 情系雯雯陀 58 93 53,566 98.16% 221
30 229695 54,330 2013/5/31 涅槃☆☆东岳 47 84 54,316 99.97% 182
31 811106 53,920 2013/8/31 拾年壹覺揚州夢 40 81 53,905 99.97% 92
32 176390 53,430 2013/5/12 嘢哥哥。 46 66 53,366 99.88% 128
33 21105 53,146 2013/8/3 乱雪香兰小队 41 297 53,110 99.93% 119
34 213665 53,060 2013/5/23 追影 39 84 52,848 99.60% 85
35 127870 52,700 2013/5/26 温柔小尖尖 37 59 52,664 99.93% 113
36 142236 52,410 2013/5/5 拾叁爷 57 126 52,177 99.56% 210
37 260023 52,320 2013/8/17 「伊邪」唯一 47 71 52,253 99.87% 105
38 303411 51,310 2013/9/5 天道盟盟主霸道 41 84 50,681 98.77% 86
39 150823 50,850 2013/7/20 逆天斩卐方丈 45 125 50,687 99.68% 133
40 450675 49,932 2013/9/29 功夫熊猫 38 82 49,488 99.11% 63
41 944774 49,760 2013/9/21 被家暴中 38 88 49,465 99.41% 71
42 234057 49,602 2013/9/12 英雄联盟 39 47 48,880 98.54% 78
43 145201 49,240 2013/6/19 澀聲琪舞 45 87 47,476 96.42% 165
44 581443 48,973 2013/10/29 莲花 34 9 41,973 85.71% 33
45 85775 48,878 2013/9/28 燃烧青春 38 22 46,385 94.90% 63
46 80419 48,742 2013/8/8 「暴走」吧！飞 44 494 47,866 98.20% 102
47 91563 48,108 2013/8/9 暗部卍肌肉女侠 38 57 48,024 99.83% 101
48 322495 47,870 2013/7/30 天蝎座、尐爺 47 90 47,673 99.59% 124
49 364030 47,320 2013/8/31 神武門 40 77 47,320 100.00% 91
50 73819 47,000 2013/9/8 默默 38 25 46,999 100.00% 52
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51 439657 45,470 2013/10/30 木叶っ特仑苏♂ 33 35 44,392 97.63% 30
52 455214 45,434 2013/9/26 鬼神天照晓鼬 36 166 45,291 99.69% 66
53 386917 44,660 2013/10/1 魉魍鬼 40 60 44,510 99.66% 61
54 425445 43,760 2013/9/20 鬼佬窄 36 59 42,981 98.22% 71
55 125655 43,320 2013/5/31 神的象征 54 53 42,580 98.29% 183
56 191001 43,260 2013/5/16 情系丨左助 45 115 43,240 99.95% 198
57 441474 43,174 2013/10/6 刀无痕 39 71 43,081 99.78% 53
58 434876 42,830 2013/7/22 拒绝充钱【托】 43 118 42,827 99.99% 131
59 102020 41,070 2013/4/28 装毕不如学贱 50 88 40,222 97.93% 193
60 278189 41,060 2013/7/1 神二八 39 47 40,900 99.61% 142
61 220173 40,970 2013/5/25 涅槃、爷、 44 94 40,640 99.19% 190
62 649161 40,960 2013/8/14 徐汇城管 40 68 34,204 83.50% 109
63 608493 40,470 2013/8/9 月光喵、 41 88 37,748 93.27% 112
64 253407 40,330 2013/6/13 苍穹千军团 48 73 39,713 98.47% 170
65 256857 40,260 2013/7/3 小佣兵艾米 49 55 39,830 98.93% 151
66 133341 40,260 2013/5/5 拾壹郎 52 86 40,138 99.70% 210
67 371012 40,140 2013/7/14 漏洞百出烂游戏 44 415 40,077 99.84% 140
68 372469 40,010 2013/10/12 蓝色的心酸 38 226 40,004 99.99% 50
69 91119 39,650 2013/9/5 天王小勉～ 41 155 39,650 100.00% 86
70 292922 39,500 2013/7/19 貌似太子 41 41 37,186 94.14% 135
71 143898 39,400 2013/6/19 梦回三国日貂蝉 45 251 38,361 97.36% 165
72 29520 39,270 2013/6/15 愤怒的东哥 50 151 37,293 94.96% 164
73 117190 39,210 2013/5/22 ﹏地狱男 32 60 39,177 99.92% 20
74 167880 39,098 2013/8/16 侯备泷 39 249 39,096 99.99% 106
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75 773895 39,000 2013/8/26 「囧」 28 39 39,000 100.00% 12
76 133907 39,000 2013/5/28 淡定的鸟蛋哥 45 40 38,916 99.79% 170
77 233012 39,000 2013/7/30 「伊邪」宅男 43 107 37,178 95.33% 124
78 868989 38,970 2013/11/13 售号八千 32 61 38,643 99.16% 16
79 384054 38,700 2013/9/24 金刚狼 33 54 38,517 99.53% 59
80 127487 38,660 2013/5/31 「伊邪」邪惡 44 109 38,660 100.00% 138
81 359203 38,260 2013/10/4 拒绝充钱【烽】 33 68 37,690 98.51% 54
82 94180 37,960 2013/4/26 超薄杜蕾斯 54 48 37,566 98.96% 219
83 308992 37,820 2013/9/7 火の羁绊丿雷神 41 43 36,708 97.06% 85
84 277236 37,718 2013/8/28 晓海王波塞冬 41 73 36,935 97.92% 91
85 98115 37,280 2013/5/18 「伊邪」枫叶 47 122 37,001 99.25% 197
86 379912 36,970 2013/9/13 惊魂夜 40 26 36,296 98.18% 79
87 275721 36,960 2013/9/11 千手佛間 40 174 36,939 99.94% 81
88 241204 36,958 2013/8/25 晓最爱冉小宝 44 63 36,664 99.21% 98
89 514512 36,828 2013/10/16 飘渺刺客 42 61 36,310 98.59% 46
90 139084 36,400 2013/6/28 「伊邪」迷糊 43 61 35,280 96.92% 156
91 142004 36,350 2013/6/1 「伊邪」如此 51 58 36,132 99.40% 183
92 102527 36,100 2013/6/27 那、夜无梦 31 40 35,625 98.68% 149
93 149183 36,040 2013/6/19 ジ狂飙ミ 40 95 35,954 99.76% 162
94 43654 35,838 2013/8/7 罗满楼 41 62 35,732 99.70% 116
95 171997 35,570 2013/6/21 永不充钱「彬」 50 73 34,686 97.52% 163
96 138392 35,494 2013/8/13 自由卍自在 36 578 35,422 99.80% 79
97 184050 35,270 2013/6/19 「伊邪」娃娃 41 55 34,570 98.02% 162
98 236060 35,180 2013/6/29 点我者不举 41 95 35,170 99.97% 151
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99 177253 35,000 2013/5/12 爹 38 40 34,991 99.97% 76
100 203324 34,970 2013/7/2 悠悠神组 42 42 34,467 98.56% 152
玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号充值金额和消费金额占比情况如下：
前 100 名玩家累计充 全部玩家累计充 前 100 名玩家累计消 全部玩家累计消
游戏名称 运营模式 占比 占比
值金额（万元） 值金额（万元） 费金额（万元） 费金额（万元）
联运模式 1,876.40 31,512.79 5.95% 1,861.88 29,979.51 6.21%
大掌门
代理模式 1,029.79 11,985.50 8.59% 1,024.12 11,133.69 9.20%
忍将 联运模式 569.19 6,066.79 9.38% 560.08 5,343.77 10.48%
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十四、玩蟹科技两款游戏被文化部点名的具体情况及采取的整改措施
根据 2013 年 11 月 26 日《文化部办公厅关于开展第十九批违法违规互联网
文化活动查处工作的通知》（以下简称“《通知》”）：
《大掌门》的代理运营方北京北纬通信科技股份有限公司被列入“涉嫌随机
抽取违规运营网络游戏的单位名单”，涉嫌违反《网络游戏管理暂行办法》第 18
条的规定，在运营网络游戏过程中以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采
取投入法定货币或网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务。《通知》要
求相关文化市场综合行政执法机构核实情况，并责令违规单位于 2013 年 12 月
31 日前整改完毕，逾期仍未整改的应依法予以查处。
《忍将》的著作权人及合作运营方分播时代被列入“涉嫌擅自从事网络游戏
经营活动的单位名单”，涉嫌违反《网络游戏管理暂行办法》的规定，未经批准，
擅自从事网络游戏经营活动。《通知》要求依法予以查处。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发北京市文化市场行政执法总队（北京
市“扫黄打非”办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（京政办发
[2005]26 号）组建，北京文化执法大队作为北京市政府直属的行政执法机构，主
要负责北京市文化市场综合行政执法的统筹协调和组织调度工作，集中行使文
化、广电、新闻出版（版权）以及部分文物领域的行政执法权，具体负责本次文
化部点名企业、产品的查处工作。
（一）《大掌门》、《忍将》整改情况
2009 年 6 月 4 日文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理
工作的通知》明确规定：网络游戏运营企业不得在用户直接投入现金或虚拟货币
的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币。 2010
年 3 月 17 日文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》明确规定：不得以随机抽
取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式
获取网络游戏产品和服务。2013 年 12 月，玩蟹科技通过北京北纬通信科技股份
有限公司向北京文化执法大队提交了《<大掌门>整改报告》。2013 年 12 月 31
202
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
日，玩蟹科技对《大掌门》游戏进行了版本升级，根据整改报告对游戏中相关模
块进行了修改。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应报送文
化部备案，取得备案文号。2013 年 12 月 13 日，分播时代就《忍将》游戏办理
了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]M-RPG092 号备案证明。2013 年
12 月，分播时代向北京文化执法大队提交了《关于<忍将>游戏的整改报告》，
说明了未及时办理文化部网络游戏备案的原因及已办理完毕的现状。
根据独立财务顾问、律师于 2014 年 1 月 13 日对北京文化执法大队有关工作
人员的现场走访，《大掌门》、《忍将》的有关不规范行为已分别得到整改，不
会给予行政处罚。
（二）合规证明
北京文化执法大队已于 2013 年 9 月 25 日、2014 年 1 月 20 日分别出具的书
面证明，玩蟹科技自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
203
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第五章 交易标的基本情况——上游信息
一、上游信息基本情况
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住所： 嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 2206 室
办公地址： 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层
401-405/408-412 室
法定代表人： 刘智君
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 310114002482526
税务登记证号： 国地税沪字 310114059371391 号
组织机构代码： 05937139-1
经营范围： 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，
商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口
及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）
成立日期： 2012 年 12 月 26 日
营业期限： 2012 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日
二、上游信息历史沿革
（一）公司设立
上游信息系由自然人刘智君和马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）于2012
年12月26日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中刘智君以货币出资42.5万
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元，马晓光以货币出资7.5万元。2012年12月25日，上海佳安会计师事务所对上
述出资出具了佳安会验[2012]第6288号《验资报告》。2012年12月26日，上海市
工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了《企业法人营业执照》。
上游信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘智君 42.50 85%
马晓光 7.50 15%
合计 50.00 100%
（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2013年5月23日，经上游信息股东会决议，原股东刘智君将其持有的上游信
息35万元出资额转让与新股东藏富投资，原股东马晓光将其持有的上游信息2.5
万元出资额转让与新股东朱晔，2.5万元出资额转让与新股东田寒松，2.5万元出
资额转让与新股东北京上游。同日，刘智君与藏富投资、马晓光与朱晔、马晓光
与田寒松、马晓光与北京上游分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，
协议约定按照注册资本平价转让。
根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有
限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商
务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012年3月北京上游创立时，刘智君曾与
朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游
信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股权。2013年5月，经各方协商，为解
除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）
将其持有的上游信息5%股权按注册资本平价转让给朱晔。
根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系北京上游的联合创始人，原为《塔
防三国志》网页版游戏的制作人，现为海外版网页游戏《魔法防御战》的制作人，
205
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上
游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上
游信息5%的股权。2013年5月，各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实
股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转
让给田寒松。
2013年6月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
藏富投资 35.00 70%
刘智君 7.50 15%
朱 晔 2.50 5%
田寒松 2.50 5%
北京上游 2.50 5%
合计 50.00 100%
2、第一次增资
2013年8月20日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润950万元转
增注册资本至1,000万元。2013年8月31日，上海兢实会计师事务所对上述增资出
具了沪兢会验字（2013）第1-5139号《验资报告》。2013年9月9日，上海市工商
行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
藏富投资 700.00 70%
刘智君 150.00 15%
朱 晔 50.00 5%
206
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
田寒松 50.00 5%
北京上游 50.00 5%
合计 1,000.00 100%
3、第二次股权转让
2013年9月12日，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上游信息693
万元出资额转让与刘智君，7万元出资额转让与马晓光，刘智君将其持有的上游
信息150万元出资额转让与新股东至高投资，北京上游将其持有的上游信息50万
元出资额转让与新股东至高投资。同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、
刘智君与至高投资、北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权
转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月23日，上海市工商行政
管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
刘智君 693.00 69.30%
至高投资 200.00 20%
朱 晔 50.00 5%
田寒松 50.00 5%
马晓光 7.00 0.7%
合计 1,000.00 100%
三、上游信息股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上游信息的股权结构如下图所示：
207
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
至
刘 田 马
高
朱
智 寒 晓
投
晔
君 松 光
资
69.3% 5% 5% 0.7% 20%
上游信息
四、上游信息下属公司情况
上游信息目前设立了1家北京分公司，拥有2家全资子公司北京上游和香港上
游，正在筹建天津子公司，具体情况如下：
（一）上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
营业场所： 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 4 层 401、410、411、
412 号
负责人： 刘智君
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务。
成立日期： 2013 年 8 月 9 日
（二）北京上游互动信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称： 北京上游互动信息科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 408-409
法定代表人： 刘智君
注册资本： 20 万元
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实收资本： 20 万元
营业执照注册号： 110105014684381
税务登记证号： 110105592388132 号
组织机构代码： 59238813-2
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期： 2012 年 3 月 5 日
营业期限： 2012 年 3 月 5 日至 2032 年 3 月 4 日
持股情况： 历史期间，北京上游曾持有上游信息 5%股权，后经股权
变更，上游信息目前持有北京上游 100%股权
2、历史沿革
（1）公司设立
北京上游系由自然人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）于2012年3月5日出资
设立，设立时注册资本为20万元，其中刘智君以货币出资17万元，马晓阳以货币
出资3万元。2012年2月27日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润
（验）字[2012]-203805号《验资报告》。
根据独立财务顾问和律师的访谈，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒
松约定代其持有北京上游的部分股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，
代持约定相应变更为上游信息10%的股权，2013年5月经各方协商，股东之间解
除代持关系并恢复了上游信息真实股权情况。
2012年3月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了《企业法
人营业执照》。
北京上游设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
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刘智君 17.00 85%
马晓阳 3.00 15%
合计 20.00 100%
（2）历次股权转让情况
鉴于上游信息是本次上市公司收购的标的，而2012年至2013年期间部分游戏
运营协议、员工劳动合同由北京上游签署，为完整反映标的公司游戏业务的规模
和盈利能力，在本次交易前刘智君、马晓阳将其持有的北京上游100%股权转让
与上游信息，以便于北京上游作为上游信息的全资子公司在本次交易中一并注入
上市公司。2013年9月16日，经北京上游股东会决议，刘智君将其持有的北京上
游17万元出资额转让与上游信息，马晓阳将其持有的北京上游3万元出资额转让
与上游信息。刘智君与上游信息、马晓阳与上游信息分别就上述股权转让事项签
署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月17日，北京
市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
上游信息 20.00 100%
合计 20.00 100%
（三）上游网络有限公司
1、基本情况
中文名称： 上游网络有限公司
英文名称： Upstream game Limited
注册地址： Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai,
Hong Kong.
授权资本： 10,000 港币
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公司编号： 1403947
董事： 刘智君
成立日期： 2013 年 9 月 11 日
持股情况： 上游信息持 100%股权
上游网络有限公司（以下简称“香港上游”）成立至今，公司股权未发生变
更。
香 港 上 游 持 有 商 务 部 于 2013 年 9 月 11 日 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第
3100201300238 号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为 20 万美元，经营期
限 20 年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境
外投资[2013]00203 号。
2、香港上游与上游控股的关系说明
鉴于开展港澳台等海外业务的需要，2013 年 4 月，刘智君曾在香港成立了
上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、James
Edward Brown、VNG SINGAPORE 等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓
港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。截至 2013 年 6 月 30 日，上游控股尚未产
生任何经营收益。
本次交易过程中，为保证将刘智君实际控制的全部游戏业务完整注入上市公
司，同时考虑到如由上游信息对上游控股进行收购所需的跨境收购审批流程较
长，上游信息于 2013 年 9 月 11 日在香港成立了香港上游，成立后，香港上游与
上游控股签订了《海外游戏市场有关业务转移协议书》，主要约定：（1）自 2013
年 10 月 1 日起，上游控股含海外游戏市场业务在内的全部业务及对应合同项下
的权利义务整体转移及变更至香港上游；（2）上游控股因受上游信息委托，而
以上游控股名义签订且截至 2013 年 9 月 30 日未履行完毕的合作合同项下上游控
股所享有的权利和义务，自 2013 年 10 月 1 日起，全部由香港上游承继及履行；
（3）上游控股应配合香港上游尽快完成合作合同的主体变更事宜，将未履行完
211
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毕的合作合同的主体变更为香港上游，或安排香港上游与合作相对方签订新的合
作合同以替代原合作合同。（4）上游控股应根据香港上游要求将相关海外游戏
市场业务收入，全部汇入香港上游的账户。（5）自香港上游设立完成之日起，
由香港上游开展中国大陆地域外的业务，上游信息不再委托上游控股开展业务，
上游控股亦不得自行从事任何与香港上游业务同类型或相竞争的业务。（6）在
上游控股在该合同项下的义务履行完毕后，应尽快完成该公司注销手续。
本次交易中，香港上游作为上游信息的全资子公司一并注入上市公司。同时，
根据交易对方刘智君出具的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于 2013
年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。
（四）筹建天津子公司
2013 年 12 月 13 日，天津市工商行政管理局出具（滨海）登记内名预核字[2013]
第 117606 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上游信息拟出资 10
万元设在天津滨海新区的企业名称为“上游信息技术（天津）有限公司”，该预
先核准的企业名称保留期至 2014 年 6 月 13 日。根据上游信息提供的相关申请资
料并经其确认，截至本报告书出具日，上游信息尚未完成前述天津子公司的工商
设立登记手续。
五、上游信息出资及合法存续情况
根据刘智君等5位股东提供的资料及相关承诺：
“1. 上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2. 股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资
产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
3. 交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利
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限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4. 刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）以交易资
产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规
定，不存在法律障碍。”
六、上游信息主营业务发展情况
（一）上游信息的主营业务
1、上游信息主营业务概况
（1）主营业务发展历程
上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发
和运营。2012 年 3 月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。
2013 年 3 月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔
防三国志》iOS 版的研发和上线运营。
塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌
人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔
防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基
础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性
和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。
（2）《塔防三国志》网页版及 iOS 版运营概况
上游信息的《塔防三国志》网页版本于 2012 年 6 月在腾讯平台正式上线发
布，于 2013 年 3 月在港澳台地区 Facebook、育骏等平台正式上线发布，游戏上
线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至 2013 年 11 月末，累
计注册玩家近 6,000 万人，累计充值金额超过 2.8 亿元。
《塔防三国志》iOS 版本于 2013 年 3 月上线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP
助手平台，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。截至 2013 年
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11 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额超过 3,200 万元。
（3）上游信息的游戏发行、运营渠道
上游信息已与腾讯开放平台、苹果 App Store、91 平台、PP 助手、同步推等
游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。
优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，提升了其
游戏产品的盈利能力。
此外，上游信息正在通过香港绿洲、NWoox inc 两家游戏代理商开拓土耳其、
韩国等海外游戏市场。
2、上游信息业务所处行业
上游信息所处的网页游戏行业和移动网络游戏行业，是计算机网络游戏行业
的细分子行业。
随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加，简单轻松娱乐体验需求的出现，以及智
能手机的普及和手机性能的持续优化，网页游戏和移动网络游戏以其游戏画面绚
丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的需求变化，
从而造就了网页游戏行业和移动网络游戏行业的迅速发展。根据易观智库《2013
上半年中国网络游戏市场数据发布》，2013 年上半年，中国网络游戏市场规模为
384.68 亿元，同比增长 88.13 亿元，同比增长率为 29.72%。客户端网络游戏 2013
年上半年市场规模 262.45 亿元，占网络游戏市场规模的 68.23%，同比增长率为
15.67%，低于全行业的平均增幅。网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿
元，同比增长 58.25%。移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元，同比增
长 237.91%。上市公司积极在移动网游和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发
展趋势。
3、上游信息在网络游戏产业链中的位置
（1）网页游戏产业链
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务
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商和游戏玩家。上游信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
网页游戏产业链
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
① 游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员
等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游
戏产品。
② 游戏运营商
负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广
服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结
算等业务。
③ 游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体
等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起
进行产品的推广。
网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游
戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，
并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按
照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。
（2）移动网络游戏产业链
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台
运营商和游戏玩家。上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角
215
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
色。
（二）上游信息游戏的盈利模式及运营模式
1、上游信息的盈利模式
网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按
下载收费三种类型的盈利模式，上游信息游戏产品采用的是按虚拟道具收费模
式。
按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱
乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏
账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，
则需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时
间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中
的虚拟道具。
按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store 等手机游戏应用市场下载游
戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费
用进行分成的盈利模式。
除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在
目前的网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
2、上游信息的运营模式
目前，上游信息《塔防三国志》网页版和 iOS 手游版在中国大陆地区的运营
模式为联合运营，在港澳台及土耳其、韩国等海外地区的运营模式为代理运营，
上游信息游戏的主要运营渠道如下：
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 上游信息按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
当月充值金额先扣除支付给腾讯的渠道技术 次月 20 个工作日内，腾讯提供结算通
自 2013 年 4
中国大陆地 服务成本费（月充值的 25%）、平台技术服务 知单进行对账，对账无异议，腾讯在
腾讯 联运模式 腾讯开放平台 月 1 日起两
区 成本费等 5 项费用后，按照 30%-100%的阶梯 收到上游信息出具的发票和对账单回
年
比率分成。 函后 30 个工作日内支付分成款。
自 2013 年 1 每月 4-10 日为结算日，对上月收入进
Facebook 及其他 中国台湾地 育骏与平台方分成后取得的净运营收入的
塔防三国 育骏 代理模式 月 10 日起 行分成结算，育骏于下月 10 日前支付
当地游戏平台 区 20%。
志（网页 两年 分成款。
版） 自 2013 年 1 每月 4-10 日为结算日，对上月收入进
Facebook 及其他 中国香港、澳 育骏与平台方分成后取得的净运营收入的
育骏 代理模式 月 10 日起 行分成结算，育骏于下月 10 日前支付
当地游戏平台 门地区 20%。
两年 分成款。
VNG 自 2013 年 9 次月 7 个工作日内，VNG 向上游信息
SINGAPORE 代理模式 当地游戏平台 越南地区 月 3 日起三 按月收入总额的 21%进行分成。 提供结算通知单，VNG 在收到上游信
PTE.LTD 年 息确认函后 30 日内支付分成款。
魔法防御 自 2013 年 6 次月 15 日前，绿洲提供上月结算单进
战（网页 绿洲 代理模式 当地游戏平台 土耳其地区 月 3 日起两 按月充值金额的 20%进行分成 行对账，对账无误，绿洲在收到发票
版） 年 后 5 个工作日内支付分成款。
授权区域为 Apple 标准 对于 App Store 用户通过 AppStore 的充值， Apple 在用户充值月份结束之后 45 日
塔防三国
AppStore 辐 化协议，无 月充值金额扣除税费后按 70%比例分成；对 内完成结算、付款
志（iOS Apple 联运模式 App Store
射区域。实际 明确期限 于 App Store 用户通过支付宝充值，扣除税费
版）
已上线中国 后全部归玩蟹科技
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 上游信息按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
大陆
次月第 5 个工作日内，广州铁人向上
自 2013 年 9
www.25pp.com、 中国大陆地 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 游信息提供上月结算通知单，双方对
广州铁人 联运模式 月 2 日起一
PP 助手 区 50%-60%的阶梯比率分成。 账无误，广州铁人在收到上游信息发
年
票后 15 个工作日内支付分成款。
自 2013 年 5 次月初的 5 个工作日内双方对账确认，
同步推、同步助 中国大陆地
厦门同步 联运模式 月 6 日起两 按月充值金额的 60%比例进行分成。 厦门同步在收到发票 7 个工作日内支
手 区
年 付分成款。
基于电信运营商支付通道，当月实际
基于电信运营商支付通道： 收入于当月之后第三个自然月进行结
算，结算日前十日之内提供结算数据
上游分成收入=（电信运营商渠道信息费实际
包括 91 手机助 2013 年 8 月 进行对账，收到发票后十五个工作日
中国大陆地 结算收入-税费）X60%；
福建博瑞 联运模式 手、安卓市场等 1 日至 2014 支付分成款；
区 基于 91 豆：
在内的 91 平台 年 7 月 31 日 基于 91 豆的结算，次月前 5 个工作日
上游分成收入为月充值金额扣除渠道费及税 内向上游信息提供结算通知单，双方
费后，按照 60%分成。 对账无异议，福建博瑞在收到上游信
息发票后 15 个工作日内支付分成款。
次月 10 日前双方对账，安卓平台下易
自 2013 年 6
iOS 平台，安卓平 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 幻收到发票后 30 个自然日支付分成
易幻 代理模式 港澳台地区 月 21 日起
台 65%-80%的阶梯比率分成。 款，苹果平台下易幻收到发票后 5-7
三年
个工作日支付分成款。
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）联合运营模式
联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store 等一
个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家
需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而
获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司
负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏
版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息
根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分
成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运
营，《塔防三国志》iOS 移动版与苹果 App Store、91 平台、PP 助手等平台联合
运营。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各
游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强
与腾讯开放平台、苹果 App Store 等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的
经营模式。
（2）代理运营模式
代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获
得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和
运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每
月对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认
收入。目前《塔防三国志》在港澳台地区通过育骏、易幻代理运营，在土耳其、
韩国等海外地区通过香港绿洲、NWoox inc 代理运营。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质
的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，
规避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较
低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港
219
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澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来
待运营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。
上游信息的运营模式
联合运营
代理方式
上游信息 游戏代理发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
3、上游信息游戏产品的取得方式
网页游戏产品方面，上游信息依靠自主研发推出了首款塔防类网页游戏《塔
防三国志》，先后在大陆地区腾讯平台、港澳台地区 Facebook、育骏等平台成功
上线运营，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家近 6,000 万人，累计充值金额超
过 2.8 亿元。
移动网络游戏产品方面，2012 年末随着《塔防三国志》网页版取得运营成
功，上游信息开始抓紧进行《塔防三国志》移动版的开发。由于在 2012 年末上
游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目
的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》iOS 移动版的
客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成）。根据双方
签署的《联合开发协议》约定，上游信息拥有《塔防三国志》iOS 移动版客户端
的全部知识产权，同时游戏上线运营后上游信息需将扣除第三方渠道费用后取得
的《塔防三国志》iOS 移动版分成收入的 16%支付给北京啪嗒科技有限公司。上
述合作方式保证了《塔防三国志》iOS 移动版的及时上线运营。2013 年上半年，
上游信息加强了自身移动网络游戏开发实力，《塔防三国志》Android、Windows
Phone 等其他移动版本以及其他移动网络游戏产品均由上游信息自主研发。《塔
防三国志》iOS 版本已于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。截
至 2013 年 11 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额超过 3200 万元。
（三）上游信息的业务流程
上游信息的业务流程可细分为项目筹备、核心规划、产品研发以及运营测试
220
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等环节。上游信息在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善
的质量控制体系，具体情况如下：
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222
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1、项目筹划环节
上游信息根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创
新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；
开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户
获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划
环节一般为期一个月。
2、核心规划环节
上游信息对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主
策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、
市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT 分析、核心玩法
设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估
该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）
的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审
团队进行评审，评审通过后，上游信息进行人员和研发成本预估，并建立研发团
队。核心规划环节一般为期一个月。
3、产品研发环节
上游信息研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入
产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，
并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、
里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。
4、运营测试环节
游戏研发完成后，上游信息组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、
收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品 70%以上功能完成时启动，
主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而
对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶
段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，
223
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旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，上
游信息会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确
认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期
两个月。
游戏产品上线运营后，上游信息游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需
求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引
力，从而提升游戏的生命力。
（四）上游信息报告期内的业务发展状况
1、上游信息分业务营业收入情况
2013 年 1-11 月 （经审计） 2012 年度（经审计）
业务类型
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
网页游 联运分成收入 7,943.38 83.98% 706.93 100.00%
戏 代理模式收入 95.68 1.01%
移动网 联运分成收入 1,373.00 14.52%
络游戏 代理模式收入 25.25 0.27%
其他收入 21.07 0.22%
合计 9,458.39 100.00% 706.93 100.00%
2012 年 3 月，北京上游以网页游戏行业为切入点，推出了首款塔防类网页
游戏产品《塔防三国志》，当年实现网页游戏收入 706.93 万元，占比 100%。2013
年，随着游戏产品的不断完善及合作运营模式的进一步成熟，《塔防三国志》网
页游戏业务的收入保持稳定增长，2013 年 1-11 月实现网页游戏收入 8,039.06 万
元，占比 84.99%。
在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于 2013 年上半
年研发了《塔防三国志》iOS 版。2013 年 1-11 月，上游信息来源于移动网络游
戏的收入为 1,398.26 万元，占比 14.78%。未来随着移动网络游戏行业整体市场
规模的迅速扩大，上游信息移动网络游戏市场运营经验的积累，以及在研游戏的
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上线运营，上游信息来源于移动网络游戏的收入将继续增长。
其他收入主要为授权金收入。联合运营和代理游戏模式下，上游信息会与一
些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理
权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。
2、分渠道收入情况
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金额单位：人民币万元
运营模式 结算渠道 充值金额 消费金额 收入确认金额 当期现金流量 备注
塔防三国志 31,599.40 31,504.80 10,165.32 9,706.25
联运模式 29,744.82 29,694.24 10,007.84 9,365.57
深圳市腾讯计算机系统有限公司 深圳市腾讯计算机系统有限公司 27,360.25 27,360.25 8,650.31 8,841.15
Apple Inc. Apple Inc. 1,291.50 1,261.03 711.18
支付宝（中国）网络技术有限公司 295.64 288.66 271.66 154.99
福建博瑞网络科技有限公司 福建博瑞网络科技有限公司 638.06 627.47 306.73 284.66
广州铁人网络科技有限公司 广州铁人网络科技有限公司 159.37 156.83 67.96 72.53
香港绿洲游戏网络科技有限公司 12.24 授权金
代理模式 1,854.58 1,810.56 157.48 340.68
育骏科技股份有限公司 育骏科技股份有限公司 587.49 578.68 95.68 92.30
育骏科技股份有限公司 育骏科技股份有限公司 8.36 30.99 授权金
育骏一人有限公司 育骏一人有限公司 18.59 授权金
香港（易幻）网络有限公司 香港（易幻）网络有限公司 1,123.50 1,103.11 25.25
香港（易幻）网络有限公司 香港（易幻）网络有限公司 6.40 72.97 授权金
IG-interactive sdn bhd IG-interactive sdn bhd 0.58 10.93 授权金
VNG SINGAPORE PTE.LTD VNG SINGAPORE PTE.LTD 143.59 128.77 15.47 5.47
VNG SINGAPORE PTE.LTD VNG SINGAPORE PTE.LTD 5.74 109.43 授权金
塔防三国志代理模式下香港（易幻）网络有限公司平台确认收入金额较小，原因系 2013 年 11 月尚未结算。
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2012 年 6 月，北京上游推出的首款塔防类网页游戏《塔防三国志》成功上
线腾讯开放平台，当年营业收入合计 706.93 万元，占比 100%。由于《塔防三国
志》用户数量和充值规模保持了稳健增长的态势，腾讯开放平台希望以独家运营
模式增强与上游信息的合作。2013 年 4 月，上游信息与腾讯开放平台签署了《塔
防三国志》网页版的独家运营协议。伴随游戏运营模式的进一步成熟，游戏玩法
和付费设计的进一步完善，2013 年 1-11 月上游信息来源于腾讯平台的收入显著
增加，达到 7,943.38 万元，占比 83.98%。
自 2013 年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展
至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开
放平台外，上游信息已与苹果 App Store、91 手机助手、PP 助手、同步推等游戏
联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营
渠道的丰富增加了上游信息的产品收入来源，2013 年 1-11 月，上游信息来源于
腾讯开放平台之外的渠道收入达到 1,515.01 万元，占比 16.02%。目前，上游信
息正在通过香港绿洲、NWoox inc 两家游戏代理商开拓土耳其、韩国等海外游戏
市场，上游信息来源于腾讯开放平台渠道之外的收入将继续增长。
（五）上游信息主要游戏产品
1、主要游戏产品
（1）游戏产品概况
北京上游以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏
产品《塔防三国志》，其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上
游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域，推出了《塔防三国
志》移动版。
报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：
2013 年 1-11 月 2012 年度
游戏名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
塔防三国志（网页）收
8,039.06 84.99% 706.93 100.00%
入
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塔防三国志（移动）收
1,398.26 14.78%
入
其他收入 21.07 0.22%
合计 9,458.39 100.00% 706.93 100.00%
（2）《塔防三国志》游戏产品介绍
《塔防三国志》是上游信息推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游
戏。游戏以三国为背景，重现三国期间充满英雄豪气、波澜壮阔的历史剧情，画
面清新、唯美、细腻，玩法新颖多样、乐趣无穷。多名史实武将华丽登场，90
张历史地图生动重现，游戏中包含大量著名的三国人物和经典战役，玩家可以把
心仪的三国名将征召至麾下，打造一支征战四方、战无不胜的梦幻军队。
玩家在《塔防三国志》中扮演一位睿智的主公，通过搭建摆放防御塔来抵挡
三国各方势力进攻，保护百姓。玩家在地图中建立防御塔并派驻手下的武将到塔
中，开启战斗后对一波波进攻的敌人造成伤害，阻止敌人抢夺粮食。
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该款游戏的主要特色在于首创塔防玩法结合 RPG 养成、PVE 推图与玩家间
竞争兼顾；构建了多名三国史实武将和超过 90 张地图、超过 2000 组不同的敌军
组合；塔防游戏中首创武将技能系统、玩家可以有超过 50 种不同效果的技能选
择；此外，4 种武将职业和 28 种炮塔搭配，为玩家提供了丰富的策略体验。
（3）《塔防三国志》游戏产品业务信息及排名情况
《塔防三国志》游戏分为网页游戏版本和手游版本。网页游戏版本包括面向
大陆市场的腾讯开放平台网页版本和面向台湾、香港、越南的海外运营版本。《塔
防三国志》网页版自 2012 年 6 月上线腾讯平台以来，截至 2013 年 11 月末，累
计注册用户近 6,000 万，累计充值金额超过 2.8 亿元。《塔防三国志》网页版游戏
在腾讯平台上线运营 12 个月后，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。
《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本于 2012 年 6 月正式收费运营，随着
游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数、付费金额等运营数据持续增长。
上游信息按日统计、分析其运营数据，以下月度数据为当月每日数据的算术平均
值。
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日活跃用户数 日付费用户数量 日活跃用户人均 日付费用户人均
期间
（人） （人） ARPU 值（元） ARPU 值（元）
2012 年 6 月 35,031 705 0.63 31.12
2012 年 7 月 101,042 1,282 0.48 37.95
2012 年 8 月 196,961 2,154 0.38 34.68
2012 年 9 月 287,421 2,533 0.34 38.94
2012 年 10 月 325,793 2,611 0.42 52.61
2012 年 11 月 605,522 4,434 0.33 44.94
2012 年 12 月 1,048,586 5,875 0.30 54.05
2013 年 1 月 1,410,143 7,999 0.29 50.84
2013 年 2 月 1,714,722 9,801 0.31 54.07
2013 年 3 月 2,426,842 11,477 0.26 54.64
2013 年 4 月 2,906,088 11,228 0.26 67.51
2013 年 5 月 2,672,239 10,167 0.27 72.27
2013 年 6 月 2,736,290 14,033 0.37 72.00
2013 年 7 月 2,143,861 11,082 0.40 76.70
2013 年 8 月 1,341,380 13,041 0.75 77.25
2013 年 9 月 1,298,868 11,128 0.67 78.21
2013 年 10 月 1,265,768 9,762 0.68 88.62
2013 年 11 月 1,211,184 8,583 0.66 93.29
注：日活跃用户，每日登陆游戏至少一次的用户。
《塔防三国志》海外运营网页版本于 2013 年 2 月首先上线港澳台市场，2013
年 9 月上线越南市场。《塔防三国志》海外运营网页版本的经营数据如下：
日活跃用户数 日付费用户数量 日活跃用户人均 日付费用户人均
期间
（人） （人） ARPU 值（元） ARPU 值（元）
2013 年 2 月 1,650 22 2.43 178.35
2013 年 3 月 7,560 96 1.99 157.03
2013 年 4 月 11,138 112 1.67 165.84
2013 年 5 月 15,057 146 1.88 193.61
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2013 年 6 月 13,615 125 2.11 230.15
2013 年 7 月 10,294 93 2.22 245.56
2013 年 8 月 8,063 50 1.67 266.57
2013 年 9 月 19,937 384 1.50 77.64
2013 年 10 月 30,830 723 1.14 48.61
2013 年 11 月 24,390 518 1.17 55.09
《塔防三国志》在港澳台市场上付费玩家数量较少，但单位付费金额较高，
2013 年 9 月进军越南市场后，由于付费玩家数量的增多和单位玩家付费金额的
降低，导致 ARPU 值出现下降。
《塔防三国志》游戏手游 iOS 版本于 2013 年 3 月上线开始运营，其运营期
内的经营数据如下：
日活跃用户数 日付费用户数量 日活跃用户人均 日付费用户人均
期间
（人） （人） ARPU 值（元） ARPU 值（元）
2013 年 3 月 1,185 22 2.82 152.97
2013 年 4 月 5,070 100 3.07 156.15
2013 年 5 月 7,513 188 5.34 213.58
2013 年 6 月 20,252 280 2.05 148.79
2013 年 7 月 49,389 516 2.58 247.09
2013 年 8 月 43,746 545 3.74 300.49
2013 年 9 月 37,858 501 3.32 251.07
2013 年 10 月 43,327 687 3.44 217.18
2013 年 11 月 85,463 1,654 2.09 108.22
通过比较《塔防三国志》不同版本的运营数据可以发现，《塔防三国志》腾
讯平台网页版本活跃用户数、付费用户数远大于其他版本的相应数据，体现了腾
讯开放平台具有海量玩家基础的特性。同时腾讯开放平台版本 ARPU 值较低，
这与腾讯开放平台大用户量、单次付费金额低的平台特性相符。
《塔防三国志》APP Store iPhone 畅销游戏排名
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：App Annie
2、在研游戏项目情况
上游信息目前在研游戏三款，目前进展情况如下：
游戏产品 游戏类型 最新进展情况
2013 年 10 月已在土耳其上线公
以北欧神话为背景改编
魔法防御战 测，目前在根据测试情况持续进
的一款塔防类网页游戏
行版本修改
2013 年 12 月 20 日进行删档付
三国题材大型 RPG 网页
快打三国志 费测试，2014 年 1 月份正式推
游戏
广运营
拟更名为《格斗三国 OL》，目前
横版格斗类 RPG 手机游
掌三国 处于内测阶段，预计 2014 年 2
戏
月份正式上线
（六）前五大销售客户及供应商
1、上游信息的前五大销售客户
上游信息的游戏运营以联合运营、代理运营为主，销售客户主要为深圳市腾
讯计算机系统有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。报告期内上游信息的前
五大销售客户情况如下表：
2012 年度销售金额 占当年主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司 706.93 100.00
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 706.93 100.00
2013 年 1-6 月销售金额 占当期主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,542.85 96.43
福建博瑞网络科技有限公司 85.26 2.32
育骏科技股份有限公司 42.58 1.16
广州铁人网络科技有限公司 3.28 0.09
合计 3,673.97 100.00
2013 年 1-11 月销售金额 占当期主营业务收入比重
前五大客户名称
（万元） （%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,943.38 83.98
苹果 AppStore 711.18 7.52
福建博瑞网络科技有限公司 306.73 3.24
支付宝（中国）网络技术有限公司 271.66 2.87
合计 9,338.23 98.73
2012 年和 2013 年 1-11 月，上游信息从腾讯开放平台取得的收入占比较高，
主要原因包括：腾讯开放平台自 2011 年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户
资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。上游信息自成立以来，一直将腾讯开
放平台定位为其首选的发行、运营平台。上游信息在 2012 年 6 月推出了首款网
页游戏《塔防三国志》，基于当时游戏市场发展状况的判断，上游信息仅选择了
腾讯开放平台作为联运合作方，凭借优质的网页游戏作品逐步与腾讯开放平台建
立起了密切的合作伙伴关系，2013 年 4 月上游信息与腾讯开放平台确立了中国
大陆地区《塔防三国志》网页版的独占运营合作模式。通过强化与腾讯开放平台
的合作，上游信息扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另
一方面，腾讯开放平台也依靠上游信息等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影
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响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然上游信息对腾讯公司的营
业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持
续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比
较高不会对上游信息未来业务发展造成重大不利影响。
自 2013 年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展
至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开
放平台外，上游信息已与苹果 App Store、91 平台、PP 助手、同步推等游戏联运
平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系，上游信息
来源于腾讯开放平台之外的收入逐渐增加。
报告期内，上游信息的前五大客户与上游信息及交易对方不存在关联关系。
2、上游信息的前五大供应商
2012 年度采购 占当期采购总额
前五大供应商名称 主要采购内容
金额（万元） 比例（%）
北京中国国旅旅行社有限公司 12.25 18.95 旅游
办公用品及电子
北京京东世纪信息技术有限公司 5.95 9.19
设备
孟顺鹏 5.64 8.72 房租
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3.00 4.64 推广费
办公用品及电子
北京苏宁易购电子商务有限公司 3.33 5.15
设备
合计 30.17 46.65
2013 年 1-6 月采 占当期采购总
前五大供应商名称 主要采购内容
购金额（万元） 额比例（%）
办公用品及电子设
北京京东世纪信息技术有限公司 35.40 11.19
备
北京啪嗒科技有限公司 32.39 10.24 版权金、分成款
北京达世行汽车销售有限公司 30.71 9.71 汽车
北京中汇东方咨询公司 28.19 8.91 游戏推广费
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北京同惠物业管理有限责任公司 22.12 6.99 房租物业费
合计 148.80 47.04
2013 年 1-11 月 占当期采购总额
前五大供应商名称 主要采购内容
采购金额（万元） 比例（%）
北京啪嗒科技有限公司 222.45 25.56 分成款
北京同惠物业管理有限公司 124.39 14.29 房租、物业费
京东世纪信息技术有限公司 92.93 10.68 办公用品、电脑
上海帝联信息科技股份有限公司 54.57 6.27 IDC 租赁费等
北京达世行汽车经销公司 30.71 3.53 购车款
合计 525.04 60.33
报告期内，上游信息经营上的主要供应商包括推广服务商、游戏产品联合开
发商等。
由于在 2012 年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快
完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔
防三国志》iOS 移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信
息自己完成），并按照《联合开发协议》向其支付了版权金和分成款。
报告期内，上游信息的前五大供应商与上游信息及交易对方不存在关联关
系。
（七）上游信息的开发技术情况
从网页游戏和移动网络游戏的产品程序结构来看，主要可以分为前端程序
（客户端程序）和后端程序（服务器端程序）两部分。上游信息在熟练掌握网页
游戏和移动网游前后端程序开发技术的同时，依靠自身强大技术支持和开发过程
中的积累，开发了一系列的游戏开发引擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了
游戏开发的效率。
1、前端程序开发方面
235
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前端程序（客户端程序）即面向游戏玩家一段的程序，是游戏玩家直接看到
和进行操作的程序界面。
上游信息网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的 Adobe 公司的 Flash
技术。鉴于 Adobe 为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例
的开发市场份额，上游信息选用 Flash 技术，提高了美术设计以及程序开发的效
率,简化了游戏开发流程,更重要的是提高了渲染效率和渲染效果,使得游戏特效
的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。
上游信息移动网络游戏的前端开发技术使用的是移动游戏领域使用广泛、性
能优异的 Cocos2D 技术，以及专长于 3D 游戏开发的 Unity 3D 技术。Cocos2D
拥有极强的跨平台性，结合脚本语言（Lua）支持+世界编辑器+物理引擎（Box2D
和 Chipmunk），在提升跨平台开发效率的同时，制作出效果更佳绚丽的游戏，提
升玩家的游戏体验。
2、后端程序开发方面
后端程序（服务器端程序）是保存游戏和玩家客户端数据，提供游戏客户端
程序对服务器端程序的调用，实现玩家体验游戏的重要程序，目前行业内主要的
后端程序开发技术有 C++、Java 和 PHP。上游信息的后端程序开发使用的是 C++
和 Java 技术，拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开
发。
3、游戏开发引擎
上游信息经过自身网页游戏和移动网络游戏开发技术的积累，通过自主开
发，拥有了一批游戏开发引擎。游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系
统或者应用程序的核心程序组件。利用游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开
发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。上游
信息通过在开源技术及开发平台基础上，在游戏开发过程中不断积累总结，开发
并拥有了多个适合上游信息自身开发体系的游戏开发引擎。
上游信息拥有的开发引擎及开发工具主要有：
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游戏开发引擎及工具 开发用途
“塔防页游”开发引擎 短链接游戏 Java 环境下的后端程序搭建
“快打”开发引擎 SLG 游戏后端程序搭建
Unity3D 游戏 C++环境下的后端程序搭
“掌三国”开发引擎
建
基于 Java 实现的 ARPG 游戏服务端引
ARPG 游戏 Java 环境下的后端程序搭建
擎
基于 Java 实现的社交游戏服务端引擎 社交游戏 Java 环境下的后端程序搭建
基于用户 ID 实现的负载均衡引擎 提供游戏负载均衡的解决方案
Flash 游戏框架引擎 游戏前端程序框架搭建
Unity 3D 游戏框架引擎 游戏前端程序框架搭建
地图编辑器、角色编辑器、特效编 对游戏前端各部分内容进行具体编
辑器、任务和剧情编辑器 辑
（八）上游信息游戏产品的质量控制情况
上游信息在游戏开发的项目筹备期、核心规划期、产品研发期、运营测试期
等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制，
保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。
1、项目筹备期的质量控制
上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息 CEO 和制作人在内的
评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场
需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。
2、核心规划期的质量控制
在游戏草案通过评审之后，组建的项目开发核心团队将继续调研，并完善有
关游戏玩法、美术风格、核心系统规划等项目计划书内容。完成的项目计划书提
交到上游信息内部进行评审，在通过了由上游信息 CEO 和制作人组成的评审团
队评审后，新游戏项目进入产品开发阶段。通过核心规划期的评审，可以使得新
游戏产品和核心玩法设计确定，避免后期改动。
237
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3、产品研发期的质量控制
新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准
评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和 UI、文字的评审；其二
为定期评估，即由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的
实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期
评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。
4、测试期的质量控制
新游戏完成开发之后，上游信息将主要对其进行包括删档封测、收费内测和
对外公测在内的游戏运营测试。上游信息的新项目在完成了基本功能的研发后，
将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受
和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，上游信息会开放收费
内测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游
戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，上游信息将
会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。在除上述面向游戏玩家的三种重大
测试活动外，上游信息专职测试人员，将根据游戏产品立项计划、产品特点，对
新游戏展开针对性的测试，并将测试结果反馈给游戏开发团队供其优化、完善游
戏。
5、客户服务的质量控制
上游信息设有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户
提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为保证客户服务的流程规
范及服务质量，上游信息客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开
展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务
质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（九）上游信息开发实力情况
截至 2013 年 6 月 30 日，上游信息员工总人数 99 人，其中本科及以上学历
65 人，占比达 65.66%；研发团队人数 69 人，其中核心技术研发队伍人数 9 人。
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9 名核心技术人员的具体情况如下：
从事游戏开发
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
运营的时间
执行董事、首席执行
1 刘智君 男 1981 年 7 月 专科 10 年
官
2 田寒松 男 1981 年 9 月 研究生 4年 副总裁
3 罗松林 男 1981 年 4 月 本科 5年 支持中心技术总监
4 李晶 女 1981 年 8 月 本科 7年 美术总监
5 曹衡 男 1978 年 8 月 本科 10 年 手游高级技术总监
6 陈光 男 1971 年 4 月 专科 10 年 制作人
7 牟正文 男 1986 年 6 月 本科 4年 制作人
8 高云飞 男 1981 年 1 月 专科 5年 产品后端技术总监
9 陆国斌 男 1985 年 10 月 本科 4年 产品前端技术总监
刘智君曾先后担任多家游戏公司的产品总监、运营主管、游戏制作人，参与
负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《仙侣奇缘》、 疯狂斗地主》、
《帝国争霸》、《地摊大亨》、《Kingdoms of Battle for The North》等客户端游戏、
社交游戏、网页游戏。2011 年至 2012 年间，刘智君就职于 EA 公司担任大中国
区产品总监，负责 EA 公司大中国区产品的研发和运营工作，具体项目包括《模
拟时光》SNS 版、《红色警戒》网页版、《极品飞车》移动版、《FIFA》WAP 及
HTML5 版等。2012 年至今，刘智君先后创办北京上游及上游信息，并带领公司
技术团队成功自主研发了塔防类游戏《塔防三国志》。《塔防三国志》网页版本于
2012 年 6 月在腾讯平台正式上线发布，2013 年 6 月获腾讯平台独家代理，2013
年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。《塔防三国志》iOS 版本于 2013 年 3
月上线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP 助手平台，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore
平台正式上线发布。目前《塔防三国志》iOS 版在 AppStore 的畅销游戏排行榜
中排位 25 名左右。经过 10 余年游戏开发运营经验的积累，刘智君拥有对游戏产
品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发运营提供了保障。
田寒松曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任游戏主策划，主要负责
了《潜水夺宝》等社区游戏的设计开发工作以及网页游戏《商战传奇》的改版工
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作。2012 年至今，田寒松同刘智君一起联合创办了北京上游及上游信息并担任
副总裁。公司成立初期，田寒松担任公司首款自主研发产品网页游戏《塔防三国
志》的制作人，全面负责了游戏项目的策划、开发、测试以及项目管理工作，带
领公司技术团队完成了产品的研发并获得成功。目前，田寒松专注于负责公司海
外项目的整体开发和运营，并兼顾策划职责，覆盖区域包括土耳其等欧美市场和
台湾、韩国等亚太市场，为公司海外业务的布局和发展开拓道路。
罗松林曾就职于 Gameloft 游戏部担任程序开发员，主要负责手机游戏的移
植开发以及游戏开发工具的编写工作；就职于北京信步时空网络科技有限公司担
任技术研发部门负责人，负责游戏引擎和相关工具的开发搭建工作，包括改造
cocos2d-x 引擎以适配 Android 和 iOS 等项目；就职于北京千橡网景科技发展有
限公司担任技术研发部门高级架构师、项目经理，参与并负责了《口袋英雄》等
游戏产品的技术支持工作。2013 年 1 月，罗松林加入公司担任支持中心技术总
监，负责公司运营维护部门的日常管理工作，保证系统的稳定性和安全性，同时
负责开展公司 BI（行为识别）部门的数据分析和客户行为分析工作。罗松林有
着丰富的项目技术支持经验，对公司各个游戏项目的研发运营起到了良好的后台
保障作用。
李晶曾就职于酷构思科技发展有限公司美工部担任美术编辑职位，主要负责
原画设计、游戏界面设计、UI 设计等工作，参与美术设计的游戏项目有大型 2.5D
网络游戏《四面楚歌》、3D 运动休闲类网络游戏《排球》《moimoi》等；就职于
联易互动网络科技发展有限公司平面设计部担任组长职务，负责开发制作了小型
客户端网络游戏《决战三国》的美术设计工作以及大型 3D 武侠类网游《书剑》
的美术 UI 交互设计工作；就职于北京千橡网景科技发展有限公司美术部担任美
术经理职务，主要负责了网页游戏《商战传奇》和《真三国》两个项目的美术管
理及制作工作，包括游戏美术风格的设定以及项目整体视觉交互的设计管理。
2012 年 3 月，李晶加入公司担任美术中心美术总监，负责公司所有项目组美术
人员的分配管理和技术指导工作，在公司美术资源的合理配置和运用中发挥了重
要作用。
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曹衡曾就职于 Gameloft 公司北京工作室担任程序项目经理，主要负责了多
款手机游戏的开发工作，其中，曹衡在 2003 年以唯一原创主程序及程序负责人
的身份参与开发的手机游戏《波斯王子：时之沙》获得 2003 年 E3 最佳游戏展
示，之后曹衡还参与负责了《音乐方块》《兄弟连》《真实足球 2007》《合金装备》
等多款优秀手机游戏的原创主程序和移植工作；就职于北京北纬通信科技股份有
限公司，创建了手机游戏工作室并担任产品开发总监，负责制定产品开发方向以
及手机网络游戏《末日之光 OL》《无极 OL》的项目开发管理工作，并参与所有
项目的策划设计和技术指导；就职于盛大游戏担任卓蚁工作室项目经理，负责了
手机网络游戏《悍将传世》iOS 版本的项目开发和技术指导工作，同时还负责
Unity3D 游戏 Demo 的项目管理并担任 Unity3D 主程序。2013 年 5 月，曹衡加入
公司担任手机游戏高级技术总监，负责公司手机游戏的全面技术开发管理工作，
包括制定游戏项目计划、建设和管理开发运营团队、培养团队技术能力的提高与
发展等。曹衡拥有多款优秀手机游戏的开发移植经验，是公司提升手机游戏研发
实力、拓展游戏业务领域的关键核心力量。
陈光于 2003 年开始进入游戏行业，早期以产品经理的身份参与了 3D 客户
端 MMORPG《绝对女神》等项目的测试运营以及数据分析工作。之后陈光曾就
职于空中网担任游戏事业一部策划部经理，主要负责了《纵横时空》《恶魔法则》
等游戏产品的设计策划工作；就职于北京随手互动信息技术有限公司担任游戏制
作人，主导并全面负责了公司第一个 PC 平台的网页 MMORPG 项目《仙劫》国
内和海外版本的开发运营工作。2012 年 11 月，陈光加入北京上游担任游戏制作
人，负责公司网页游戏项目的开发制作，是公司强化自主研发力量、丰富产品线
的重要核心人员。目前陈光负责制作的在研产品处于后期制作阶段，预计于 2013
年 10 月上线运营。
牟正文曾先后就职于北京千橡网景科技发展有限公司、盛大游戏有限公司
（北京）、乐元互动（北京）游戏技术有限公司，主要负责了《帝国争霸》《商战
传奇》等游戏产品的运营工作。2013 年 2 月，牟正文加入公司担任运营总监，
负责公司的明星游戏产品《塔防三国志》网页版和移动版的运营管理工作。
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高云飞曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 JAVA 软件工程师，负
责了《乱世天下》《帝国争霸》等游戏产品的程序开发工作。2012 年初，高云飞
加入刚成立的北京上游，以后端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品
网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，高云飞主要负责《塔防三国志》各
版本项目组的后端程序管理工作。
陆国斌曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 AS 高级程序员，负责
了网页游戏《商战传奇》前端主程序的开发工作，包括需求模型讨论分析、总体
框架设计、高难度模块设计开发、项目整体框架优化以及自定义组件的开发。2012
年初，陆国斌加入刚成立的北京上游，以前端技术总监的身份参与了公司首款自
主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，陆国斌主要负责上游
信息各项目组前端开发进度的管理以及开发技术方案的设定。
七、上游信息的财务概况
（一）上游信息模拟财务报表的编制基础
2013 年 9 月，为在本次交易前对业务架构进行调整，上游信息与其实际控
制人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）签订股权收购协议，刘智君和马晓阳将其
持有的北京上游 100%股权转让给上游信息。上游信息与北京上游受同一实际控
制人控制，故上游信息编制的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视
同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受
让刘智君所持北京上游 85%的股权、马晓阳所持北京上游 15%的股权，对上游
信息与北京上游之间的交易、往来抵消后编制。
（二）最近一年一期的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表主要数据
根据大华审计出具的大华审字[2013]005612 号《审计报告》和[2014]000630
号《审计报告》，上游信息最近一年一期的模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,087.04 3,422.08 671.13
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非流动资产合计 157.61 107.79 14.55
资产合计 8,244.64 3,529.87 685.69
流动负债合计 913.64 649.59 287.00
非流动负债合计 151.93 16.36 -
负债合计 1,065.57 665.95 287.00
归属于母公司所有 7,179.08 2,863.92 398.69
者权益合计
所有者权益合计 7,179.08 2,863.92 398.69
单位：万元
2013 年度 1-11 自设立日至 2012
项 目 2013 年度 1-6 月
月 年 12 月 31 日
一、营业总收入 9,458.39 3,673.97 706.93
二、营业总成本 2,304.69 809.19 212.14
三、营业利润（损失以“-”号填列） 7,247.48 2,867.23 494.80
四、利润总额（损失以“-”号填列） 7,246.74 2,814.23 494.80
五、净利润（损失以“-”号填列） 7,129.39 2,814.23 348.69
归属于母公司所有者净利润 7,129.39 2,814.23 348.69
上游信息 2013 年 1-11 月实现营业收入 9,458.39 万元，较 2012 年营业收入
有较大增长，主要与《塔防三国志》网页版运营收入的稳步增长、《塔防三国志》
iOS 版的成功上线等有利因素有关。
2012 年 6 月，北京上游推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，并成功
上线腾讯开放平台。游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响
力，运营收益一直稳步攀升，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。在
《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于 2013 年上半年研发
了《塔防三国志》iOS 版并成功上线运营，来源于移动网络游戏的收入快速增长。
此外，自 2013 年起，上游信息的运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，
上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已
与苹果 App Store、91 手机助手、PP 助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易
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幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营区域的拓展和运营渠道
的丰富为上游信息收入增长起到了较大的推动作用。
上游信息的营业成本主要为上线运营后期营运维护、推广成本，随着游戏玩
家的增多、上线游戏数量的增长，该部分成本有所增加。销售费用、管理费用主
要为人工成本、研发支出、房屋租金等。2013 年 1-6 月销售费用、管理费用增加
较大，主要系上游信息因发展需要不断增加职工人数和研发投入，并提高了职工
薪酬水平，导致研发费用、职工薪酬增加较大，同时随着公司规模扩大，相应的
房租及物业费等增加较大。
八、上游信息所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，上游信息持有上海市文化广播影视管理局颁发的
《网络文化经营许可证》：
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
利用信息网络经营游 2013 年 10 上海市文
沪网文
上游信息 戏产品（含网络游戏 月至 2016 化广播影
[2013]0687-102 号
虚拟货币发行） 年 10 月 视管理局
（二）软件企业和软件产品认证
上游信息于 2013 年 1 月获得了软件企业资格，其游戏产品“上游《塔防三
国志》游戏软件”获得软件产品资格认证。根据主管税务机关出具的文件，上游
信息适用双软企业所得税税收优惠，2013 年、2014 年免缴所得税，2015 年至 2017
年减半征收所得税：
名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
上游信息科技（上 软件企业认 上海市经济和信
沪 R-2013-0059 2013-01-10
海）有限公司 定证书 息化委员会
上游《塔防三国 软件产品登 沪 上海市经济和信
2013-01-10
志》游戏软件 记证书 DGY-2013-0032 息化委员会
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（三）游戏产品版号办理和文化部备案的情况
1、塔防三国志
上游信息就《塔防三国志》网页游戏的上线运营，已通过出版单位上海同济
大学电子音像出版社有限公司申报并于 2013 年 6 月 18 日取得新闻出版总局新出
审字[2013]756 号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志>的批复》，游戏
版号分别为 ISBN978-7-89404-005-3。
上游信息就《塔防三国志》手游）的上线运营，已通过持有新出网证（沪）
字 45 号《互联网出版许可证》（有效期至 2016 年 11 月 14 日）的上海星翼网络
信息有限公司申报并于 2013 年 12 月 31 日取得新闻出版总局新出审字[2013]1696
号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志手机游戏软件（移动）>的批
复》，游戏版号为 ISBN978-7-89989-877-2。
2013 年 11 月，《塔防三国志》完成了文化部网络游戏备案，取得文网游备
字[2013]W-SLG034 号备案证明。
2、快打三国志
上游信息就《快打三国志》的上线运营，已通过出版单位上海同济大学电子
音像出版社有限公司申报并于 2013 年 11 月 29 日取得新闻出版总局新出审字
[2013]1522 号《关于同意出版运营国产网络游戏<快打三国志>的批复》，游戏版
号分别为 ISBN978-7-89404-064-0。
2014 年 1 月，《快打三国志》完成了文化部网络游戏备案，取得文网游备字
[2014]W-SLG004 号备案证明。
（四）市场评价
基于上游信息及其游戏产品《塔防三国志》的成功运营，其多次获得行业协
会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：
颁发主体 奖项 颁发主体 奖项
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2012-2013 全国优秀
2013（第二届）中国 移动终端与移动应用
2013 腾讯合作伙伴
国际移动终端与手机 年度评选大赛“国际 腾讯开放平台
大会十佳应用奖
应用产业大会组委会 金指尖奖”最佳手机
游戏奖（塔防三国志）
2012 移动互联网年会 2012 年度优秀移动互 全球移动互联网联
2012 年度优秀移动
组委会全球移动互联 联网创新项目奖（塔 盟（GMIU）2012
互联网应用奖
网联盟（GMIU） 防三国志） 移动互联网年会
中国互联网协会 2012 年度最佳轻游戏 首届开放平台应用创
开发团队（塔防三国 腾讯开放平台 新大赛（企业组）优
中国投资 志） 秀奖
腾讯开放平台应用创
2013 腾讯合作伙伴大
新大赛腾飞月度奖-
腾讯开放平台 会十佳应用奖（塔防 腾讯开放平台
七月榜第一名（塔防
三国志）
三国志）
九、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）上游信息主要资产情况
根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，上游信息的
主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 备注
流动资产：
货币资金 1,867.16 现金及银行存款
应收账款 248.70 应收联运方的游戏分成款
预付款项 预付房租和技术咨询服务费
52.99
等
其他应收款 918.18 应收上游控股代收结算款等
其他流动资产 5,000.00 银行理财产品
流动资产合计 8,087.04
非流动资产：
固定资产 144.52 运输工具、办公及电子设备
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无形资产 13.09 版权
非流动资产合计 157.61
资产合计 8,244.64
（二）上游信息对外担保情况
上游信息及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。
（三）上游信息主要负债情况
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 备注
流动负债：
应付账款 102.38 应付游戏分成款、推广费
预收款项 游戏上线运营前预收的游
31.81
戏授权金
应付职工薪酬 203.33 应付工资、社保等
应交税费 应交增值税、企业所得
471.53
税等
其他应付款 股东代垫款、模拟股权
18.24
转让款等
其他流动负债 一年内确认收入的游戏
86.35
授权金收益
流动负债合计 913.64
非流动负债：
一年以后确认收入的授
其他非流动负债 151.93
权金收益
非流动负债合计 151.93
负债合计 1,065.57
十、上游信息业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2013 年 11 月 30 日，上游信息拥有的固定资产概况如下：
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单位：万元
类别 原值 净值 成新率
办公及电子设备 124.95 115.27 92.25%
运输设备 30.71 29.25 95.25%
固定资产合计 155.66 144.52 92.84%
上游信息的办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 租赁面积(㎡)
北京市朝阳区北苑
北京同惠物 2013 年 5 月 25
上游信息北 路 32 号院安全大
1 业管理有限 日至 2015 年 5 918.29
京分公司 厦第 4 层
责任公司 月 24 日
401/410-412 室
北京市朝阳区北苑
北京同惠物 2013 年 5 月 25
路 32 号院安全大
2 上游信息 业管理有限 日至 2015 年 5 766.64
厦第 4 层 402-405
责任公司 月 24 日
室
北京市朝阳区北苑
北京同惠物 2013 年 5 月 25
路 32 号院安全大
3 上游信息 业管理有限 日至 2015 年 5 161.84
厦第 4 层 408-409
责任公司 月 24 日
室
上海兰天企 上海市嘉定区胜辛 2012 年 12 月 21
4 上游信息 业发展有限 南路 500 号 2 幢 日至 2014 年 12 5
公司 2206 室 月 20 日
（二）无形资产
上游信息账面反映的无形资产主要包括：
单位：万元
2013 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产分类
账面价值 账面价值
版权 13.09 -
无形资产合计 13.09 -
无形资产版权系上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发的《塔防三国
志》iOS 移动版客户端程序。
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（三）商标持有情况
注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。上游信息
及其子公司不存在使用他人商标的情形，合计申请了 3 项商标，具体情况如下：
序号 商标名称 类别 申请号 申请人 受理日期
1 9 12188671 北京上游 2013-03-04
2 41 12188708 北京上游 2013-03-04
3 42 12188729 北京上游 2013-03-04
根据上游信息提供的商标申请通知文件及独立财务顾问、律师在商标局网站
的公开查询，就《重组报告书》披露的申请人为北京上游，申请号为 12188671、
12188708、12188729 的三项商标注册申请，商标局于 2013 年 12 月 30 日、2014
年 1 月 13 日分别出具《商标驳回通知书》、《商标部分驳回通知书》，鉴于与第三
方在类似服务项目上已注册的三例商标近似，商标局驳回申请号为 12188708、
12188671（部分驳回）的商标注册有关申请。截至重组报告书签署日，上游信息
尚未收到 12188729 号商标注册申请被驳回的书面通知。上游信息已委托北京盛
邦知识产权代理有限公司提供与前述商标驳回复审有关的代理业务并向商标评
审委员会提交《驳回商标注册申请复审申请书》，复审手续办理过程中。
（四）软件著作权持有情况
截至本报告书签署日，上游信息及其子公司北京上游合计登记了 8 项软件著
作权，具体情况如下：
开发完成/首次
序号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
发表日期
塔防三国志社交游
1 2013SR031383 北京上游 2012-04-10 2012-04-20
戏软件 V1.0
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塔防测试版社交游
2 2013SR004400 北京上游 2012-03-22 2013-01-14
戏软件 V1.0
上游《塔防三国志》
3 2013SR018315 上游信息 2013-01-10 2013-02-28
游戏软件 V2.0
塔防三国志手机游
4 2013SR034107 上游信息 2013-02-20 2013-04-15
戏软件 V1.0
快打三国游戏软件
5 2013SR049149 上游信息 2013-04-01 2013-05-23
V1.0
快打三国志游戏软
6 2013SR049143 上游信息 2013-04-08 2013-05-23
件 V1.0
快打三国 2 游戏软
7 2013SR073524 上游信息 2013-05-01 2013-07-25
件 V1.0
格斗三国 OL 手机
8 2013SR158118 上游信息 2013-11-01 2013-12-26
游戏软件
（五）域名持有情况
截至本报告书签署日，上游信息注册了 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 有效期至
1 上游信息 shanggame.com 2012-02-21 2015-02-20
十一、上游信息 70%股权评估情况
中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基
础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本
次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第
1232 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，上游信息总资产账
面价值为 3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为
3,144.89 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基
准日账面净资产增值 119,738.27 万元，增值率 3,807.40%。据此，上游信息 70%
的股权评估结果为 86,018.21 万元。
（一）资产基础法评估情况
上游信息评估基准日总资产账面价值为 3,796.59 万元，评估价值为 7,638.83
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万元，增值额为 3,842.24 万元，增值率为 101.20%；总负债账面价值为 651.70
万元，评估价值为 651.70 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产
账面价值为 3,144.89 万元，净资产评估价值为 6,987.12 万元，增值额为 3,842.24
万元，增值率为 122.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 3,740.95 3,741.00 0.04 0.00
二、非流动资产 2 55.63 3,897.83 3,842.20 6,906.10
其中：长期股权投资 3 20.00 0.00 -20.00 -100.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 35.63 34.94 -0.69 -1.95
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 3,862.89 3,862.89
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 3,796.59 7,638.83 3,842.24 101.20
三、流动负债 11 635.35 635.35 0.00 0.00
四、非流动负债 12 16.36 16.36 0.00 0.00
负债总计 13 651.70 651.70 0.00 0.00
净资产 14 3,144.89 6,987.12 3,842.24 122.17
（二）收益法评估情况
1、基本假设
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（1）一般假设
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
4. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
6. 上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理
办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，
上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员
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工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设
企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资
格认定，享受高新技术企业所得税政策。
2、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期
收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。
其基本计算公式为：
n 预期收益额 t
评估值＝
t 1 (1 折现率 ) t
上游信息历史上分红已全部支付，账面没有结余。历史分红对评估作价没有
影响。由于章程中未对利润分配比例进行过任何实质性约束，则未来分红理应是
在满足正常运营前提下的分配，即未来预测的各年度现金流不会与分红发生冲
突，评估作价不受分红影响。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股
权投资价值
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i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P
i 1 (1 r) i -0.5
(r g) (1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设
被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2.预测期确定
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由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受
有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态，
故预测期截止到 2018 年底。
（3）未来收益的确定
1.营业收入的预测
i 历史年度营业收入
模拟报表显示上游信息 2012 年销售收入 706.93 万元，净利润为 348.69 万元；
2013 年 1-6 月份销售收入 3,673.97 万元，净利润为 2,814.23 万元。
历史年度按游戏品种统计收入情况如下：
金额单位：人民币万元
运营收入 收入占比
项目
2012 年 2013 年 1-6 月 2012 年 2013 年 1-6 月
塔防三国页游 706.93 3,581.25 100% 97.48%
塔防三国手游（ios） 88.54 2.41%
授权金 4.18 0.11%
合计 706.93 3,673.97 100% 100.00%
从历史数据可以看出， 2012 年 6 月公司第一款游戏上线，经营初期收入相
对较低，随着游戏产品发行布局初步完成，2013 出现较大增长，且产品进入高
速增长期。
ii 未来年度营业收入预测
企业未来年度收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分
成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过 iOS、腾讯平台发布游戏的分成收
入及 iOS、腾讯以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合
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运营收入）。上游信息根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作
协议所计算的分成金额确认收入。
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
公司未来业务开发将以手机游戏为主，网页游戏为辅，产品在国内顺利运营
后，通过代理和自运营方式逐步进军全球市场。现有产品运营计划如下：
游戏《塔防三国志》-网页版评估基准日后将上线韩国、越南等东南亚地区，
将逐步完成全球多地区上线运营。
塔防三国志-手游版：iOS 版本已经取得了较好成绩，近期已经改版其他主
题风格的塔防游戏上线运营。
魔法防御战（塔防三国志-欧美版）：针对欧美市场进行代理和自运营。
快打三国志：页游版本在国内市场顺利运营后，将进行手机版本的开发。同
时会调整美术风格和玩法发布到全球市场。
掌三国：手游版本在国内市场顺利运营后，将会调整美术风格和玩法发布到
全球市场。
根据企业的发展规划，企业每年都要推出 1-3 款精品产品，未来销售收入预
测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产
品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总
得出全部产品的运营收入。
②相关参数的确认原则
手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏
数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要根据游戏
已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划
的手机游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通过被评估单位现有
技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
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网页游戏参数预测：对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPPU
值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋
势。未上线计划的网页游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通过
参考动网先锋“武道”游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的
调整。
A.游戏的生命周期
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境
界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都
是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产
生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的
时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期) ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一
个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外
在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
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我们对上游信息目前运营的游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析，
得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
塔防三国用户指标趋势图
从塔防三国用户指标趋势图可以看出，塔防三国经过一年的运营和市场反
应，目前正进入稳定发展期。
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B.游戏流水计算公式
月流水=ARPPU 值×付费用户数
●ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
结合上游信息历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他
游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU
值测算指标。
塔防类：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模
适中，大额付费用户人数适中，用户 ARPPU 值适中在 200-300 元。
RPG 类：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命
周期较长，玩家付费能力强，用户 ARPPU 值在 400~500 元。
3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付
费用户基数较大，用户 ARPPU 值在 100 元左右。
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新
增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非
新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）
总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×（1+月活跃用户增长率）
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月流水=付费用户×ARPPU 值
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的
用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测
试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，
游戏在生命周期的 7-18 个月内（手游一般 7-12 个月，页游 7-18 个月），维持相
对较平稳的收入，在以后年度随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，
流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步
下降。
C.产品数据模型设计
上游信息通过成功推出《塔防三国志》产品，对网游市场的用户需求、付费
意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了
解游戏行业的真实需求状况。上游信息根据对行业及市场的分析，针对不同的客
户群体及玩家喜好制定了包括塔防游戏、角色扮演游戏、卡牌类游戏、策略类游
戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产
品数据模型。
D.收入测算结果
单位：人民币万元
2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
6,502.35 17,501.89 25,132.83 33,881.93 37,947.76 39,845.15
通过以上测算，2013 年——13 测年收入稳定持续增长，增长率分别为 72%、
44%、35%，2016 定持续增长年增长速度放缓，预计为每年递增 12%、5%，2018
年以后收入达到稳定。
E.盈利承诺期内分游戏产品的预测结果
单位：人民币万元
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运营收益
游戏品种 预测起始 2013 年（7~12） 2014 年 2015 年 2016 年
时间
上游信息
收入合计 6,502.35 17,501.89 25,132.83 33,881.93
塔防三国志(页游）* 2012/06 5,039.55 3,494.13 576.99 21.02
塔防三国志(手游） 2013/03 1,446.25 3,450.14 286.06 0
快打三国(页游） 2014/01 6,144.78 8,241.32 1,309.80
掌三国(手游） 2014/01 3,264.59 7,222.95 1,134.53
新游戏 1(手游） 2014/05 1,090.56 7,637.24 3,467.89
新游戏 2(手游） 2015/05 1,090.56 7,637.24
新游戏 3(页游） 2015/12 9,744.92
新游戏 4(手游） 2016/01 3,264.59
新游戏 5(手游） 2015/12 7,197.18
其他（授权金） 16.54 57.69 77.72 104.77
*“魔法防御战”游戏是基于塔防三国志(页游）数值体系开发的符合欧美玩家文化背景、
美术风格的游戏产品，收入合并在塔防三国志(页游）中一并预测
F.具体游戏产品预测举例—《掌三国》
移动网游是 2010 年之后最新发展起来的网络游戏子行业。被评估单位通过
成功推出多款产品所积累的历史经验，对于网游市场的用户需求、付费意愿、在
线时间分布等游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解这个游戏子
行业的真实需求状况。根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜
好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、模拟经营游戏、塔防游戏等
在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产品数
据模型。
未上线的产品《掌三国》属 3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，
用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户 APRU 值在 100 元左右。拟
在国内、港澳台、东南亚、韩日、北美等地上线，每一地区上线时间周期为 24
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个月，综合该产品上线时间为 33 个月，具体数据模型如下：
《掌三国》运营数据测算表
2014 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 2014 年 5 月 2014 年 6 月
总注册用户 20,000 120,000 370,000 790,000 1,402,500 2,315,000
新增注册 20,000 100,000 250,000 420,000 612,500 912,500
月活跃用户 10,000 107,300 291,315 532,149 826,472 1,256,535
付费用户数 - 3,649 10,137 19,598 33,795 55,386
ARPPU 值 90 93 96 99 102
月流水 - 328,401 944,835 1,889,471 3,359,294 5,671,570
分成支出 - 39.78% 38.44% 38.10% 36.92% 35.25%
净收入 - 130,638 363,199 719,945 1,240,355 1,999,024
2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2014 年 11 月 2014 年 12 月
总注册用户 3,535,000 5,072,500 6,897,500 8,950,000 11,198,000 13,641,700
新增注册 1,220,000 1,537,500 1,825,000 2,052,500 2,248,000 2,443,700
月活跃用户 1,759,210 2,314,418 2,863,472 3,357,454 3,806,086 4,249,616
付费用户数 79,311 109,370 137,734 165,585 196,651 228,354
ARPPU 值 105 107 110 113 115 118
月流水 8,365,749 11,720,822 15,096,588 18,724,202 22,694,606 26,990,131
分成支出 33.52% 31.13% 28.92% 26.89% 25.44% 24.32%
净收入 2,803,936 3,648,525 4,365,879 5,035,333 5,773,876 6,565,225
2015 年 1 月 2015 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月
总注册用户 16,018,700 18,274,700 20,476,800 22,525,975 24,452,725 26,123,675
新增注册 2,377,000 2,256,000 2,202,100 2,049,175 1,926,750 1,670,950
月活跃用户 4,416,167 4,437,377 4,440,320 4,308,973 4,153,346 3,829,841
付费用户数 244,018 251,028 257,622 257,637 255,941 239,723
ARPPU 值 122 124 126 127 129 131
月流水 29,658,521 31,250,413 32,415,969 32,838,157 32,985,302 31,305,538
分成支出 23.76% 23.16% 22.62% 22.18% 21.69% 21.35%
263
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净收入 7,045,507 7,239,081 7,332,405 7,284,094 7,153,178 6,685,152
2015 年 7 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月
总注册用户 27,571,175 28,858,575 29,988,785 30,987,135 31,829,735 32,565,085
新增注册 1,447,500 1,287,400 1,130,210 998,350 842,600 735,350
月活跃用户 3,472,871 3,144,483 2,816,144 2,513,120 2,195,132 1,924,457
付费用户数 221,896 203,061 184,046 166,547 145,687 128,052
ARPPU 值 133 134 135 135 135 135
月流水 29,479,902 27,201,852 24,772,184 22,521,187 19,732,498 17,323,127
分成支出 21.05% 20.91% 20.85% 20.82% 20.88% 20.91%
净收入 6,204,123 5,688,509 5,165,378 4,689,181 4,120,542 3,622,323
2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月
总注册用户 33,112,385 33,598,935 34,032,285 34,368,835 34,590,035 34,796,635
新增注册 547,300 486,550 433,350 336,550 221,200 206,600
月活跃用户 1,458,315 1,277,808 1,122,104 879,962 574,537 515,988
付费用户数 97,775 85,742 75,282 59,176 37,948 33,925
ARPPU 值 139 138 137 138 144 144
月流水 13,547,771 11,836,448 10,313,587 8,169,137 5,466,192 4,869,165
分成支出 18.87% 18.87% 18.87% 18.87% 18.87% 18.87%
净收入 2,556,183 2,233,292 1,945,960 1,541,347 1,031,357 918,710
2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月
总注册用户 34,892,635 34,983,835 35,067,835
新增注册 96,000 91,200 84,000
月活跃用户 240,335 219,211 199,199
付费用户数 15,879 14,483 13,032
ARPPU 值 138 136 135
月流水 2,193,413 1,976,786 1,757,540
分成支出 18.87% 18.87% 18.87%
净收入 413,852 372,979 331,611
2.营业成本的预测
264
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运营成本包括手游 IDC 服务费、页游 CDN 服务费、推广费、服务器折旧、
房租、办公费等费用。
(1) 手游 IDC 服务费
IDC 服务费包括手机游戏产品服务器租赁费、技术服务费等，现阶段约为手
机游戏收入的 1%。预测以后年度运营成本将逐年提高。
(2)云服务及 CDN 服务费
云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；CDN
服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使
内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及 CDN 服务费合
并测算。约占网页游戏收入的 0.2%。预测以后年度运营成本将逐年提高。
(3)推广费
推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。
上游信息网页游戏基本由腾讯公司推广，公司不额外支出推广费用。历史年
度的推广费约为手机游戏业务收入的 5%，随着产品推出节奏加快、市场竞争进
一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至 2018 年，推广费占业务收入
的比例将达 15%。
(4)折旧
折旧是指企业用于运营的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
(5)房租
房屋租赁费：根据租赁合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每间
隔两年递增 20%确定。
3.管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住
265
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房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根
据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会
保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费等参考公司历史数据、人员增长情况及业务发
展因素，预计未来年度每年增长 5-10%。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后
房屋租金按每间隔两年递增 20%确定。
福利费：历史年度福利费占人员工资的 5.57%，根据企业目前的福利计划，
以后年度福利费按历史占工资水平预测。
住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的 12%。
4.营业费用的预测
营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、
住房公积金、办公费、差旅费、招待费、固定资产折旧费、房租、交通费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主
要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来
工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。
社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
招待费、差旅费、办公费、交通费等参考历史年度占收入的平均比例结合未
来年度业务情况预测。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后
房屋租金按每间隔两年递增 20%确定。
266
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5.财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财
务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
6.主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、河道
管理费等。
上游信息适用的增值税率为 6%，城建税、教育费附加（含地方教育费附加）、
河道管理费分别为增值税的 1%、5%、1%。本次评估综合考虑主营业务税金及
附加税率取收入的 0.42%。
7.折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折
旧额。
8.资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情
况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
9.营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，上游信息目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
10.所得税的预测
上游信息评估基准日执行的所得税率为 25%。2013 年 1 月上游信息取得了
上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税
务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税
[2008]357 号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二
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年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，上游信息
2013-2014 年免征企业所得税，2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。
上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办
法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，上游信息作为游戏
软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发
投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的
软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技
术企业 15%所得税政策。
根据上游信息具体情况，上游信息经营满 3 年后预计将具备享受高新技术企
业 15%所得税政策的条件。具体说明如下：
1、上游信息为中国境内注册的企业，现有主要产品及即将上线产品均由上
游信息自主研发，拥有自主知识产权。截至评估基准日上游信息拥有软件著作权
5 项，其中 2 项成果已转化产品上线经营，具体包括：《塔防三国志》页游著作
权、《塔防三国志》手游著作权；
2、上游信息软件产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
的范围；
3、截至 2013 年 12 月末，上游信息共有职工 171 人，具有大学专科以上学
历的科技人员 81 人，占企业当年职工总数的 47%；其中研发人员 70 人占企业当
年职工总数的 41%，满足《高新技术企业认定管理办法》要求的条件；
4、上游信息游戏产品是通过自身持续研究开发活动而取得的，2013 年研发
费用约 750 万元，销售收入总额约 9500 万元，研究开发费用总额占销售收入总
额的比例约为 7.9%，符合《高新技术企业认定管理办法》不低于 4%的条件；
5、上游信息全部的收入均来源于软件产品服务收入，即高新技术产品收入
占当年总收入的 100%，符合《高新技术企业认定管理办法》高新技术产品（服
务）收入占当年总收入的 60%以上的条件；
6、上游信息研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
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量、销售与总资产成长性等指标预计超过 70 分，符合《高新技术企业认定管理
工作指引》的要求。
序号 指 标 赋值
1 核心自主知识产权 27
2 科技成果转化能力 27
3 研究开发的组织管理水平 12
4 成长性指标 18
合计 84
（1）上游信息成立 1 年的时间内，通过自主研发取得核心自主知识产权 5
项，预计未来 2 年申请自主知识产权不低于 3 项，即三年内将取得自主知识产权
不低于 8 项，根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求得分约 27 分。
（2）三年科技成果转化数：截止评估报告出具日，上游信息科技成果转化
2 项（《塔防三国志》页游、《塔防三国志》手游），预计未来 2 年科技成果转化
不低于 4 项，即三年内科技成果转化不低于 6 项，根据《高新技术企业认定管理
工作指引》的要求得分约 27 分。
（3）公司研究开发组织管理水平：
a.制定了研究开发项目立项报告;
b.建立了研发投入核算体系；
c.设有研发机构并具备相应的设施和设备；
e.建立了研发人员的绩效考核奖励制度。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求以及上游信息实际情况，满
足四项得分不低于 12 分。
（4）总资产和销售额成长性指标
上游信息 2013 年 6 月总资产 3530 万元，较 2012 年 12 月底（2012 年 12 月
26 成立）总资产增长 415%，预计未来三年平均增长率大于 35%。
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2013 年销售收入约 9500 万元，根据盈利预测预期未来 2-3 年销售平均增长
率在 35%以上。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，总资产、销售额增长率在
35%以上预计约 18 分。
11.营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债
(不含有息负债)
营运资金的预测过程如下：
金额单位：万元
未来预测数
项 目
2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业性现金 477.38 642.46 922.58 1243.75 1393.00 1462.65
应收帐款 1083.72 1458.49 2094.40 2823.49 3162.31 3320.43
预付账款 58.09 78.17 112.26 151.34 169.50 177.97
其他应收款 129.08 135.53 142.31 149.43 156.90 164.74
存货 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产 1748.27 2314.66 3271.55 4368.00 4881.70 5125.79
应付账款 75.32 117.83 222.34 406.86 466.41 494.13
预收货款 32.90 44.28 63.58 85.72 96.00 100.80
应付职工薪酬 267.72 411.66 532.32 618.61 739.10 812.95
应缴税金 606.35 816.03 1171.83 1579.76 1769.33 1857.79
其他应付款 12.20 12.81 13.45 14.13 14.83 15.57
流动负债 994.49 1402.61 2003.52 2705.07 3085.68 3281.25
营运资金 753.78 912.05 1268.04 1662.93 1796.02 1844.54
营运资金增加额 796.95 158.27 355.98 394.90 133.09 48.52
其中：营业性现金的测算过程如下：
金额单位：万元
项目 未来预测数
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2013 年 7-12 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 6,502.35 17,501.89 25,132.83 33,881.93 37,947.76 39,845.15
主营业务成本 416.44 1,302.84 2,458.48 4,498.85 5,157.35 5,463.77
主营业务税金及附加 27.31 73.51 105.56 142.30 159.38 167.35
营业费用 33.47 159.84 232.68 366.27 403.87 441.03
管理费用 1,348.49 3,669.18 4,825.98 7,445.06 8,620.86 10,338.20
所得税费用 2,188.77 2,678.68 2,950.79 3,515.22
营业性现金 477.38 642.46 922.58 1,243.75 1,393.00 1,462.65
上游信息营运资金各项目的测算依据：营业性现金按历史年度占营业收入的
比例测算；预付账款按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；经分析企业应
收款回款情况，确认应收账款周转次数为 12 次；其他应收款按每年较上年 5%
增长；应付账款按历史年度余额占营业成本的比例进行测算；预收账款按历史年
度余额占营业收入的比例进行测算；应付职工薪酬按历史年度余额占人工工资总
额比例确认当期余额；应交税费按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；其
他应付款扣除非经营性负债后按每年较上年 5%增长。
12. 评估参数合理性分析
收入合理性：一方面，网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿元，同
比增长 58.25%；移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元（移动单机规模
20.09 亿元），同比增长 237.91%；本次被评估公司评估的 2014 年收入增长率为
71%，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同比
增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测来
源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等，
经过较严谨的测算确定。
成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数
据，符合被评估公司的具体情况。
被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为 50%，与多家近期拟
上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。
（4）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
271
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(WACC)。
1.权益资本成本 Ke 的确定
i 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.3253%，故无风险收益率 Rf 取 3.3253%。
ii 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、朗玛信息、掌趣科技等可比
公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有
财务杠杆的β 系数，通过公式：β l=[1+(1-c)D/E]β u(β l 为有财务杠杆的风险系
数，β u 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β 系数转换成无财
务杠杆β 系数。
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资
策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.05352。
iii 市场风险溢价 RPm 的确定
272
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由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.93%。
具体计算过程如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额
=5.88% + 1.05%= 6.93%
成熟股票市场的基本补偿额取 1928 年-2012 年美国股票与国债的算术平均
收益差 5.88%。
国际主权评级机构穆迪（Moody Investors Service）于 2012 年发布了对于国
家风险补偿额的统计表，穆迪对我国的债务评级为 Aa3，相应的国家补偿额为
1.05%，具体如下：
EstimatingCountryRiskPremiums
Country Region LocalCurrencyRating CountryRiskPremium
Albania EasternEurope&Russia B1 6.00%
Angola Africa Ba3 4.88%
Argentina CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Armenia EasternEurope&Russia Ba2 4.13%
Australia Australia&NewZealand Aaa 0.00%
Austria[1] WesternEurope Aaa 0.00%
Azerbaijan EasternEurope&Russia Ba1 3.60%
Bahamas Caribbean A3 1.73%
Bahrain MiddleEast Baa1 2.25%
Bangladesh Asia Ba3 4.88%
Barbados Caribbean Baa3 3.00%
Belarus EasternEurope&Russia B3 9.00%
Belgium[1] WesternEurope Aa3 1.05%
Belize CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Bermuda Caribbean Aa2 0.75%
Bolivia CentralandSouthAmerica B1 6.00%
BosniaandHerzegovina EasternEurope&Russia B2 7.50%
Botswana Africa A2 1.50%
Brazil CentralandSouthAmerica Baa2 2.63%
Bulgaria EasternEurope&Russia Baa2 2.63%
Cambodia Asia B2 7.50%
273
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Canada NorthAmerica Aaa 0.00%
CaymanIslands Caribbean Aa3 1.05%
Chile CentralandSouthAmerica Aa3 1.05%
China Asia Aa3 1.05%
Colombia CentralandSouthAmerica Baa3 3.00%
iv 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营
能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4.5%。
v 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.05352+4.5%
=15.13%
2.加权资本成本 WACC 的确定
i. 债务资本成本 Kd 的确定
目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
ii. 所得税率 T
企业目前执行两免三减半税收优惠，2018 年以后执行的所得税率为 15%。
iii. WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=15.13×1.00%+0.00%×0.00×(1-T)
=15.13%
274
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4、评估值测算过程
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评
估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由
现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从
而得出企业的自由现金流量折现值。
金额单位：人民币万元
项目 2013 年(7-12) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续
息前税后营业利润 4,676.63 12,296.52 15,321.37 18,750.77 20,655.51 19,919.59 19,919.59
加：折旧及摊销 11.05 27.17 32.75 30.89 33.77 30.43 30.43
减：资本支出 4.79 43.74 26.40 15.08 17.58 8.00 30.43
营运资本变动 796.95 158.27 355.98 394.90 133.09 48.52 0
自由现金流 3,885.94 12,121.68 14,971.74 18,371.68 20,538.61 19,893.50 19,919.59
WACC 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13%
折现期 0.25 1 2 3 4 5
折现系数 0.9654 0.8385 0.7283 0.6326 0.5495 0.4773 3.1544
自由现金流现值 3,751.45 10,164.29 10,904.31 11,622.15 11,285.48 9,494.49 62,835.03
经营性资产价值 120,057.18
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估
采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 1,976.56 万元。
会计科目 结算对象 业务内容 金额(元)
上游信息其他流动资产 招商银行 理财产品 20,000,000.00
非经营性资产合计 20,000,000.00
北京上游其他应付款 刘智君 个人借款 162,292.73
上游信息其他应付款 刘智君 股权转让款 42,074.56
275
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上游信息其他应付款 马晓阳 股权转让款 30,000.00
非经营性负债合计 234,367.29
非经营性资产(负债)合计 19,765,632.71
（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性
现金外的富余现金，富余现金为 849.41 万元。
（4）评估基准日的有息债务
评估基准日上游信息无有息负债。
（5）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
= 120,057.18+ 1,976.56 + 849.41
= 122,883.16 (万元)
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
= 122,883.16 -0
= 122,883.16 (万元)
5、评估结果
根据以上收益法评估工作，确认上游信息股东全部权益评估值为 122,883.16
万元，较评估基准日账面净资产 3,144.89 万元，增值 119,738.27 万元，增值率
3807.40%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 6,987.12 万元，两者相差 115,896.04 万元，差异率为
1658.71%。
276
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资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上游信息的
股东全部权益价值评估结果为 122,883.16 万元，其 70%的股权评估结果为
86,018.21 万元。
（一） 上游预测期所得税税率对评估价值敏感性分析
上游信息已取得两免三减半的税收优惠政策，其中 2013 年-2014 年所得税全
免，2015 年-2017 年所得税按税率 12.5%减半征收。因 2013 年至 2017 年所得税
税率已确定，敏感性分析时仅考虑 2018 年及以后年度的所得税率指标对评估值
产生的影响。
上游信息 70%股权评估价值敏感性分析数据表如下：
所得税率 15% 20% 25%
评估值（万元） 86,018 83,039 80,061
交易额（万元） 81,400 81,400 81,400
与交易额差（万元） 4,618 1,639 -1,339
与交易额差异率 5.67% 2.01% -1.65%
277
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企业所得税率
通过上述图表数据看出，企业所得税率从 15%～25%变化，评估值相对本次
交易作价差异率在-1.65%～5.67%之间。其中 25%所得税率条件下的评估值相对
交易作价差异率仅为-1.65%。
为避免上游信息在现有软件企业税收优惠政策到期后将未能取得高新技术
企业资格认定，无法享受高新技术企业 15%所得税政策给上市公司及股东造成不
利影响。上游信息管理层股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺：
1、尽全力推动并协助上游信息在 2017 年 12 月 31 日前依法取得高新技术企
业资格认定并保持该认证在 2017 年 12 月 31 日及之后持续更新有效；
2、如相关法律法规或认定标准等客观情势发生变更导致上游信息截至 2017
年 12 月 31 日未被认定为高新技术企业，我们同意按照本次交易中各自转让上游
信息股权占合计转让 65%股权的比例，将人民币 1,339 万元以现金形式在 2018
年 1 月 31 日前一次性退还给上市公司。
十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
278
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最近三年上游信息发生的股权转让行为包括：（1）2013 年 5 月 23 日，刘智
君按照出资额作价转让上游信息 70%股权给藏富投资，马晓光按照出资额作价分
别向朱晔、田寒松、北京上游各转让上游信息 5%股权；（2）2013 年 9 月 16 日，
北京上游按照出资额作价转让上游信息 5%股权给至高投资，刘智君按照出资额
作价转让上游信息 15%股权给至高投资，藏富投资按照出资额作价转让上游信息
69.3%股权给刘智君，转让上游信息 0.7%股权给马晓光。
上述股权转让系以出资额作价，与本次交易估值存在较大差异，其差异原因
及合理性如下：
1、藏富投资系刘智君与马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）设立的公司，
北京上游系刘智君与马晓阳（刘智君之配偶）设立的公司，两家公司均系刘智君
控制，刘智君、马晓光分别将其持有的上游信息股权转让至藏富投资、北京上游，
系实际控制人及其亲属与控制的法人公司之间的内部股权调整，并非以交易获利
为目的，故采取以出资额转让的方式。
2、马晓光与朱晔的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际
持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动
科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运
营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔
口头约定代其持有北京上游 5%的股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，
代持约定相应变更为上游信息 5%的股权。2013 年 5 月，马晓光（刘智君配偶马
晓阳之弟弟）将其持有的上游信息 5%股权转让给朱晔，系为解除代持关系以恢
复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
3、马晓光与田寒松的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实
际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系上游的联合创始人，原
为《塔防三国志》网页版游戏制作人。田寒松现为海外版网页游戏《魔法防御战》
的制作人，并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其
持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最
终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）
279
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将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松，系为解除代持关系以恢复上游信息
真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
4、至高投资系刘智君、马晓光与创始员工高云飞、陆国斌、李晶和陈震设
立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。北京上游、刘智
君将其持有的上游信息股权转让给至高投资，是为了实现核心团队的持股。本次
股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出
资额转让的方式。
5、藏富投资将其持有的上游信息股权转让给刘智君、马晓光，系为了实现
公司股权架构调整的安排，通过本次转让，刘智君、马晓光由通过藏富投资间接
持股变为直接持股，其持有的上游信息权益未发生变化。
上述股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值
存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承
诺和补偿为前提，综合考虑了游戏行业快速发展的良好市场前景、上游信息的自
身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。二者的交
易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。
（二）增资情况
2013 年 9 月，为便于公司未来业务的开展，上游信息以资本公积和未分配
利润转增股本的方式增加注册资本 950 万元，注册资本变更为 1,000 万元，各股
东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。
（三）资产评估情况
最近三年上游信息未进行过资产评估。
十三、上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账
号信息
（一）《塔防三国志》网页版
由于《塔防三国志》为短连接游戏，即玩家在游戏中进行一次操作时，玩家
280
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的游戏终端才会与游戏服务器建立连接、传输信息，完成指令传输后即从服务器
断开，并非持续在线。因此对《塔防三国志》游戏而言，不存在用户在线时长这
一概念。为反映用户的活跃度，上游信息统计了用户的累计消费天数，即用户在
游戏中曾进行过道具购买的天数。
由于《塔防三国志》腾讯开放平台版本中，游戏内不存在虚拟货币，用户在
购买道具时直接使用 Q 点购买虚拟道具。Q 点作为腾讯公司发行的虚拟货币，
可用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是上游信息在游戏
中发行的虚拟货币。腾讯按照用户在《塔防三国志》网页游戏中实际消费的 Q
点与上游信息结算分成收入，因此对上游信息而言，用户的充值和消费同时完成，
充值消费比为 100%。
281
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主公 累计消费 累计消费 累计消费金额 累计消费金额
服务器 账号 ID 账号昵称 创建时间 最后一次消费时间
等级 次数 天数 （元） （Q 点）
s1 1532092879 ＂毒薬丶__ 2012/12/2014:57 98 4,759 194 2013/11/308:29 1,022,920.10 10,229,201
s1 -672817678 小平（酸心） 2012/11/1922:35 88 1,711 145 2013/10/151:15 578,974.90 5,789,749
s10 815679567 極喥兂萘 2013/5/1311:50 84 460 100 2013/11/277:50 418,403.40 4,184,034
s1 197952891 龍霸天 2012/9/2017:55 84 890 213 2013/9/521:11 415,832.50 4,158,325
s17 -2132341650 不完美 2013/5/159:25 81 918 62 2013/11/210:24 389,113.50 3,891,135
s1 -329428001 __天马行空 2012/10/50:04 94 2,790 258 2013/11/3010:21 358,800.20 3,588,002
s1 1906569548 ★二牛 2012/8/1120:08 96 1,582 363 2013/9/238:45 353,573.10 3,535,731
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s4 2001809265 风清云淡 2013/3/1216:57 86 597 118 2013/11/2619:56 311,259.60 3,112,596
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s3 -1700995683 秋天的童话 2013/2/2620:56 91 535 132 2013/11/258:59 255,960.19 2,559,602
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s9 806523759 微醺的岁月 2013/5/99:21 87 427 158 2013/11/299:14 250,903.80 2,509,038
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s21 2029915132 Blit 2013/8/313:46 81 1,480 111 2013/11/301:32 213,654.70 2,136,547
s14 644528931 查无此人 2013/6/1016:18 82 906 127 2013/11/3013:37 208,044.70 2,080,447
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擒龙
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（二）《塔防三国志》ios 版
《塔防三国志》ios 版中设有虚拟货币“金币”，用户首先使用法定货币进行充值获得对应金额的“金币”，然后使用金币在游戏内购
买道具。充值消费比按照该用户的累计消费金额除以累计充值金额计算。
服务 累计充值金额 累计充 累计充 最后一次充值 累计消耗金额 充值消
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张飞祖籍在涿
91 S1 411345772 113,610 2013/5/819:49 98 104 237 2013/11/3016:49 111,894 98.49%
洲
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91 S1 411736109 83,494 2013/5/820:04 臥龍堂丶毒 100 50 156 2013/11/280:34 81,382 97.47%
PP S1 6300925 75,398 2013/6/62:27 ybarry121 92 41 149 2013/11/1822:41 73,332 97.26%
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易幻 S4 6289435 51,917 2013/11/213:12 風之痕 67 7 89 2013/11/309:58 51,439 99.08%
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易幻 S1 4739814 44,051 2013/10/2423:35 Felo 73 9 77 2013/11/287:56 43,906 99.67%
易幻 S6 6698804 44,542 2013/11/1110:18 Kuon 68 4 127 2013/11/278:08 43,847 98.44%
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易幻 S2 5976252 43,900 2013/10/2616:40 二貨 72 20 75 2013/11/289:41 43,237 98.49%
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易幻 S4 6378793 41,040 2013/11/320:54 木 68 18 56 2013/11/3018:27 40,228 98.02%
易幻 S4 1878553 41,122 2013/11/311:24 薰楓知秋 67 10 43 2013/11/2714:51 39,716 96.58%
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从此节操是路
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人
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PP S1 6548923 35,932 2013/5/273:03 yangzhongwmw 90 21 83 2013/10/810:11 35,027 97.48%
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91 S1 426171701 35,082 2013/5/917:59 斩魂殿-左鞋 93 48 95 2013/11/281:06 34,489 98.31%
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APPstore S1 757006576 34,140 2013/6/2313:40 ciel 51 27 130 2013/8/1918:41 33,304 97.55%
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91 S1 422163959 31,880 2013/5/817:36 失望到家了 95 32 86 2013/10/612:27 31,290 98.15%
91 S1 339421983 31,314 2013/5/820:17 cs52730 86 28 81 2013/11/2911:07 30,656 97.90%
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易幻 S3 6193511 31,074 2013/10/3113:47 劍封禪 65 16 75 2013/11/290:14 30,642 98.61%
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上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号充值金额和消费金额占比情况如下：
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前 100 名玩家累计 全部玩家累计充 前 100 名玩家累计 全部玩家累计消费
游戏名称 占比 占比
充值金额（万元） 值金额（万元） 消费金额（万元） 金额（万元）
《塔防三国志》网页版 1,964.23 28,091.33 6.99% 1,964.23 28,067.70 7.00%
《塔防三国志》iOS 版 571.70 3,508.07 16.30% 558.04 3,437.10 16.24%
备注：塔防三国志网页版游戏中的前 100 名玩家均来自腾讯平台，基于腾讯平台的运营特点，前 100 名玩家的充值金额与消费金额相等。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8
名股东持有的玩蟹科技 100%股权和刘智君等 5 股东持有的上游信息 70%股权，
并募集配套资金。具体方式如下：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹
科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完
成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，
交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：
股东名称 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
叶凯 52,113.67 20,845.4680 31,268.2020
胡磊万城 37,543.45 15,017.3800 22,526.0700
欧阳刘彬 16,225.70 6,490.2800 9,735.4200
尹力炜 3,849.59 1,539.8360 2,309.7540
陈麒麟 17,089.35 6,835.7400 10,253.6100
吴世春 17,089.35 6,835.7400 10,253.6100
亿辉博远 17,988.89 7,195.5560 10,793.3340
分播时代 12,000.00 12,000.00 --
合计 173,900.00 76,760.00 97,140.00
（2）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游
信息 70%股权的交易总对价确定为 81,400 万元，在此基础上，考虑到交易完成
后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交
易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：
股东名称 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
刘智君 46,754.91 25,662.4700 21,092.4400
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至高投资 23,793.85 13,059.7800 10,734.0700
朱晔 4,070.00 4,070.0000 -
田寒松 5,948.46 3,264.9500 2,683.5100
马晓光 832.78 457.0900 375.6900
合计 81,400.00 46,514.29 34,885.71
（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额 85,100 万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过
本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价 173,900
万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和）的 25%。
（二）奖励对价
同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超出
评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果低于
其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一
步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的
30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍在玩蟹科技、上游
信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作为本
次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于标的
公司对上市公司的分红。
奖励对价在玩蟹科技、上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的具
体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。叶凯和刘智君作为玩蟹
科技和上游信息管理层的核心以及员工持股合伙企业的普通合伙人，在利润承诺
期限内仍然是两家标的公司完成承诺利润、对其他核心团队人员进行管理的核心
责任人，也最了解核心团队所有人员在完成承诺利润并实现超额利润中所发挥的
作用。因此，由叶凯和刘智君决定奖励对价的分配比例具有其合理性。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部
分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允
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价值计量且其变化计入当期损益。
鉴于在目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额
做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，
上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确
认。
（三）本次交易完成后刘智君持有的上游信息 30%股权的后续安排
本次交易未收购刘智君剩余 30%股权主要是因为上游信息成立于 2012 年 12
月、北京上游成立于 2012 年 3 月，虽然上游信息的《塔防三国志》网页版及 iOS
版在上线运营后取得了不俗的表现，但仍然存在经营记录短、收入和盈利来源的
产品较为单一的风险。为有效应对这一风险同时又不丧失对于优秀标的的并购机
会，上市公司希望采取分步收购的方式完成对上游信息 100%股权的收购，因此
在本次交易中仅收购上游信息 70%股权。同时约定自 2014 年 3 月 31 日（如发行
结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，如上游信息 2013 年
度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则两方应互相配合和协助以完成剩余股权
的全部收购。
48,800 万元是上市公司与刘智君对剩余 30%股权收购价格达成的初步意向，
其估值是按照上游信息 2014 年承诺净利润的 13 倍计算，该估值最终需以届时的
评估结果为准。根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，全部
剩余股权的对价应以 A（A 为 48,800 万元）、或 B(B 为届时由上市公司另行聘请
的评估机构对剩余股权进行评估所合理确定的价值)中的孰低者进行确定。同时
两方同意，若目标公司 2013 年度的承诺净利润未实现，则两方应协商对剩余 30%
股权的估值进行相应调减。
剩余 30%股权定价高于本次 70%股权的定价，主要是考虑到在达成 2013 年
承诺利润的前提下，上游信息的经营稳定性、业务规模、盈利规模、游戏产品的
丰富性、团队的成熟度均应高于本次交易评估基准日 2013 年 6 月 30 日时的状态，
因此其估值水平应较本次交易有一定提升。同时，48,800 万元的初步意向价格对
应交易当年承诺净利润的市盈率为 13 倍，这一市盈率倍数低于本次交易估值相
对 2013 年承诺净利润的市盈率倍数，也低于可比交易中 15.1 倍的动态市盈率水
298
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平（可比交易的市盈率计算参见重组报告书第九章 本次交易定价的依据及公平
合理性的分析）。最后，剩余 30%股权的定价需参考届时的评估结果确定，如届
时的评估结果低于 48,800 万元，交易定价应以评估结果为准。
二、本次现金支付具体情况
本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对价
76,760 万元，向上游信息股东支付现金对价 46,514.29 万元，具体情况如下：
（一）玩蟹科技股东的现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，本次交易的现金
对价总额为 76,760 万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒
麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价 64,760 万元，向分播时代支付现金对价 12,000
万元。
1、上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远支付现金
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募
集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），
交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工
作日内支付 30%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易
对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易
对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 25%部分；
（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易
对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 20%部分；
299
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（5）上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报
告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后
10 个工作日内支付剩余 5%部分。
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在股
权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。
2、上市公司分三期向分播时代支付现金
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募
集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），
分播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工
作日内支付 50%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，分播
时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，分播
时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 30%部分。
（二）上游信息股东的现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，本次交易的现金
对价总额为 46,514.29 万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付
现金对价 42,444.29 万元，向朱晔支付现金对价 4,070 万元。上市公司分四期向
刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募
集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），
交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工
作日内支付 30%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易
300
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对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易
对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 40%部分；
（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易
对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
内支付 10%部分。
上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协
议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出
具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的
个人所得税后的余额。
交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损
益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上述对
价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金
额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。
交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年
实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数
额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则该义
务承担方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的
绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其应在当年
《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算
公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份解禁是指该
等股份可转让。
本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中 85,100 万元将以上市公司发
301
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行股份募集的配套资金支付，剩余 38,174.29 万元将以自有资金支付。如配套融
资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向叶凯、胡磊
万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购对价
款的 60%部分，即 97,140 万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、至高
投资发行股份支付其收购对价款的 46.15%部分，即 34,885.71 万元；（2）发行股
份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金 85,100 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技股
东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息
股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议
302
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决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，
若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌
趣科技 2013 年半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度第五
次临时股东大会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013
年 8 月 21 日总股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。上述分配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年半年
度权益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83
元/股。
掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈
麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股票的
发行价格为 19.83 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次
会议决议公告日。
项目 金额
前 20 日均价（元/股） 35.67614334
前 20 日均价的 90%（元/股） 32.10852901
除权后前 20 日均价的 90%（元/股）* 17.83807167
配套募集资金发行底价的取值（元/股） 17.84
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
303
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等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013 年半年度权益分配实施
完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 17.84 元/股。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易的股份对价132,025.71万元，向发股对象非公开发行的股票数量合
计为66,578,769股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、
吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行48,986,381股，向上游信息股东刘智君、田寒
松、马晓光、至高投资发行17,592,388股。
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股权
交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比例
计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 叶凯 15,768,130
2 胡磊万城 11,359,591
3 欧阳刘彬 4,909,440
4 尹力炜 1,164,777
5 吴世春 5,170,756
6 陈麒麟 5,170,756
7 亿辉博远 5,442,931
合计 48,986,381
304
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刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的股
权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份
数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 刘智君 10,636,631
2 至高投资 5,413,045
3 田寒松 1,353,257
4 马晓光 189,455
合计 17,592,388
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元。按照本次发行底价 17.84
元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
①发行股份购买玩蟹科技资产
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对
其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束
305
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日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现
性，所持股份应按如下节奏解除限售：
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
叶凯 6,461,332 4,112,426 3,617,559 1,576,813
胡磊万城 4,654,838 5,425,897 142,897 1,135,959
尹力炜 477,293 556,869 14,138 116,477
吴世春 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
陈麒麟 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
欧阳刘彬 4,418,496 490,944
亿辉博远 4,898,637 544,294
合计 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641
当期解除限售股
数占对价股份的 30.00% 28.00% 32.00% 10.00%
比例
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年《专项
审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。
玩蟹科技全体股东在本次交易披露前 12 个月内持有玩蟹科技权益的情况如
下：
2013 年 1 2013 年 6 2013 年 8 最近 12 个 本次交易方案
股东名称 2011 年 9
月股权转 月股权转 月股权转 月内持股 中认定为持续
月的持股
让后持股 让后持股 让后持股 比例最低 拥有满 12 个月
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比例 比例 比例 比例 值 的股权比例
陈麒麟 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5%
胡磊万城 18.52% 18.52% 20.87% 20.87% 18.52% 18.52%
欧阳刘彬 - 8% 9.02% 9.02% 0% 0%
叶凯 20.42% 29.42% 38.97% 28.97% 20.42% 19.43%
吴世春 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5%
曾廷坤 30.15% 13.16% - - - -
尹力炜 1.9% 1.9% 2.14% 2.14% 1.9% 1.9%
分播时代 10% 10% 10% 10% 10% 全现金对价
亿辉博远 - - - 10% 0% 0%
合计 100% 100% 100% 100%
根据以上分析，本次交易方案中认定的各交易对方持续拥有权益满 12 个月
的股权比例均小于或等于最近 12 个月内最低的持有玩蟹科技股权的比例。财务
顾问华泰联合证券、上市公司法律顾问金杜律所经核查后认为玩蟹科技各股东股
份锁定期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
②发行股份购买上游信息资产
刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发
行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且标的资产 2016
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自
对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让
股份数为其各自对应的对价股份的 100%。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上
市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
7、配套募集资金用途
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本次交易募集的配套资金 85,100 万元将用于支付收购玩蟹科技、上游信息
股权的现金对价。
四、本次交易进行配套融资的必要性
（一）上市公司和标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点
1、上市公司和标的资产的资产负债结构情况
单位：万元
玩蟹科技 上游信息 上市公司
项目
2013 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 7,796.10 3,422.08 90,434.87
非流动资产合计 169.55 107.79 95,703.96
资产合计 7,965.66 3,529.87 186,138.83
流动负债合计 1,916.30 649.59 39,480.28
非流动负债合计 64.56 16.36 602.60
负债合计 1,980.85 665.95 40,082.87
所有者权益合计 5,984.80 2,863.92 146,055.96
资产负债率 24.87% 18.87% 21.53%
上市公司及两家标的公司均属于游戏行业，具有轻资产公司的资产结构特
点。玩蟹科技、上游信息的资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，负债以
应付往来款为主。上市公司的流动资产以货币资金、应收账款等为主，非流动资
产主要是收购动网先锋 100%股权形成的商誉。
本次交易前，截至 2013 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为 21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期 24.37%的平均资
产负债率基本相当。假设上市公司在 2013 年 9 月 30 日完成对两家标的公司的收
购且未进行配套融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公
司 2013 年 9 月 30 日财务报表未经审计，使用 2013 年 6 月 30 日财务数据对备考
合并财务状况进行分析）：
单位：万元
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上市公司备考财务状况
项目
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 101,653.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 444,085.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
负债合计 166,003.96
所有者权益合计 278,081.67
资产负债率 37%
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到 37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
2、上市公司和标的资产的现金流转情况及业务特点
单位：万元
玩蟹科技 上游信息 上市公司
项目
2013 年 1-6 月 2013 年 1-6 月 2013 年 1-9 月
营业收入 9,669.14 3,673.97 24,444.09
营业利润 6,968.33 2,867.23 9,967.38
净利润 6,967.00 2,814.23 9,171.62
经营活动现金流入小
8,285.67 4,156.56 25,847.99
计
经营活动产生的现金
4,045.06 3,111.88 4,239.62
流量净额
经营活动现金流入/营
85.69% 113.14% 105.74%
业收入
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经营活动产生的现金
58.06% 110.58% 46.23%
流量净额/净利润
本次收购的标的资产玩蟹科技和上游信息为移动网络游戏和网页游戏领域
内的研发和运营企业，标的资产主要通过联运和代理方式与游戏平台方和代理发
行方进行合作运营标的资产研发的游戏产品，双方根据合作协议对玩家的游戏充
值金额进行分成。标的公司按照游戏玩家的实际虚拟货币消耗情况对获得的游戏
分成金额进行收入确认。
标的公司与游戏平台按照合作分成协议，在次月对上月的玩家游戏月充值金
额数据进行对账，对账无异议的，在标的公司向游戏平台开具发票等凭证之后，
游戏平台向标的公司支付分成款，分成款支付流程一般在次月月底之前或次次月
月初完成。
标的公司所在游戏行业收款能力强、收款账期短，能够获得与收入规模相当
的经营性现金流入。标的公司的经营性现金流出主要为包括研发、运营人员薪资
在内的人员成本等固定成本，及游戏产品的部分渠道的推广、宣传成本，当标的
公司经营性现金流入超过必须的固定现金流出后，将较多的体现为经营性现金的
净流入。
（二）上市公司首发募集资金和前次重组配套募集资金的使用情况
1、上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012 年 5 月首次公开发行上市募集
资 金 654,640,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 54,352,314.82 元 ， 募 集 资 金 净 额
600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金的超募资金为 400,134,985.18 元。
A）上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况及变更情况
（1）首发上市时承诺投资项目募集资金截至 2013 年 9 月 30 日的使用情况
单位：万元
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募集资金 截至 2013 年 已完成
募集资金
承诺投资项目 承诺投资金 9 月 30 日累 投入百
项目余额
额 计投入金额 分比
1、移动终端单机游戏产品开发项目 5,242.35 411.15 4,931.21 7.84%
2、移动终端联网游戏产品开发项目 5,910.43 4,306.42 1,733.92 72.86%
3、互联网页面游戏产品开发项目 5,965.99 2,925.77 3,191.65 49.04%
4、跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 261.53 2,754.49 9.03%
承诺投资项目小计 20,015.27 7,904.87 12,611.27 39.49%
截至 2013 年 9 月 30 日，由于游戏行业快速发展的状况以及上市公司自身
业务结构的原因，移动终端联网游戏产品开发项目和互联网页面游戏产品开发
项目（第 2 项、第 3 项）的开发进度符合预期，而移动终端单机游戏产品开发
项目和跨平台游戏社区门户项目（第 1 项、第 4 项）的投资进度较慢，主要原
因如下：
I）联网游戏的发展前景和盈利能力远超单机游戏。随着国内市场高性能智
能终端的普及、移动网游产品质量的提升及移动网游商业模式的成熟，国内移
动游戏市场规模出现快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端
游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和
游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，
移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机
项目，将不利于提高募集资金使用效率。
II）上市公司于 2013 年 7 月收购了海南动网先锋，其对于该次收购的战略
目标系发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营
商。动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营企业，其依靠自主研发先后推
出了多款网页游戏明星产品。基于并购后的企业整合工作，上市公司网页游戏
团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，
动网先锋的网页游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的网页游戏
版本的开发和运营工作，充分发挥并购后的协同作用。
III）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门
户网站纷纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以
311
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
腾讯、百度、91、360、UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开
发商及发行商的主要合作伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目
进行投入，已不符合市场变化形势。
基于以上原因 I 和 II，上市公司在 2013 年 12 月进行了首次募集资金使用
变更；基于原因 III，上市公司在 2014 年 1 月进行了第二次募集资金使用变更，
具体情况如下。
（2）募投项目首次变更情况
基于原因 I 和 II，经公司 2013 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第五次会
议和公司 2013 年 12 月 31 日召开的 2013 年第八次临时股东大会审议通过，上
市公司终止了募投项目中的“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面
游戏产品开发项目”，将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”
变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后的“移动终端游戏产品项目”投资总额
为 12,770.86 万元，拟使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发
项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。
上市公司变更首次公开募集资金投资项目后的募投项目情况
单位：万元
变更后募集资金投资项目 承诺投资总额 变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目 12,770.86 2014 年 12 月 31 日
2、跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 2014 年 12 月 31 日
合计 15,667.36
（3）募投项目第二次变更情况
基于原因 III，经 2014 年 1 月 10 日上市公司第二届董事会第七次会议和 2014
年 1 月 28 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟将原募集资金
投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”（以下简称“第
二次变更”）；变更后的“对外投筑巢新游”拟以 2,200 万元增资北京筑巢新游网络
技术有限公司（以下简称“筑巢新游”），增资完成后公司持有筑巢新游 35%的股
权。筑巢新游主要业务为 iOS 版本手机游戏的发行及联运，本次投资能拓展公
312
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司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS
平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公
司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商
的战略目标。
单位：万元
变更后募集资金投资项目 承诺投资总额 变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目 12,770.86 2014 年 12 月 31 日
完成本次变更审议后
2、对外投资筑巢新游 2,200.00
将分两期付款
合计 14,970.86
上述两次募投项目的变更系上市公司根据行业发展特点、公司自身业务结
构特点做出的适时调整，符合上市公司的利益，有利于上市公司业务发展。（4）
超募资金的使用情况
截至 2013 年 9 月 30 日，超募资金余额为 40,580.93 万元，其中包括根据对
外投资协议已做出使用安排、尚未支付的对价款 30,509.55 万元，尚未有使用安
排的超募资金金额为 10,708.43 万元。
金额单位：人民币万元
募集资金 截至 2013 年 9 月 30 日 募集资金
超募资金投向
承诺投资金额 累计投入金额 项目余额
1、纳奇营销广告联盟运营平台 1,237.05 637.05 600.00
2、支付收购海南动网先锋收购款 29,272.50 0.00 29,272.50
超募资金投向小计 30,509.55 637.05 29,872.50
动网先锋股权收购款和纳奇营销广告联盟运营平台收购款由于剩余款项尚
未到付款期限，暂未支付。
（5）保荐机构对上市公司超募资金使用和变更首次公开募集资金使用情况
的监管意见
上市公司首发上市保荐机构中信证券，对上市公司使用超募资金收购纳奇
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营销广告联盟运营平台和支付收购海南动网先锋部分现金对价款分别出具了
《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司超募资金使用计划的
保荐意见》，同意了上市公司的超募资金使用计划。
对上市公司首次变更和第二次变更首次公开募集资金使用项目的情况，中
信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司变更募
集资金使用情况之保荐意见》，同意了上市公司变更募集资金投资项目的事项。
2、上市公司前次重大资产重组募集配套资金使用情况
上市公司 2013 年 7 月完成了收购海南动网先锋的重大资产重组，同时完成
了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 27,003.00 万元，扣除
与发行有关的费用 1,403.87 万元后，募集资金净额为为 25,599.13 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司使用前次重大资产重组配套募集资金款
22,169.78 万元，向动网先锋股东支付了首期现金对价款；剩余部分将用于动网
先锋后续对价款的支付。
单位：万元
截至 2013 年 9 月 30 日
前次配套募集资金投向 募集资金金额 募集资金余额
已支付的金额
1、支付海南动网先锋收购款 25,599.13 22,169.78 3,429.35
（三）本次募集配套资金的用途
本次上市公司收购的标的玩蟹科技、上游信息属于网络游戏行业内的优秀企
业，业务规模大、盈利能力强，本次交易总对价达到了 255,300 万元。其中，上
市公司需向玩蟹科技股东支付现金对价 76,760 万元、向上游信息股东支付现金
对价 46,514.29 万元，合计需支付 123,274.29 万元现金对价。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元，募集的配套资金将全部
用来支付收购玩蟹科技、上游信息股权的现金对价。
（四）募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成前后上市公司的资产负债率分析
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本次交易前，截至 2013 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为 21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期 24.37%的平均资
产负债率基本相当。
单位：万元
上市公司
项目
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 90,434.87
非流动资产合计 95,703.96
资产合计 186,138.83
流动负债合计 39,480.28
非流动负债合计 602.60
负债合计 40,082.87
所有者权益合计 146,055.96
资产负债率 21.53%
假设上市公司在 2013 年 9 月 30 日完成对两家标的公司的收购且未进行配套
融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公司 2013 年 9 月
30 日财务报表未经审计，使用两家公司 2013 年 6 月 30 日经审计财务数据对备
考合并财务状况进行分析）：
单位：万元
配套融资未能实施
项目 上市公司备考财务状况
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 101,653.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 444,085.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
315
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负债合计 166,003.96
所有者权益合计 278,081.67
资产负债率 37%
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到 37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
假设交易完成后本次交易的配套融资得以实施，则上市公司的资产负债率可
下降为 31%，仍高于同行业上市公司的水平，但流动性风险和短期偿债风险已有
明显下降。具体资产负债结构如下：
配套融资实施后
项目 上市公司备考财务状况
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 186,753.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 529,185.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
负债合计 166,003.96
所有者权益合计 363,181.67
资产负债率 31%
（二）上市公司现有资金的使用安排
上市公司于 2012 年 5 月完成了首发并在深圳证券交易所创业板上市，公司
自有资金虽然经过首次公开发行之后获得了较大充实，但由于首发募集资金投资
项目的限制，以及公司在完成收购海南动网先锋的重大资产重组后需要支付较大
金额的现金对价款，公司现有自有资金已经大部分有了明确的使用计划。
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 7.7 亿元，但扣除募
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投项目尚待投入资金、已并购项目后续需支付的对价款，无固定使用计划的资金
余额仅有 2.9 亿元。具体分析如下：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日
货币资金 77,686.54
已有使用计划的资金总额 48,272.71
其中：
首发募投项目尚需投入的资金：
移动终端游戏产品项目
12,770.86
（变更之后的募投项目）
对外投资筑巢新游 2,200.00
首发超募资金使用计划尚需投入的资金
纳奇营销广告联盟运营平台 600.00
收购海南动网先锋现金对价款 29,272.50
前次募集配套资金使用计划尚需投入的资金
收购海南动网先锋现金对价款 3,429.35
无固定使用计划的自有资金总额 29,413.83
剩余的无固定使用计划的 2.9 亿元资金主要作为上市公司的安全运营资金、
游戏版权采购投入、海外游戏运营渠道的建设。
（1）安全运营资金
上市公司主要从事移动网络游戏和网页游戏的开发、发行和运营。在公司自
有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金
额较大且是每月均需支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进
行广告、公关活动等营销手段的推广。公司在自研游戏的同时，也通过向其他游
戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分
成收益。公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公
司至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为
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货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常
经营产生一定的流动性风险。
上市公司 2013 年 3 季度经营性现金流出量为 11,618.74 万元，据此估算上
市公司需要保持至少约 11,700 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需
要。
（2）游戏版权内容采购和海外游戏运营渠道的建设
上市公司在移动网络游戏和网页游戏的开发过程中，游戏的内容或故事情
节将有可能使用或借鉴现有的小说、电影、动画、漫画等素材中的故事情节或
人物名称和形象。优秀的游戏版权内容可以极大地增强游戏的趣味性，吸引更
多的目标玩家群体。上市公司在使用相关著作的同时，需要向原权利人支付一
定的版权费用，以便获得合法使用相关知识产权的权利。游戏公司的知识产权
运营越来越重要，不少游戏公司也都在着手成立知识产权部门。移动互联网时
代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。一旦抢占了版权
资源优势，不仅仅在市场先机方面占领了制高点，也可以通过版权的二次分销
获取收益，同时可以防止因版权纠纷引起的责任追究问题和补偿版权费用，避
免相关产品下架的问题，保证上市公司股价表现和股东的利益。根据腾讯游戏
的统计，近年来主要游戏厂商在游戏版权方面进行的采购包括：
游戏公司 采购的版权
《变形金刚》、《植物大战僵尸 2》、《天涯明月
腾讯
刀》
《天龙八部》、《鹿鼎记》、《书剑恩仇录》、
《碧血剑》、《雪山飞狐》、《鸳鸯刀》、《白马
北京畅游
啸西风》、《飞狐外传》、《连城诀》、《侠客行》、
《越女剑》、《轩辕剑》、《斗破苍穹》
《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《神雕侠侣》、
完美世界
《倚天屠龙记》、《诛仙》、《圣斗士星矢》
蓝港在线 《十万个冷笑话》、《佣兵天下》
包含《天涯明月刀》、《绝代双骄》、《武林
外史》、《小李飞刀》、《楚留香新传》系列、《陆
骏梦游戏
小凤传奇》系列、《萧十一郎》系列等在内的 56
部古龙作品
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星辉车模 梁羽生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》
目前上市公司的游戏业务主要集中在中国境内，公司在中国境外的游戏发
行渠道有限，游戏发行、运营能力有待提升。而游戏行业，特别是移动网络游
戏和网页游戏行业，已经成为中国文化产业领域里面实现“走出去”战略的成功
典范。上市公司为了实现自身的发展战略目标，同时获取更大的游戏经营收益，
扩充自身的海外发行、运营渠道，搭建自己的游戏海外发行、运营网络，成为
上市公司将要迈出的重要一步。
海外游戏发行、运营渠道的搭建或者收购，需要上市公司投入较多的资金
支持，占用较多的上市公司自有货币资金。
纵观国内优秀的网络游戏企业，近年来伴随游戏行业的快速发展，这些企
业对外投资较为活跃，充沛的现金流一直是其进行业务扩张的重要保障。截至
目前，已在海外或香港上市的部分网络游戏企业 2010 年-2012 年对外采购无形
资产和股权性投资的支付的现金以及 2012 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余
额如下表所示：
单位：万元
采购无形资产及股权性投资支付的现金 现金及现金等价物余额
公司名称 股票代码
2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 12 月 31 日
畅游 CYOU 8,823 141,460 14,632 221,817
网易 NTES 29,798 45,046 17,869 159,077
完美 PWRD 41,177 40,901 30,039 79,963
盛大 GAME 101,824 6,052 6,517 210,079
九城 NCTY 6,677 12,462 4,857 55,428
腾讯 0700.HK 115,379 595,645 497,190 1,338,340
如上表所示，竞争对手均拥有雄厚的资金实力，并利用资金优势持续对外快
速扩张。为提升上市公司的竞争实力，实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏
和互联网页面游戏的开发、发行和运营商的发展目标，上市公司亦需保持较为充
裕的资金，以作为其进一步投资和对外扩张的基础。
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（三）股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值情况及债务融资环境，对上市
公司在同样募集 85,100 万元资金的情况下，对采用股权融资形式和债务融资形
式对公司的财务影响进行了测算。
上市公司采取配套募集资金这一股权融资方式对每股收益的摊薄小于债务
融资形式，将更有利于保护上市公司股东的权益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价17.84元/
股向不超过10名投资者发行股份47,701,793股，融资85,100万元；
情形 2：通过债务融资 85,100 万元。根据类似创业板上市公司发行私募公司
债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为 9%，同时按照 15%的所得税率考
虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
发行股份配套融资 债务融资
上市公司 2014 年备考盈利预测归属于母公司
48,121.18 48,121.18
所有者的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后） - 6,510.15
扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年备考盈
48,121.18 41,611.03
利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）
融资前总股本（万股） 77,163.63 77,163.63
融资后总股本（万股） 81,933.81 77,163.63
发行股份配套融资 债务融资
融资前每股收益（元/股） 0.62
融资后每股收益（元/股） 0.59 0.54
对每股收益摊薄（元/股） 0.03 0.08
通过上述对发行股份配套募集资金和债务融资的测算，配套募集资金比债务
融资对每股收益的摊薄程度更小，更有利于保证上市公司股东的权益。
此外，上述测试中，配套募集资金的发行价格以发行底价 17.84 元/股测算，
本次配套募集资金上市公司将通过询价的方式获得最终发行价格，参照上市公司
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截至 2013 年 12 月 31 日的收盘价格 28.68 元/股，最终上市公司通过询价方式确
定的发行价格将有较大可能高于发行底价 17.84 元/股，将会进一步减小配套募集
资金方式对上市公司每股收益的摊薄。因此从上市公司目前现状来看，使用配套
募集资金这一股权融资形式优于债务融资形式。
（四）本次配套募集资金需求的测算
1、静态分析
本次上市公司收购玩蟹科技、上游信息股权的交易，需要支付交易对方现金
对价款共计 123,274.29 万元，拟通过募集配套资金支付 85,100 万元，剩余
38,174.29 万元现金对价款部分，将由上市公司自筹资金解决。
同时，上市公司拟进行的募集配套规模为 85,100 万元，不超过本次交易总
额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次
融资金额 85,100 万元之和）的 25%。
2、动态分析
考虑到本次收购，上市公司支付给交易对方的现金对价款为分期支付，同时
在现金对价款的支付期内，上市公司通过生产经营及对收购的子公司现金分红的
使用，可以获得一定量的货币资金积累。在考虑以上动态因素的基础上，对上市
公司各期现金对价的资金支付缺口进行了测算。
A、动态测算时使用到的假设：
（1）预测期内，上市公司及各收购子公司每年净利润约有 70%转变为经营
性现金流量净流入，上市公司及各收购子公司每年的现金及现金等价物的增加额
全部来自于经营性现金流量净额；
（2）根据上市公司的现金分红政策，公司 2012 年、2013 年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%，之后各年不低于 20%。假设
上市公司本部及收购的子公司按照这一政策，将实现的上年净利润的 20%用于上
市公司现金分红（收购的子公司将 20%的净利润归集到上市公司，再通过上市公
司进行现金分红）；另外，上市公司本部及收购的子公司每年将相当于净利润 20%
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的现金流入作为经营积累用于扩大研发、购买知识产权、对外并购等；将剩余相
当于 30%净利润的现金流入，用于支付现金对价；
（3）上市公司收购的子公司动网先锋、玩蟹科技、上游信息未来各年的盈
利情况，承诺期内均按照其承诺净利润假设、承诺期后的净利润参照收益法估值
中的预测净利润确定；上市公司本部净利润在预测期内假设维持在 10,278 万元；
（4）上市公司账面现有的资金扣除 IPO 募投项目、超募资金计划投入项目
以及安全营运资金后的余额为 17,713.83 万元。根据之前分析，上市公司拟用该
部分资金进行游戏版权内容的储备、海外运营渠道的扩张，因此在下面测算中未
考虑使用这部分资金支付对价；
B、按照上述假设计算上市公司本部及子公司每年新增的可用于支付对价的
现金流入：
（1）上市公司及动网先锋、玩蟹科技和上游信息各年净利润情况如下：
金额单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年
玩蟹科技 16,000 20,000 24,000
上游互动 12,500 15,600 19,000
动网先锋 9,343 11,237 12,794
上市公司本部 10,278 10,278 10,278
合计 48,121 57,115 66,072
（2）上市公司体系内每年通过经营积累增加的可用于对价支付的现金流入
金额如下：
金额单位：人民币万元
2014 年末 2015 年末 2016 年末
玩蟹科技 4,800 6,000 7,200
上游互动（70%股权） 2,625 3,276 3,990
动网先锋 2,803 3,371 3,838
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上市公司本部 3,083 3,083 3,083
合计 13,311 15,731 18,112
C、支付玩蟹科技、上游信息现金对价款的支付时点
玩蟹科技、上游信息的现金对价款支付方式一般在标的资产股权过户完成后
支付和每年上市公司在指定媒体披露标的资产每年《专项审核报告》后支付。出
具标的资产上一年度《专项审核报告》的时间一般为次年的年初，假设本次交易
完成标的资产股权过户的时间为 2014 年上半年，则上市公司本次收购的现金对
价款支付时点及金额情况如下：
金额单位：人民币万元
2014 年初 2015 年初 2016 年初 2017 年初
支付玩蟹科技
40,780.00 19,790.00 12,952.00 3,238.00
现金对价款
支付上游信息
23,257.15 18,605.72 4,651.43 -
现金对价款
支出合计 64,037.15 38,395.72 17,603.43 3,238.00
D、在不考虑外部融资的情况下，仅利用上市公司及各子公司经营积累资金，
上市公司各年支付收购玩蟹科技和上游信息现金对价的资金缺口如下表所示：
金额单位：人民币万元
现金对价款
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
分步支付时间
期初资金缺口 -50,725.80 -73,390.97 -72,882.89
减：本期现金支付
-64,037.15 -38,395.72 -17,603.43 -3,238.00
对价款
支付现金对价款后
-64,037.15 -89,121.52 -90,994.40 -76,120.89
资金缺口
加：本年经营积累
13,311.35 15,730.55 18,111.51 -
现金流入
323
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-50,725.80 -73,390.97 -72,882.89 -
期末资金缺口
根据上述测算，上市公司支付本次收购现金对价款的资金缺口，最高达到了
9.1 亿元，如本次交易进行 8.51 亿元的配套募集资金，可有效弥补这一缺口。
3、本次配套募集资金与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部
门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关
管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌
趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于
公司董事会指定的专项账户。综上，由于债务性融资较配套募集资金方式对上市
公司的每股收益摊薄更大，完全依赖于公司自有资金将无法支持本次收购的现金
对价支付。故上市公司认为配套募集资金是解决本次交易现金对价支付方式的最
佳选择。
五、本次配套募集资金的管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金的管理和使用适用《掌趣科技募集资金管理制度》。为规
范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，掌趣科技上市前即根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《募
集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究
等内容进行了明确规定。
324
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参照《掌趣科技募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理
和使用的内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与财务顾问、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知财务顾问；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送财务顾问；
（5）财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报备深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
3、 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条
所述的三方监管协议之中。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议。
（二）募集资金的使用及管理
325
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1、 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行
必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及财务顾问出具意见。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并
公告。
2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。
3、 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
5、 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、财务顾问发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有其他规定的，
从其规定。
（三）募集资金使用的分级审批权限
1、须经股东大会审议通过的募集资金使用：
公司发生下列募集资金使用行为的，须经股东大会审议通过：
（1）募集资金使用，但本制度另有规定除外；
326
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（2）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实
施主体、实施方式）；
（3）以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（4）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本规定另有规定
的除外；
（5） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额 10%以上的节余
募集资金（包括利息收入）的使用；
（6）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使
用事宜
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：
除需股东会审议通过的募集资金使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当
经公司董事会审议通过：
（1）改变募集资金投资项目实施地点的；
（2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（3）以募集资金净额 10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
（4） 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息
收入，总金额在 50 万元以上且占项目承诺总投资额的 1%以上）用于其它募集资
金项目的；
（5）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金
额在 300 万元以上且占募集资金净额的 1%以上，10%以下）的使用；
（6）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。
327
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（四）募集资金投资项目变更的管理
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（2） 变更募集资金投资项目实施主体；
（3） 变更募集资金投资项目实施方式；
（4） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
2、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
3、 单个募投项目完成后，公司将节余募集资金用于其它用途，应当履行以
下程序：
（1） 独立董事、监事会发表意见；
（2） 财务顾问主办人发表明确同意的意见；
（3） 董事会、股东大会审议通过。
（五）募集资金的监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
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董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照募集资金管理制度及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会
计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报
告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
4、财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，财务顾问至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。财务顾问在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
5、公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，
及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、
签署的相关协议、内部签批流转单等。
（六）募集资金有关的信息披露
1、 公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息
披露义务。
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2、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、财务顾问出具的意见；
（6）交易所要求的其他内容。
3、 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
（1） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新项目的投资计划；
（4） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定
进行披露。
六、本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影响
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金 85,100 万元，作为支付本次收购玩蟹科技、上游
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信息股权的现金对价款的部分来源。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用
自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
掌趣科技盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对
价款。根据上市公司 2013 年三季报，截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司货币资
金 77,686.54 万元，考虑扣除募集资金项目和超募资金投资项目等已有使用计划
的 48,272.71 万元，以及上市公司为正常经营所需留存的货币资金后，上市公司
仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
此外，根据大华会计师出具的大华核字[2013]005309 号备考盈利预测审核报
告，本次交易完成后，上市公司 2013 年度及 2014 年度预计实现的归属于母公司
所有者的净利润为 32,089.42 万元和 48,121.18 万元。交易完成后，上市公司将保
持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资
金需求和部分现金对价的支付需求。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2013 年三季报，上市公司资产总额 186,138.83 万元，负债总
额 40,082.87 万元，资产负债率 21.53%；流动资产总额 90,434.87 万元，流动负
债总额 39,480.28 万元，流动比率为 2.29；上市公司目前无长短期借款。上市公
司总资产较高，资产负债率不高，且目前账面无长短期银行借款，具有通过银行
借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率
都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，
仍具有一定的债务融资能力。
此外，公司作为深交所创业板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务
融资的能力。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券，应当符合下列规
定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
331
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存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
经独立财务顾问核查，公司目前符合《公司债券发行试点管理办法》对发行
公司债券的相关规定，通过发行公司债券方式融资的上限约为 5.84 亿元（按照
本次重组前上市公司 2013 年 9 月 30 日财务报表测算），可作为本次重组交易的
部分现金支付来源。
（二）不同补救措施对公司财务状况的影响
1、利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金
的 2015-2017 年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将受
到一定影响，内容版权储备、海外发行运营渠道等投资收购计划将不得不推迟或
取消。
2、利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的
财务费用将会增加，相应减少归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益
的摊薄更明显。根据前述以上测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股
权融资，不符合上市公司股东的利益。
综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交
易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司
的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式对上市公司每股收益的摊薄更明
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显，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。
七、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012 年年报、2013 年半年报，以及玩蟹科技、上游信息 2012
年、2013 年 1 至 6 月财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅（%）
总资产 91,376.41 347,701.71 280.52%
归属于上市公司股东的
88,189.96 220,455.93 149.98%
所有者权益
营业收入 22,536.30 23,702.68 5.18%
利润总额 9,535.08 10,026.06 5.15%
归属于上市公司股东的
8,230.00 8,470.26 2.92%
净利润
项目 2013 年 1-6 月实现数 2013 年 1-6 月备考数 增幅（%）
总资产 93,784.23 360,523.13 284.42%
归属于上市公司股东的
91,054.03 231,012.66 153.71%
所有者权益
营业收入 12,839.87 26,182.98 103.92%
利润总额 5,189.45 14,970.68 188.48%
归属于上市公司股东的
4,500.67 13,437.63 198.57%
净利润
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。
八、本次发行前后公司股本结构变化
2013 年半年度权益分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为 705,057,492
股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 66,578,769 股用于购买资产，发
行普通股 47,701,793 股用于配套融资（按发行底价 17.84 元/股计算）。本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1、限售流通股 383,176,119 54.35% 497,456,681 60.71%
其中：姚文彬及叶颖
241,853,040 34.30% 241,853,040 29.52%
涛
叶凯等 6 名股东 48,986,381 5.98%
刘智君等 4 名股东 17,592,388 2.15%
不超过 10 名特定投
47,701,793 5.82%
资者
2、无限售流通股 321,881,373 45.65% 321,881,373 39.29%
股份总计 705,057,492 100.00% 819,338,054 100.00%
本次交易完成后，原玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴
世春、陈麒麟和亿辉博远合计持有上市公司 5.98%的股份，其中持股比例最高的
叶凯持有上市公司 1.92%的股份；原上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至
高投资合计持有上市公司 2.15%的股份，其中持股比例最高的刘智君持有上市公
司 1.30%的股份。
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一
致行动人合计持有上市公司 34.30%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖
涛先生合计持有公司 29.52%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》
（一）合同主体与签订时间
2013 年 10 月 14 日，本公司与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒
麟、吴世春、亿辉博远、分播时代合计八位玩蟹科技股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
（二）交易作价及奖励对价
1、交易作价及定价依据
本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2013）第 1231 号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权
作价 173,900 万元。
2、奖励对价
如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的
30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、亿辉博远的合伙人之中，截至 2016 年 12 月 31 日仍在目标公司留任者支
付，每人的具体分配比例由叶凯确定，且应在标的资产 2016 年度《专项审核报
告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。承诺期内目标公司因股
权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向叶凯等 8 名玩蟹科技股东发行股份及现金方
式支付。其中，新增股份支付的交易金额为 97,140 万元，占标的资产总对价的
55.86%；以现金支付的交易金额为 76,760 万元，占标的资产总对价的 44.14%。
具体支付现金及发行股份情况见“第六章 发行股份情况/一、本次交易方案/
二、本次现金支付具体情况/三、本次发行股份具体情况”。
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（四）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 10 个工作日内，转让方应负责到目标公司当地税务主管部门
提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10 个工作日完成纳税申报手续。该手续完
成后 5 个工作日内，转让方应进一步到目标公司所在地工商行政管理部门提交办
理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个工作日完
成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收
购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的
资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前目
标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确
定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共
同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在前述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按其分别持有的
目标公司股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，叶
凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远之间，应就其各自在本项下的期间
损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，上市公司应尽快完成下列事项且最晚不超过资产交割日后 3 个
月：（1）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发股对象在本次交易过程
中认购对价股份而分别交付的等值交易金额的目标公司股权对价，进行验资并完
成验资报告的出具；（2）上市公司应在获得验资报告后向深交所和登记结算公司
申请办理相关对价股份登记分别至发股对象名下的手续，发股对象应按照上市公
司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在上述限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
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造成。
（五）盈利补偿
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹
科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000
万、16,000 万、20,000 万、24,000 万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计
政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：
①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和
减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡
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磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面
通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式
计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷72,000 万元×标的资产总对价－已补偿金额
如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度
需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价
现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，
仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴
世春和亿辉博远支付的现金对价冲抵；
（2）叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远各
自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对
价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿
辉博远承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记
日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全
部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
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（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由叶凯、
胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远以自有或自筹现金补
偿。
（4）无论如何，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和
亿辉博远向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对
价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金，则叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博
远应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现
金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足
的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
5、盈利补偿义务的承担比例
各方同意并确认，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和
亿辉博远应按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标
公司出资额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，叶凯、胡磊
万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远之间，应就其各自在本项下的补偿义务向上
市公司承担连带责任。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺，过渡期内，除非交易对方已获得上市公司同意，交
易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商
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业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同
意，交易对方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但目标公司游戏产品代理或
联运中涉及的知识产权许可使用除外；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目
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标公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此
受到重大不利影响；
（19）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标
公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市
公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来
到资产交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的声明和保证在重大方面不准
确或不真实的事件发出书面通知。
3、各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
（1）目标公司董事会由 7 人组成，其中，上市公司委派 5 名董事，叶凯、
胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远可共同提名其余 2
名董事，目标公司董事长由上市公司委派的董事担任；在标的资产 2016 年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具前，目标公司发生如下事项，需经全体董
事半数以上通过：
①目标公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
②目标公司对外担保，对外提供贷款；
③目标公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、
质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
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④目标公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；
兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
⑤目标公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经
营所产生的关联交易除外）；
⑥目标公司会计政策和核算制度的任何改变；
⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
⑧目标公司管理层薪酬福利标准的制定；
⑨目标公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
⑩目标公司年度分红方案的制订。
董事会决策的资金用度计划应保障目标公司账面资金余额不低于上一年度
经审计净利润额 10%。董事会审议批准第⑦项事项的，应至少经非由上市公司委
派的一名董事在内的半数以上董事同意。
（2）在标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，
目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任叶凯为总经理。总经理享有如下职权：
①主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
②决定目标公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；
③决定目标公司日常经营活动中单笔不超过 300 万元的合同、订单或决策事
项；
④拟定并向董事会报送目标公司管理层薪酬福利标准和方案；
⑤拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；
⑥组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
⑦提请聘任或者解聘公司副总经理；
⑧决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许
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的范围内授权董事长决策。
（3）上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公
司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。
（4）目标公司的核心团队包括：
序号 姓名 身份证号码 现任职务
1 叶凯 34088119850207**** 董事长、首席执行官
2 胡磊万城 43012419871024**** 董事、首席运营官
3 欧阳刘彬 43072319850207**** 董事、首席技术官
4 尹力炜 43052519871222**** 项目总监
5 李旺洪 43052119870119**** 运营总监
6 李力 42098319830707**** 产品总监
7 李运国 21060319860930**** 美术总监
8 石锐 52212919870306**** 项目负责人
9 于杰 15212719861025**** 主策划
10 施展 62040219870317**** 美术
11 王定坤 52212919870419**** 游戏工程师
12 高虹 13020319870328**** 美术
13 林影 42118119890702**** 游戏工程师
14 刘璞 34060319860922**** 财务经理
上述核心团队成员将按以下方式安排：
① 每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合收购方规定条
件的不短于五年期限的劳动合同；
② 每一核心团队成员应在资产交割日与目标公司签订收购方合理满意的竞
业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公
司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在收购方及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
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④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标
公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应
解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
4、各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、
具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标
公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向
其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资
子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司
的管理制度。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致
目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上
述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割
日时的财务报表上体现，交易对方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知
之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，
交易对方应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括
但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上
市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于
超出其按照协议约定比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
6、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）
导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或
上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的
财务报表上体现，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉
博远应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不
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限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公
司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出
其按照协议约定比例的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
（七）本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成
就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过
本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能在前述有效期限内成就及满足，致使本次交易无法正常
履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先
决条件未满足的情况除外。
（八）协议的变更与解除
本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并
经中国证监会核准后即生效。本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方
可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，交易对方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则上
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市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议相关约定追究交易对
方的违约责任：
（1）未经上市公司书面同意，目标公司解聘高级管理人员、或高级管理人
员辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的，亿辉博远的合伙人中出
资额前十名的合伙人离职人数超过 2 名（包含本数）；
（2）2013 年度，目标公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2013 年度
承诺盈利净利润的 80%的；
（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须
承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、
停业的非经济责任；
（4）上市公司发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或
存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理
预期无法获得中国证监会审核批准的。
（九）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如叶
凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远存在虚假不实陈述的情形及/或违
反其声明、承诺、保证和约定，则叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博
远之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为
违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不
限于对本协议“过渡期安排及本次交易完成后的整合”、“转让方的声明、保证与
承诺”中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对本协议“标的资产及
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作价”中相关条款的根本违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力
炜中任何一人违反本协议前述任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市
公司支付补偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支
付，其中，违约方因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以 1
元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份
总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他
股东；
（2）自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚
未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚
未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前述约定相
同。
各方确认，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜中有一人或多人丧失或部分
丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公
司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。此外，各方同意，未经叶凯书
面同意，目标公司不应在资产交割日后 48 个月内解雇叶凯、胡磊万城、欧阳刘
彬、尹力炜中任意一人。为避免疑问，在本条约定项下，叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜中一人或多人违约，其他人不承担连带责任。
亿辉博远的合伙人中任意一人与目标公司终止劳动关系的，应视为自动退伙
并由亿辉博远的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购退伙人的财产份额，
亿辉博远应制定切实可行的合伙协议保障其合伙人稳定、和谐、高效的团队合作，
有关合伙人退伙、入伙、合伙人转换或合伙协议修订应于相关事项发生前 5 日通
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知上市公司。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议
约定的付款期限、付款金额向交易对方四方支付现金对价或股份对价的，每逾期
一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮
10%计算违约金，按照本协议约定比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方
的原因导致逾期付款的除外。
5、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反
本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
二、《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》
（一）合同主体与签订时间
2013 年 10 月 14 日，本公司与刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
合计 5 位上游信息股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易作价及奖励对价
1、交易作价及定价依据
本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2013）第 1232 号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权
上游信息 70%股权作价 81,400 万元。
2、奖励对价
如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的
30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向刘智君、田寒松、马晓光、至高
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投资的合伙人之中，截至 2016 年 12 月 31 日仍在目标公司留任者支付，每人的
具体分配比例由刘智君确定，且应在标的资产 2016 年度《专项审核报告》、《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等
资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向刘智君等 5 名上游信息股东发行股份及现金
方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为 34,885.71 万元，占标的资产总对
价的 42.86%；以现金支付的交易金额为 46,514.29 万元，占标的资产总对价的
57.14%。
具体支付现金及发行股份情况见“第六章 发行股份情况/一、本次交易方案/
二、本次现金支付具体情况/三、本次发行股份具体情况”。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 10 个工作日内，转让方应负责到目标公司当地税务主管部门
提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10 个工作日完成纳税申报手续。该手续完
成后 5 个工作日内，转让方应进一步到目标公司所在地工商行政管理部门提交办
理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个工作日完
成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收
购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的
资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前标
的资产对应的目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司
所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确
定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共
同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
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净资产部分，在前述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按其协议签署日
其各自本次拟向上市公司转让的目标公司出资所占标的资产的比例，以现金方式
分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，刘智君等 5 名上游信息股东应就其
各自在本项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，上市公司应尽快完成下列事项且最晚不超过资产交割日后 3 个
月：（1）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发股对象在本次交易过程
中认购对价股份而分别交付的等值交易金额的目标公司股权对价，进行验资并完
成验资报告的出具；（2）上市公司应在获得验资报告后向深交所和登记结算公司
申请办理相关对价股份登记分别至发股对象名下的手续，发股对象应按照上市公
司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在上述限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
（五）盈利补偿
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万、12,500 万、15,600
万、19,000 万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
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（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计
政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：
①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和
减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发
出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱
晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补
偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次
交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不
足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
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③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各
自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给
上市公司其他股东。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对
方以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应
超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各
自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价
股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补
偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过标的资产总对价。
5、盈利补偿义务的承担比例
各方同意并确认，交易对方应按照协议签署日其本次拟向上市公司转让的目
标公司出资额占标的资产的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，
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交易对方之间，应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺，过渡期内，除非交易对方已获得上市公司同意，交
易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商
业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同
意，交易对方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但目标公司游戏产品代理或
联运中涉及的知识产权许可使用除外；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
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（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目
标公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此
受到重大不利影响；
（19）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标
公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市
公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来
到资产交割日期间发生的、可能导致本协议中的相关声明和保证在重大方面不准
确或不真实的事件发出书面通知。
3、各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
（1）目标公司董事会由 7 人组成，其中，上市公司委派 5 名董事，刘智君、
田寒松、马晓光、至高投资可共同提名其余 2 名董事，目标公司董事长由上市公
司委派的董事担任；在标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具前，目标公司发生如下事项，需经全体董事半数以上通过：
①目标公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
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②目标公司对外担保，对外提供贷款；
③目标公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、
质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
④目标公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；
兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
⑤目标公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经
营所产生的关联交易除外）；
⑥目标公司会计政策和核算制度的任何改变；
⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
⑧目标公司管理层薪酬福利标准的制定；
⑨目标公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
⑩目标公司年度分红方案的制订。
董事会决策的资金用度计划应保障目标公司账面资金余额不低于上一年度
经审计净利润的 10%。董事会审议批准第⑦项事项的，应至少经非由上市公司委
派的一名董事在内的半数以上董事同意。
（2）在标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，
目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任刘智君为总经理。总经理享有如下职
权：
①主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
②决定目标公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；
③决定目标公司日常经营活动中单笔不超过 300 万元的合同、订单或决策事
项；
④拟定并向董事会报送目标公司管理层薪酬福利标准和方案；
⑤拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；
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⑥组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
⑦提请聘任或者解聘公司副总经理；
⑧决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许
的范围内授权董事长决策。
（3）上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公
司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。
（4）本次交易完成后，目标公司的核心团队包括：
序号 姓名 身份证号码 现任职务
1 刘智君 15040219810710**** 执行董事、首席执行官
2 田寒松 23060419810905**** 副总裁
3 罗松林 42028119810429**** 支持中心技术总监
4 高云飞 13010619811105**** 产品后端技术总监
5 陆国斌 45080219851020**** 产品前端技术总监
6 李晶 11010219810822**** 美术总监
7 曹衡 11010419780823**** 手游高级技术总监
8 陈震 11010419850102**** 美术经理
9 陈光 11010819710412**** 制作人
10 牟正文 62230119860628**** 制作人
11 马晓光 62290119871202**** 监事、运营经理
上述核心团队成员将按以下方式安排：
① 每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定
条件的不短于五年期限的劳动合同；
② 每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意
的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目
标公司相同或竞争的业务；
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③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在收购方及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标
公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应
解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
4、各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、
具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标
公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向
其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资
子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司
的管理制度。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致
目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上
述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割
日时的财务报表上体现，交易对方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知
之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，
交易对方应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括
但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上
市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于
超出其按照协议约定应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
6、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）
导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或
上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的
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财务报表上体现，交易对方应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补
偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、
补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方
补偿完毕后，对于超出其按照协议约定比例的损失补偿金额，有权向其他责任方
追索。
（七）剩余股权的后续安排
1、刘智君同意依照本协议中“剩余股权的后续安排”约定的条件和条款，
在本次交易完成后的一定期限内，将其持有的目标公司剩余股权转让给上市公
司，上市公司同意按照本协议中“剩余股权的后续安排”约定的条件和条款收购
该等剩余股权。
2、掌趣科技、刘智君同意，以本次交易完成为前提，自 2014 年 3 月 31 日
（如发行结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，如目标公司
2013 年度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则两方应互相配合和协助以完成剩
余股权的全部收购。在符合前述启动前提条件的情形下，两方应在 2014 年 12
月 31 日前协商确定并签署有关剩余股权收购的正式协议并向监管机构报送有关
该次收购的申请文件。
3、除非经掌趣科技、刘智君两方另行协商一致并同意，就收购剩余股权，
掌趣科技应以向刘智君发行 A 股股份的方式支付购买剩余股权的对价。全部剩
余股权的对价应以 48,800 万元、或届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余
股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就剩余股权的对价及支付
期限、刘智君取得的掌趣科技新增股份锁定期等具体交易安排，掌趣科技、刘智
君两方届时应根据法律法规及本协议的约定另行签署收购协议。
4、掌趣科技、刘智君两方同意，若目标公司 2013 年度的承诺净利润未实现，
则两方应协商对前述约定的剩余股权的估值进行相应调减。
5、各方同意应针对剩余股权的收购制定符合证监会相关法规规定的切实、
可行的盈利预测补偿条款，并与前述盈利补偿原则一致。
6、自本协议签署之日起，至剩余股权收购完成日、或因不符合前述启动前
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提条件而由确定收购无法启动之日（两者孰早）的期间内，除非取得上市公司的
事先书面同意，刘智君不得对剩余股权进行转让、质押、托管或设置任何形式的
权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与剩余股权向上市公司转让相冲
突或包含禁止或限制剩余股权向上市公司转让条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件。
如剩余股权收购不予实施、或放弃实施、或终止实施，则在刘智君尚持有目
标公司股权期间，在按下一年度预算为目标公司发展预留充足现金的前提下，目
标公司董事会应制订分红方案，将不低于可供股东分配利润的 50%用于实施分
红。
7、在按前述约定完成剩余股权收购前，目标公司股东会由上市公司和刘智
君两方组成，在此期间，目标公司发生前述需经目标公司全体董事半数以上通过
的任一事项、且按照《公司法》等相关法律法规需经目标公司股东会审议的，除
《公司法》另有强制性规定外，由代表半数以上表决权的股东通过即为有效。
（八）本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成
就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过
本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能在前述有效期限内成就及满足，致使本次交易无法正常
履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先
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决条件未满足的情况除外。
（九）协议的变更与解除
本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并
经中国证监会核准后即生效。本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方
可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，交易对方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则上
市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议相关约定追究交易对
方的违约责任：
（1）未经上市公司书面同意，目标公司解聘高级管理人员、或高级管理人
员辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的，至高投资的合伙人离职
人数超过 2 名（包含本数）；
（2）2013 年度，目标公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2013 年度
承诺盈利净利润的 80%的；
（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须
承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、
停业的非经济责任；
（4）上市公司发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或
存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理
预期无法获得中国证监会审核批准的。
（十）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交
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易对方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易
对方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为
违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不
限于对本协议“过渡期安排及本次交易完成后的整合”、“转让方的声明、保证与
承诺”中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对本协议“标的资产及
作价”中相关条款的根本违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如刘智君、田寒松、马晓光中任何一
人违反本协议前述任职期限承诺，则刘智君、田寒松、马晓光中违约之人应分别
按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支
付，其中，违约方因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以 1
元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份
总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他
股东；
（2）自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚
未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚
未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与 14.3.2 项约
定相同。
各方确认，刘智君、田寒松、马晓光中有一人或多人丧失或部分丧失民事行
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为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动
关系的，不视为其违反任职期限承诺。此外，各方同意，未经刘智君书面同意，
目标公司不应在资产交割日后 48 个月内解雇刘智君、田寒松、马晓光中任意一
人。为避免疑问，在本条约定项下，刘智君、田寒松、马晓光中一人或多人违约，
其他人不承担连带责任。
至高投资的合伙人中任意一人与目标公司终止劳动关系的，应视为自动退伙
并由至高投资的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购其财产份额，至高投
资应制定切实可行的合伙协议保障其合伙人稳定、和谐、高效的团队合作，有关
合伙人退伙、入伙、合伙人转换或合伙协议修订应于相关事项发生前 5 日通知上
市公司。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议
约定的付款期限、付款金额向交易对方四方支付现金对价或股份对价的，每逾期
一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮
10%计算违约金，按照协议约定股权比例，分别支付给交易对方，但由于交易对
方的原因导致逾期付款的除外。
5、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反
本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权，玩蟹科
技的主营业务为移动网络游戏开发与运营，上游信息的主营业务为网页游戏及移
动网络游戏的开发与运营，两家公司的经营业务均属文化产业下的网络游戏业
务。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做
强的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大
企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上
市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文
产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增
强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游
戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企
业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94
号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重
组。
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2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批
核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市
场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并
重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
玩蟹科技、上游信息均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、
环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
由于玩蟹科技、上游信息均未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问
题。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买玩蟹科技 100%
股权和上游信息 70%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土
地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，上市公司总股本最高将增加至 819,338,054 股（募集配套资金发股数量
按照发行底价 17.84 元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券
法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中企华资产评估进行评估，
中企华资产评估及其经办评估师与玩蟹科技、上游信息、本公司以及交易对方
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均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意
见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
以 2013 年 6 月 30 日为基准日，玩蟹科技 100%股权评估值为 174,336.34 万
元，上游信息 70%股权评估值为 86,018.21 万元。经交易双方友好协商，玩蟹科
技 100%股权作价 173,900.00 万元，上游信息 70%股权作价 81,400.00 万元。交
易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远及上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股份的定
价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条
要求，发行股份的发行价格为 19.83 元/股，不低于上市公司第二届董事会第三次
会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价
格和发行数量应相应调整。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 17.84 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股
东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充
分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东
权益的情形。
4、独立董事意见
掌趣科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为叶凯等 8 名股东合计持有的玩蟹科技 100%股权和刘
智君等 5 名股东合计持有的上游信息 70%股权。
本次交易的标的资产之一上游信息 70%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封等权利限制的情形，涉及上游信息的主要财产权属清晰。在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，上游信息相关股权注入上市公司不存在实
质性障碍。
本次交易的标的资产之一玩蟹科技 100%股权的权属清晰，该等股权之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，玩蟹科技的主要财产权属清晰。
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但是，前述股权中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜于 2013 年 6 月从曾廷
坤受让并取得的玩蟹科技 13.16%股权目前存在争议，曾廷坤于 2013 年 9 月 22
日向北京仲裁委员会提起仲裁申请，以该次转让对价对其显失公平而请求撤销该
次转让的交易文件。北京仲裁委于 2013 年 10 月 15 日出具《关于（2013）京仲
案字第 1133 号仲裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序
审理该案。根据《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲裁案开庭通知》，该案于
2013 年 11 月 6 日，在北京开庭审理。2014 年 1 月 15 日，北京仲裁委出具（2014
京仲裁字第 0023 号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁
法》及前述《裁决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。鉴于此，玩蟹
科技相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面
的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
（1）获得优秀产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营
的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（网页版和 iOS 移动版）四款优秀手
游、网页游戏产品的运营收益，同时获得玩蟹科技正在研发的四款游戏产品、上
游信息正在研发的三款游戏产品，公司在手游和网页游戏的产品数量、知名度和
产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市
场份额将进一步增加；
（2）研发实力：标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开
发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品优
异的运营表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先
地位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、
千橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔
防类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信
息团队在塔防类游戏中的巨大领先优势。通过本次交易，上市公司可获得标的公
司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力；
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（3）发行、运营能力：上市公司的游戏发行、运营能力较强，有包括苹果
App Store，腾讯开放平台，360 平台、91 手机助手、当乐等第三方专业游戏运营
平台，以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台，以及欢畅游戏、游戏豆
子、手游大联盟在内的自有游戏平台在内的发行、运营渠道。标的公司作为手机
游戏和网页游戏的开发、运营企业，其发行、运营渠道与上市公司具有高度重合
性。通过本次交易，一方面上市公司将增强面对手机游戏和网页游戏发行、运营
平台的话语权，增加同合作渠道的议价能力；另一方面，上市公司和标的公司可
以共享发行、运营经验，利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，掌趣科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三章 本次交易对上市公
司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公
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司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易后，玩蟹科技和上游信息两家公司优质的移动网络游戏和网页游戏
资产及业务进入上市公司，上市公司在移动网络游戏和网页游戏方面的产品线得
到较大丰富，同时移动网络游戏和网页游戏的研发、运营、发行能力都将获得较
大提升。
根据大华审计出具的大华审字[2013]005611 号《审计报告》，玩蟹科技 2011
年、2012 年、2013 年 1-6 月分别实现净利润-250.86 万元、-3.82 万元和 6,967.00
万元。根据大华审计出具的大华核字[2013]005310 号《盈利预测审核报告》，预
计 2013 年全年玩蟹科技将实现净利润 11,938.95 万元，2014 年玩蟹科技将实现
净利润 15,623.51 万元。
根据大华审计出具的大华审字[2013]005612 号《审计报告》，上游信息 2012
年、2013 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东净利润 348.69 万元和 2,814.23 万
元。根据大华审计出具的大华核字[2013]005311 号《盈利预测审核报告》，预计
2013 年全年上游信息将实现归属于母公司股东净利润 7,489.16 万元，2014 年上
游信息将实现归属于母公司股东净利润 12,272.95 万元。
玩蟹科技和上游信息具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司
后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
力。
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本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第
十章 本次交易对公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易对方叶凯等 8 名玩蟹科技股东、刘智君等 5 名上游信息股东在本次
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实
际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出
如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次重组完成后，玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将成为掌趣科技股东，为充分保护上市公司的
利益，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本
合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控
制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣
科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务
产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。”
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考虑到本次重组完成后，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、至高
投资将成为掌趣科技股东，为保障掌趣科技的合法权益，刘智君特就避免与掌趣
科技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
“1. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2. 本人持股 100%的上遊控股有限公司（英文名称： Topgame Holdings
Limited，以下简称“上游控股”），将在履行完毕与上游网络有限公司（英文
名称：Upstream game Limited）签署的有关业务转移协议项下的义务后进行注销，
本人保证在 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并
尽快完成注销；
3. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包括
其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
为保障掌趣科技的合法权益，田寒松、马晓光、至高投资特就避免与掌趣科
技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
“保、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/
本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游
信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
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2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本
合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。”
2、减少及规范关联交易
考虑到本次重组完成后，玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌
趣科技发生的关联交易，特出具承诺如下：
“1. 在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2. 本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及
其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科
技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股
东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3. 若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣
科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4. 若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌
趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技
股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的
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资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
考虑到本次重组完成后，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、至高
投资将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，特出
具承诺如下：
“1. 在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2. 本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及
其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科
技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股
东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3. 若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣
科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4. 若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌
趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技
股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的
资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
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（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对掌趣科技 2012 年财务报告和 2013
年上半年财务报告出具了大华审字[2013]004006 号和大华审字[2013]005502 号的
标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产之一上游信息 70%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封等权利限制的情形，涉及上游信息的主要财产权属清晰。在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，上游信息相关股权注入上市公司不存在实
质性障碍。
本次交易的标的资产之一玩蟹科技 100%股权的权属清晰，该等股权之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，玩蟹科技的主要财产权属清晰。
但是，前述股权中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜于 2013 年 6 月从曾廷
坤受让并取得的玩蟹科技 13.16%股权目前存在争议，曾廷坤于 2013 年 9 月 22
日向北京仲裁委员会提起仲裁申请，以该次转让对价对其显失公平而请求撤销该
次转让的交易文件。北京仲裁委于 2013 年 10 月 15 日出具《关于（2013）京仲
案字第 1133 号仲裁案组庭通知》，由三位仲裁员组成仲裁庭，适用普通仲裁程序
审理该案。根据《关于（2013）京仲案字第 1133 号仲裁案开庭通知》，该案于
2013 年 11 月 6 日，在北京开庭审理。2014 年 1 月 15 日，北京仲裁委出具（2014
京仲裁字第 0023 号《裁决书》，裁定驳回申请人曾廷坤的仲裁请求。根据《仲裁
法》及前述《裁决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。鉴于此，玩蟹
科技相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的 5%
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掌趣科技本次收购玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权，符合公司的战
略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。叶凯等 8 名玩蟹科技股东、刘智君
等 5 名上游信息股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上
市公司拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远、
刘智君、田寒松、马晓光、至高投资合计发行 66,578,769 股股票，占发行后总股
本的比例为 8.13%，上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年
及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购
买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易掌趣科技将募集配套资金 85,100 万元，将全部用于支付股权收购
价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其
适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
掌趣科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、关于玩蟹科技生产经营是否需要互联网游戏出版经营资质，上游信息
是否需要互联网出版、增值电信业务资质的分析
（一）网络游戏出版的有关规定
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业
部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室
关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网
络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏
出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院
授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批的网
络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新
闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文
化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理。
根据上述规定并结合新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网
络游戏审批信息、独立财务顾问、律师于 2014 年 1 月对北京市新闻出版局有关
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工作人员的现场走访，新闻出版总局对于国产网络游戏的前置审核是游戏上线运
营及版号办理，若申报企业不具备《互联网出版许可证》，则需与出版单位联合，
由出版单位对网络游戏内容进行审核并将审读报告等申请文件报送省级出版管
理部门，省级出版管理部门组织专家审读后上报请示到新闻出版总局审批，新闻
出版总局核准出版后，配发游戏版号。
1、两家标的公司的经营范围及游戏上线前置审批
（1）玩蟹科技
玩 蟹 科 技 持 有 北 京 市 文 化 局 于 2013 年 8 月 19 日 核 发 的 京 网 文
[2013]0527-154 号《网络文化经营许可证》及海淀工商局于 2013 年 9 月 22 日核
发并经 2012 年度工商年检的注册号为 110108012315961 的《企业法人营业执照》，
其核准的经营范围主要为许可经营项目：利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 8 月 18 日）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新
闻、出版、教育、医疗保险、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服
务业务经营许可证有效期至 2018 年 8 月 29 日）。一般经营项目：技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。
玩蟹科技就《大掌门》的上线运营，已通过出版单位北京电子音像出版社申
报并于 2013 年 4 月 9 日取得新闻出版总局新出审字[2013]396 号《关于同意出版
运营国产网络游戏<大掌门>的批复》，游戏版号为 ISBN978-7-900483-79-9。经独
立财务顾问、律师在新闻出版总局网站查询，北京电子音像出版社的类型为电子
出版物出版单位、音像出版单位。
独立财务顾问、律师对北京市新闻出版局有关工作人员进行了现场走访和面
谈，其向独立财务顾问、律师充分说明了新闻出版总署有关网络游戏前置审批的
主要流程，并表示玩蟹科技未违反《出版管理条例》等有关规定。
根据《合作协议》，《忍将》的著作权人分播时代正在通过有关出版单位申报
办理新闻出版总局前置审批手续，有关风险和责任由其承担，不应对玩蟹科技产
生不利影响。独立财务顾问、律师与北京市新闻出版局有关工作人员面谈时，其
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表示鉴于国产网络游戏版号办理流程较慢且《忍将》在办理中，不会给予处罚。
（2）上游信息
上游信息持有上海文广局于 2013 年 10 月 10 日核发的沪网文[2013]0687-102
号《网络文化经营许可证》及嘉定工商局于 2013 年 10 月 30 日核发并经 2012
年度工商年检的注册号为 310114002482526 号的《企业法人营业执照》，其核准
的经营范围主要为许可经营项目：从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，
投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络
经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
上游信息就《塔防三国志》（网游版）、《快打三国志》（网游版）的上线运营，
已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于 2013 年 6 月 18
日取得新闻出版总局新出审字[2013]756 号《关于同意出版运营国产网络游戏<
塔防三国志>的批复》、于 2013 年 11 月 29 日取得新闻出版总局新出审字
[2013]1522 号《关于同意出版运营国产网络游戏<快打三国志>的批复》，游戏版
号分别为 ISBN978-7-89404-005-3、ISBN978-7-89404-064-0。经独立财务顾问、
律师在新闻出版总局网站查询，上海同济大学电子音像出版社有限公司的类型为
音像出版单位。
上游信息就《塔防三国志》（手游版）的上线运营，已通过持有新出网证（沪）
字 45 号《互联网出版许可证》（有效期至 2016 年 11 月 14 日）的上海星翼网络
信息有限公司申报并于 2013 年 12 月 31 日取得新闻出版总局新出审字[2013]1696
号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志手机游戏软件（移动）>的批
复》，游戏版号为 ISBN978-7-89989-877-2。
上海市新闻出版局科技与数字出版处已对上游信息经营活动未违反《出版管
理条例》等有关规定予以证明。
综上，独立财务顾问、律师认为，就目前其完成开发并上线运营的网络游戏，
玩蟹科技、上游信息已取得新闻出版总局有关上线运营批复并获发版号，不以其
自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。
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（二）关于增值电信业务资质
1、关于信息服务业务的特点和分类
根据《中华人民共和国电信条例》，增值电信业务，是指利用公共网络基础
设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以
上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地
区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区
域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务
经营许可证》。
根据《电信业务分类目录》，增值电信业务分为第一类增值电信业务、第二
类增值电信业务；其中，信息服务业务属于第二类增值电信业务。信息服务业务
是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特
网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和
数据检索等信息服务的业务。信息服务的类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、
商业信息和定位信息等服务。信息服务业务面向的用户可以是固定通信网络用
户、移动通信网络用户、因特网用户或其他数据传送网络的用户。
根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性和非经营性
两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网
页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿
提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许
可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案
手续的，不得从事互联网信息服务。非经营性互联网信息服务提供者不得从事有
偿服务。
2、上游信息未从事经营性互联网信息服务
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》，在中国境内提供非经营性
互联网信息服务，是指在中国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站
或者利用仅能通过互联网 IP 地址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。
经独立财务顾问、律师登陆上游信息官方网站（www.shanggame.com）并在
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“ 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 ”
（ www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，前述上游信息官方
网站不提供下载、充值、在线交互使用等有偿服务，主要目的系为了通过互联网
提高公司及旗下产品的知名度和影响力，有关《塔防三国志》的下载链接等网页
有偿服务均指向腾讯网旗下腾讯游戏开放平台（qqapp.qq.com）等。为此，上游
信息与深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《<腾讯开放平台开发者协议>补
充协议-<独占接入协议>》，合作主要内容为塔防三国志网络游戏类应用和其后续
任何由更新、升级、优化等的该网络游戏应用的各版本独家合作，有效期自 2013
年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。
根据腾讯网的网站公示信息，深圳市腾讯计算机系统有限公司持有粤
B2-20090059《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 3 月 23 日）及粤网
文[2011]0483-070 号《网络文化经营许可证》（有效期 2014 年 8 月 12 日）等从
事互联网游戏运营业务的必备资质许可。
鉴于此，独立财务顾问、律师认为，截至本报告书签署日，上游信息相关网
站提供非经营性互联网信息服务，不以自行持有《增值电信业务经营许可证》为
必要条件。
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第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产
评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交
易价格为 255,300 万元，其中玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元，上游信息
70%股权作价 81,400 万元。
（一）玩蟹科技 100%股权的定价依据和定价情况
中企华资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的玩蟹科技 100%
股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华资产
评估出具的中企华评报字（2013）第 1231 号评估报告，玩蟹科技 100%股权的评
估价值为 174,336.34 万元，评估值较账面净资产增值 168,351.54 万元，评估增值
率 2812.98%。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业
绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后一致同意，向分播时代收购
其持有的玩蟹科技 10%股权的对价为 12,000 万元，全部以现金支付；向叶凯、
胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远 7 名股东收购其持有
的玩蟹科技 90%股权的对价为 161,900 万元，其中现金对价 64,760 万元，其余
97,140 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。
（二）上游信息 70%股权的定价依据和定价情况
中企华资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的上游信息 70%
股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华资产
评估出具的中企华评报字（2013）第 1232 号评估报告，收益法评估后的上游信
息股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基准日账面净资产 3,144.89 万元，
增值 119,738.27 万元，增值率 3,807.40%。据此，上游信息 70%股权的评估价值
为 86,018.21 万元
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在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式的不同，交易对
方内部协商后同意向朱晔收购其持有的上游信息 5%股权的对价为 4,070 万元，
全部以现金支付；向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资 4 名股东收购其持有的
上游信息 65%股权的对价为 77,330 万元，其中现金对价 42,444.29 万元，其余
34,885.71 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。
（三）预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性
1、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
标的公司未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产出品，是标的公司获得
收益的基础产品，如标的公司停止开发新的游戏产品，则表明标的公司生产的停
止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将标的资产未
来开发的产品纳入收益法评估范围。
在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业企业不
继续开发游戏，继续生产。
网页游戏和移动网络游戏存在固有的生命周期，“移动网游生命周期大约在
一到三年左右，网页游戏生命周期大约在二至四年左右”，如在收益法评估时不
考虑未开发的游戏，则在四、五年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则
标的公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
2、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是标的公司自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
3、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合本次交易的目的
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移
动游戏行业和网页游戏行业的知名企业玩蟹科技和上游信息作为本次收购的标
的。本次收购完成后，除获得标的资产现有游戏产品外，上市公司可获取标的公
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司优秀的研发团队。标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开
发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品优
异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地
位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、千
橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔防
类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信息
团队在塔防类游戏设计和运营中的巨大领先优势。通过本次交易，上市公司可获
得标的公司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发
实力。而研发团队的价值体现为其持续开发出优秀产品的能力，将标的资产未开
发产品纳入收益法评估范围符合本次交易的目的。
4、标的资产未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出
玩蟹科技已经投入运营的产品有《大掌门》、《忍将》两款，取得了《大掌门》
月充值过 4,000 万元、《忍将》月充值过 1,000 万元的理想业绩。《King of Gods》
（中文译名：诸神之王）已于 2013 年 11 月份在澳大利亚 App Store 上线，《乱世
曲》已开发完毕、预计于 2014 年 2 月正式上线。在研的《开国》、《恶魔地下城》
两款游戏计划明年上半年上线。
上游信息已投入运营的产品《塔防三国志》，截至 2013 年 9 月已拥有超过
5000 万的注册用户，累计充值额达 3 亿元。2013 年下半年，上游信息 3 款在研
产品均进入测试阶段，具体为：《快打三国志》、《魔法防御战》、《掌三国》。
根据企业的发展规划，两家标的公司每年都要推出多款精品产品，未来销售
收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上
线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋
势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，
然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预
测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划既考虑了
行业发展趋势也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发
及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
二、本次发行股份定价合理性分析
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（1）向交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、
亿辉博远、刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条
要求，发行股份的发行价格为 19.83 元/股，不低于上市公司第二届董事会第二次
会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价
格和发行数量应相应调整。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 17.84 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投
资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
三、交易标的定价的公允性分析
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（一）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元。根据大华审计出具的《盈
利预测审核报告》，玩蟹科技 2013 年预测实现净利润为 11,938.95 万元，2014 年
预测实现净利润为 15,623.51 万元，玩蟹科技的相对估值水平如下：
项目 2013 年预测 2014 年预测
玩蟹科技净利润（万元） 11,938.95 15,623.51
玩蟹科技基准日账面净资产（万元） 5,984.80
拟购买资产交易作价（万元） 173,900.00 173,900.00
玩蟹科技交易市盈率（倍） 14.57 11.13
玩蟹科技交易市净率（倍） 29.06
注：玩蟹科技交易市盈率=拟购买资产交易作价/玩蟹科技预测净利润
玩蟹科技交易市净率=拟购买资产交易作价/玩蟹科技基准日账面净资产
本次交易上游信息 70%股权作价 81,400 万元。根据大华审计出具的《盈利
预测审核报告》，上游信息 2013 年预测实现净利润为 7,489.16 万元，2014 年预
测实现净利润为 12,272.95 万元，上游信息的相对估值水平如下：
项目 2013 年预测 2014 年预测
上游信息净利润（万元） 7,489.16 12,272.95
上游信息基准日账面净资产（万元） 2,863.92
拟购买资产交易作价（万元） 81,400 81,400
上游信息交易市盈率（倍） 15.53 9.47
上游信息交易市净率（倍） 40.60
注：上游信息交易市盈率=拟购买资产交易作价/（上游信息预测净利润*70%）
上游信息交易市净率=拟购买资产交易作价/（上游信息基准日账面净资产*70%）
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2013 年 6 月 30 日，按照证监会行业分类，所属
软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于
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100 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000681.SZ 远东股份 89.87 9.14
000997.SZ 新大陆 67.46 5.27
002063.SZ 远光软件 24.12 4.41
002065.SZ 东华软件 22.29 4.66
002093.SZ 国脉科技 30.19 3.53
002148.SZ 北纬通信 74.18 7.25
002153.SZ 石基信息 21.06 4.45
002195.SZ 海隆软件 29.81 2.50
002253.SZ 川大智胜 58.07 2.59
002331.SZ 皖通科技 32.66 2.89
002368.SZ 太极股份 35.67 3.87
002401.SZ 中海科技 37.34 3.39
002410.SZ 广联达 27.27 4.77
002421.SZ 达实智能 65.17 4.86
002474.SZ 榕基软件 25.39 1.93
002544.SZ 杰赛科技 52.51 3.31
002609.SZ 捷顺科技 35.27 2.24
002642.SZ 荣之联 53.10 5.46
002649.SZ 博彦科技 30.63 3.86
002657.SZ 中科金财 40.04 2.74
300002.SZ 神州泰岳 18.25 2.96
300017.SZ 网宿科技 54.23 6.54
300020.SZ 银江股份 42.53 6.23
300044.SZ 赛为智能 51.71 2.72
300074.SZ 华平股份 47.89 4.23
300075.SZ 数字政通 85.20 3.70
300096.SZ 易联众 76.74 3.80
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300150.SZ 世纪瑞尔 40.34 1.39
300166.SZ 东方国信 35.27 2.64
300170.SZ 汉得信息 30.38 3.12
300182.SZ 捷成股份 50.16 5.15
300183.SZ 东软载波 28.59 4.04
300229.SZ 拓尔思 79.30 4.90
300231.SZ 银信科技 31.11 4.15
300235.SZ 方直科技 46.33 3.17
300245.SZ 天玑科技 39.26 3.24
300253.SZ 卫宁软件 80.74 7.85
300271.SZ 华宇软件 25.26 3.01
300275.SZ 梅安森 17.86 2.71
300287.SZ 飞利信 91.53 5.84
300290.SZ 荣科科技 37.52 4.33
300300.SZ 汉鼎股份 38.92 4.42
300302.SZ 同有科技 61.94 3.05
300312.SZ 邦讯技术 59.97 2.11
300330.SZ 华虹计通 39.43 2.42
300333.SZ 兆日科技 33.10 2.32
300339.SZ 润和软件 38.22 3.96
300348.SZ 长亮科技 63.55 3.30
600406.SH 国电南瑞 39.68 8.30
600410.SH 华胜天成 35.54 1.64
600446.SH 金证股份 41.50 5.03
600536.SH 中国软件 97.81 2.07
600570.SH 恒生电子 48.45 5.53
600571.SH 信雅达 33.45 3.59
600588.SH 用友软件 61.81 3.18
600718.SH 东软集团 26.58 1.96
387
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600845.SH 宝信软件 20.23 3.72
600850.SH 华东电脑 52.53 6.18
900926.SH 宝信 B 9.96 1.83
平均值 45.17 3.96
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2013 年 6 月 30 日收盘价/（该公司 2013 年半年报每股收
益×2 )
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2013 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2013 年 6 月 30 日每
股净资产
2013 年 6 月 30 日，软件和信息技术服务业（剔除市盈率、市净率为负值以
及市盈率高于 100 倍的公司）平均市盈率为 45.17 倍，平均市净率为 3.96 倍。
玩蟹科技 2013 年预测净利润 11,938.95 万元，对应市盈率为 14.57 倍，上游
信息 2013 年预测净利润 7,489.16 万元，对应市盈率为 15.53 倍，均显著低于行
业平均水平；玩蟹科技 2014 年预测净利润 15,623.51 万元，对应市盈率为 11.13
倍，上游信息 2014 年预测净利润 12,272.95 万元，对应市盈率为 9.47 倍，也均
显著低于行业平均市盈率水平。
玩蟹科技 2013 年 6 月 30 日净资产 5,984.80 万元，对应市净率为 29.06 倍，
上游信息 2013 年 6 月 30 日净资产 2,863.92 万元，对应市净率为 40.60 倍，均高
于同行业上市公司的平均水平，主要是由于玩蟹科技和上游信息具有较强的盈利
能力和资产运营能力，其所处的移动网络游戏和网页游戏行业属于朝阳行业，同
时移动网络游戏和网页游戏企业的轻资产特征以及玩蟹科技和上游信息非上市
的因素，都导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市
净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
（二）结合掌趣科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据上市公司披露的 2013 年半年报，上市公司 2013 年上半年实现基本每股
收益 0.07 元（按照上市公司 2013 年半年度权益分派方案实施后的新股本摊薄计
算）。根据本次发行股份价格 19.83 元计算，本次发股的市盈率为 141.64 倍。
本次交易玩蟹科技按 2013 年预测利润计算的市盈率为 14.57 倍，上游信息
按 2013 年预测利润计算的市盈率为 15.53 倍，两家标的公司市盈率均显著低于
388
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上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了 2012 年、2013 年多个 A 股上市公司收购网
络游戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司
（以下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩
方”）100%股权的交易；成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有
限公司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易；北京掌趣科技股份有限公司收
购海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权的交易；
华谊兄弟传媒股份有限公司收购广州银汉科技有限公司 50.88%股权的交易；北
京神州泰岳软件股份有限公司收购天津壳木软件有限责任公司（以下简称“壳木
软件”）100%股权的交易；天舟文化股份有限公司收购北京神奇时代网络有限公
司 100%股权的交易。各项交易的具体估值情况如下：
单位：万元
基准日当年预测 基准日次年预测
100%股权定价
净利润 净利润
杭州边锋 290,778 17,852 23,505
上海浩方 29,216 1,332 1,808
漫游谷 148,000 12,514 16,149
动网先锋 81,009 5,708 7,437
银汉科技 132,000 10,976 14,286
壳木软件 121,500 8,069 11,209
神奇时代 125,400 8,702 12,099
基准日 动态市盈率 PE1 动态市盈率 PE2
杭州边锋 2012.6.30 16.3 12.4
上海浩方 2012.6.30 21.9 16.2
漫游谷 2012.8.31 11.8 9.2
389
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动网先锋 2012.12.31 14.2 10.9
银汉科技 2013.6.30 12.0 9.2
壳木软件 2013.6.30 15.1 10.8
神奇时代 2013.6.30 14.4 10.4
平均值 15.1 11.3
注（1）：漫游谷 100%股权的定价系根据其 70%股权的交易价格折算，银汉科技 100%
股权的定价系根据其 50.88%股权的交易价格折算；
注（2）：动态市盈率 PE1=交易对价/标的公司基准日当年预测净利润，动态市盈率 PE2=
交易对价/标的公司基准日次年预测净利润；
注（3）：由于杭州边锋、上海浩方基准日是 2011 年 12 月 31 日，动网先锋基准日是 2012
年 12 月 31 日，其基准日当年净利润为实际净利润，对应的 PE1 为静态市盈率。
上述可比交易动态市盈率 PE1 平均值为 15.1，动态市盈率 PE2 平均值为 11.3。
本次交易玩蟹科技按 2013 年预测利润计算的动态市盈率为 14.57，按 2014 年预
测利润计算的动态市盈率为 11.13；上游信息按 2013 年预测利润计算的动态市盈
率为 15.53，按 2014 年预测利润计算的动态市盈率为 9.47。与上述可比交易对比，
本次交易的定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第十章 本
次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
中企华已分别出具了中企华评报字(2013)第 1231 号《北京掌趣科技股份有
限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字(2013)
390
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第 1232 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司
70%股权项目评估报告》。公司董事会认为：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券业务资格。
中企华及经办评估师与公司、玩蟹科技及其股东、上游信息及其股东均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，交易标的评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了公司董事会提供的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下
独立意见：
公司已聘请具有证券业务资格评估机构对玩蟹科技 100%股权、上游信息
70%价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；
391
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评估机构及其经办评估师与玩蟹科技、上游股东及其股东均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易
的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商
一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
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第十章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如
下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
资产总计（万元） 93,784.23 91,376.41 23,874.48
归属母公司股东的权益（万元） 91,054.03 88,189.96 22,386.09
营业总收入（万元） 12,839.87 22,536.30 18,364.45
营业利润（万元） 4,825.32 9,134.12 6,266.40
利润总额（万元） 5,189.45 9,535.08 6,415.77
归属母公司股东的净利润（万元） 4,500.67 8,230.00 5,568.67
每股收益-基本（元） 0.07 0.14 0.11
每股净资产 BPS（元） 2.53 5.39 1.82
注（1）：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财
务报表数据为基础进行分析。
注（2）：每股收益根据掌趣科技 2012 年度资本公积转增股本方案和 2013 年半年度资本
公积转增股本方案追溯摊薄计算。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产总额 93,784.23 万元，其中，流动资产总
额 77,070.46 万元，占资产总额的 82.18%；非流动资产总额 16,713.77 万元，占
资产总额的 17.82%。
流动资产中，货币资金 61,734.38 万元，占资产总额的 65.83%；应收账款
4,553.32 万元，占资产总额的 4.86%，与年初相比保持稳定；预付款项 4,037.52
万元，占资产总额的 4.31%，较年初增长 121.96%，主要系本期预付投资款、游
戏产品开发款增加所致；应收利息 597.99 万元，占资产总额的 0.64%；其他应收
393
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款 147.25 万元，占资产总额的 0.16%，较年初增长 1114.32%；其他流动资产 6,000
万元，占资产总额的 6.40%。
非流动资产中，长期股权投资 350.11 万元，占资产总额的 0.37%，较年初增
加 600.22%；固定资产 7,871.85 万元，占资产总额的 8.39%；无形资产 3193.98
万元，占资产总额的 3.41%，较年初增加 25.09%；开发支出 3128.71 万元，占资
产总额的 3.34%，较年初增长 76.59%；商誉 2,151.71 万元，占资产总额的 2.29%；
递延所得税资产 17.41 万元，占资产总额的 0.02%。
本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 61,734.38 65.83 70,609.36 77.27 10,084.77 42.24
应收账款 4,553.32 4.86 4,502.38 4.93 2,349.09 9.84
预付款项 4,037.52 4.31 1,819.06 1.99 601.85 2.52
应收利息 597.99 0.64 - - - -
其他应收款 147.25 0.16 12.13 0.01 188.86 0.79
其他流动资产 6,000 6.40
流动资产合计 77,070.46 82.18 76,942.93 84.20 13,224.57 55.39
非流动资产：
长期股权投资 350.11 0.37 50.00 0.05 - -
固定资产 7,871.85 8.39 7,898.12 8.64 7,991.69 33.47
无形资产 3193.98 3.41 2,553.33 2.79 146.38 0.61
开发支出 3128.71 3.34 1,771.76 1.94 - -
商誉 2,151.71 2.29 2,151.71 2.35 2,507.71 10.50
递延所得税资产 17.41 0.02 8.56 0.01 4.11 0.02
非流动资产合计 16,713.77 17.82 14,433.48 15.80 10,649.90 44.61
资产总计 93,784.23 100.00 91,376.41 100.00 23,874.48 100.00
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2、负债结构分析
截至 2013 年 6 月 30 日，公司负债总额 2,730.20 万元，其中流动负债合计
2,609.38 万元，占负债总额的 95.57%；非流动负债合计 120.82 万元，占负债总
额的 4.43%。
其中应付账款 1,357.80 万元，占负债总额的 49.73%；预收款项 20.28 万元，
占负债总额的 0.74%；应付职工薪酬 171.42 万元，占负债总额的 6.28%；应交税
费 433.44 万元，占负债总额的 15.88%，较年初减少 25.78%，主要系本期交纳企
业所得税金额较大所致；其他应付款 607.76 万元，占负债总额 22.26%，较年初
减少 36.34%；其他流动负债 18.67 万元，占负债总额的 0.68%；其他非流动负债
120.82 万元，占负债总额的 4.43%。
本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债
应付账款 1,357.80 49.73 1,284.46 40.31 926.43 62.24
预收款项 20.28 0.74 39.77 1.25 - -
应付职工薪酬 171.42 6.28 167.16 5.25 81.96 5.51
应交税费 433.44 15.88 584.02 18.33 45.88 3.08
其他应付款 607.76 22.26 954.72 29.96 434.11 29.17
其他流动负债 18.67 0.68 33.67 1.06 - -
流动负债合计 2,609.38 95.57 3,063.79 96.15 1,488.39 100.00
非流动负债
其他非流动负债 120.82 4.43 122.66 3.85 - -
非流动负债合计 120.82 4.43 122.66 3.85 - -
负债合计 2,730.20 100.00 3,186.45 100.00 1,488.39 100.00
3、资本结构与偿债能力分析
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本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率
较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
2013 年 2012 年 2011 年
项目
1-6 月 12 月 31 日 12 月 31 日
资本结构（%）
资产负债率 2.91 3.49 6.23
流动资产/总资产 82.18 84.20 55.39
非流动资产/总资产 17.82 15.80 44.61
流动负债/负债合计 95.57 96.15 100.00
非流动负债/负债合计 4.43 3.85 -
偿债比率
流动比率 29.54 25.11 8.89
速动比率 29.54 25.11 8.89
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 1.36 1.64 3.67
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司致力于游戏的研发、发行与运营主业，业务保持稳定增长，2013 年 1-6
月，实现营业收入 12,839.87 万元，较去年同期增长 33.93%，实现归属于母公司
所有者的净利润 4,500.67 万元，较去年同期增长 41.03%。公司收入增长，主要
系公司大力开拓市场、增加研发及运营能力，智能手机游戏、互联网页面游戏收
入增加较大所致。
2013 年 1-6 月，公司营业成本 6,948.16 万元，较去年同期增长 85.83%；公
司营业税金及附加 404.82 万元，较去年同期增长 23.78%，主要系随着收入增加
应交流转税相应增加所致；公司财务费用-1010.87 万元，主要系公司 2012 年 5
月公开发行募集资金到位，利息收入增加所致；营业外收入 466.84 万元，较去
年同期增加 292.30%；营业外支出 102.70 万元。
本公司最近两年及一期的利润表数据如下：
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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
一、营业总收入 12,839.87 22,536.30 18,364.45
营业收入 12,839.87 22,536.30 18,364.45
二、营业总成本 8,006.68 13,580.53 12,106.46
营业成本 6,948.16 10,507.46 8,625.08
营业税金及附加 404.82 778.59 582.45
销售费用 304.55 428.72 386.07
管理费用 1,330.27 3,317.81 2,684.08
财务费用 -1,010.87 -1,484.49 -181.90
资产减值损失 29.76 32.44 10.68
加：投资收益 -7.88 178.34 8.41
三、营业利润 4,825.32 9,134.12 6,266.40
加：营业外收入 466.84 413.44 149.77
减：营业外支出 102.70 12.47 0.40
四、利润总额 5,189.45 9,535.08 6,415.77
减：所得税 688.78 1,305.08 847.10
五、净利润 4,500.67 8,230.00 5,568.67
归属于母公司所有者的净利润 4,500.67 8,230.00 5,568.67
2、盈利能力和收益质量指标分析
伴随着移动终端游戏和网页游戏业务的高速增长，公司的销售净利率和毛利
率均保持了稳定的增长态势。公司的净资产收益率、总资产报酬率有所下降，主
要是因为 2012 年 5 月公司上市后净资产大幅增长所致。
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
盈利能力（%）
净资产收益率-加权 4.99 13.56 28.41
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总资产报酬率 4.50 13.97 29.77
销售净利率 35.05 36.52 30.32
销售毛利率 45.89 53.38 53.03
收益质量（%）
经营活动净收益/利润总额 93.14 93.92 97.54
营业外收支净额/利润总额 7.02 4.21 2.33
所得税/利润总额 13.27 13.69 13.20
扣除非经常损益后的净利润/净利润 92.51 94.03 97.64
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司玩蟹科技主要从事移动网络游戏的开发工作，标的公司
上游信息主要从事网页游戏和移动网络游戏的开发工作，都属于网络游戏的细分
行业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》 2012
年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软
件和信息技术服务业”。
（1）行业概述
标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业和网页游戏
行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信
息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移
动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装
到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于
网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微
客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游
戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的
网络游戏。
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① 移动网络游戏
移动网络游戏的发展历程较短，2008 年前后，苹果公司的 iOS 和 Google 的
Android 系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，手游行业成为一个新兴的产业。
根据易观智库《2013 上半年中国网络游戏市场数据发布》，移动网游市场规模在
2012 年达到 21.66 亿元，较 2011 年增长 79.30%，2013 年上半年已经达到 30.04
亿元的规模。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》，中国移动
网游市场的规模将超过 200 亿元，每年的增长率都将在 40%以上。
以 iPhone 和 Android 手机为代表的智能手机便于携带、待机时间长、能够
随时随地联网，拓展了原有通过 PC 端上网的空间。移动网游很好地结合了移动
终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地玩游戏放
松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中交流，增
进感情。此外，智能手机具备了 PC 端不具有的触控、定位、实时图像声音采集
等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
② 网页游戏
网页游戏行业在国内的发展历程较短，网页游戏市场自 2008 年激活以来，
截至 2012 年已成为一个全年销售收入达 81.1 亿元人民币的新兴行业，同比增长
了 46.4%。根据《2012 年中国游戏产业报告》的预测，2015 年网页游戏市场销
售收入将达到 189.0 亿元。网页游戏行业将保持较快的增长速度健康发展。
（2）移动网络游戏产业链基本情况
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台
运营商和游戏玩家。玩蟹科技和上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开
发商的角色。
移动网络游戏产业链
399
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① 游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发
人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式
的游戏产品。目前国内知名的移动网络游戏开放商主要有掌趣科技（代表作品《石
器时代 2》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、
顽石互动（代表作品《二战风云》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）等。
② 游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产
业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经
验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并
未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如北
纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行和推广，完成游
戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验
的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏
的发行和推广。
③ 游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身
的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用
户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推
广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收
400
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、
中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以 App Store 和 Android
Market 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络
游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360 手机助手、91 手机助
手等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏
产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营
经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产
品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对
游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收
入分成结算。
游戏开发商也可直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游
戏的联运、推广工作。
（3）网页游戏产业链基本情况
网页游戏行业主要涉及游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩
家。游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推
广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并
在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。上游信息在网页游戏产业
链中扮演着游戏开发商的角色。
网页游戏产业链
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
网页游戏不同于客户端游戏，游戏玩家无需预装客户端软件，在兼容 Flash
或支持 HTML5 的网页浏览器上便可以随时随地玩网页游戏，因此可以使游戏玩
401
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家日益零散的网上娱乐时间得到有效利用，这是网页游戏相对于客户端游戏的一
大优势。同时，网页游戏界面设计精美，玩法操作简单上手，每次游戏时间可以
较短，使得游戏玩家的游戏体验更加轻松。
艾瑞咨询的调查结果显示，放松身心是人们玩网络游戏的最主要目的，有
78.5%的被调查者将“调剂生活”作为他们玩网络游戏的首要原因。且随着中国
互联网的普及和第一代年轻网游玩家的成长，越来越多的游戏玩家需要在日常社
会生活中承担工作、家庭和社会责任，导致更多的游戏玩家可用于网上娱乐（包
括网络游戏）的闲暇时间更为零散。而网页游戏与客户端网络游戏相比，以其游
戏时间更加灵活，游戏使用更加简便，游戏玩法更加简单有趣，每次游戏时间可
以较短的特性，正好符合了游戏玩家的新需求。正是由于网页游戏的这些特点，
网页游戏行业虽然在国内出现较晚，但近几年获得了快速的发展。
2、网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和法律法规
① 网络游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、新闻出版总
署和国家版权局。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产
业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息
化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
国家新闻出版总署主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟
订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管
出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监
管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
402
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工业
和信息化部，业务上接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导，
其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品
（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运
营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行
业组织。
② 网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理
暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律
法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前
置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》
则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了
相关的自律措施。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办
法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可
证。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文
化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由
省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营
许可证。
文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，对
网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范。
文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》，则对网络游戏的内容审查、网络
游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营
活动进行了明确规范。
403
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（2）移动网络游戏行业和网页游戏行业发展概况
根据 GPC & IDC 发布的《2012 年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场
（包括移动网络游戏市场、PC 网络游戏市场、PC 单机游戏市场等）2012 年实
现销售收入 602.8 亿元，比 2011 年增长了 35.13%。
2008 年—2012 年中国游戏市场实现的销售收入
700 80.00%
72.50% 602.80
600 70.00%
500 446.10 60.00%
41.59% 50.00%
400 333.00
33.96% 40.00%
300 262.80
185.60 30.00%
200 35.13%
26.71% 20.00%
100 10.00%
0 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
中国游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率（右轴）
数据来源：GPC & IDC
① 移动网络游戏行业发展概况
根据中国互联网络信息中心发布的《2012 年度中国手机游戏用户调研报
告》，2012 年中国手机网民人数已经从 2008 年的 1.18 亿增长到 4.20 亿，年均复
合增长率为 37.47%。中国手机网民占整体网民的比例从 2008 年的 39.50%增长
到 2012 年的 74.50%。中国手机网民人数的快速增长，以及使用手机上网的人数
占总体网民人数的比例上升，有效地促进了中国移动网游行业的快速增长。
2008 年—2012 年中国手机网民规模及其占网民比例
404
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4.5 74.50% 80.00%
69.30% 4.20
66.20%
4.0 60.80% 70.00%
3.56
3.5 3.03 60.00%
3.0
39.50% 2.33 50.00%
2.5
40.00%
2.0
30.00%
1.5 1.18
1.0 20.00%
0.5 10.00%
0.0 0.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
手机网民规模（亿） 手机网民占整体网民比例（右轴）
数据来源：中国互联网信息中心
根据中国互联网信息中心发布的《2012 年度中国手机游戏用户调研报告》，
2011 年以前，由于手机上网资费较高和上网速度较慢，手机网络游戏的渗透率
较低。自 2011 年起，移动互联网的发展为手机游戏的发展创造了一定的市场空
间，但由于终端设备和用户体验水平并没有大幅提升，手机网络游戏还未形成核
心竞争力。进入 2012 年以来，随着智能手机的普及和移动互联网的发展，手机
网络游戏的用户规模增长较快。截至 2012 年底，手机网络游戏用户规模较 2011
年增长 20.84%，达到 1.87 亿人。
2009 年—2012 年中国手机网络游戏用户规模
2.0 1.87 70.00%
1.8
59.20% 1.55 60.00%
1.6
1.4 50.00%
1.2 1.18
40.00%
1.0 31.34%
0.74 30.00%
0.8
0.6 20.84% 20.00%
0.4
10.00%
0.2
0.0 0.00%
2009年 2010年 2011年 2012年
手机网游用户规模（亿人） 增长率（右轴）
数据来源：中国互联网信息中心
虽然近年中国的人口红利即将结束，手机网络游戏用户的增长速度在未来可
能放缓，但由于人们生活及上网娱乐方式更加丰富，手机网络游戏的用户数量将
405
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一直保持增长的态势。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》
中对广义网络游戏市场的规模预测，到 2015 年，手机网络游戏用户规模将达到
4.55 亿人，手机网络游戏市场规模将超过 200 亿元，达到约 211.62 亿元。
2013 年—2015 年中国手机网络游戏规模预测
250.0 4.55 5.00
211.62 4.50
200.0 3.60 4.00
3.50
2.80
150.0 141.50 3.00
2.50
96.00
100.0 2.00
1.50
50.0 1.00
0.50
0.0 0.00
2013年 2014年 2015年
市场规模（亿元） 用户规模（亿人）
数据来源：易观智库
② 网页游戏行业发展概况
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场于 2008 年开始快
速增长，网页游戏用户数量也快速增长，且增长速度超过了中国网民人数的增长
速度。快速增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。
根据《2012 中国游戏产业报告》，2012 年网页游戏用户数达到 2.71 亿人，同比
增长 33.4%。
2008-2012 中国网页游戏用户数量规模
300.0 107.4% 271.2 120.0%
250.0 100.0%
203.2
200.0 80.0%
54.6%
137.8
150.0 47.5% 60.0%
33.4%
100.0 90.8 40.0%
58.7 51.8%
50.0 20.0%
0.0 0.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
网页游戏用户数（百万） 增长率-右轴
406
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（数据来源：GPC&IDC《2012 年中国游戏产业报告》）
网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了网页游戏行业的市场规模增长。
根据《2012 年中国游戏产业报告》的统计和预测，2012 年网页游戏市场实现销
售收入 81.1 亿元，同比增长 46.4%，预测 2015 年网页游戏市场销售收入将达到
189.0 亿元，网页游戏行业仍将保持较快的增长速度健康发展。
中国网页游戏行业销售收入规模
250 46.4% 236.8 50.0%
213.8 45.0%
39.5% 38.2%
200 189.0 40.0%
32.4%
156.2 35.0%
150 30.0%
113.0 21.0% 25.0%
100 20.0%
81.1 13.1%
55.4 10.8% 15.0%
50 10.0%
5.0%
0 0.0%
2011年 2012年 2013年E 2014年E 2015年E 2016年E 2017年E
网页游戏市场销售收入（亿元） 增长率-右轴
（数据来源：GPC&IDC《2012 年中国游戏产业报告》）
③ 移动网络游戏和网页游戏占网络游戏市场的份额不断增加
随着移动网络游戏和网页游戏这两个网络游戏细分行业近几年的快速增长，
其在整个网络游戏中所占份额也不断增加。根据艾瑞咨询对中国网络游戏细分市
场的研究，客户端游戏（包括大型客户端游戏和游戏平台）在网络游戏中的占比
从 2008 年的 88.3%减少到 2012 年的 73.3%；网页游戏（包含网页和社交游戏）
的占比从 2008 年的 3.3%上升到 2012 年的 14.8%；移动端网络游戏的占比从 2008
年的 8.4%上升到 2012 年的 11.9%。预期移动网络游戏和网页游戏市场份额占比
仍将继续稳步上升。
2008 年—2015 年中国网络游戏细分市场份额分析
407
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
100%
8.4% 9.2% 10.1% 10.8% 11.9% 14.1%
90% 3.3% 16.2% 17.9%
6.5% 10.1%
80% 12.5% 14.8% 16.0% 17.0%
70% 17.9%
60%
50%
88.3% 84.2%
40% 79.8% 76.7% 73.3% 69.9%
30% 66.8% 64.1%
20%
10%
0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年E 2014年E 2015年E
移动端游戏 网页游戏 客户端游戏
数据来源：艾瑞咨询
（3）移动网络游戏行业市场格局
目前我国的移动网游行业处于快速增长阶段，呈现出企业数量和游戏数量增
长较快的特点。2012 年以来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，
移动网游行业处于爆发的初期，移动网游开发商数量迅速增加，且大多数为 5-20
人的小团队。根据文化部《2012 中国网络游戏市场年度报告》的统计，2012 年
全国新增具有网络游戏运营资质的企业 476 家，累计达到 1697 家，其中端游和
页游公司数量相对稳定，而移动网游公司数量增长较快。2012 年，共有 830 款
国产网络游戏通过了文化部备案，较 2011 年增加了 226 款，其中客户端游戏减
少 55 款，移动网游增加 281 款，显示出其快速的增长速度。
2012 年之前，月收入过百万的移动网游产品只有几款，2012 年已有十余款
移动网游产品月收入超过 1000 万元。
与客户端游戏较长的研发周期和高昂的游戏研发成本相比，移动网游的研发
周期相对较短、成本较低，因此使得小团队组成的企业有机会迅速进入该研发领
域，并专注于开发。同时，随着规模较大的企业也通过并购等方式进入移动网游
的开发领域，移动网游开发商市场将快速增长，竞争程度将日趋激烈。
2013 年上半年中国移动网游研发厂商市场份额
408
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蓝港在线 顽石互动
3.5% 3.5%
数字天空
3.8%
玩蟹科技
3.8%
广州谷得 其他
3.9% 63.8%
乐动卓越
4.3%
银汉科技
4.6%
腾讯游戏
8.8%
数据来源：易观智库
由于移动网游的生命周期较短，新游戏的衔接能力是考验移动网游开发商的
重要指标，具备优秀研发能力的开发商能较好地把握游戏的推出节奏，从而有效
地降低风险，体现竞争力。此外，与渠道商的良好关系也是保证开发出来的游戏
产品向终端玩家成功推广的关键。因此，具有较强研发能力、渠道资源的游戏公
司的优势将逐渐显现，脱颖而出。
（4）网页游戏行业市场格局
在经过了几年高速发展之后，我国网页游戏行业依然保持较快的发展速度。
目前网页游戏行业显现出随着网页游戏用户规模增长的放缓，获取用户流量的难
度进一步加大，市场竞争导致营销推广成本上升。行业内优秀的研发企业与拥有
自有流量平台的运营商充分合作，网页游戏行业“精品游戏+大平台”的合作趋
势逐渐显现，行业逐渐走向集中。
网页游戏内的优秀研发企业，与具有优势的游戏运营平台合作，联合运营推
广自研的精品游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率，获取更大的收益；拥
有优势的游戏运营平台，与优秀的网页游戏研发企业合作，在获取较大游戏运营
分成收益的同时，可以增强自有平台对玩家的吸引力，保持平台玩家的活跃度。
随着网页游戏行业在快速发展中走向集中，具有较强研发实力能够推出精品
游戏，且与拥有强大用户资源的运营平台有良好合作关系的网页游戏研发企业，
将体现出自己的优势，占据更为有利的竞争位置。
3、移动网络游戏和网页游戏行业的特征
409
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）移动网游和网页游戏是网络游戏中增速最快的细分行业
网络游戏产业的整体市场规模近年来保持增长的趋势，但细分行业的市场规
模的增长幅度出现分化。根据易观智库《2013 上半年中国网络游戏市场数据发
布》，2013 年上半年，中国网络游戏市场规模为 384.68 亿元，同比增长 88.13 亿
元，同比增长率为 29.72%。客户端网络游戏 2013 年上半年市场规模 262.45 亿元，
占网络游戏市场规模的 68.23%，同比增长率为 15.67%，低于全行业的平均增幅。
网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿元，同比增长 58.25%。移动网游 2013
年上半年市场规模为 30.04 亿元，同比增长 237.91%。移动网游和网页游戏增幅
都高于全行业的平均增幅。
（2）企业盈利状况受产品生命周期影响明显
相较客户端游戏较长的生命周期，移动网游和网页游戏的生命周期都较短，
移动网游生命周期大约在一到三年左右，网页游戏生命周期大约在二至四年左
右。游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的服务能力和效率等决定了一个
游戏的生命周期，从而决定了产品收费时间的长短。随着移动网游和网页游戏的
快速发展及集中度的提高，大量的市场收入将集中于少数的成功产品，将出现精
品游戏的生命周期延长。
由于移动网游产品和网页游戏产品的生命周期较短，因此游戏开发商在研产
品的品质和稳定的推出节奏变得非常重要，否则企业的盈利情况可能会受到产品
生命周期的影响。
（3）移动网游用户消费能力较高，潜在市场规模较大
根据中国互联网信息中心的《中国互联网络发展状况统计报告》，2012 年中
国手机网络游戏的用户规模数为 1.39 亿，少于 PC 网络游戏（包含客户端和网页
游戏）用户规模 3.36 亿。
移动网游用户的消费能力情况好于 PC 网络游戏用户的消费能力。根据中国
互联网信息中心的《2012 中国手机游戏用户调研报告》，移动网游用户群体中，
月收入 2000 元及以下的比例为 46.9%；而 GPC & IDC 发布的《2012 年中国游戏
市场产业报告》显示，PC 网络游戏用户群体中，月收入 2000 元及以下的比例高
410
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达 59.0%。
移动网游用户群体中良好的消费能力为日后移动网游拓宽潜在市场，形成良
性的收费模式打下了很好的基础。
（4）移动网游和网页游戏的游戏类型多元化明显
由于传统 PC 客户端网络游戏的用户群体特征较为单一，传统客户端网络游
戏基本被大型多人在线角色扮演类即 MMORPG 所垄断，2012 年备案的国产客
户端网络游戏中，有 71%为角色扮演类游戏；相较而言，移动网游和网页游戏在
类型上更具多元化，分布也比较均匀。根据文化部《2012 中国网络游戏市场年
度报告》的统计，2012 年备案的国产网页游戏中，角色扮演类占到 65.9%，模拟
策略类占 15.3%，社区互动类和休闲竞技类各占 8.7%和 7.6%；2012 年备案的国
产移动网游中，角色扮演类仅占到全部 307 款中的 11.73%，达到 36 款，玩法丰
富的休闲竞技类游戏有 238 款，占全部备案游戏的 77.52%。
移动网游游戏类型很多元。以 2012 年月收入过千万的移动网络游戏为例，
《大掌门》为卡牌策略类与武侠 RPG 结合的游戏、《捕鱼达人》为单机休闲游戏、
《世界 OL》为回合类游戏、《神仙道》为角色扮演类游戏、《QQ 御剑》与《忘
仙》为 MMORPG 类游戏。多元化的游戏类型在为玩家带来多样体验的同时，也
扩大了移动网游的目标受众。《大掌门》、《我叫 MT》等卡牌类游戏体现了移动
网游的创新，它们在 iOS 国内畅销榜上长期高居前两位。卡牌类游戏的特点在于
其轻度、操作简便、符合碎片化时间的消费习惯，同时这类游戏可以嫁接多种游
戏玩法，具备可拓展性。对于移动网游开发商而言，推出多样化类型的游戏和创
新的玩法将避免单一模式可能带来的高昂试错成本。
网页游戏融合多种类型游戏的玩法。虽然角色扮演游戏依然占据网页游戏产
品较大的份额，但其已不是单纯的角色扮演游戏，而是融入了许多其他类型游戏
的玩法。上游信息的精品游戏《塔防三国志》，就是一款在塔防类游戏中加入了
RPG 元素的新塔防类游戏，从而获得了以往塔防类游戏难以达到的巨大成功。
上游信息在研并即将推出的“快打三国志”就是一款以角色扮演为基础，融合进
了策略类游戏玩法的网页游戏。网页游戏的多类型玩法融合已成为一种趋势，多
类型融合游戏为玩家提供了更新鲜、更丰富的游戏体验。
411
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（5）区域性特征
移动网游，是一种基于手机或其他移动端的网络游戏，可以通过移动网络下
载或依靠移动网络运行，该行业的发展与智能手机的普及和移动互联网基础设施
的建设与发展有着很大的关系，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力
也决定了移动网游产品的收费能力。
网页游戏，是基于互联网的一种在线游戏产品，其发展与互联网基础设施的
建设和发展有着很大的关联性，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力
也决定了网页游戏产品的收费能力。
基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括移动互联网设施）建
设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动
网游企业和网页游戏企业的收入来源中占有较高比例。
4、进入移动网络游戏行业的主要壁垒
网络游戏行业，是一个集合了文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、
运营管理为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术、人才、推
广渠道、资金等，具体如下：
（1）市场准入壁垒
网络游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出版总署及国家版权
局的监管。从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币
交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经
营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经
国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经
营许可证》。网络游戏从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入
资格构成了进入本行业的壁垒之一。
（2）技术壁垒
组织网络游戏的开发是一个系统性的工程，对网络游戏开发过程中涉及的策
划、编程、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技
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术缺失都会影响游戏产品的最终质量。同时，移动网络游戏的技术进步很快，比
如微软、腾讯、Google 等企业对开发平台的升级、Android 操作系统的升级、新
的技术如 Unity3D、Html5 等的出现，都要求移动网游开发商具有持续的学习能
力和研发能力，从而为游戏用户带来更好的体验。
成功的网络游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游
戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。
具有成熟网络游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行
为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供决策参考，在游戏中加入
有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。
（3）人才壁垒
网络游戏从策划、编程、美术、测试等环节均有较高的技术要求，需要配备
游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才。移动网络游
戏和网页游戏作为网络游戏行业中的新兴细分行业，市场上人才储备不足，优秀
开发、运营人才更成为从业企业竞相追逐的目标。
大量的移动网游开发商和网页游戏开发商由于自身的资金实力与品牌的限
制，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，大多数以十到二十人
的小团队或工作室的形式存在，不具备同时开发储备多款游戏、持续开发精品游
戏的能力。
高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高进入壁垒。
（4）推广渠道壁垒
由于近年移动网游和网页游戏的快速增长，相应的游戏开发商数量增长也很
快。目前市场上存在着近千家移动网游和网页游戏的制作团队，而游戏平台渠道
运营商却很少。
游戏的推广需要开发企业花费财力和人力去和各家发行商和渠道商沟通接
触，而由于市场上推出的游戏产品数量与种类众多，发行商和渠道商也需要对游
戏进行甄别和筛选。已经推出成功游戏的开发商，建立了与发行商和渠道商的良
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好关系，并树立了品牌和口碑，便于实现用较低的成本实现游戏的推广。
对于新进的开发企业，由于发行商和渠道商对新开发商及其产品并不熟悉，
需要更多的时间进行测试和甄别，必然减缓其游戏的推广效率。在移动网游和网
页游戏产品数量快速增长过程中，一些产品可能因为缺乏有效的推广渠道而无法
推向终端游戏用户。
（5）资金壁垒
精品移动网游和网页游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着
游戏行业竞争激烈程度的增加，一款成功的游戏需要投入的开发和运营人员成本
越来越大，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本
充足情况提出了较高要求。
5、影响网络游戏行业发展的重要因素
（1）有利因素
① 政策支持驱动网络游戏行业快速发展
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化
体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展
文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文
化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和
保障。
为贯彻落实《文化产业振兴规划》和国务院办公厅转发财政部等国家十部门
发布的《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》，推动动漫游戏产业的发展，
文化部启动了“中国原创动漫游戏海外推广计划”，开展动漫游戏项目扶持工作，
支持鼓励更多优秀动漫游戏企业积极拓展海外市场，促进国内动漫游戏产业与国
际接轨，为企业寻找新的盈利空间。
此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励网络游戏产业的健康发展。2012
年 3 月 1 日，上海发布国内网络游戏行业首个地方性标准《上海网络游戏行业服
务规范》，用以规范和鼓励网络游戏从业企业，在重视网络游戏内容研发的基础
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上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进
网络游戏行业健康快速发展。
② 游戏平台相继开放，使得游戏开发企业获益
腾讯、360、91、苹果公司等拥有游戏平台的企业相继开放自己的平台资源，
允许游戏开发企业将研发的游戏产品接入到平台，从而为游戏开发企业提供了接
触到海量游戏玩家的机会。拥有平台资源的企业，集中负责游戏平台和游戏的推
广，从而使得开发企业可以更加专注于精品游戏的开发，为平台游戏玩家提供更
多精品游戏产品。游戏开发企业为平台提供更多的优秀游戏产品，也可以使平台
进一步增加对其注册用户的黏性。
③ 技术进步支持行业快速发展
移动网络游戏行业：中国的三大电信运营商于 2009 年开始布局 3G 网络，
同时我国的 wifi 网络在此期间也得到了快速的发展。网络带宽、网络传输速率、
网络稳定性都会影响对游戏的体验，网络条件的改善带来的网络质量的提高推动
了移动网游市场的发展，吸引了大量的用户利用碎片化的时间参与到移动网游
中。随着使用 3G 网络的人数的增加、4G 时代到来的预期、城市 wifi 热点的铺
设、家庭网络速度的提高，网络条件的改善将是一个持续的过程，从而为移动网
游体验的提升，用户人群的拓展带来动力。
网页游戏行业：在新的 HTML5 标准下，视频、音频和 Flash 文件内置于网
页浏览器中，使得在 HTML4 标准下需要下载外部游戏插件的网页游戏，在
HTML5 标准下则无需下载额外插件，游戏开发商和游戏用户在开发和玩游戏时
将更加方便简洁。随着软件环境逐步改善，将为网页游戏用户带来更多更好的游
戏体验，从而使网页游戏市场吸引到更多的游戏用户。
④ 智能移动终端的普及，移动网络游戏渗透率提高
相较传统的手机，智能移动终端的屏幕更大、处理器性能更高，同时具备了
传统手机和 PC 所不具备的触控功能、方向传感器、定位功能等。智能移动终端
优化的性能使其成为移动游戏天然的载体，强大的硬件平台使得移动网游的用户
体验得到较大幅度的提升。
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近年来，中国市场上的智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的
普及率得到很大的提高。此外，运营商将经济欠发达的地区作为下一批智能手机
的目标市场，智能手机的价格将进一步下降到千元甚至千元以下。千元及以下的
智能手机可能成为智能手机销量增长的主力，智能手机的普及率将进一步提高。
除智能手机以外，平板电脑的出现也推动着智能移动终端的普及。
随着移动网游不断地推陈出新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能移动终端
上的移动网游也将获得越来越多人的接受。手机游戏网络用户数近年来一直在增
长，其占手机网民的比例也逐年提升。未来，移动网游在手机网民中渗透率的提
高趋势也较为明显。
⑤ 网络游戏玩家付费意愿增强
由于移动网络游戏和网页游戏产品的内容与质量不断提高，网络支付方式的
不断便捷，加之收入水平较高的用户群体占比上升，游戏用户的付费意愿相对以
前有了明显的增强，月消费也逐渐提高。
根据中国互联网信息中心发布的《2012 年度中国手机游戏用户调研报告》
和当乐网发布的《2011 年手机网络游戏用户行为调研报告》，2012 年游戏用户平
均月消费 50 元以上的比例为 34.7%，2010 年游戏用户平均月消费 50 元以上的比
例仅为 28.9%。
⑥ 移动网络游戏盈利模式已经清晰
在过去，移动网络游戏主要是通过下载付费、软件购买和包月付费等模式来
进行收费和盈利，但是这类模式受制于游戏的下载次数和游玩的时间，游戏的生
命周期对其影响较大，该类模式难以持续地为游戏开发商带来盈利。
目前阶段，移动网游运营模式借鉴了已经成熟的网页游戏运营模式，主要的
收费方式为游戏中的虚拟道具销售收费，运营则主要通过开发企业与游戏平台公
司合作联运游戏来实现。成熟、清晰的盈利模式，为移动网络游戏的快速发展提
供了基础。
此外，移动支付方式的多样性和便捷性也提升了游戏用户的体验。用户可以
根据移动终端的硬件条件和自身的支付习惯，通过手机充值卡、支付宝等网络支
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付平台、网银支付和短信等方式完成支付。2013 年“013 电信日”当天，中国电
信“爱游戏”携手中国移动互联网基地和联通宽带在线正式推出融合性计费 SDK
产品，取名 A-pay。A-pay 使得国内手机用户可以自由下载运营商三大平台的游
戏产品，并用各自的话费进行支付，打破之前不同运营商游戏支付自成体系的模
式。除融合计费通道外，三大运营商还将整合接入流程、推广资源、结算流程，
为游戏厂商及开发者提供一站式服务，具体包括“快速接入”、“快速上架”、“快
速推广”、“快速盈利”四个方面。“快速接入”是指，游戏开发者可以在三大运
营商中任何一方申报接入材料，通过后即可实现三方的同步接入；“快速上架”
是指，游戏开发者可以向三大运营商中任何一方申报产品，同时获得三方的计费
能力，在三方中任何一方测试通过后，即可在三方平台同时上架；“快速推广”
是指，三方平台将为游戏产品在第一时间同步配置推广资源，将优质产品快速推
荐给用户，从而实现产品的“快速盈利”。这一举措表明，电信、移动、联通三
家运营商正式打破藩篱，共同携手推动移动游戏市场更加快速发展。随着网络条
件和安全技术的进步，移动网络支付的便捷和安全性逐渐得到用户的认可，为移
动网游的顺利收费打好了支付端的基础。
（2）不利因素
① 网络游戏同质化严重，产品质量参差不齐
目前我国网络游戏行业开发商众多，特别是移动网游行业和网页游戏行业，
聚集了众多中小规模的开发团队，市场竞争非常激烈。激烈的竞争导致游戏开发
商倾向于快速模仿当期的热销游戏产品，造成市场上游戏产品同质化、跟风抄袭、
题材狭窄等问题，且产品的质量参差不齐，优质的游戏产品容易受到后续模仿产
品的跟进冲击，不利于产品的创新和保护优质的游戏开发商。
② 人才与资金缺乏制约行业发展
移动网游和网页游戏是新兴的游戏领域，且近几年发展迅速，由于人才储备
不足，人才缺乏问题较为严重，人才储备成为制约从业企业快速发展的重要限制
因素。
同时，现阶段移动网游和网页游戏开发企业多以小企业、工作室、小团队模
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式为主，企业资金短缺使得其难以招募紧缺的研发人才，维系稳定的人才团队，
导致从业企业较难出品精品游戏产品。资金不足也导致研发企业无法在游戏推
广、上线运营和后期版本更新中投入较多的成本，导致游戏产品的生命周期缩短。
③ 游戏推广渠道分散，推广成本较高
移动网游和网页游戏的推广渠道数量众多，众多的发行商和平台运营商使得
开发企业需要投入较大人力和财力去挑选、维护能够成功推广运营游戏的渠道。
且随着行业内竞争的不断加剧，游戏用户获取成本不断上升，游戏推广成本也不
断升高，致使负责推广的游戏联运平台参与游戏运营分成的比例也水涨船高。上
升的游戏推广成本，一定程度上制约了行业的快速发展。
（二）玩蟹科技在行业中的竞争情况
1、玩蟹科技的主要竞争对手情况
玩蟹科技在行业内的主要竞争对手包括触控科技、银汉科技、乐动卓越、广
州谷得、顽石互动、蓝港在线等。
① 触控科技
北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）成立于 2010 年 4 月，在 2010
年 11 月与北极光创投签订 A 轮融资意向协议后，正式组建现有的游戏开发团队。
触控科技开发了两款名列苹果应用商店收入最快的游戏应用《捕鱼达人》和《魔
法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活用户，是中国最成功的休闲游
戏产品之一。2012 年 9 月，《捕鱼达人 2》游戏上线，曾位居 iPad 排行榜的前列。
另一方面，触控科技投资并支持的 2D 游戏引擎 Cocos2D-X 在中国拥有 70%
的开发者认可和使用比例，成为使用率最高的手机游戏引擎之一。
2012 年 3 月，触控科技启动游戏代理业务后，曾成功代理《战国》、《神的
旨意》、《DNF：地下城与勇士》、《魂斗罗进化革命》。近期成功代理的《神庙逃
亡：魔境仙踪》、《时空猎人》、《我叫 MT》等游戏获得广大手机游戏用户的喜爱。
② 银汉科技
广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）成立于 2001 年 11 月，是中
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国最早专注于提供移动增值服务和移动网游开发与运营服务的企业之一，银汉科
技几乎经历了中国网游市场发展的全过程。
在短信游戏和 WAP 游戏阶段，银汉科技推出了《水浒英雄装》、《啸傲江湖》
和《大唐西游》。短信游戏《啸傲江湖》是业界为数不多的月营收过百万的手机
短信游戏之一。2004 年，短信游戏《大唐西游》在腾讯手机游戏城业务排名前
列。随后 WAP 网游得到 GPRS 网络的支持，银汉科技推出了《天地剑心》和《幻
想西游》。
在 KJAVA 移动网游阶段，银汉科技于 2009 年在腾讯平台推出了《西游
Online》，于 2010 年推出了《梦回西游》，上线时覆盖了多家移动网游渠道。
随着手机硬件和网络技术的进步，2010 年以后出现以 Android、iOS 为平台
的智能终端移动网游。银汉科技于 2012 年推出其首款智能移动终端游戏《时空
猎人》，填补了横版格斗类移动网游的空白，受到了市场的追捧。
③ 乐动卓越
北京乐动卓越科技有限公司（以下简称“乐动卓越”），由几位网游行业资深
人士创业组建成立。乐动卓越推出的《我叫 MT Online》取材自著名网游《魔兽
世界》改编而成的动漫作品《我叫 MT》，该游戏还原了原作中的各个人物角色，
并且将各大经典副本的 Boss 也展示给了玩家。该游戏一经推出以后就获得广大
游戏用户的欢迎，长期位居苹果 App Store 畅销榜的前列。
乐动卓越推出的移动网游还有《佣兵天下》、《菜鸟飞吧》、《疯狂牛仔》、《你
写我猜》等。
④ 广州谷得
广州谷得网络科技有限公司（以下简称“广州谷得”）成立于 2011 年 3 月，
公司的成员大部分有无线互联网和手机网游的研发经验。公司推出的第一款自主
研发的 MMORPG 手机网游《世界 OL》于 2011 年底上线，受到游戏用户的好评。
该游戏曾经获得腾讯 QQ 游戏联网类优秀奖、当乐平台十大新锐游戏/最佳回合
制手机网游奖、UC 优视 2011 年度玩家最爱的十佳手机网游奖。
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广州谷得还推出了以三国历史为背景的在线即时战斗游戏《东方江湖在线》。
⑤ 顽石互动
顽石互动（北京）网络科技有限公司（以下简称“顽石互动”），成立于 2006
年末，员工数量约为 100 人。顽石互动推出的《二战风云》iOS 版本在 2011 年
创造了中国游戏的最高收入记录。在 2012 年 App Store 年度 APP 精选榜单中，
《二战风云》在中国区 iPad 收入榜中排名第三位、iPhone 收入榜中排名第十二
位。
2012 年 11 月，顽石互动推出《三国之杀场》3D 战略游戏，流畅支持触摸
屏及移动设备，支持苹果 iOS6 系统，强调游戏的上手性，适合大屏幕手机。
⑥ 蓝港在线
蓝港在线（北京）科技有限公司（以下简称“蓝港在线”）成立于 2007 年 3
月，约有员工 400 人。蓝港在线业务涉及客户端游戏、网页游戏和移动网游三大
领域。
2007 年-2012 年之间，蓝港在线共研发和代理 13 款端游和页游产品。《西游
记》、《佣兵天下》、《火影世界》等产品实现了多个国家和地区同步发行；曾成功
发行客户端+网页端动作游戏《黎明之光》和大型战略策略网页游戏《三国演义》。
2013 年，蓝港在线转型移动网游，其推出的第一款移动网游《王者之剑》
是采用 Unity 3D 引擎打造的横版格斗类游戏，游戏以中世纪的故事为背景，配
以精美的暗黑画风表现，并退出了 iOS、Android 等多个版本。《王者之剑》获得
了“百度游戏十大风云手机游戏”和“星耀 360 最品质”两项游戏奖项。
2、玩蟹科技的竞争优势
① 积累了丰富的网络游戏研发和运营经验，具有同时研发多款移动网络游
戏的能力
玩蟹科技自 2009 年成立以来，一直专注于网络游戏的研发和运营。设立之
初，玩蟹科技主要从事于网络社交游戏的研发，2009 年至 2012 年之间，玩蟹科
技成功开发了《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏，并通过人人
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网、腾讯、Facebook 等知名社交网站运营。《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒
险》三款游戏累计玩家数量均超过 300 万人，《购物天堂》日活跃用户数量曾在
Facebook 台湾地区社交游戏排名中进入前五名。玩蟹科技的上述社交游戏被翻
译成多国语言，在多个国家进行过运营。
社交游戏由于其轻度游戏的特征，需要开发者设计出更加友好、简洁的 UI
游戏界面，提高游戏前端的表现力，注重玩家之间的互动交互，增强游戏对玩家
的粘性。同时，由于一款社交游戏的用户数量庞大，且游戏分服数量较少，要求
开发者在技术上实现稳定处理海量用户同时访问的数据处理。玩蟹科技通过社交
游戏的开发，不仅积累了上述游戏开发中的各种技术和宝贵经验，同时探索出了
一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度的方
法。开发社交游戏积累的开发经验，成为了玩蟹科技能够迅速转入移动网络游戏，
并取得成功的保证。
玩蟹科技抓住 2012 年移动网络游戏市场空间快速打开的机遇，借助丰富的
社交游戏研发经验，迅速将公司的研发重点调整为移动网络游戏，并于 2012 年
9 月推出了第一款移动网络游戏《大掌门》。《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，
截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家数量超过 870 万，累计充值金额达到 4.3 亿
元，在《大掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过 1,000
万元的记录。在《大掌门》获得上述巨大成功的同时，玩蟹科技研发、运营人员，
利用积累的有关增强用户粘性、提升游戏活跃度的宝贵经验，通过不断更新、升
级《大掌门》的各种玩法，优化数值系统，增强玩家的游戏体验，从而成功的延
长了《大掌门》游戏的生命周期，《大掌门》游戏在上线运营一年多后依然处于
生命周期的高峰。
在具有优势的研发经验的保障下，由分播时代委托玩蟹科技开发，玩蟹科技、
分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》已于 2013 年 4 月上线。截
至 2013 年 11 月，累计注册用户数量超过 400 万，累计充值金额超过 6,000 万元。
目前《忍将》表现出了良好的成长性，单月充值金额超过 1000 万元。
玩蟹科技具备同时研发多款移动网络游戏的能力，目前在研移动网游共 4
款，将陆续推出上线运营。
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② 系统化的研发流程与模块化的开发模式
玩蟹科技建立了一套系统化的游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对
游戏产品从研发立项阶段即开始进行质量把控，保证其研发的游戏能够符合市场
需求，并在各个环节满足质量要求。
玩蟹科技在研发过程中，使用了模块化的开发技术，从而加快研发速度，保
证开发产品的质量。模块指已编写好的某个通用游戏系统或者其他应用的核心组
件，其为游戏开发者加速游戏开发提供了帮助。玩蟹科技通过对游戏开发模块不
断优化和改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依
赖，保证了不同项目组开发的游戏产品保持一贯的高质量。
通过模块化的开发和系统化的质量监控，保证了玩蟹科技研发的移动网络游
戏产品的高成功率。
③ 特有的数值优化体系
经过多年来一贯专注于游戏产品的研发，玩蟹科技已经形成了一套独特的用
户行为分析（BI 系统）与产品数值体系优化结合的联动体系。借助这套体系，
通过 BI 系统对运营数据的分析、挖掘，在充分分析用户留存率、付费率及游戏
中用户行为特征的基础上，玩蟹科技能够量化的对游戏数值体系进行优化，从而
不断提高用户体验，延长了游戏的生命周期。
游戏运营
游戏策划 行为识别（BI）
数值体系
④ 优秀且稳定的核心研发团队
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技员工总人数 98 人，其中本科及以上学历
75 人，占比达 76.53%；开发团队人数 69 人，其中核心技术研发人员 6 人。玩蟹
科技核心技术研发团队中的大部分成员在公司成立初期即在公司任职并持续合
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作至今，亲历玩蟹科技的成长历程和重要研发项目，并在战略决策、产品运营、
技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，使得玩蟹科技核心团队成为了
一支稳定高效的移动网络游戏研发团队，为玩蟹科技未来的业务发展提供了保
障。
从事游戏开发运
序号 姓名 学历 玩蟹科技任职
营的时间
1 叶凯 研究生 5年 董事、首席执行官
2 胡磊万城 研究生 5年 董事、首席运营官
3 欧阳刘彬 研究生 3年 董事、首席技术官
4 尹力炜 本科 4年 项目总监
5 李力 本科 5年 产品总监
6 石锐 本科 4年 项目负责人
⑤ 领先的移动网络游戏开发企业，良好的产业链合作关系
移动网络游戏行业于 2012 年迎来了快速发展的契机，在行业保持快速增长
的同时，行业内部的竞争也较为激烈。玩蟹科技作为移动网络游戏行业内的领先
开发企业，在易观智库对 2013 年上半年移动网络研发厂商市场份额的统计排名
中，位列第 5 名，占据了 3.8%的市场份额。
玩蟹科技旗下的精品移动网游《大掌门》，自上线以来，长期保持在中国
App Store iPhone 畅销游戏榜前 10 名（来源：AppAnnie），并两次创造了单款
游戏单日充值过 1,000 万元的记录。
玩蟹科技以其优秀的游戏产品，树立了自己的品牌，进而建立了与产业链中
代理商、平台运营商良好的合作关系。与玩蟹科技已有合作关系的业内主要代理
商、平台运营商有北纬通信、分播时代、苹果 App Store、91 手机助手、腾讯平
台、PP 助手等。
3、玩蟹科技的竞争劣势
玩蟹科技的竞争劣势主要包括：（1）玩蟹科技自 2009 年成立，早期主要开
发社交类游戏，后于 2012 年转型做移动网游。由于企业成立时间较短，加之移
动网游行业为 2012 年以来才出现快速增长的新兴行业，企业在运作方面存在一
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定的风险。（2）由于市场上移动网游的类型与数量众多，发行商占据市场的主导
地位。玩蟹科技作为移动网游开发商，并未涉足发行与代理的业务，其开发的游
戏依然需要通过代理模式和联运模式推向市场，在产业链中的议价能力较弱。
（三）上游信息在行业中的竞争情况
1、上游信息的主要竞争对手情况
上游信息主要从事网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，其主要竞争对手
包括恺英网络、漫游谷、广州菲音等网页游戏开发企业和银汉科技、乐动卓越等
移动网络游戏开发企业。
① 恺英网络
上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”），成立于 2008 年，是
一家总部位于上海，在北京和杭州都有研发机构的游戏公司。恺英网络致力于精
品社交游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，截至 2011 年，恺英网络开发
的游戏包括《热血海盗王》、《神马三国》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游
戏，主要通过腾讯朋友网、QQ 空间、人人网等平台运营。恺英网络目前是与腾
讯开放平台合作的重要第三方游戏开发企业。
② 漫游谷
北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”），成立于 2004 年，为
网页游戏开发企业，开发的主要游戏产品有《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西
游》和《七雄 Q 传》，其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。漫游谷
与腾讯等互联网企业开展了广泛深入的合作，并与 17173、新浪游戏等众多游戏
行业知名媒体建立有良好的合作伙伴关系。漫游谷运营收入 2010 年、2011 年和
2012 年分别为 6,938.44 万元、20,269.92 万元和 24,293.68 万元。
③ 广州菲音
广州菲音信息科技有限公司（以下简称“广州菲音”），成立于 2004 年，2008
年开始专注于网页游戏的研发，致力于打造高端精品网页游戏，是一家国内优秀
的网页游戏研发公司。广州菲音上线运营的游戏产品主要有《凡人修真》、《洪荒
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神话》、《凡人修真 2》等，游戏产品已在全球范围内扩展，进入了港澳台、新马、
越南、日韩、泰国等国际市场。
2、上游信息的竞争优势
① 丰富的网络游戏开发和运营经验，在塔防类游戏的开发上具有领先优势
上游信息及其子公司北京上游自成立以来，一直专注于网络游戏的开发，其
首款网页游戏《塔防三国志》取得了较大成功，上游信息进而开发出了《塔防三
国志》的移动版本。通过网页版和移动版《塔防三国志》的开发，使得上游信息
积累了丰富的成功游戏的研发和运营经验，并具备了同时研发多款不同类型游戏
的实力。目前上游信息在研游戏共有 3 款，包括策略与角色扮演结合的网页游戏
《快打三国志》、《魔法防御战》和移动角色扮演游戏《掌三国》。
上游信息在塔防类游戏的开发上具有独特的认识，在塔防类游戏的开发商中
处于领先地位。上游信息在《塔防三国志》中首创了塔防玩法结合 RPG 养成，
并兼顾了 PVE 推图与玩家之间的竞争，同时在塔防游戏中加入了武将技能系统，
使得玩家在普通塔防游戏的基础上，获得了新的游戏体验。
上游信息在不断更新、完善国内已上线《塔防三国志》游戏，将《塔防三国
志》游戏打造成为一款受玩家喜爱的、长生命周期、高盈利回报的精品塔防类游
戏；同时，借助具有优势的塔防游戏开发能力和自有的独特塔防游戏数值体系，
将上游信息的塔防类游戏推向全球市场。
② 与国内最大的游戏运营平台腾讯开放平台的密切合作
上游信息的首款网页游戏《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯开放平台，
目前为腾讯开放平台国内网页游戏市场独家代理产品，并获得了腾讯开放平台颁
发的“腾讯 2013 年合作伙伴大会十佳应用奖”。截至 2013 年 11 月末，累计注册
玩家近 6,000 万人，累计充值金额超过 2.8 亿元。腾讯开放平台作为国内最大的
游戏运营平台，其依托腾讯 QQ 空间、朋友网等腾讯公司旗下平台资源，拥有最
多的游戏用户资源，最大的游戏运营市场份额。上游信息通过《塔防三国志》游
戏与腾讯开放平台建立了良好的合作关系，腾讯开放平台作为上游信息重要的目
标市场，上游信息为腾讯平台用户打造的网页游戏《快打三国志》也将于近期推
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出。上游信息不断加深与腾讯开放平台形成的良好互惠合作关系，使得上游信息
可以获得大量且稳定的游戏用户资源。
③ 强大的游戏开发实力
网页游戏和移动网络游戏都是近年来才在国内出现并快速发展的游戏行业，
是聚集了策划、程序、美术、测试等环节于一身的具有较高技术要求的行业，需
要配备专业的从业人才。上游信息凝聚了一批专业的游戏开发人才，为上游信息
持续开发出成功的游戏产品提供了保障。
截至 2013 年 6 月 30 日，上游信息员工总人数 99 人，其中本科及以上学历
65 人，占比达 65.66%；研发团队人数 69 人，其中核心技术研发队伍人数 9 人。
上游信息核心技术研发团队成员，都拥有长期从事游戏开发运营的工作经验。优
秀且稳定的核心研发团队，为上游信息未来业务稳定发展提供了基础，核心技术
人员的具体情况如下：
从事游戏开发运
序号 姓名 出生年月 学历 任职
营的时间
1 刘智君 1981 年 7 月 专科 10 年 执行董事、首席执行官
2 田寒松 1981 年 9 月 研究生 4年 副总裁
3 罗松林 1981 年 4 月 本科 5年 支持中心技术总监
4 李晶 1981 年 8 月 本科 7年 美术总监
5 曹衡 1978 年 8 月 本科 10 年 手游高级技术总监
6 陈光 1971 年 4 月 专科 10 年 制作人
7 牟正文 1986 年 6 月 本科 4年 制作人
8 高云飞 1981 年 1 月 专科 5年 产品后端技术总监
9 陆国斌 1985 年 10 月 本科 4年 产品前端技术总监
3、上游信息的竞争劣势
上游信息的竞争劣势主要包括：（1）虽然公司主要管理层和核心业务人员都
具有多年从事游戏研发和运营的经验，但上游信息成立时间较短，正处于从创业
成功到在公司运营方面需不断磨合以提升运营效率，人才团队方面还需要不断积
累加强。（2）另外，上游信息开发和运营移动网络游戏的时间较短，其《塔防三
426
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国志》iOS 版本于 2013 年 3 月上线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP 助手平台，并
于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布，与其成功的网页游戏经营
成果相比，上游信息移动网络游戏的开发、运营尚需积累经验。
（四）玩蟹科技、上游信息净利润率较高的合理性
2013 年 1-6 月，玩蟹科技、上游信息与其他游戏公司的盈利情况对比如下：
动网先锋
期间 项目 玩蟹科技 上游信息 壳木软件 银汉科技 神奇时代 掌趣科技
（2012 年）
营业收入（万元） 9,669.14 3,673.97 4,118.30 9,517.66 9,345.41 12,839.87 15,205.31
营业成本（万元） 861.43 809.19 403.6 1,012.61 1,512.03 6,948.16 9,034.96
利润总额（万元） 6,967.00 2,814.23 3,355.39 6,247.32 5,080.75 5,189.45 6,486.58
2013 年 净利润（万元） 6,967.00 2,814.23 3,355.39 5,305.29 4,302.22 4,500.67 5,661.33
1-6 月 利润总额/营业
72.05% 76.60% 81.48% 65.64% 54.37% 40.42% 42.66%
收入
净利润/营业收
72.05% 76.60% 81.48% 55.74% 46.04% 35.05% 37.23%
入
注：截至本报告书出具日，动网先锋尚未公开披露 2013 年 1-6 月财务数据
玩蟹科技、上游信息与其他游戏公司相比盈利能力较强，销售净利率均超过
70%，除低于壳木软件 81.48%的销售净利率外，高于列表中的其他游戏公司。
玩蟹科技、上游信息的销售净利率在同行业公司中处于较高水平，主要原因包括：
i)通过代理和联合运营方式进行游戏运营的结果
标的公司通过代理模式和联合运营模式运营自己的移动网游产品，在代理模
式和联合运营模式下，标的公司的游戏收入来自于合作企业向标的公司的收入分
成。游戏在运营中主要发生的成本为游戏的宣传推广支出、服务器架设和带宽租
赁方面的费用，在目前的商业环境下，签订了代理协议和联运协议的游戏产品运
营，运营中所需的游戏宣传推广支出、服务器架设方面的费用，大都由代理方和
联运方承担，代理方和联运方支付给标的公司的分成收入中已直接扣除了这些运
营成本，标的公司无需承担游戏运营的相关费用。故标的公司的营业成本较少，
标的公司主要承担的费用为包括人员工资在内的公司日常运营成本，销售净利率
较高。
而选择自主运营游戏的游戏公司，将获得游戏运营的全部收入，无需与其他
427
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企业进行分成，但也将承担游戏运营的全部成本，在增加收入规模的同时，也增
大了营业成本，故销售净利率低于代理模式和联运模式运营游戏为主的游戏公
司。
ii)标的公司无代理其他游戏公司的游戏产品运营
标的公司的游戏产品收入主要来自于自己研发的游戏产品，不存在代理运营
其他公司游戏产品的情况，故其从代理方和联运方获得的分成收入，也无需再对
外进行分成，不会增加成本。
iii)游戏产品数量少且均为明星产品
上述净利率最高的三家公司玩蟹科技、上游信息、壳木软件均具有游戏产品
数量少且均为明星产品的特点，玩蟹科技、上游信息、壳木软件收入分别主要来
自于《大掌门》、《塔防三国志》、《小小帝国》。由于产品数量少，整个公司花费
的研发费用、维护费用都远低于拥有众多开发人员、客服人员的大型游戏开发公
司；而由于目前研发出的游戏产品均为盈利能力非常强的精品游戏，因此导致成
本费用占收入的比例较低，净利润率较高。
iv)税收优惠的影响
标的公司目前处于软件企业企业所得税两免三减半的免税期，无需缴纳企业
所得税，故导致标的公司的销售净利率高于缴纳企业所得税的同行业企业。
标的公司的销售净利率处于同行业较高水平，是由于标的公司游戏产品特
点、享受的税收优惠政策和采用的游戏运营模式所共同决定的。
三、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合
上市公司坚持“内容为王、渠道为本”的发展策略，加强移动智能终端游戏和
网页游戏业务上的产品研发、发行和推广能力，目标是将公司发展成为国内领先
的跨平台移动终端游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。
上市公司利用移动终端联网游戏和互联网页面游戏两个游戏细分行业的快
速发展时机，积极布局移动网络游戏和网页游戏，使得公司来自移动终端联网游
428
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戏和互联网页面游戏业务上的收入占总收入的比重增加，实现了公司总收入的快
速增长。
2012 年公司实现主营业务收入 2.25 亿元，同比增长 22.72%。其中，移动终
端联网游戏业务收入 2,418.48 万元，互联网页面游戏业务收入 5,091.68 万元，分
别较上年同期增长 136.39%和 124.61%。公司游戏业务收入随着公司发展中心的
调整，收入结构发生变化。
上市公司游戏业务收入结构变化图
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2011年 2012年
其他 互联网页面游戏 移动终端联网游戏 移动终端单机游戏
数据来源：上市公司 2012 年年报
玩蟹科技作为移动网络游戏领域内的领先公司，其在移动网游领域具有较强
的产品、人才、技术和品牌优势；上游信息作为塔防类游戏领域内的领先公司，
其在塔防类网页游戏和移动网络游戏的研发和运营方面具有领先优势。本次重组
交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营的多款优秀移动网络游戏和
网页游戏，增强公司在移动网游行业和网页游戏行业的市场份额；获得优秀的游
戏研发团队，增强研发实力，加速完成自身在移动网游行业和网页游戏行业的布
局。
本次重组交易完成后，上市公司与标的公司整合计划主要包括以下几个方
面：
1、游戏产品技术研发方面的整合
429
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在游戏研发方面，上市公司和标的公司原有的游戏研发团队仍将保留。在研
发技术方面，双方可以互相利用对方已有且获得市场验证的成功游戏数值设定体
系，各自在特定领域内的开发优势，进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质
量，保证游戏的成功率。
此外，标的公司玩蟹科技在卡牌类移动网络游戏市场拥有突出的游戏设计和
研发技术优势，上市公司则在多种形式的移动网络游戏和网页游戏领域拥有强大
的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下，双方可利用
较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版形式的游戏
产品，为公司带来额外收益。
标的公司上游信息在塔防类游戏的设计和数值设置方面拥有领先优势，但由
于其之前主攻网页游戏市场，对移动网络游戏的前端编程人员储备不足。上市公
司作为专业移动网络游戏上市公司，拥有强大的移动游戏编程人员，可以通过合
作开发迅速提升上游信息在移动游戏研发方面的短板。双方可以充分合作，依靠
各自的比较优势，为公司增加收益。
2、游戏发行与运营方面的整合
标的公司作为移动网络游戏和网页游戏领域的专业研发公司，其发行、运营
游戏的能力较弱，目前自研游戏主要通过代理和联运的方式在其他游戏平台上进
行推广、运营。上市公司拥有欢畅游戏、手游大联盟等自有游戏运营平台和推广
渠道，并且在中国移动的游戏业务上评级名列前三，是中国移动的优秀级游戏业
务合作伙伴，同时公司与腾讯游戏、360 平台、91 手机助手等专业游戏推广、运
营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大游戏发行和运营能力，丰富的
游戏推广渠道，将极大的帮助和促进标的公司自研游戏的成功发行和运营，使标
的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广，保障标的公司的精品网络游
戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游戏，上市公司可以提升自有推广、
运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的议价能力，提升自己的游戏发行、
运营能力。
3、供应商方面的整合
430
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上市公司和标的公司同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网
数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。
本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增
强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
4、后台管理方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其在财务、法务、人
力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将参照公司
原有的后台管理制度和工作流程对标的公司相应职能部门进行调整和整合。
通过以上几方面的整合，上市公司可以完成对标的公司的有效整合，确保本
次重组交易实现双方的协同效应。
此外，在本次交易过程中，为有效保持标的团队稳定，最大限度降低核心人
员流失风险，交易双方采取了以下措施：
（1）除已直接持有标的公司玩蟹科技、上游信息股权的核心管理层外，其
他管理人员和核心技术人员专门设立了有限合伙企业亿辉博远、至高投资持股平
台，本次交易完成后核心技术人员和管理人员都将持有上市公司股份，实现其个
人利益与上市公司利益的统一。
（2）双方在交易协议中约定，交易对方中的核心团队人员将在资产交割日
前与标的公司玩蟹科技、上游信息签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限
的劳动合同。此外，如核心管理人员出现任职期限不足的情形，需承担违约责任。
（3）为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，
本次交易方案中设计了奖励对价。如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承
诺利润的总和的，超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12
月 31 日仍在玩蟹科技、上游信息留任的管理层股东支付。奖励对价在玩蟹科技、
上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，
由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的具体分配比例分别由玩蟹科技叶
凯、上游信息刘智君确定。
431
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四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012 年 1 月
1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对玩蟹科技、上游信息的企
业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经
营，自 2012 年 1 月 1 日起将玩蟹科技、上游信息纳入财务报表的编制范围。上
市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司
2013 年 6 月 30 日资产情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 66,639.41
应收账款 6,882.42
预付款项 4,169.87
应收利息 597.99
其他应收款 1,996.98
其他流动资产 8,001.96
流动资产合计 88,288.64
非流动资产：
长期股权投资 350.11
固定资产 8,071.97
无形资产 3,209.25
开发支出 3,128.71
商誉 257,395.09
长期待摊费用 61.95
432
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递延所得税资产 17.41
非流动资产合计 272,234.49
资产总计 360,523.13
截至 2013 年 6 月 30 日，公司总资产规模达 360,523.13 万元，其中流动资产
占总资产的比重为 24.49%，非流动资产占总资产的比重为 75.51%。非流动资产
中商誉 257,395.09 万元，占资产总额的 71.39%，主要由于本次收购造成公司合
并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 6 月 30 日负债结
构如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 1,818.33
预收款项 38.87
应付职工薪酬 1,364.09
应交税费 1,169.17
其他应付款 123,933.25
其他流动负债 125.84
流动负债合计 128,449.56
非流动负债：
其他非流动负债 201.74
非流动负债合计 201.74
负债合计 128,651.30
截至 2013 年 6 月 30 日，公司负债总额为 128,651.30 万元，主要为流动负债。
流动负债中，其他应付款 123,933.25 万元，占负债总额的 96.33%，主要是应付
玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权的现金对价款。
433
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3、资本结构指标分析
根据上市公司 2013 年 6 月 30 日备考财务报表计算的财务指标如下：
资本结构指标 指标值
资产负债率（%） 35.68%
流动比率 0.69
速动比率 0.63
流动资产/总资产（%） 24.49%
非流动资产/总资产（%） 75.51%
流动负债/负债合计（%） 99.84%
非流动负债/负债合计（%） 0.16%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
根据同行业上市公司已公告的 2013 年半年度报告中的财务信息，剔除资产
负债率高于 100%的公司后 99 家同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
资产 流动资产/ 非流动资 流动负债/ 非流动负
流动 速动
负债率 总资产 产/总资产 负债合计 债/负债合
比率 比率
（%） （%） （%） （%） 计（%）
23.13 8.53 8.00 76.64 23.36 89.36 10.64
数据来源：Wind 资讯
根据备考财务数据，公司 2013 年 6 月 30 日资产负债率为 35.68%，同行业
平均水平为 23.13%，公司资产负债率高于行业平均值，公司流动比率为 0.69、
速动比率为 0.63，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金
对价尚未支付，记录在其他应付款中。同样原因也造成本公司非流动负债/负债
指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 35.68%、
流动比率及速动比率分别为 0.69、0.63，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水
434
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平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的玩蟹科技、上游信息均不存在资
产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的
情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、收入、利润构成分析
假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年、2013 年 1-6 月的
收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
项目 2013 年度 1-6 月 2012 年度
一、营业总收入 26,182.98 23,702.68
二、营业总成本 11,516.67 14,256.21
三、营业利润 14,660.89 9,624.81
四、利润总额 14,970.68 10,026.06
五、净利润 14,281.90 8,574.87
归属于母公司所有者的净利润 13,437.63 8,470.26
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2013 年 1-6
月、2012 年公司营业利润占利润总额的比例分别为 97.93%、96.00%，营业外收
入与支出对利润总额影响较小。
2、盈利能力指标分析
本公司备考盈利能力指标如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
销售毛利率 69.80% 54.71%
销售净利率 54.55% 36.18%
435
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净资产收益率 6.31% 3.89%
注：鉴于公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表不涉及 2011 年度财务数据，因
此上表中 2012 年度净资产收益率采用全面摊薄的方式计算。
交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率。由于标的资产
玩蟹科技和上游信息的盈利能力从 2013 年开始充分体现，故净资产收益率 2013
年 1-6 月达到了 6.31%，年化后可达 12.62%。
五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易前后上市公司利润变化情况
从 2012 年度、2013 年度 1-6 月数据来看，本次交易完成后，上市公司的营
业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：
单位：万元
2012 年度
项目 本次交易前 本次交易后 变化额 增长（%）
营业收入 22,536.30 23,702.68 1,166.38 5.18%
利润总额 9,535.08 10,026.06 490.98 5.15%
归属于上市公司股
8,230.00 8,470.26 240.26 2.92%
东的净利润
每股收益（元/股） 0.14 0.18 0.04 28.57%
2013 年度 1-6 月
项目 本次交易前 本次交易后 变化额 增长（%）
营业收入 12,839.87 26,182.98 13,343.11 103.92%
利润总额 5,189.45 14,970.68 9,781.23 188.48%
归属于上市公司股
4,500.67 13,437.63 8,936.96 198.57%
东的净利润
每股收益（元/股） 0.07 0.18 0.12 157.14%
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
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根据大华审计出具的大华核字[2013]005309 号《备考合并盈利预测审核报
告》，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年 7-12 月将分别实现营业收入
42,840.55 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 18,651.77 万元，2013 年全年
将分别实现营业收入 69,023.53 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
32,089.42 万元，2014 年全年将分别实现营业收入 117,582.28 万元，实现归属于
母公司所有者的净利润 48,121.18 万元，较 2012 年显著增加，公司整体盈利能力
增强，具体情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
一、营业收入 23,702.68 26,182.98 42,840.55 69,023.53 117,582.28
减：营业成本 10,735.05 7,907.78 11,739.63 19,647.41 33,199.67
营业税金及附加 789.78 455.98 983.40 1,439.38 2,679.67
销售费用 436.89 347.97 895.95 1,243.92 2,435.30
管理费用 3,734.38 3,772.36 8,837.25 12,609.61 24,312.65
财务费用 -1,480.42 -1,014.06 -927.91 -1,941.97 -464.78
资产减值损失 40.53 46.63 27.94 74.57 143.75
加：公允价值变动收
- - - -
益
投资收益 178.34 -5.42 59.18 53.76
其中：对联营企
业和合营企业的投资 - -39.89 39.89 -
收益
二、营业利润 9,624.81 14,660.90 21,343.47 36,004.37 55,276.02
加：营业外收入 413.72 466.84 351.83 818.67 553.67
减：营业外支出 12.47 157.04 0.05 157.09
其中：非流动资
0.36 4.04 0.05 4.09
产处置损失
三、利润总额 10,026.06 14,970.70 21,695.25 36,665.95 55,829.69
减：所得税费用 1,451.19 688.78 1,640.99 2,329.77 4,026.62
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四、净利润 8,574.87 14,281.92 20,054.26 34,336.18 51,803.07
归属于母公司所有者
8,470.26 13,437.65 18,651.77 32,089.42 48,121.18
的净利润
少数股东损益 104.61 844.27 1,402.49 2,246.76 3,681.89
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次
收购的目标公司是我国优秀的移动网络游戏和网页游戏开发、运营公司。本次收
购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面的业务实力
将得到较大增强，具体体现为：
（1）获得优秀产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营
的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（网页版和 iOS 移动版）四款优秀手
游、网页游戏产品的运营收益，同时获得玩蟹科技正在研发的四款游戏产品、上
游信息正在研发的三款游戏产品，公司在手游和网页游戏的产品数量、知名度和
产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市
场份额将进一步增加；
（2）研发实力：标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开
发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品优
异的运营表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先
地位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、
千橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔
防类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信
息团队在塔防类游戏中的巨大领先优势。通过本次交易，上市公司可获得标的公
司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力；
（3）发行、运营能力：上市公司的游戏发行、运营能力较强，有包括苹果
App Store，腾讯开放平台，360 平台、91 手机助手、当乐等第三方专业游戏运营
平台，以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台，以及欢畅游戏、游戏豆
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子、手游大联盟在内的自有游戏平台在内的发行、运营渠道。标的公司作为手机
游戏和网页游戏的开发、运营企业，其发行、运营渠道与上市公司具有高度重合
性。通过本次交易，一方面上市公司将增强面对手机游戏和网页游戏发行、运营
平台的话语权，增加同合作渠道的议价能力；另一方面，上市公司和标的公司可
以共享发行、运营经验，利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极
对上市公司股东给予回报：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况
和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当
降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。
八、上市公司股权激励计划对上市公司备考盈利预测的影响
（一）股权激励计划及相关期权成本的测算
2014 年 1 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《北
京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》等相关议案，掌趣科技拟通过
本次股权激励计划一次性授予激励对象 1,106 万份股票期权，对应的公司股票数
量为 1,106 万股，占计划签署时公司股本总额 70505.7492 万股的 1.5687%。本次
股权激励计划尚需取得中国证监会出具的无异议函并提请公司股东大会审议后
方可实施。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对股票期权的公允价值进行测算，在
股权激励计划公告时的该模型的相关参数取值如下：
1、行权价格：36.23 元
2、授予日价格：34.26 元（注：暂取董事会会议前一交易日公司股票的收
盘价为参数计算，最终需以授予日公司股票的收盘价为参数计算）
3、期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2
年、3 年、4 年、5 年
4、无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续时间最相近的国债到期
收益率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益率
5、波动率：0.2839（注：暂以公司股票上市首日至董事会会议前一交易日
440
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创业板指数的波动率为参数计算，最终需以公司股票上市首日至授予日期间创业
板指数的波动率为参数计算）
基于上述参数，在股权激励计划公告时暂估股票期权理论公允价值约为
9,383.15 万元，待授予日方可确定最终股票期权理论公允价值。
（二）本次股权激励计划对上市公司备考盈利预测的影响
根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，上市公司拟授出的股票期权
的成本应在经常性损益中列支。根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，
假设公司于 2014 年 3 月 25 日完成授予，公司估算股票期权成本为 3,334.86 万元。
此外，根据国家税务总局《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所
得税处理问题的公告》，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规
定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认
的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划
可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际
行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税
法规定进行税前扣除。本次计划授予的股票期权第一个行权期的等待期为 12 个
月，假设上市公司于 2014 年 3 月 25 日完成授予，则等待期（2014 年 3 月 25 日
至 2015 年 3 月 24 日）内无需考虑对企业所得税的纳税影响。
鉴于本次重组方案早于股权激励计划的启动时间，上市公司备考盈利预测编
制时并未考虑本次股权激励计划的影响，如考虑该股权激励计划，对公司 2014
年备考盈利预测的影响如下：
单位：万元
备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润 48,121.18
减：股权激励成本 3,334.86
考虑股权激励成本后归属于母公司所有者的净利润 44,786.32
九、本次重组完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施
本次交易中的标的公司玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营、
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上游信息的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资、控股子公司，上市公司拟通过如下制度安排保障
标的资产的合法合规运营。
（一）《北京掌趣科技股份有限公司子公司管理办法》
为规范公司治理，加强对子公司的管理，上市公司已经颁布了《北京掌趣科
技股份有限公司子公司管理办法》，具体要求包括：
子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接
受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如
实反映情况和说明原因。
子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、
内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建
立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司证券部备案。
（二）合法合规运营的具体制度安排
为充分保障本次交易后标的公司主营业务开展合法合规性，掌趣科技及玩蟹
科技、上游信息制定并将实施如下保障措施：
1、掌趣科技已根据上市公司监管法律法规的有关要求，设立了股东大会、
董事会和监事会的“三会”议事机构，并形成了手游事业部、页游事业部、单机产
品开发部、门户中心、计费中心、系统管理部、人力资源部、总经理办公室、财
务部、法务部、市场部、行政部和企业发展部等职能部门组成的经营管理架构。
本次交易后，除了将标的公司纳入现行有效的《北京掌趣科技股份有限公司子公
司管理办法》等掌趣科技内部规范性文件规定的子公司管理机制以外，标的公司
有关移动网络游戏开发业务将对接上市公司手游事业部管理机制，标的公司有关
网页游戏开发业务将对接上市公司页游事业部统一管理机制，确保上市公司及内
部有关职能部门及时、迅速、充分地了解标的公司游戏开发业务各阶段的进展，
对标的公司的相关业务及合规手续进行指导，并定期进行检查和监督。
2、掌趣科技将协助标的公司健全游戏产品研发相关的管理制度，对自身公
司的产品规划、产品立项、产品设计、产品质量等完善相应的控制管理流程，日
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常执行中遵循有关制度和程序的要求，确保公司在业务管理上与监管要求相符。
3、掌趣科技的法务部门将统一规划、督促、协助标的公司管理人员、业务
人员等定期参加法务培训，使员工能够及时掌握法律法规及监管部门针对游戏运
营的业务资质、游戏内容、审查备案程序等方面的管理制度和要求，提高工作胜
任能力，树立风险防范意识。
4、掌趣科技将提醒、督促、并利用已有的商务资源、政府关系等优势，协
助标的公司在开发和运营相关游戏产品过程中遵守法律法规和监管部门的要求，
履行游戏软件著作权和软件产品登记、游戏上线审批、游戏版号获取、游戏运营
备案、游戏官网域名登记、游戏开发获取许可使用他人著作权（如需）等法律手
续。
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第十一章 财务会计信息
一、玩蟹科技财务报告
大华审计对玩蟹科技编制的 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月财务报表及附
注进行了审计，并出具了大华审字[2013]005611 号审计报告，大华审计认为：
玩蟹科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了玩蟹科技 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。
大华审计对玩蟹科技编制的 2013 年 1-11 月财务报表及附注进行了审计，并
出具了大华审字[2014] 000629 号审计报告，大华审计认为：
玩蟹科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了玩蟹科技 2013 年 11 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2013 年 1-11 月、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。
玩蟹科技经审计的 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月、2013 年 1-11 月财务
报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2013 年 11 月 30 2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
流动资产合计 17,392.78 7,796.10 380.04 49.74
非流动资产合计 281.19 169.55 16.20 10.05
资产总计 17,673.97 7,965.66 396.24 59.79
流动负债合计 2,658.33 1,916.30 378.43 38.16
非流动负债合计 24.21 64.56 - -
负债合计 2,682.54 1,980.85 378.43 38.16
所有者权益合计 14,991.42 5,984.80 17.81 21.62
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（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2013 年 1-11 月 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 22,099.95 9,669.14 459.44 58.10
二、营业总成本 3,103.61 861.43 203.72 13.03
三、营业利润（损失 15,904.47 6,968.33 -4.11 -250.86
以“-”号填列）
四、利润总额（损失 15,902.71 6,967.00 -3.82 -250.86
以“-”号填列）
五、净利润（损失以 15,902.71 6,967.00 -3.82 -250.86
“-”号填列）
（三）现金流量表简表
单位：万元
2013 年度 2013 年度
项 目 2012 年度 2011 年度
1-11 月 1-6 月
经营活动产生的现金流
14,109.12 4,045.06 -127.57 -152.17
量净额
投资活动产生的现金流
-366.02 -162.96 -9.18 -2.45
量净额
筹资活动产生的现金流
-233.09 -104.00 100.00 117.20
量净额
现金及现金等价物净增
13,510.01 3,778.10 -36.74 -37.42
加额
加：期初现金及现金等价
7.79 7.79 44.54 81.95
物余额
期末现金及现金等价物
13,517.80 3,785.89 7.79 44.54
余额
二、上游信息模拟财务报告
大华审计对上游信息编制的自设立日至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 1-6 月
模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2013]005612 号审计报告，
大华审计认为：
上游信息的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注披露的编
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制基础编制，公允反映了上游信息 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日的模
拟合并及母公司财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度的模拟合并及母公司经
营成果和现金流量。
大华审计对上游信息编制的自设立日至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 1-11
月模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了 000630 号审计报告，大华审计认
为：
上游信息的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注披露的编
制基础编制，公允反映了上游信息 2013 年 11 月 30 日、2012 年 12 月 31 日的模
拟合并及母公司财务状况以及 2013 年 1-11 月、2012 年度的模拟合并及母公司经
营成果和现金流量。
上游信息经审计的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2013 年 11 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,087.04 3,422.08 671.13
非流动资产合计 157.61 107.79 14.55
资产合计 8,244.64 3,529.87 685.69
流动负债合计 913.64 649.59 287.00
非流动负债合计 151.93 16.36 -
负债合计 1,065.57 665.95 287.00
归属于母公司所有 7,179.08 2,863.92 398.69
者权益合计
所有者权益合计 7,179.08 2,863.92 398.69
（二）利润表简表
单位：万元
2013 年度 1-11 自设立日至 2012
项 目 2013 年度 1-6 月
月 年 12 月 31 日
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一、营业总收入 9,458.39 3,673.97 706.93
二、营业总成本 2,304.69 809.19 212.14
三、营业利润（损失以“-”号填列） 7,247.48 2,867.23 494.80
四、利润总额（损失以“-”号填列） 7,246.74 2,814.23 494.80
五、净利润（损失以“-”号填列） 7,129.39 2,814.23 348.69
归属于母公司所有者净利润 7,129.39 2,814.23 348.69
（三）现金流量表简表
单位：万元
自设立日至 2012
项 目 2013 年度 1-11 月 2013 年度 1-6 月
年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 6,828.45 3,111.88 48.59
投资活动产生的现金流量净额 -5,064.93 -2,096.37 -14.95
筹资活动产生的现金流量净额 - - 70.00
汇率变动对现金及现金等价物 -
- -
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,763.53 1,015.51 103.64
加：期初现金及现金等价物余额 103.64 103.64 -
期末现金及现金等价物余额 1,867.16 1,119.14 103.64
三、上市公司备考财务报告
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自 2012 年 1 月
1 日起即已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的
控股子公司（持股比例 70%），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、
上游信息模拟财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和
负债的公允价值，对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。
大华审计对上市公司编制的 2012 年、2013 年 1-6 月备考财务报表及附注进
行了审计，并出具了大华审字[2013]005610 号审计报告，大华审计认为：
掌趣科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露
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的编制基础编制，公允反映了掌趣科技 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日
的备考财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度的备考经营成果。
经审计的 2012 年、2013 年 1-6 月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 88,288.64 77,994.10
非流动资产合计 272,234.49 269,707.61
资产总计 360,523.13 347,701.71
流动负债合计 128,449.56 127,003.51
非流动负债合计 201.74 122.66
负债合计 128,651.30 127,126.17
所有者权益合计 231,871.83 220,575.54
归属于母公司所有者权益
231,012.66 220,455.93
合计
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2013 年度 1-6 月 2012 年度
一、营业总收入 26,182.98 23,702.68
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,660.89 9,624.81
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,970.68 10,026.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,281.90 8,574.87
归属于母公司所有者的净利润 13,437.63 8,470.26
四、玩蟹科技盈利预测
（一）盈利预测编制基础
玩蟹科技以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年 1-6 月业经中国注册
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会计师审计的财务报表，以及玩蟹科技 2013 年度、2014 年度经营计划、投资计
划及营销计划等资料，编制了玩蟹科技 2013 年度、2014 年度盈利预测表。该盈
利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则
的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与玩蟹科技实际采用的会计政策一
致。
（二）盈利预测基本假设
1、 玩蟹科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和玩蟹科技所在地区的社
会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 玩蟹科技经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内
波动；
3、 玩蟹科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、 玩蟹科技经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，
目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划
如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、玩蟹科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短
缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6、玩蟹科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（三）审核意见
大华审计审核了玩蟹科技编制的 2013 年度 7-12 月，2014 年度盈利预测，并
出具了大华核字[2013]005310 号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。
大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些
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假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
2013 年 2014 年
项目
1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
一、营业总收入 9,669.14 9,851.03 19,520.17 29,881.47
二、营业利润 6,968.34 4,971.95 11,940.29 15,623.51
三、利润总额 6,967.00 4,971.95 11,938.95 15,623.51
四、净利润 6,967.00 4,971.95 11,938.95 15,623.51
五、上游信息盈利预测
（一）盈利预测编制基础
根据 2013 年 9 月 16 日上游信息与刘智君、马晓阳签订的《股权转让协议》，
上游信息分别受让刘智君所持北京上游互动信息科技有限公司（以下简称“北京
上游”）85%的股权、马晓阳所持北京上游 15%的股权。2013 年 9 月 12 日，根
据北京上游与北京至高投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，北
京上游将持有上游信息 5%的股权，以 50 万元转让予北京至高投资管理中心（有
限合伙）。上游信息与北京上游受同一实际控制人控制，故上游信息编制的模拟
财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报
表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受让刘智君所持北京上游 85%的股
权、马晓阳所持北京上游 15%的股权。对于北京上游持有上游信息 5%的股权，
视同模拟报表已转让予北京至高投资管理中心（有限合伙），转让价格 2.5 万元
（按最早期间上游信息实收资本确定）。
上游信息以持续经营为基础，按照上述合并后架构进行编制，根据 2012 年
度、2013 年 1-6 月业经中国注册会计师审计的模拟财务报表，以及上游信息、北
京上游 2013 年度、2014 年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了上
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游信息 2013 年度、2014 年度盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国
现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策
在重要方面均与上游信息实际采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、 上游信息所遵循的我国有关法律、法规、政策和上游信息所在地区的社
会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 上游信息经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内
波动；
3、 上游信息所属网页游戏及移动网络游戏行业的市场状况及市场占有率
无重大变化；
4、 上游信息经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，
目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划
如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、 上游信息预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短
缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6、 上游信息盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、 上游信息预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
上游信息以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上游信息造成的重大不利影响。
（三）审核意见
大华审计审核了上游信息编制的 2013 年度 7-12 月，2014 年度盈利预测，并
出具了大华核字[2013]005311 号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。
大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
451
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认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些
假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
2013 年 2014 年
项目
1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
一、营业总收入 3,673.97 6,502.34 10,176.31 17,501.89
二、营业利润 2,867.23 4,674.93 7,542.16 12,272.95
三、利润总额 2,814.23 4,674.93 7,489.16 12,272.95
四、净利润 2,814.23 4,674.93 7,489.16 12,272.95
归属于母公司所有者净
2,814.23 4,674.93 7,489.16 12,272.95
利润
六、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度 1-6 月本公司、玩蟹
科技、上游信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、玩蟹科技、
上游信息 2013 年度 7-12 月、2014 年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，
编制了本公司 2013 年度 7-12 月、2014 年度备考盈利预测表。该盈利预测编制过
程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，
所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本盈利预测假定本公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对玩蟹科技 100%股权和上
游信息 70%股权的收购并将玩蟹科技、上游信息预测期间的利润纳入备考盈利预
测。
（二）盈利预测基本假设
452
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1、 本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经
济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 本公司经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波
动；
3、 本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、 本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目
前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如
期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、 本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺
的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6、 本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、 本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响
（三）审核意见
大华审计审核了掌趣科技编制的 2013 年度 7-12 月、2014 年度备考合并盈利
预测报告，并出具了大华核字[2013]005309 号《备考合并盈利预测审核报告》，
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息
的审核》。大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在
这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
453
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单位：万元
2013 年 2014 年
项目
1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 预测数
一、营业总收入 26,182.98 42,840.55 69,023.53 117,582.28
二、营业利润 14,660.90 21,343.47 36,004.37 55,276.02
三、利润总额 14,970.70 21,695.25 36,665.95 55,829.69
四、净利润 14,281.92 20,054.26 34,336.18 51,803.07
归属于母公司所有者净
13,437.65 18,651.77 32,089.42 48,121.18
利润
七、标的公司的关键会计政策
（一）玩蟹科技报告期内无预收账款的原因和合理性
各经营模式下，玩蟹科技均在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确
认收入。对于用户截至期末未消耗的虚拟货币余额，在确认收入之前已按分成比
例从分成结算收入中扣除，以扣除后的金额作为确认应收账款和收入的基础。以
下举例说明：
假设根据联运平台对账单，报告期内用户通过联运平台 A 充值 1,000 万元人
民币，该联运平台与玩蟹科技约定的分成比例为 50%。根据联运协议，玩蟹科技
可按照 50%的分成比例从联运平台结算 500 万元分成收入。同时，截至报告期期
末，该用户在游戏内尚未使用的虚拟货币价值 20 万元，则在确认收入时玩蟹科
技会先冲减分成收入 20×50%=10 万元。最终在财务报表中确认营业收入 490 万
元、应收账款 490 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技以尚未消耗的虚拟货币冲减当期应收款项
后，仍存在 2,210.17 万元应收账款余额。由于联运方与玩蟹科技之间存在一定结
算周期而未消耗虚拟货币余额占当月累计充值金额比例通常较低，因此玩蟹科技
在报告期内无预收款项。
（二）标的资产研发费用的确认时点及账务处理
1、标的资产游戏研发阶段的划分
454
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一般而言，标的资产的游戏从开始研发至上线可划分为以下 9 个阶段，其中
1-8 均属于研发阶段。具体情况如下：
（1）可行性研究阶段：该阶段主要分析项目的可行性与市场前景，即游戏
题材、美术风格、玩法在当前市场环境下是否有竞争力，分析定位何种用户群，
测算预期收益等。
（2）立项阶段：该阶段已经确认游戏的题材、核心玩法、美术风格，并定
位好目标用户群。策划人员已准备好核心玩法的框架文档，技术人员已着手开始
准备底层架构。
（3）制作阶段：该阶段技术以实现底层架构为主，美术人员已确认好美术
风格并开始美术制作，策划人员着手细化系统文档。
（4）DEMO 阶段：该阶段技术底层架构已基本完成，并完成了部分核心系
统功能，套入部分美术图，可大概看出产品的雏形，并进行简单的体验。比如
ARPG 产品，在这阶段可以体验到跑步、换装、战斗、骑乘等。
（5）内测阶段：该阶段已经基本完成系统功能，是一个相对完整的游戏，
但有大量 BUG 和待优化细节，可开放到公司内部测试，主要以发现 BUG 和待
优化细节为主。
（6）删档测试阶段：该阶段已完成了游戏所有功能，并修复了所有重大
BUG，对游戏进行大量的细节优化，是个对外部测试版本，可将版本发布到市
场上，供玩家测试，该阶段主要以检验游戏玩法，听玩家意见反馈，修复其他系
统 BUG 为主。
（7）收费测试阶段：开启游戏收费功能，并完善游戏收费体系，为开放测
试准备。
（8）开放性测试阶段：该阶段已经完成游戏所有功能，并根据删档测试阶
段的用户反馈对系统功能进行优化，修复了游戏绝大部分 BUG，优化了大部分
细节，完成了收费功能，该阶段主要检验游戏收费功能的合理性并检验收费情况
是否达到预期。
455
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（9）上线运营阶段：该阶段是个成熟的版本，版本稳定，收费理想，可进
行大量市场推广和开展运营活动。
前述研发阶段中，在完成 DEMO 制作后，游戏的后续研发阶段可满足下列
要求：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
基于以上分析，以 DEMO 制作阶段为界，标的资产的研发阶段可划分为两
部分，即 1-4 阶段为研究阶段，5-8 阶段分为开发阶段。
2、标的资产研发费用确认时点及相关账务处理方法
（1）标的资产研发费用的构成
标的资产根据研发项目确定研发项目人员，研发费用主要包括研发人员薪
酬、办公费、水电费、差旅交通费、占用固定资产折旧、房租等相关费用。
（2）研发费用确认时点
标的资产所研发项目自研究阶段开始，根据权责发生制确认相关研发费用。
（3）研发费用的会计处理方法
考虑到标的资产一般开展多项研发项目，研发人员可能同时从事多个项目的
研发活动，导致不同项目之间的研发费用较难分配；同时标的资产尚处于企业发
展的初期，研发项目存在一定的不确定性，因此出于谨慎性考虑，目前标的资产
内部研究开发项目的所有研发支出，在发生时均计入当期损益，未予以资本化。
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况
（一）玩蟹科技的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联 关联交易定 2013 年 1-11 月 2012 年度 2011 年度
关联方 交易 价方式及决 占同类交易 占同类交易 占同类交
内容 策程序 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 易比例(%)
游 戏
北京分播时代网
分 成 协议价 458.46 44.09 — — — —
络科技有限公司
款
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联 关联交易定 2013 年 1-11 月 2012 年度 2011 年度
关联方 交易 价方式及决 占同类交易 占同类交易比例 占同类交
内容 策程序 金额 金额 金额
比例(%) (%) 易比例(%)
游 戏
北京分播时代网
分 成 协议价 317.86 1.44 — — — —
络科技有限公司
款
3、关联方资金拆借
2010 年，公司向股东吴世春借入资金 20.00 万元，借款利息 2.80 万元，其
中 2011 年借款利息 2.20 万元，2011 年已全部偿还。
2012 年，公司向股东吴世春借入资金 50.00 万元、借款利息 2.00 万元，向
股东陈麒麟借入资金 50.00 万元、借款利息 2.00 万元，上述款项于 2013 年已全
部偿还。
2013 年 1-11 月，公司分别向股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜提供
资金 1,699.01 万元、500.00 万元、200.00 万元、100.00 万元。股东叶凯用股利抵
偿 800.00 万元，其他款项上述各股东已全部偿还。
457
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4、董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、监事）
单位：万元
交易类型 2013 年 1-11 月 2012 年度 2011 年度
金额 608.38 103.40 55.33
5、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：万元
2013 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
北京分播时代
网络科技有限 336.93 3.37 — — — —
公司
合计 336.93 3.37 — — — —
其他应收款
叶凯 77.94 — — — — —
尹力炜 4.28 — — — — —
欧阳刘彬 18.04 — — — — —
胡磊万城 41.74 — — — — —
吴世春 19.00 — — — — —
陈麒麟 19.00 — — — — —
北京亿辉博远
投资管理中心 0.24 — — — — —
（有限合伙）
合计 180.24 — — — — —
上述其他应收款中，应收叶凯、尹力炜、欧阳刘彬、胡磊万城、吴世春、陈
麒麟合计 180 万元，系玩蟹科技替六位股东代扣代缴的未分配利润转增注册资本
个人所得税。2014 年 1 月 24 日，叶凯、尹力炜、欧阳刘彬、胡磊万城、吴世春、
陈麒麟将 180 万元偿还给玩蟹科技。
（2）公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
458
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应付账款
北京分播时代网络科技
458.46 — —
有限公司
合计 458.46 — —
其他应付款 —
叶凯 14.08 — —
欧阳刘彬 0.32 — —
胡磊万城 0.15 — —
吴世春 — 52.00 —
陈麒麟 — 52.00 —
合计 14.55 104.00 —
（二）上游信息的关联交易情况
1、关联方资金拆借
2012 年，公司及北京上游向股东刘智君提供资金 59.93 万元，向田寒松提供
资金 33.49 万元；2013 年 1-11 月，公司及北京上游向股东刘智君提供资金 55.26
万元，向股东田寒松提供资金 40.68 万元。根据公司、北京上游及刘智君、田寒
松等签订的债权债务转移协议，由刘智君承担上述款项偿还义务，由北京上游应
付刘智君股利中抵减。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、监事）
单位：万元
交易类型 2013 年 1-11 月 2012 年度
金额 121.02 18.16
3、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：万元
2013 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
刘智君 — — 59.93 —
田寒松 6.96 — 33.49 —
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上游控股有限公司 760.24 — — —
马晓光 — — 0.06 —
合计 767.20 — 93.48 —
应收上游控股 760.24 万元，系上游控股在注销前代收的游戏分成款，上述
款项已于 2014 年 1 月 3 日前汇入上游信息之全资子公司香港上游开设的银行账
户。
（2）公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
其他应付款
刘智君 11.78 30.68
合计 11.78 30.68
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购玩蟹科技 100%股权
和上游信息 70%股权。
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为了避免与上市公司、标的资产可能产生的同业竞争，本
次交易的交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉
博远出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；交易对方刘智君、田寒松、马晓光、
至高投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为保障掌趣科技的合法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春、亿辉博远特就避免与掌趣科技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
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“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/
本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其
控制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌
趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务
产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。”
考虑到本次重组完成后，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、至高
投资将成为掌趣科技股东，为保障掌趣科技的合法权益，刘智君特就避免与掌趣
科技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
“1. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2. 本人持股 100%的上遊控股有限公司（英文名称： Topgame Holdings
Limited，以下简称“上游控股”），将在履行完毕与上游网络有限公司（英文
名称：Upstream game Limited）签署的有关业务转移协议项下的义务后进行注销，
本人保证在 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并
尽快完成注销；
3. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包括
其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则
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本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
为保障掌趣科技的合法权益，田寒松、马晓光、至高投资特就避免与掌趣科
技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/
本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游
信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本
合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
的情况
（一）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的
关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司的《公司章
程》、《关联交易实施细则》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易
的公允公正，保护上市公司和非关联股东的权益。
本次交易的所有交易对方在本次交易前，与上市公司及其关联方之间不存在
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关联关系，本次交易不构成关联交易。为减少及规范未来可能的关联交易，本次
交易的交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博
远出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、
尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远特不可撤销地作出如下承诺：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下
属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。
为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，刘智君、田寒松、马晓光、
至高投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出如下承
诺：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
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易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下
属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。
（二）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况
根据大华审计出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一
年一期 2012 年及 2013 年 1-6 月的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
上市公司的实际控制人：姚文彬、叶颖涛。
上市公司的子公司，具体如下表：
注册资本 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
北京华娱聚友兴业科技有限公司 北京市 信息服务业务 300.00 100
464
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注册资本 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
北京聚游掌联科技有限公司 北京市 信息服务业务 100.00 100
指尖娱乐（香港）有限公司 香港 信息服务业务 10 万港元 100
掌上趣游（香港）有限公司 香港 信息服务业务 10 万港元 100
掌中新游（香港）有限公司 香港 信息服务业务 10 万港元 100
北京华娱聚友科技发展有限公司 北京市 信息服务业务 1,100.00 100
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 北京市 信息服务业务 1,000.00 100
北京九号科技发展有限公司 北京市 信息服务业务 100.00 100
广州市好运通讯科技有限公司 广州市 信息服务业务 1,000.00 100
大连卧龙科技有限公司 大连市 信息服务业务 400.00 100
北京富姆乐信息技术有限公司 北京市 信息服务业务 100.00 100
北京玩蟹科技有限公司 北京市 信息服务业务 105.27 100
上游信息科技（上海）有限公司 上海市 信息服务业务 50.00 70
北京上游互动信息科技有限公司 北京市 信息服务业务 20.00 100
其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
华谊兄弟传媒股份有限公司 本公司的股东
北京雷神互动科技有限公司 参股公司
杭州斯凯网络科技有限公司 本公司监事为其董事
深圳市云悦科技技术有限公司 参股公司
刘智君 上游信息股东
朱晔 上游信息股东
田寒松 上游信息股东
马晓光 上游信息股东
上游控股有限公司 上游信息同一最终控制人
上海藏富投资有限公司 上游信息原股东
马晓阳 上游互动股东
北京至高投资管理中心（有限合伙） 上游信息模拟财务报表股东
465
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叶凯 玩蟹科技股东
胡磊万城 玩蟹科技股东
北京分播时代网络科技有限公司 玩蟹科技股东
陈麒麟 玩蟹科技股东
吴世春 玩蟹科技股东
欧阳刘彬 玩蟹科技股东
尹力炜 玩蟹科技股东
曾廷坤 玩蟹科技原股东
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 关联交易 本期发生额 上期发生额
关联方
容 定价方式 金额 金额
华谊兄弟传媒股份有限公司 分成款 市场价 - 6.46
杭州斯凯网络科技有限公司 分成款 市场价 2.80 85.96
深圳市云悦科技技术有限公司 分成款 市场价 14.95 -
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方
容 方式 金额 金额
信息服务收
杭州斯凯网络科技有限公司 市场价 15.35 37.26
入
（3）关联方资金拆借
2010 年，玩蟹科技向其股东吴世春借入资金 20.00 万元，借款利息 2.80 万
元，其中 2011 年借款利息 2.20 万元，2011 年已全部偿还。
2012 年，玩蟹科技向其股东吴世春借入资金 50.00 万元、借款利息 2.00 万
元，向股东陈麒麟借入资金 50.00 万元、借款利息 2.00 万元，上述款项于 2013
466
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年已全部偿还。
2013 年，玩蟹科技分别向股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜提供资
金 1,699.01 万元、500.00 万元、200.00 万元、100.00 万元。股东叶凯已用股利抵
偿 800.00 万元，剩余款项及其他股东的借款，已由各股东于 2013 年 9 月分别偿
还。2013 年 7 月 24 日，经玩蟹科技第四届第三次股东会决议，玩蟹科技以资本
公积 194.73 万元和税后未分配利润 800 万元转增注册资本至 1,100 万元。该次转
增完成后，2013 年 7 月 25 日，玩蟹科技替股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、陈麒麟、吴世春代缴个人所得税 180 万元。2014 年 1 月 24 日，股东叶凯、
胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春以现金形式向玩蟹科技归还了上
述代缴税款。
2012 年，公司及北京上游向股东刘智君提供资金 59.93 万元，向田寒松提供
资金 33.49 万元；2013 年 1-6 月，公司及北京上游向股东刘智君提供资金 55.26
万元，向股东田寒松提供资金 40.68 万元。根据公司、北京上游及刘智君、田寒
松等签订的《债权债务转移协议》，由刘智君承担上述款项偿还义务，由北京上
游应付刘智君股利中抵减。
（4）董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
金额 183 256
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
杭州斯凯网络科技有限公司 2.06 0.02 3.64 0.04
应收账款
合计 2.06 0.02 3.64 0.04
467
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北京雷神互动科技有限公司 260.00 - 260.00 -
预付款项
合计 260.00 - 260.00 -
叶凯 899.01 - - -
胡磊万城 500.00 - - -
欧阳刘彬 200.00 - - -
尹力炜 100.00 - - -
刘智君 - - 59.93 -
其他应收款 田寒松 - - 33.49 -
北京至高投资管理中心（有
2.50 - - -
限合伙）
上游控股有限公司 1.01 - - -
马晓光 0.35 - 0.06 -
合计 1,702.87 - 93.48 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
杭州斯凯网络科技有限公司 - 0.70
应付账款 深圳市云悦科技技术有限公司 14.95 -
合计 14.95 0.70
尹力炜 0.31 -
叶凯 8.83 -
吴世春 - 52.00
陈麒麟 - 52.00
其他应付款 刘智君 22.61 47.68
马晓阳 3.00 3.00
马晓光 2.57 -
朱晔 2.40 -
合计 39.72 154.68
468
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四、标的公司对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制度安排
鉴于历史期间标的公司存在股东非经营性资金占用的情形，为充分保护标的
公司的合法权益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，标的公司制
定了《防范股东及关联方资金占用管理办法》，进一步完善了公司资金划拨、关
联交易等内部管理机制，明确了对董事、监事、高级管理人员的责任追究机制，
并建立了定期自查和及时报告机制。
同时，标的公司的全体股东均出具了承诺函，对避免股东、关联方资金占用
作出承诺。
（一）玩蟹科技
1、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》
根据《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》，具体
内容如下：
（1）公司与股东及关联方资金往来的规范
公司与股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司及控股子公司与公司股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事
项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
469
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②通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
③委托股东及关联方进行投资活动；
④为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代股东及关联方偿还债务；
⑥法律法规认定的其他方式。
公司与股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》等内部规范
文件进行决策和实施。
公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
①公司对股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；
②审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
（2）管理责任和措施
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本
办法，建立防止股东及关联方违规资金占用的长效机制。
公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》
及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司成立防范股东及关联方资金占用领导小组，由董事长、财务部门等相关
人员组成，该小组为防范股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
470
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司是否存在被股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
若发生股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保
护公司及相关股东的合法权益。
公司若发生因股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权
等保护性措施避免或减少损失。股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其
他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公
司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现股东侵占资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现该股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资
产。
（3）责任追究及处罚
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会
申请罢免。
公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，监事可在发现情况后立即书面
责成董事会履行职责，董事会收到监事的书面通知后 15 日内仍怠于履行职责的，
监事有权直接执行本办法项下的董事会职责。
公司原则上不向股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
公司或所属子公司与股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
2、玩蟹科技全体股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》
为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远和分播时代均出具了《关于避免资金
471
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占用的承诺函》：
“1、 上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北
京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用
管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。
2、在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）将
成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避
免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”
3、叶凯等 7 名玩蟹科技股东在本次交易前出具的《关于避免资金占用、关
联担保的承诺函》
鉴于本次交易完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远（前述各方以下合称“股权转让方”）将成为掌趣科技的股东，交易
前叶凯等 7 名玩蟹科技股东出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，
具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”
此外，本次交易完成后，玩蟹科技将成为上市公司的全资子公司，其在财务、
法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将
严格参照公司的后台管理制度和工作流程对玩蟹科技进行管理，有效防范违规占
用资金等情形的发生。
（二）上游信息
1、《上游信息科技（上海）有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》
根据《上游信息科技（上海）有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》，
具体内容如下：
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（1）公司与股东及关联方资金往来的规范
公司与股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司及控股子公司与公司股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事
项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
③委托股东及关联方进行投资活动；
④为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代股东及关联方偿还债务；
⑥法律法规认定的其他方式。
公司与股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》等内部规范
文件进行决策和实施。
公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
①公司对股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；
②审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
（2）管理责任和措施
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本
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办法，建立防止股东及关联方违规资金占用的长效机制。
公司董事、监事、高级管理人员及各子公司执行董事、总经理应按照《公司
法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产
安全。
公司执行董事/董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司成立防范股东及关联方资金占用领导小组，由执行董事、财务部门等相
关人员组成，该小组为防范股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司执行董事采取相应措施。
若发生股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保
护公司及相关股东的合法权益。
公司若发生因股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司执行董事应及时采取诉讼、财产保全、冻结股
权等保护性措施避免或减少损失。股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及
其他股东权益造成损害时，由执行董事向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司执行董事可采取“占用即冻结”措施，即发现股东侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该股东持有的股权（份）的方式偿还侵占
资产。
（3）责任追究及处罚
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，
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公司执行董事视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东
会申请罢免。
公司执行董事不按照本办法的规定履行职责的，监事可在发现情况后立即书
面责成执行董事履行职责，执行董事收到监事的书面通知后 15 日内仍怠于履行
职责的，监事有权直接执行本办法项下的执行董事职责。
公司原则上不向股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
公司或所属子公司与股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
2、上游信息全体股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》
为充分保障上游信息资产、资金及其他的合法权益，刘智君、田寒松、马晓
光、至高投资、朱晔均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：
“1、 上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《上
游信息科技（上海）有限公司章程》、《上游信息科技（上海）有限公司防范股东
及关联方资金占用管理办法》中关于避免公司股东、关联方资金占用的各项规定。
2、 在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的刘智君、田寒松、马
晓光、至高投资将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关
于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部
治理文件中有关避免关联方资金占用的各项规定。”
3、刘智君等 4 名上游信息股东在本次交易前出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》
鉴于本次交易完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（前述各方以下
合称“股权转让方”）将成为掌趣科技的股东，交易前刘智君等 4 名上游信息股东
出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方在此不可撤销地承诺，在本次交
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易后不会占用上游信息的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”
此外，本次交易完成后，上游信息将成为上市公司的控股子公司，其在财务、
法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将
严格参照公司的后台管理制度和工作流程对上游信息进行管理，有效防范违规占
用资金等情形的发生。
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第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为姚文彬、叶颖涛两位股东组成的一致行动
人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
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出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
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相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十四章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华资产评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的估值情况如
下：
母公司账面净资产
交易标的 评估值 评估增值率
（评估基准日）
玩蟹科技 100%股权 5,984.80 万元 174,336.34 万元 2,812.98%
上游信息 100%股权 3,144.89 万元 122,883.16 万元 3,807.40%
在本次评估过程中，评估师考虑了不同游戏品种及其未来的收入、用户规模、
付费用户、用户 ARPPU 值在不同生命周期的分布预测，同时结合行业发展现状
及可比游戏产品数据，在评估假设、评估方法以及参数选择上进行了谨慎预测。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未
在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将
可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办
法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元
和 2.4 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的
480
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。根据交易协议，刘智君、
田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016
年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别不低于人民币 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元和 1.90 亿元，如果实际净利
润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《支付现金购买资产协议》
的规定进行补偿。
具体补偿办法详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/（五）盈
利补偿”。
（二）交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股
东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特
定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 123,274.29 万元。作
为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额 85,100 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务
融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本
高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
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根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方
在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。在业绩补偿期的前半段，
若玩蟹科技、上游信息无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股
份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
根据交易方案，叶凯等 8 位玩蟹科技股东的股份解锁、现金对价支付比例与
利润承诺实现节奏的对比如下：
发行结束 发行结束
交割完成
满 12 个月 2015 年审 满 36 个月 2017 年审
且 2013 年
且 2014 年 计报告披 且 2016 年 计报告披
审计报告
审计报告 露后 审计报告 露后
披露后
披露后 披露后
各年解禁股数（股） 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641
股份解禁金额（万元） 29,142.00 27,196.29 31,087.70 9,714.01
现金支付金额（万元） 40,780.00 19,790.00 12,952.00 3,238.00
合计 40,780.00 48,932.00 40,148.29 34,325.70 9,714.01
累计已解禁股份和
已支付对价占总对 23% 52% 75% 94% 100%
价比例
各年承诺利润（万元） 12,000 16,000 20,000 24,000
各年累计已实现承
17% 39% 67% 100% -
诺利润占比
由上表可见，在前三期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现
节奏，而第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。上述股份解禁和现金支付节
奏是上市公司在综合考虑标的公司的业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长、各交
易对方所获对价组成后与交易对方进行商谈达成的结果。
根据交易方案，刘智君等 5 位上游信息股东的股份解锁、现金对价支付比例
与利润承诺实现节奏的对比如下：
交割完 发行结束 2015 年 发行结 2017 年
成且 满 12 个 审计报 束满 36 审计报
482
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2013 年 月且 2014 告披露 个月且 告披露
审计报 年审计报 后 2016 年 后
告披露 告披露后 审计报
后 告披露
后
各年解禁股数（股） 13,194,289 4,398,099
股份解禁金额（万元） - - 26,164.28 8,721.43
现金支付金额（万元） 23,257.15 18,605.72 4,651.42
合计 23,257.15 18,605.72 4,651.42 26,164.28 8,721.43
已解禁股份和已支付
29% 51% 57% 89% 100%
对价占总对价比例
各年承诺利润（万元） 7500 12500 15600 19000
各年累计已实现承诺
14% 37% 65% 100%
利润占比
由上表可见，在前两期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现
节奏，而第三期、第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。
上述情况出现后，某一交易对方存在不按《发行股份及支付现金购买玩蟹科
技 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的约
定全面履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
针对上述业绩补偿不足风险的应对措施和责任追究措施包括：
（1）本次交易完成后，目标公司董事会由 7 人组成，其中上市公司委派 5
名董事，同时上市公司将向目标公司委派财务负责人，目标公司的重大生产经营
决策由上市公司掌控，上市公司也可及时、全面地了解目标公司在承诺期内经营
情况和完成承诺利润的情况。
（2）股份对价的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任
的免除。根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》以及《发行
股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，如目标公司在承诺期内未能实现
承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向相
关利润承诺补偿主体发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），各方在
收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。相关利润承
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诺补偿主体当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易
中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的
对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。如以上利润补偿责任方违反
《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》以及《发行股份及支付现
金购买上游信息 70%股权协议》的约定，上市公司有权采取法律措施向以上利润
承诺责任方要求上述补偿。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司
对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后
台管理四个方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上
市公司之前在收购动网先锋的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易
完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有
竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充
分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司
将采取以下措施：
1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标
的公司的经营计划和业务方向。
2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3）将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后
台管理四个方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运
营、财务风险。
（六）人员流失风险
标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员
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稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管
理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪
酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限
度降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：（1）对标的公司的核心
技术人员和管理人员，通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有
标的公司股权，在本次交易完成后核心技术人员和管理人员都将直接或间接持有
上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。（2）双方在交易协议
中约定了，交易对方的重要核心管理和技术人员在交易完成后，仍需在标的公司
任职 5 年，否则需承担违约责任。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，掌趣科
技本次收购玩蟹科技 100%的股权和上游信息 70%股权属于非同一控制下的企
业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并
财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约 25.52 亿元
的商誉，商誉占总资产的比例将达到 71.39%。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于
游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存
在较大波动，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商
誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中
计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的资产在产品线、研发团队、
发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持
续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的经营风险
（一）标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
玩蟹科技目前从事移动网络游戏的开发和运营，其于 2012 年 9 月推出首款
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移动网络游戏《大掌门》获得成功，《大掌门》营业收入达到了玩蟹科技 2012
年全年营业收入的 92.72%以及 2013 年 1-11 月营业收入的 89.73%。上游信息目
前从事网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，开发、运营的主要游戏为《塔防
三国志》。网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯开放平台后，注册用户
和营收规模稳定增长，该款产品获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙
伴大会十佳应用奖”。网页版《塔防三国志》营业收入达到上游信息 2012 年全年
营业收入的 100%以及 2013 年 1-11 月的营业收入的 84.99%。网页游戏和移动网
络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一
到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。截至目前，《大掌门》和
网页版《塔防三国志》游戏产品上线时间均已经超过一年，尽管其用户规模及用
户消费水平仍保持增长，但如果《大掌门》游戏和《塔防三国志》游戏的产品运
营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使玩蟹科
技和上游信息的经营业绩产生较大波动。特提醒投资者关注标的公司收入集中依
赖于少数几款游戏产品的风险。
为应对单一游戏产品的集中风险，一方面玩蟹科技、上游信息通过不断补充、
更新游戏内的人物、玩法、地图场景来保持游戏的吸引力和生命力，目前《大掌
门》、《塔防三国志》的注册用户数量和充值金额仍保持稳定增长；另一方面玩蟹
科技、上游信息不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。由分播时代委托
玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者
题材移动网络游戏《忍将》，自 2013 年 4 月开始运营以来表现不俗，营业收入达
到了玩蟹科技 2013 年 1-11 月营业收入的 9.86%。同时，玩蟹科技自研的 4 款在
研游戏《King of Gods》（中文译名：诸神之王）、《乱世曲》、《开国》和《恶魔地
下城》也将陆续上线运营。上游信息于 2013 年 3 月推出了《塔防三国志》iOS
版，游戏开始运营以来表现良好，营业收入达到了上游信息 2013 年 1-11 月营业
收入的 14.78%。同时，上游信息自研的 3 款在研游戏《魔法防御战》、《快打三
国志》和《掌三国》也将陆续上线运营。届时，标的公司的游戏产品运营数量将
有所增加，收入结构将得到一定改善，标的公司收入集中依赖于少数几款游戏产
品的风险将得以缓解。
（二）标的公司上游信息游戏产品运营渠道集中的风险
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由于网页游戏和移动网络游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司
对每款产品完全通过自主推广的运营模式已几乎不可能，大多数公司采取与腾讯
开放平台等优秀平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运
营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定
比例与游戏开发商分成。上游信息推出的第一款自研游戏《塔防三国志》网页版
成功上线腾讯开放平台，腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台，在网页
游戏平台类公司中拥有绝对优势。由于《塔防三国志》网页版具有强劲的盈利能
力，腾讯开放平台与上游信息签署了独代协议，获得了《塔防三国志》网页版国
内的独家运营权。因此，上游信息 2012 年、2013 年上半年来源于腾讯开放平台
的运营收入占其当年营业收入的 100%和 96.43%。
随着上游信息自研移动网络游戏和新网页游戏产品的陆续推出，上游信息将
增加新的联运平台合作方，来自腾讯开放平台的收入占比将降低。但由于腾讯开
放平台具有海量的用户资源、在游戏平台类公司中处于绝对优势地位，腾讯开放
平台在未来仍将是上游信息游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台
未来中断与上游信息的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发
生不利调整，都将会影响上游信息的业务发展。
（三）标的资产历史盈利记录较短的风险
玩蟹科技在 2009 年设立之初主要从事社交网络游戏的研发，虽为日后手游
产品的研发积累了宝贵经验，但由于社交游戏“轻游戏、重互动”的固有属性并
未能迅速取得盈利。玩蟹科技 2013 年上半年实现净利润 6,967.00 万元。上游信
息设立于 2012 年，设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利，2012
年、2013 年上半年分别实现净利润 348.69 万元、2,814.23 万元。两家公司都存
在历史盈利记录较短的特点。
移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力从 2012 年开始迅速提升主要是由
于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但两家标的公司历史盈利记录较短可能
对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公
司历史盈利记录较短的风险。
（四）标的资产日常经营中的知识产权侵权风险
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标的资产从事网络游戏的开发与运营，属于智力创造活动。网络游戏的开发
过程中标的资产会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能
会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、
申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的网络游戏需
要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内
网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险
性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的
大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的
创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识
和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，
国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人
物商品化权等规定尚不明晰。标的资产日常经营中面临的知识产权侵权风险的主
要体现为两方面：
（1）标的资产所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的资产已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过
程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得
相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国
目前的网络游戏均集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多
的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业
集中采购，标的资产所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许
可使用他人知识产权。
（2）标的资产所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞
争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似
产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的资产申请的商标可能无法
被核准注册。标的资产在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广
和运营等方面已形成一定的公众知名度等商标第二显著性，但不排除标的资产所
研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册
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商标或不正当竞争。
（3）竞争对手未经许可使用标的资产的知识产权
我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护
的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标
的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的资产的知识产权可能会对标
的资产的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的资产日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（五）标的资产所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的
健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络
游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则
性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内
容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取
等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。虽然标的资产设有专职人员在研发过程中对游戏产品
内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版总署的审核、获得版
号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险
通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的资产工作人员
对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，
标的资产经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改
或处罚的风险。
（六）随着行业内竞争的加剧，推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款
或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不
断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周
期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增
长。
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虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产
也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究
机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了较好的品牌影响力。但随着游戏
市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企
业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的
游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动网络游戏和网页游戏行业具有产
品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出
受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因
造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成
功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司的运营产生不利影响，造
成业绩波动甚至下滑。
（七）核心开发人员流失和不足的风险
标的公司为移动网络游戏行业内的领先研发企业，拥有高素质、稳定、充足
的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法通过对
核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热
情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成
不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或
外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标
的公司经营运作带来的不利影响。
（八）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据本次交易，标的资产玩蟹科技股东承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015
年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元；标的资产上游信
息股东承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、
1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。
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标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近
两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争
优势所致。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤
勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管
政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本
次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实
际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为
了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公
司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第七章 本
次交易合同的主要内容”。
（九）玩蟹科技未来可能无法继续运营《忍将》的风险
根据玩蟹科技与分播时代签署的《手机游戏<忍将>iOS 版和安卓版”合作协
议》及《关于手机游戏<忍将>的补充合作协议》，《忍将》是由分播时代委托
玩蟹科技开发的游戏产品，开发完成后《忍将》的计算机软件著作权归分播时代
所有（相应的全部知识产权风险亦由分播时代负责并承担）。从 2013 年 5 月 13
日起的三年内双方共同分享《忍将》运营取得的收益，具体模式如下：对于 91
平台和 App Store 平台的运营收入：（1）对月度总收入 800 万元及以下部分所对
应的分成收入，玩蟹科技有权获得分成收入的 60%；（2）对月度总收入 800 万
元-1200 万元（含 1200 万元）部分所对应的分成收入，玩蟹科技有权获得分成收
入的 55%；（3）对月度总收入 1200 万元以上部分所对应的分成收入，玩蟹科技
有权获得分成收入的 50%。对于除 91 平台和 App Store 平台以外其他平台的分
成收入，玩蟹科技均有权获得分成收入的 50%。
鉴于《忍将》的软件著作权归分播时代所有，虽然玩蟹科技与分播时代之间
具有良好的合作关系，双方亦就合作运营签署了相关协议，但仍然存在在协议到
期后，玩蟹科技无法继续以合作运营方式运营《忍将》并取得收益的风险。
（十）玩蟹科技未来无法获得原著作权所有人查良镛先生持续授权及授权
成本增加的风险
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鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》中使用了查良镛先生（笔名：
金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）系列武
侠小说中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生（笔名：
金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）、北京
畅游、完美世界（已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的
相关移动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、
北京畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏
《大掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前
使用授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10
月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例
分予搜狐畅游、完美世界。根据《协议书》约定，2015 年 7 月 31 日《协议书》
终止后，玩蟹科技应停止使用授权作品中的相关元素。
因此如果玩蟹科技在 2015 年 7 月 31 日后，希望在《大掌门》及后续产品中
继续使用查良镛先生原著小说，需与相关权利方重新进行协商，存在无法获得原
著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本增加的风险。
（十一）无法继续享受税收优惠的风险
玩蟹科技于 2013 年 9 月获北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，上
游信息于 2013 年 1 月获上海市经济和信息化委员会认定为软件企业。根据《财
政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008 年）1
号第一条，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税，目前标的资产都已经获得主管税务机关出具的说
明文件，标的资产将于 2013 年、2014 年免征所得税，2015 年至 2017 年减半征
收所得税。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其 2013 年、2014 年适用软件
企业两免三减半的所得税优惠政策，未计算所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可
享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国
家关于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
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本次交易的评估中，假设玩蟹科技和上游信息能够在享受目前的软件企业税
收优惠政策到期后，申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业 15%
所得税政策。虽然在本报告书签署日，能够合理预期玩蟹科技、上游信息能够获
得高新技术企业认定，但仍然存在玩蟹科技、上游信息业务发生实质性变化，使
其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变
化，使得玩蟹科技、上游信息无法满足新的认定标准，从而导致玩蟹科技、上游
信息无法被认定为高新技术企业的风险。如玩蟹科技、上游信息无法获得高新技
术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的
资产的估值产生影响。
（十二）与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
两家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与苹果 APP
Store、腾讯开放平台、91 手机助手等运营平台的分成，因此分成比例的变化对
于两家公司未来的营业收入具有较大影响。由于未来开放平台之间仍将面临腾
讯、360、百度等其他平台的竞争，保持稳定的分成比例有利于吸引优秀的开发
者，提高开放平台的竞争力；而且两家公司具有较强的游戏开发实力，在与运营
平台的合作中有较强的话语权，因此本次交易中评估机构在对未来营业收入进行
预测时假设与联运方仍将维持目前的分成比例。如果未来分成比例出现下降，而
两家标的公司又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在两家公司的营业收入
低于预期的风险。
（十三）技术风险
标的资产的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯
故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的资产不能及时发现及阻止这种
外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营
和声誉带来一定的不利影响。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以
预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定
程度的影响。
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（十四）政策风险
网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版
总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已
获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。
如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管
部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的
业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备
案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏
产品的运营过程中，若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能
存在被有关部门查处的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受掌趣科技盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。掌趣科技本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的
占用情况不会增加；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况
本次交易完成前，2012 年度上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东
及其他关联人占用的情形如下表：
单位：万元
占用方与上 2012 年期
资金占用方类 上市公司 占用形成
资金占用方名称 市公司关联 末占用资 占用性质
别 核算科目 原因
关系 金余额
控股股东、实
际控制人及其 - - - - - -
附属企业
关联自然人及
- - - - - -
其控制的法人
杭州斯凯网络科技 上市公司监
应收账款 3.64 产品销售 经营性占用
其他关联人及 有限公司 事为其董事
其附属企业 北京雷神互动科技 上市公司的
预付账款 260.00 委托开发 经营性占用
有限公司 参股公司
上市公司的子
公司及其附属 - - - - - -
企业
合计 263.64
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人的占用增加
的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
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存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据大华审计出具的大华审字[2013]005610 号《备考财务报表审计报告》，
本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 2.91% 35.68% 3.49% 36.56%
流动比率 29.54 0.69 25.11 0.61
速动比率 29.54 0.63 25.11 0.61
本次交易前，公司由于完成首次公开发行股票募集了资金致使资产负债率较
低。
本次交易后，根据备考财务报表，截至 2013 年 6 月 30 日，公司负债总额为
128,651.30 万元，主要为流动负债，流动负债中，其他应付款 123,933.25 万元，
占负债总额的 96.33%，主要是应付玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权的现
金对价款。上市公司的资产负债率 35.68%，流动比率 0.69，速动比率 0.63，上
市公司在充分利用财务杠杆的同时，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全
性。
三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》的相关规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合
并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即 2012 年 1
月 1 日上市公司收购玩蟹科技、上游信息股权事项已经完成，据此确定备考合并
日为 2012 年 1 月 1 日。
本次交易中，经交易各方协商确定，标的股权作价 255,300 万元。据此，确
定合并成本为 255,300.00 万元。
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根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关
规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买
方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。经确认，2012 年 1
月 1 日，标的资产玩蟹科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值，标的资产上
游信息设立之日账面净资产（实收资本）为可辨认净资产的公允价值。据此，将
合并成本与标的资产账面净资产之间的差额确认为商誉，即 255,243.38 万元。
商誉产生的原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值
的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起
时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企
业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、
要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）投资北京雷神互动科技有限公司
2012 年 9 月，公司拟以增资方式投资北京雷神互动科技有限公司（以下简
称“雷神互动”），投资金额合计为 90 万元，交易完成后，公司将持有雷神互
动 15%的股权，截至目前，公司已支付 90 万元投资款，雷神互动的工商变更手
续已办理完毕。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关
系。
（二）收购海南动网先锋网络科技有限公司
公司于 2013 年 2 月 1 日召开第一届董事会第二十五次会议，通过了公司《关
于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》等议案，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的
方式购买动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金，其中标的资产动网先锋收
购对价 81,009.00 万元，发行股份募集配套资金总额 27,003 万元，不超过本次交
易总额的 25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。该次交易构成
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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该次交易不属于关联
交易。
2013 年 7 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号批复，
核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配套资金
事宜。2013 年 7 月 5 日，动网先锋 100%股权过户至本公司名下，本次交易资产
交割完成。2013 年 8 月 14 日，该次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股
份上市，至此，该次重大资产重组实施完毕。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关
系。
（三）投资上海涵凌网络科技有限公司
2013 年 4 月，公司拟以股权转让和增资的方式投资上海涵凌网络科技有限
公司（以下简称“涵凌科技”），投资金额合计为 1,680.00 万元，其中向涵凌科
技股东王华青支付 480.00 万元购买其所持涵凌科技部分股权，同时对涵凌科技
增资 1,200.00 万元，交易完成后，公司将持有涵凌科技 25%股权。截至目前，公
司已支付 1,240 万元投资款，涵凌科技的工商变更手续已办理完毕。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关
系。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013 年 7 月 17 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本
次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东
及其他知情人；玩蟹科技现任股东、董事、监事、高级管理人员；上游信息现任
股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前
述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹。
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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2013 年 1 月 17 日至 2013 年 7 月 17 日期间，上市公司投资总监易
丽君、上市公司证券法务部总监贾唐丽的配偶秦子阔、上市公司董事、高级副总
经理邓攀、中介机构金杜律师事务所律师马天宁的父亲马元、上市公司股东华谊
兄弟传媒股份有限公司存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在
自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市
公司股票的具体情况如下：
序 姓名/名 交易类 交易价格 成交数
关联关系 交易日期 股票余额
号 称 别 （元/股） 量
掌趣科技企业发
1 易丽君 2013-02-05 卖出 25.15 1,900 0
展部投资总监
掌趣科技法务总
2013-02-20 卖出 35.49 700 1,500
2 秦子阔 监兼证券事务代 2013-03-01 卖出 35.95 700 800
表贾唐丽之配偶 2013-03-26 卖出 36.73 800 0
掌趣科技董事、
3 邓攀 2013-05-13 卖出 59.87 1,000,000 702,350
副总经理
金杜经办律师马
4 马元 2013-07-10 买入 38.02 800 800
天宁之父
2013-05-13 卖出 58.00 1,600,000 24,140,000
5 华谊兄弟 2013-05-15 卖出 55.00 2,800,800 21,340,000
传媒股份 掌趣科技股东
2013-05-15 卖出 55.00 700,000 20,640,000
有限公司
2013-06-17 卖出 31.00 3,000,000 42,408,000*
*经掌趣科技 2012 年度股东大会审议通过，其以总股本 16,366 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 12 股。该次权益分派除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。
1. 邓攀
邓攀已出具以下说明：该等卖出股份系 IPO 解禁股份，该等卖出行为系基
于其自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及其
自身资金需求而作出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违
反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理业务指引》等有关规定。其已将上述卖出行为通过掌趣科技董事会向深交所
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申报。
掌趣科技针对邓攀上述股票买卖行为已出具以下说明：由于该等人员买卖掌
趣科技股票时掌趣科技本次重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决
策前知悉相关内容，其前述买卖掌趣科技股票未利用与本次交易有关的内幕信
息，亦无泄漏内幕信息的情形。
2. 易丽君
易丽君已出具以下说明：其卖出股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关
事项，该等卖出行为是为了履行其在掌趣科技上次重大资产重组时做出相关承
诺，即“在掌趣科技公告《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并
复牌交易后三个交易日内，本人将已买入的 1,900 股掌趣科技股票全部卖出，并
将全部收益上交上市公司在掌趣科技”。掌趣科技公告《发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》并复牌交易的时间为 2013 年 2 月 5 日，其系在承诺
期内卖出前述股票，未取得收益。
掌趣科技针对易丽君上述股票买卖行为已出具以下说明：由于该等人员买卖
掌趣科技股票时本次重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知
悉相关内容，其前述买卖掌趣科技股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦
无泄漏内幕信息的情形。
3. 秦子阔
秦子阔已出具以下说明：上述卖出行为系基于其自身对掌趣科技已公开披露
信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票
交易的情形，也不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定。
掌趣科技针对秦子阔上述股票买卖行为已出具以下说明：由于该等人员买卖
掌趣科技股票时本次重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知
悉相关内容，其前述买卖掌趣科技股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦
无泄漏内幕信息的情形。
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4. 马元
马元出具以下说明：其作为掌趣科技本次交易法律顾问北京市金杜律师事务
所经办律师之一马天宁之父，在 2013 年 7 月 10 日买入掌趣科技股票时，并不知
晓本次交易的相关事项。其常年进行股票买卖，目前持有 20 多支股票，尤其比
较关注中小板、创业板走势较好的股票，除掌趣科技外，其还曾在奥飞动漫、华
谊兄弟股票停牌前买入其股票。本次在掌趣科技股票停牌前买入掌趣科技股票，
完全基于其自身对掌趣科技股价走势的独立判断，从未获知任何关于本次交易或
掌趣科技即将停牌的消息，没有利用内幕信息进行掌趣科技股票交易的情形，并
承诺持续持有该等股份，直至本次重大资产重组实施完毕。
金杜律所针对马元上述股票买卖行为已出具以下说明：马元于 2013 年 7 月
10 日买入 800 股掌趣科技股票时，金杜并不知悉本次重大资产重组任何事宜，
其上述买卖掌趣科技股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信
息的情形。
5. 华谊兄弟
华谊兄弟出具以下说明：本公司卖出的掌趣科技股份系 IPO 解禁股份，该
等卖出行为系基于本公司自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股
价走势的判断以及本公司的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股
票交易的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、 上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。
前述卖出行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定且掌趣
科技及本公司已根据有关信息披露的规定将该等卖出行为在指定网站进行了公
告。
本次交易法律顾问金杜律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认为：“如
上述相关公司及人员确认的情况属实，相关承诺得以执行，则该等人员买卖掌趣
科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查
报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
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次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
掌趣科技在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十六章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，认真审阅了公司董事会提供的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发
表如下独立意见：
1. 本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，本次董事
会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本
次交易相关议案时履行了法定程序。
2. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3. 本次交易的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》以及公司拟与玩蟹科技的八名股东、上游信息的
五名股东分别签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次交易的交易方案具备可操作性。
4. 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对玩蟹科技 100%股权、上游信息
70%价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；
评估机构及其经办评估师与玩蟹科技、上游股东及其股东均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易
的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商
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一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
5. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本
次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交
易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购
买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务
顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次交易的标的资产之一上游信息 70%股权的权属清晰，不存在质押、
冻结、司法查封情形，上游信息的主要财产权属清晰。本次交易的标的资产之一
玩蟹科技 100%股权之上不存在质押、冻结、司法查封情形，玩蟹科技的主要财
产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
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7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市
金杜律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、掌趣科技依法设立且有效存续，具有本次交易的主体资格。本次交易的
交易对方，即玩蟹科技的六名自然人股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、
陈麒麟和吴世春，上游信息的四名自然人股东刘智君、田寒松、马晓光和朱晔均
为具有完全民事行为能力的自然人；玩蟹科技的股东亿辉博远和分播时代、上游
信息的股东至高投资，均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协
议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经中国证
监会核准后方可实施。
5、本次交易的标的资产之一上游信息 70%股权的权属清晰，不存在质押、
冻结、司法查封情形，上游信息的主要财产权属清晰。本次交易的标的资产之一
玩蟹科技 100%股权之上不存在质押、冻结、司法查封情形，玩蟹科技的主要财
产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
6、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并
出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公
允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该
等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事
人具有法律约束力。
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7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
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第十七章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：樊欣、郜和平、杨阳
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：姜翼凤、马天宁
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
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联系人：郝丽江、王鹏
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
联系人：石来月、靳松、张美杰
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第十八章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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（本页无正文，为全体董事关于《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》的声明之盖章页）
全体董事签字：
姚文彬 叶颖涛 邓 攀
何 佳 宋海波 黄迎春
楼珊珊 李晓龙 张英海
北京掌趣科技股份有限公司董事会
年 月 日
510
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京掌趣科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：吴晓东 __________
财务顾问主办人：樊 欣 __________
杨 阳 __________
项目协办人：郜和平 __________
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
511
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京掌趣科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人或授权代表人签名：王 玲
经办律师：姜翼凤
马天宁
北京市金杜律师事务所
年 月 日
512
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四、审计机构声明
大华特字[2014]000260 号
本所及本所经办注册会计师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的报告财务数据，具体
包括：《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]004006 号）、
《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005502 号）、《北京
掌趣科技股份有限公司备考审计报告》（大华审字[2013]005610 号）、《北京掌
趣科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005309 号）、《北
京玩蟹科技有限公司审计报告》（大华审字[2013]005611 号）、《北京玩蟹科技
有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005310 号）、《上游信息科技（上
海）有限公司模拟财务报表的审计报告》（大华审字[2013]005612 号）、《上游
信息科技（上海）有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005311 号）、
《北京玩蟹科技有限公司审计报告》（大华审字[2014]000629 号）、《上游信息
科技（上海）有限公司审计报告》（大华审字[2014]000630 号），且所引用财务
数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北京掌趣科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：梁春________
经办注册会计师：郝丽江________
王 鹏________
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
513
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的评估数据，
且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京掌
趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：孙月焕
经办注册资产评估师：石来月
靳 松
张美杰
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
514
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第十九章 备查文件
1 北京掌趣科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
2 北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立意见
3 北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立意见
4 大华会计师事务所对玩蟹科技出具的大华审字[2013]005611 号《审计
报告》
5 大华会计师事务所对玩蟹科技出具的大华核字[2013]005310 号《盈利
预测审核报告》
6 北京中企华资产评估有限责任公司对玩蟹科技出具的中企华评报字
（2013）第 1231 号《资产评估报告》
7 大华会计师事务所对上游信息出具的大华审字[2013]005612 号《模拟
财务报表审计报告》
8 大华会计师事务所对上游信息出具的大华核字[2013]005311 号《盈利
预测审核报告》
9 北京中企华资产评估有限责任公司对上游信息出具的中企华评报字
（2013）第 1232 号《资产评估报告》
10 大华会计师事务所对上市公司出具的大华审字[2013]005610 号《备考
合并财务报表审计报告》
11 大华会计师事务所对上市公司出具的大华核字[2013]005309 号《备考
合并盈利预测审核报告》
12 北京掌趣科技股份有限公司与叶凯等 8 名玩蟹科技股东签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
13 北京掌趣科技股份有限公司与刘智君等 5 名上游信息股东签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
14 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
15 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
16 叶凯等 7 名股东、刘智君等 4 名股东出具的关于股份锁定期的承诺
17 大华会计师事务所对玩蟹科技出具的大华审字[2014]000629 号《审计
报告》
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18 大华会计师事务所对上游信息出具的大华审字[2014]000630 号《审计
报告》
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》之盖章页）
北京掌趣科技股份有限公司
年 月 日
517
