华泰联合证券有限责任公司
关于
北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年一月
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京掌趣科技
股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于 2013 年 12 月 6 日下发中国证券监督管理委员会[131503]号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根
据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华
泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财
务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则
第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
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提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入造成的。
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目录
声明与承诺 .............................................................. 1
释义 .................................................................... 7
第一部分 关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见 ................... 12
问题二：请申请人补充披露 2013 年 6 月曾廷坤股权转让价格与本次交易作价差距巨大
的原因。请独立财务顾问核查后发表意见。 ................................. 12
问题三：请申请人补充披露是否已向用户提示玩蟹科技与金庸等人的《协议书》到期风
险，是否存在潜在纠纷。请申请人补充披露协议到期对标的资产持续经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ................................... 15
问题四：请申请人补充披露玩蟹科技与金庸等人所签订《协议书》中的具体补偿金额和
支付比例，及其相关账务处理情况和对玩蟹科技未来盈利状况的影响，并说明本次评估
中有无考虑上述事项对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表明
确意见。 ............................................................... 18
问题五：请申请人补充披露《忍将》是否存在现实或潜在的著作权纠纷，如存在，请披
露对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 .... 20
问题六：请申请人补充披露“基于 flash 的网络游戏引擎”是否为玩蟹科技时任股东的职
务发明，是否存在出资不实的事项。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 24
问题七：请申请人补充披露玩蟹科技 2013 年 1 月股权转让的作价及依据。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 26
问题八：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，
首发募集资金和前次募集配套资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要
性和用途，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财
务顾问核查后发表明确意见。 ............................................. 27
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问题九：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查后发表明确意
见。 ................................................................... 45
问题十：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影
响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。 .................. 52
问题十一：请申请人补充披露标的资产各经营模式下的具体情况，包括但不限于相关协
议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。请独立财务顾问核查后发表明确
意见。 ................................................................. 55
问题十二：请申请人结合标的资产经营模式和会计政策，补充披露玩蟹科技在报告期内
无预收账款的原因和合理性，报告期内各标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充
值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查后发表明确意见。 ......................................... 64
问题十三：请申请人提供截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总玩家数
量、付费玩家数量、人均 ARPU 值、付费玩家的人均 ARPU 值、玩家的主要群体、地
域、充值消费比等情况。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ................ 68
问题十四：请申请人补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额
前 100 名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比。
请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ............................. 73
问题十五：请申请人补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。....................... 103
问题十六：请申请人补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发
费用的确认时点和相关账务处理方法。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
...................................................................... 105
问题十七：申请材料显示，标的资产目前尚未申请高新技术企业认定，申请人认为标的
资产符合高新企业的申报标准，本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策
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到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业 15%所得税政策，请
申请人补充披露本次评估中所得税税率预测的依据和合理性，预测期所得税税率对评估
价值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ........... 108
问题十八：请申请人补充披露本次评估中标的资产的非经营性资产的具体内容和确认依
据。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ........................ 116
问题十九：请申请人补充披露本次评估中标的资产营运资金预测的依据和合理性。请独
立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ................................ 117
问题二十：申请材料显示，本次评估中玩蟹科技和上游信息的折现率分别为 14.63%和
15.13%，请申请人补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性。请独立财务顾问
和评估师核查后发表明确意见。 .......................................... 121
问题二十一：申请材料显示，标的资产曾存在股东非经营性资金占用的情况，请申请人
补充披露标的资产对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制度安排。请独立财
务顾问对措施和制度的可行性发表明确意见。 .............................. 124
问题二十二：请申请人结合标的资产历史分红情况，补充披露标的资产的分红政策和支
付情况，及其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
...................................................................... 132
问题二十三：请申请人详细说明募集配套资金发行价格的计算过程，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第 38 条的规定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
...................................................................... 134
问题二十四：吴世春、陈麒麟、刘智君、朱晔等人除持有标的资产股权并担任董监事外，
还投资其他公司，请申请人补充披露上述人员在标的资产任职是否违反竞业禁止的规定
或约定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。....................... 136
问题二十五：请申请人补充披露玩蟹科技生产经营是否需要互联网游戏出版经营资质，
上游信息是否需要互联网出版、增值电信业务资质。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。 ............................................................ 140
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问题二十六：刘智君承诺注销上游控股，请申请人补充披露目前进展。请独立财务顾问
和律师核查后发表明确意见。 ............................................ 145
问题二十七：2013 年 12 月，文化部点名玩蟹科技两款游戏，请说明事件有关情况，相
关方采取的整改措施以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意
见。 .................................................................. 146
问题二十八：请独立财务顾问补充关于销售收入真实性核查的核查结论 ......... 148
第二部分 就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见 ..................... 151
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/掌趣 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
科技 指 市，股票代码：300315
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产 指 玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权
目标公司 指 玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈
等 8 名股东 指 麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智
指 刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
君等 5 名股东
玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
发股对象 指 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股
东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股
指 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
东
上游信息管理层股
指 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
东
北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技
分播时代 指 10%股权
北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩
亿辉博远 指 蟹科技 10%股权
北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信
至高投资 指 息 20%股权
收购价款/交易价格 指 掌趣科技收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
发行股份及支付现
现金相结合的方式，向叶凯等 8 名股东购买其所持
金购买资产/本次交 指
有的玩蟹科技合计 100%股权、向刘智君等 5 名股
易
东购买其所持有的上游信息 70%股权
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上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股
标的股份 指 （A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份
《北京掌趣科技股份有限公司关于<中国证监会行
反馈意见答复 指 政许可项目审查一次反馈意见通知书>[131503]号
之反馈意见答复》
《发行股份及支付
掌趣科技与叶凯等 8 名股东于 2013 年 10 月 14 日
现金购买玩蟹科技 指
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
100%股权协议》
《发行股份及支付
掌趣科技与刘智君等 5 名股东于 2013 年 10 月 14
现金购买上游信息 指
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
70%股权协议》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订通过并自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》，2013 年 12 月 28 日第十二
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
对《公司法》有关修订，自 2014 年 3 月 1 日起施
行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指 （中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《仲裁法》 指 《中华人民共和国仲裁法》
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
北京文化执法大队 指 北京市文化市场行政执法大队
北京仲裁委 指 北京仲裁委员会
发行股份的定价基 掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告
准日 指 之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指 日
审计/评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及
大华审计 指 标的资产审计机构
北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的
中企华资产评估 指 资产评估机构
北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和
易观国际 指 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
艾瑞咨询集团（iResearch），是专注于网络媒体、
艾瑞咨询 指 电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提
供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
二、专业术语
用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行
电子游戏 指 游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，
属于出版物的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行
电脑游戏 指
交互游戏的娱乐方式
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以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须
通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产
PC网络游戏、网络游
指 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实
戏
现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游
戏出版物
客户端网络游戏、客 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游
指
户端游戏 戏
指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传
互联网页面游戏、网
指 输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端
页游戏
游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括
主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows
智能手机游戏 指 phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo
和WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含
单机游戏以及联网游戏
“Role-Playing Game”的缩写。游戏中，玩家扮演虚
RPG/角色扮演游戏 指 拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下
进行游戏
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互
游戏引擎/游戏开发 交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计
指
引擎 者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件
的快速开发
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本
HTML5 指 标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。
HTML5是第5个HTML版本
Demo/Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平
ARPU值 指 均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户每月的
平均消费
Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付
ARPPU值 指 费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏
用户每月的平均消费
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继
留存率 指
续使用应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可
IDC 指 以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、
主机托管等服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都
虚拟道具 指
是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
《大掌门》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家
元宝 指
可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货
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币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用
代理模式 指 户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏
不在代理商的平台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推
联运模式 指 广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接
口，对帐后根据分成比率向公司分成
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，
Google Play 指
前名为Android Market
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、
朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、
手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、
腾讯开放平台 指
应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线
的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子
页面
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安
91平台 指
卓市场等应用分发平台
一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销
App Annie 指
服务提供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增
社交游戏 指
强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
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第一部分 关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见
问题二：请申请人补充披露 2013 年 6 月曾廷坤股权转让价格与本次交易作价差
距巨大的原因。请独立财务顾问核查后发表意见。
一、2013 年 6 月曾廷坤股权转让作价及作价依据
2013 年 4 月 24 日，曾廷坤与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜签署了《股
权转让协议书》，协议约定曾廷坤将其持有的玩蟹科技 10.0529 万元出资额转让
予叶凯，将其持有的玩蟹科技 2.4738 万元出资额转让予胡磊万城，将其持有的
玩蟹科技 1.0737 万元出资额转让予欧阳刘彬，将其持有的玩蟹科技 0.2526 万元
出资额转让予尹力炜。上述转让的出资额占玩蟹科技当时总出资额的 13.16%，
该次股权转让完成后曾廷坤不再持有玩蟹科技股权。
2013 年 6 月 4 日，玩蟹科技第四届第二次股东会审议通过上述股权转让事
宜。2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商
变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让的背景是玩蟹科技自 2009 年设立以后，在 2013 年初凭借游戏
产品《大掌门》首次出现较大的盈利，而曾廷坤由于与其他股东之间存在经营理
念分歧，拟在此时将相关股权分别转给其他股东实现财务收益，同时退出玩蟹科
技的经营、管理。该次股权转让未对玩蟹科技股权价值进行评估，经转让各方协
商一致，股权转让作价合计 2,000 万元，对应玩蟹科技 100%股权的总体估值约
为 15,197.57 万元。
二、本次交易作价及作价依据
本次交易系参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第
1231 号）的评估结果并经各方友好协商确定。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，
玩蟹科技 100%股权的评估值为 174,336.34 万元，经交易各方友好协商，玩蟹科
技 100%股权作价确定为 173,900 万元。
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三、两次股权转让作价存在差异的原因
曾廷坤股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因主要如下：
（一）股权转让方对作价基础的选择不同
2013 年 4 月，曾廷坤时任玩蟹科技董事，掌握玩蟹科技的运营状况，并对
玩蟹科技 2013 年预计能实现 1.2 亿元净利润有清楚预期。曾廷坤与玩蟹科技其
他股东签署的《股权转让协议》中明确约定了玩蟹科技 2013 年净利润在达到或
不能达到 1.2 亿元的情况下的对价调整机制，协议约定：在先行支付部分款项的
情况下，如 2013 年玩蟹科技年净利达到或超过 1.2 亿元人民币，将全额支付剩
余款项；如 2013 年玩蟹科技净利未达到 1.2 亿元人民币，则按照剩余款项*（2013
年净利 / 1.2 亿）计算标准支付余款。由于与其他股东之间存在经营理念分歧，
本次股权转让的转让方曾廷坤拟在本次交易后退出玩蟹科技的经营、管理，其对
交易对价的考虑更多是基于当时已上线的游戏《大掌门》一款产品的利润贡献，
并未过多考虑其退出经营后玩蟹科技持续研发、运营产生的收益。
2013 年 10 月，掌趣科技与叶凯等 8 位玩蟹科技股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，参考玩蟹科技 100%股权的收益法评估结果，并经交易各
方友好协商，确定玩蟹科技 100%股权作价为 173,900 万元。本次交易完成后，
叶凯等玩蟹科技管理层股东仍将继续在玩蟹科技任职并承诺玩蟹科技 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、16,000
万、20,000 万、24,000 万元。该转让作价是建立在玩蟹科技持续运营假设的基础
上。
（二）交易完成后，股权转让方需承担的业绩承诺和补偿责任不同
曾廷坤在股权转让后即退出玩蟹科技，不再参与玩蟹科技的管理运营。除按
照其签署的《离职保密及竞业禁止协议》履行离职保密和竞业禁止承诺外，无需
承担任何业绩承诺及补偿责任。
本次与上市公司的交易中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东承诺 2013 年、2014 年、2015 年、2016
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年玩蟹科技实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、16,000 万、20,000 万、
24,000 万元，如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润或承诺期届满时减值测
试出现需要补偿的情形，叶凯等 7 位玩蟹科技股东均需承担严格的盈利补偿义
务。
此外，玩蟹科技的管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜以及亿辉
博远的全体合伙人，合计 14 位核心团队成员，均承诺在资产交割日前与玩蟹科
技签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限的劳动合同和上市公司合理满
意的竞业禁止协议，每位核心团队成员承诺其在玩蟹科技服务期间及离开目标公
司后两年内不得从事与玩蟹科技相同或竞争的业务。如叶凯、胡磊万城、欧阳刘
彬、尹力炜中任何一人违反前述任职期限承诺，则该违约方应向上市公司支付补
偿，如亿辉博远的合伙人中任意一人与玩蟹科技终止劳动关系的，应视为自动退
伙并由亿辉博远的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购退伙人的财产份
额。
（三）《大掌门》版权风险的解除
2013 年 6 月的曾廷坤股权转让时，玩蟹科技游戏产品《大掌门》由于存在
未经许可使用金庸武侠小说元素的情形，存在被相关版权方提起诉讼，并导致玩
蟹科技需进行赔偿或停止运营《大掌门》的法律风险。
本次交易前，2013 年 9 月份，玩蟹科技通过与金庸、北京畅游和完美世界
签署《协议书》，妥善解除了之前未经许可使用金庸武侠小说元素的问题并获准
在 2015 年 7 月 31 日前继续按照现有方式使用系列授权作品。玩蟹科技主要产品
版权风险的解除也是两次交易作价存在差异的原因之一。
（四）本次交易中对价支付周期较长且存在对价调整风险
曾廷坤转让股权所获对价全部系现金对价，且现金支付节奏很快，截至 2013
年 9 月 4 日，曾廷坤已确认收到全部股权转让价款。
本次与上市公司的交易中，现金对价的支付周期较长，股份对价也有一定的
限售期。其中，向交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
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春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东支付的对价分五期支付，最晚一期付款需在
上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报告》后支
付；交易对方分播时代所获对价全部系现金对价，上市公司分三期向分播时代支
付现金，最晚一期需在上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司
《专项审核报告》后支付。交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒
麟、吴世春和亿辉博远合计 7 位玩蟹科技股东所获的股份对价分四期解除限售，
其中第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。除较长的支付
周期外，由于交易对方与上市公司签署的交易协议中约定了盈利预测补偿条款，
交易对方所获对价在利润承诺期内均存在因为经营状况未达预期被调整的风险。
本次交易对价支付周期较长且存在向下调整风险，构成两次交易作价差异的
一个原因。
（五）控制权溢价因素的影响
2013 年 6 月的曾廷坤股权转让中，转让标的为玩蟹科技 13.16%股权，系少
数股权，为非控制性股权；本次与上市公司交易的标的为玩蟹科技 100%的股权，
为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让在企业并购中的定价一般不
同，主要表现为控制权溢价现象，即由于控制权股权比少数股权可以获得更多的
利益，在市场交易中定价会更高。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：2013 年 6 月曾廷坤的股权转让与本次交易中
的交易双方在确定交易价格时对玩蟹科技的经营状况、财务状况均有全面、深入
的了解，两次交易的价格均是交易双方市场化协商的结果。从作价基础的选择、
交易完成后股权转让方需承担的责任、标的公司当时面临的经营风险、股权转让
对价的支付节奏和调整风险以及控制权溢价五个角度考虑，两次交易作价存在较
大差异具有一定合理性。
问题三：请申请人补充披露是否已向用户提示玩蟹科技与金庸等人的《协议书》
到期风险，是否存在潜在纠纷。请申请人补充披露协议到期对标的资产持续经
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营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、四方协议书签署及履行情况
根据查良镛先生、北京畅游和完美世界（其已分别获查良镛先生授权而拥有
查良镛先生创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权）与玩蟹科技共四
方签订的《协议书》及其附件，查良镛先生、北京畅游和完美世界已共同同意玩
蟹科技在现有使用的方式下继续在《大掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7
月 31 日，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游
戏入账净收入按约定比例分予北京畅游、完美世界，各方按季度结算确认上一季
度的游戏收益分成。截至本独立财务顾问报告出具日，玩蟹正在与北京畅游、完
美世界办理首笔分成款的结算、确认和支付事宜，未出现四方协议书项下的违约
行为。
二、四方协议书的有效期安排及到期风险应对计划
根据玩蟹科技的书面说明，并经独立财务顾问、律师审阅北京畅游、完美世
界所获查良镛先生有关授权的文件，四方协议书有效期于 2015 年 7 月 31 日终止，
一方面，该期限需合理早于北京畅游、完美世界获查良镛先生有关授权的有效期，
另一方面，四方协议书到期后，不排除在各方此前友好合作的基础上协商续约的
可能性。
根据玩蟹科技拟定的到期风险应对计划：（1）在四方协议书到期前的合理
时间内，玩蟹科技将视届时《大掌门》游戏运营、用户数量等客观情况，决定是
否启动与查良镛先生、北京畅游和完美世界（如其继续获得查良镛先生有关授权
作品的移动端游戏软件改编权的授权）的续约工作。（2）如玩蟹科技决定启动
续约工作，则玩蟹科技将与查良镛先生等有关各方重新协商符合届时《大掌门》
游戏运营实际情况的分成水平，如协商达成一致意见，将由有关各方续签有关授
权文件，《大掌门》将继续使用授权作品中有关人物姓名、武器和武功名称等元
素。（3）如玩蟹科技决定不启动续约工作，或者与查良镛先生等有关各方无法
就续约条件达成一致意见，则玩蟹科技将在四方协议书到期后即行终止运营《大
掌门》或修改有关游戏内容，不再继续使用授权作品中任何元素。
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三、《大掌门》用户协议中关于游戏可能终止运营的用户风险提示
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）第 22 条规定，网络游
戏运营企业终止运营网络游戏，应当提前 60 日予以公告。网络游戏用户尚未使
用的网络游戏虚拟货币及尚未失效的游戏服务，应当按用户购买时的比例，以法
定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换。
经独立财务顾问、律师查阅《大掌门》现行有效的用户协议，该协议已包含
《网络游戏管理暂行办法》规定的网络游戏终止运营情形下对应的公告、虚拟货
币处置等内容，用户风险提示内容可覆盖四方协议书到期导致《大掌门》可能终
止运营的情形，亦没有违反文化部制定的《网络游戏服务格式化协议必备条款》
等有关强制性规定，具体如下：
“用户了解并同意，本游戏作为一款网络游戏，必然有全面终止运营的情况
发生，玩蟹科技在发生以下情况下有权自主决定终止运营网络游戏：……由于玩
蟹科技的授权方停止授权而导致玩蟹科技无法合法运营网络游戏；玩蟹科技决定
停止运营。
本游戏不管由于任何原因终止运营，玩蟹科技均会提前 60 日以玩蟹科技网
站相关页面或游戏页面中公告的形式通知用户，用户应依照玩蟹科技的指示采取
相应措施自行处理游戏账号（包括注销或停止使用该账号）、游戏内虚拟物品等
相关事宜。用户无权且不得以任何理由阻止玩蟹科技终止运营或以任何形式要求
或主张玩蟹科技继续运营网络游戏。
在玩蟹科技公告终止游戏运营后，用户有权在玩蟹科技要求的时限内选择退
还未消费的充值，或根据玩蟹科技提供的方案将其在大掌门中的充值转换为玩蟹
科技开发、运营的其他游戏产品中的虚拟货币；或者根据玩蟹科技的建议采取其
他处理方式。但是，用户在本游戏产品中已消费的充值，玩蟹科技不予退还。在
玩蟹科技需终止运营本产品的情形下，玩蟹科技在发出停运公告并履行了退换义
务后，无需就本游戏的停止运营向用户承担任何其他赔偿责任。”
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综上所述，截至反馈答复出具日，玩蟹科技已就四方协议书到期风险拟定应
对计划；并在用户协议中对《大掌门》游戏可能终止运营的情形作出风险提示，
提示内容没有违反《网络游戏管理暂行办法》等有关强制性规定。
四、四方协议到期对标的资产持续经营的影响
针对四方协议到期的风险，玩蟹科技除拟定了到期风险应对计划外，还在积
极加强研发储备，持续推出新款游戏产品，以保证玩蟹科技良好的持续经营能力。
截至反馈答复出具日，由分播时代委托玩蟹科技开发，玩蟹科技、分播时代联合
运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》自 2013 年 4 月上线以来，运营情况良好，
月充值超过 1,000 万元；玩蟹科技在研游戏合计四款，其中《King of Gods》（中
文译名：诸神之王）已于 2013 年 11 月份上线、《乱世曲》目前已开发完毕，预
计于 2014 年 2 月正式上线，《开国》、《恶魔地下城》目前处于开发阶段，预
计 2014 年上半年陆续上线。
鉴于此，四方协议到期不会对玩蟹科技的持续经营构成重大不利影响。
五、中介机构结论性意见
经核查，财务顾问认为：玩蟹科技已采取相关措施，通过前述应对计划和风
险提示，防范四方协议书到期可能致游戏终止运营从而引发的网络游戏用户争议
或纠纷，四方协议书到期不会对玩蟹科技的持续经营构成重大不利影响。
问题四：请申请人补充披露玩蟹科技与金庸等人所签订《协议书》中的具体补
偿金额和支付比例，及其相关账务处理情况和对玩蟹科技未来盈利状况的影响，
并说明本次评估中有无考虑上述事项对评估值的影响。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查后发表明确意见。
一、《协议书》约定的具体补偿金额和支付比例
（一）历史使用授权作品的补偿金
《协议书》约定，对于 2013 年 10 月 1 日前使用授权作品的行为，玩蟹科技
应一次性向查良镛支付税后人民币 400 万元（协议约定由玩蟹科技承担需代扣代
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缴的税金，最终加上实际代扣代缴的税金，合计共 456.33 万元）的补偿金。同
时，玩蟹科技还应补偿北京畅游时代数码技术有限公司（以下简称“北京畅游”）、
完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美世界”）为维护其对授权作品的
权利而发生的费用，共计 52.1 万元。其中，玩蟹科技应一次性向北京畅游支付
税前人民币 50 万元，一次性向完美世界支付税前人民币 2.1 万元。前述补偿金
额合计 508.43 万元。
（二）协议签署之后继续使用的分成
自 2013 年 10 月 1 日起至 2015 年 7 月 31 日止，玩蟹科技应将其获得的游戏
入账净收入的 4%分予北京畅游，4%分予完美世界，但北京畅游、完美世界两方
合计可获得的每季度许可分成封顶不超过人民币 300 万元。
玩蟹科技应按季度与北京畅游及完美世界结算付款，前述净收入是指玩蟹科
技联运方、代理合作伙伴在游戏充值金额基础上扣除其约定的分成、渠道成本后
支付给玩蟹科技且玩蟹科技实际收到的净额。
二、相关账务处理情况、对玩蟹科技未来盈利状况的影响和本次评估的处
理
对历史使用授权作品的补偿金部分，玩蟹科技已在游戏上线的 2012 年 9 月
至 2013 年 9 月之间采用直线法进行摊销，相应部分计入历史期间的成本费用。
由于最终替查良镛先生实际代扣代缴税金的金额与之前预计存在差异，相应差额
全部反映在 2013 年 7-9 月的摊销金额中。其中，508.43 万元补偿金的分摊期间
和金额分布如下：2012 年 9-12 月 163.20 万元、2013 年 1-6 月 244.80 万元、2013
年 7-9 月 100.43 万元。
对协议签署之后继续使用的分成部分，即 2013 年 10 月至 2015 年 7 月 31
日期间的授权金，玩蟹科技在编制盈利预测时已根据预测收入、分成比例进行了
预测，并计入了预测期的营业成本。
本次评估中，评估师在收益法估值过程中已考虑上述事项对玩蟹科技 100%
股权评估值的影响，预测期内，营业成本中与《协议书》相关的授权金预测金额
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如下：
单位：万元
项目 2013 年 7 月-12 月 2014 年 2015 年
营业成本-授权金 316.21 302.44 21.10
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已在重组报告书中补充披露玩蟹科技与
金庸等人所签订《协议书》中的具体补偿金额和支付比例，玩蟹科技财务报表已
根据协议约定补计授权金成本，符合企业会计准则的相关规定，相关盈利预测中
已考虑补偿金额的影响。同时，本次评估中已对上述事项对评估值的影响进行了
考虑。
问题五：请申请人补充披露《忍将》是否存在现实或潜在的著作权纠纷，如存
在，请披露对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明
确意见。
根据《重组报告书》、玩蟹科技及其包含分播时代在内的全体股东分别出具
的书面说明并经独立财务顾问、律师核查，《忍将》系由分播时代作为计算机软
件著作权人、并与玩蟹科技联合运营的移动网络游戏。
一、分播时代的基本情况
分播时代系 2007 年 8 月 21 日于北京市注册成立的有限责任公司，注册资本
1500 万元，主要从事手机游戏和社交游戏的研发和运营，旗下热酷品牌拥有《阳
光牧场》、《梦幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院三国》等社交
游戏以及《找你妹》等多款手机游戏。分播时代目前持有京 ICP 证 110392 号《电
信与信息服务业务经营许可证》及京网文[2011]0371-119 号《网络文化经营许可
证》等均在有效期内的、从事主营业务的必备资质证书。
二、《忍将》游戏的研发和运营背景
鉴于日本忍者故事和漫画等作品在国内具有广泛的受众群体，而玩蟹科技的
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首款卡牌类游戏《大掌门》2012 年 9 月上线运营后取得巨大成功，充分证明玩
蟹科技游戏制作团队对于卡牌类游戏成熟的开发、运营经验；作为玩蟹科技的股
东，2013 年初分播时代希望委托玩蟹科技游戏制作团队研发制作一款日本忍者
题材移动网络游戏。分播时代负责选题、策划、美术资源，同时委托玩蟹科技负
责程序代码等技术方案，游戏研发成功后由双方联合运营。
2013 年 3 月，该游戏即《忍将》研发完成，经双方验收合格并认为满意后，
于 4 月上线运营。为保护计算机软件著作权，5 月，玩蟹科技登记并取得软著登
字第 0558114 号《计算机软件著作权登记证书》。因《忍将》在运营初期表现出
了良好的成长性，分播时代与玩蟹科技于 5 月、9 月分别签署了《手机游戏“<忍
将>ios 版、安卓版”热酷合作协议》及补充合作协议（以下合称“合作协议”）。9
月，玩蟹科技将已登记的软件著作权转让给分播时代，分播时代获发软著登字第
0609710 号《计算机软件著作权登记证书》。12 月，分播时代就《忍将》游戏办
理了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]M-RPG092 号备案证明。
根据上述，《忍将》为分播时代合法登记并拥有的游戏软件。就《忍将》有
关的第三方著作权问题，分播时代与玩蟹科技的合作协议已作出明确约定：游戏
的计算机软件著作权归分播时代享有，游戏本身及其开发、发行、推广、运营等
各阶段涉及的全部知识产权风险、责任及由此造成的各项损失，自双方开始合作
时起即由分播时代全部承担，合作游戏需取得第三方版权许可的，由分播时代负
责并承担费用。
三、《忍将》游戏潜在的有关第三方著作权事后许可或同意
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发
游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、
资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点
关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的
知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。2013 年 3 月首次发表的《忍将》游
戏在研发成功和 2013 年下半年运营效果较好的情形下，也存在行业内目前普遍
存在的上述有关第三方著作权许可或同意滞后的情形。
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《忍将》游戏是一款卡牌类移动网络游戏，内有超过 200 名忍者可供玩家挑
选，完美的忍者伙伴培养系统及新颖的羁绊系统设计，使得玩家可以体验丰富多
彩的忍者世界。《忍将》的 Q 版人物策划及美术设计主要取材于日本动漫作品
《火影忍者》中部分卡通形象，其原著作者或有关著作权人根据《保护文学和艺
术作品伯尔尼公约》、《世界版权公约》及《著作权法》等规定，享有包括修改
权在内的一系列著作权权利。
日本动漫产业发达，已形成较为完整的产业链，其上游是期刊原创作品的连
载、单行本图书的结集出版，中游是电影或电视剧动画片的拍摄，下游是围绕动
画片或漫画书中主体形象的衍生品开发，因此，有关动漫作品的著作权人体系较
为复杂。自 1999 年开始漫画连载的《火影忍者》也存在漫画作者、连载周刊、
出版社、电视台等享有部分著作权的多个权利人的情形。根据中国版权保护中心
网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/）版权登记等公开查询，未查找到有关《火
影忍者》的著作权登记信息。根据互联网公开信息及分播时代与国内同行业的多
方沟通，腾讯公司于 2013 年取得《火影忍者》等日本动漫作品的相关互联网传
播权，并曾向业内有关公司发函，要求有关侵犯火影忍者题材的盗版游戏企业停
止运营有关网页游戏。但经分播时代向腾讯公司确认，其目前并未取得《火影忍
者》的手游改编权。截至目前，尚无已知的国内同行取得《火影忍者》的相关手
游改编或使用权。
四、有关委托或合作开发运营的游戏的第三方著作权风险防范措施
就与玩蟹科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏涉及的
第三方著作权事宜，分播时代已制订如下风险防范措施并作出相应承诺：
1、分播时代与玩蟹科技之间有关《忍将》著作权归属、权利、义务、风险
及责任承担的约定内容明确、清晰，双方之间不存在现实或潜在的著作权纠纷。
2、《忍将》游戏不存在已知的国内著作权人，目前也不存在已获手游改编
权的国内被授权人，分播时代、玩蟹科技目前未收到过境内外任何有关《忍将》
侵犯“火影忍者”或其他依法受保护的作品著作权方面的第三方主张，或要求修改
游戏内容、停止运营、赔偿或补偿经济损失的第三方诉求，目前不存在有关《忍
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将》的著作权纠纷。
3、未来如有合格的第三方主张《忍将》侵犯有关著作权，分播时代将全权
负责、积极并妥善地予以解决，如届时需取得有关著作权人或被授权人的许可或
同意，有关法律手续和费用均由分播时代按照国内同行业公开市场的价格水平进
行协商、谈判、办理和取得。在前述问题解决前、或者如发生第三方著作权侵权
纠纷导致《忍将》停止运营，且给玩蟹科技造成经济损失或负面影响，分播时代
将负责澄清，经济赔偿责任均由分播时代承担。分播时代应确保玩蟹科技不因《忍
将》潜在的第三方著作权事后许可或同意事宜而受到任何经济损失，亦保证不会
因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
4、分播时代已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自承诺函出
具日起，严格遵守《著作权法》等有关法律法规，确保未来还可能发生的与玩蟹
科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏过程中，应充分论证、
事先取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第三方著作权之虞，且玩蟹
科技不会因有关委托、合作、联合开发运营事宜而遭受负面影响或经济损失。
就玩蟹科技自主或受托研发、独立或联合运营移动网络游戏过程中涉及的第
三方著作权事宜，玩蟹科技及管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜已
承诺充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自相关承诺函出具日起，严
格遵守《著作权法》等有关法律法规，确保玩蟹科技自主研发和运营有关移动网
络游戏过程中，应充分论证、取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第
三方著作权之虞。未来如发生第三方著作权侵权纠纷导致《忍将》停止运营且因
此导致玩蟹科技在盈利承诺期内实际盈利数低于相关年度盈利预测数的，玩蟹科
技的有关股东均按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关盈利补偿承诺
执行，确保上市公司不因《忍将》潜在的第三方著作权事后许可或同意事宜而受
到任何经济损失，亦保证不会因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
就上述事实、承诺和保证，分播时代、玩蟹科技、其他有关各方已经签署了
书面承诺函，并保证函载内容无虚假称述或遗漏，并将全面、适当、充分地履行
该等承诺。
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五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技、分播时代已就《忍将》的软件著作
权归属、权利、义务、风险及责任承担作出明确、清晰的书面约定，该等约定合
法有效，能够保护玩蟹科技的利益；分播时代、玩蟹科技目前未收到有关第三方
权利主张，分播时代及玩蟹科技的管理层股东已就有关著作权问题制定风险防范
措施并作出相应承诺，该等措施和承诺切实可行；据此，独立财务顾问认为，上
述《忍将》著作权有关事宜，不会对玩蟹科技的持续经营及本次交易产生重大不
利影响。
问题六：请申请人补充披露“基于 flash 的网络游戏引擎”是否为玩蟹科技时任股
东的职务发明，是否存在出资不实的事项。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。
一、玩蟹科技股东以“基于 flash 的网络游戏引擎”知识产权出资的过程
2011 年 8 月 31 日，玩蟹科技股东会决议同意由公司当时的六位自然人股东
叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春共同以“基于 flash 的网络游
戏引擎”按评估值 70.91 万元对公司作价出资。2011 年 9 月 6 日，前述股东签订
《知识产权分割协议书》，约定陈麒麟、胡磊万城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾
廷坤分别拥有“基于 flash 的网络游戏引擎”知识产权-非专利技术总所有权权益的
10%、19.5%、10%、21.5%、2%、37%。2011 年 9 月 9 日，中都国脉（北京）
资产评估有限公司出具中都评报字[2011]100 号《资产评估报告》，验证用于出
资的为叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春拥有的“基于 flash 的
游戏网络引擎”知识产权-非专利技术，其在评估基准日 2011 年 8 月 31 日所表现
的市场价值为 70.91 万元。2011 年 9 月 13 日，前述股东与玩蟹科技分别签订《财
产转移协议书》，明确转让方自该协议签订之日起将“基于 flash 的游戏网络引擎”
知识产权-非专利技术的所有权转移给玩蟹科技。2011 年 9 月 13 日，北京东财会
计师事务所对该知识产权出资进行验证并出具东财验字[2011]第 DC1743 号《验
资报告》。
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《合同法》第 326 条第二款规定，职务技术成果是执行法人或者其他组织的
工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成
果。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法
释[2004]20 号）第 2、4 条分别规定，合同法第 326 条第二款所称“执行法人或者
其他组织的工作任务”，包括：（1）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担
其交付的其他技术开发任务；（2）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者
其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另
有规定的除外。法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成
的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。合同法第 326 条第二款
所称“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究
开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者
原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还
包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性
技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：（1）对利用法人或者其他组织
提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；（2）在技术成果完成
后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。《专利
法》及其实施细则有关职务发明创造的认定标准与前述规定原则一致。
根据上述，有关法律法规对职务技术成果（包括职务发明创造）的认定标准，
以职工履行本职工作、或单位物质技术条件具有实质性贡献为要素，不以单位的
业务范围、完成发明创造是否利用单位物质技术条件、完成发明创造是否利用职
工业余时间等单一标准来划分。根据《知识产权分割协议书》、《财产转移协议
书》等文件及独立财务顾问、律师对玩蟹科技对有关自然人的面谈，“基于 flash
的网络游戏引擎”知识产权-非专利技术，与上述有关法律法规关于职务技术成果
的认定标准并不一致。
二、玩蟹科技关于“基于 flash 的网络游戏引擎”知识产权出资的规范措施
据此，为了确保公司注册资本的充实性，2013 年 10 月，玩蟹科技作出股东
会决议，全体股东一致同意，由进行上述知识产权出资的现存公司股东叶凯、胡
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磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春按其目前各自对公司出资额占该等出资额合计
的比例，向公司补充等值于 70.91 万元的现金，该等现金全部计入公司资本公积
金。根据玩蟹科技提供的银行转账凭证、公司入账凭证等资料，玩蟹科技已收到
前述补足现金并完成相关账务处理。
根据玩蟹科技提供的自设立至今的工商登记资料、海淀工商局出具的有关证
明并经独立财务顾问、律师在北京市工商局网站（www.hd315.gov.cn）公开查询，
玩蟹科技自 2009 年 10 月 10 日至今，已经历年工商年检，无工商失信或处罚记
录。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技相关自然人股东已就历史上“基于 flash
的网络游戏引擎”的知识产权出资涉及资本维持和充实事宜，采取谨慎、合理、
有效的措施，符合公司及其他股东的利益。
问题七：请申请人补充披露玩蟹科技 2013 年 1 月股权转让的作价及依据。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、2013 年 1 月股权转让过程及作价
2013 年 1 月 28 日，经玩蟹科技第三届第二次股东会决议，全体股东一致同
意叶凯将其所持有的玩蟹科技 1.05 万元出资额转让予欧阳刘彬，曾廷坤将其所
持有的玩蟹科技 7.37 万元出资额转让予欧阳刘彬，曾廷坤将其所持有的玩蟹科
技 10.52 万元出资额转让予叶凯。同日，前述各转让方与受让方分别签署了《出
资转让协议书》。2013 年 3 月 29 日，玩蟹科技就本次股权转让办理完毕相关工
商变更登记。
根据本次股权转让涉及的协议、决议及工商变更登记资料以及独立财务顾
问、律师对玩蟹科技相关股东的现场访谈、玩蟹科技及本次股权的受让方的书面
说明，本次股权转让为无偿。
二、无偿转让股权的原因和依据
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根据玩蟹科技提供的工商查询资料及其书面说明，并经独立财务顾问、律师
对玩蟹科技相关股东现场访谈，本次无偿转让股权主要与玩蟹科技的创业特点有
关，具体理由如下：
在创业初期（2009 年至 2012 年），玩蟹科技对创业团队的激励和约束采取
个人直接持股方式。彼时，玩蟹科技核心的技术和管理团队尚在形成过程中，随
着公司产品定位及市场策略于 2012 年末调整到位，股权结构终于确立了以叶凯、
胡磊万城、尹力炜、欧阳刘彬为核心的技术和管理团队。在创业初期，创业团队
中每个人对公司的持股比例，始终综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、
贡献度等各种因素，在新股东加入、老股东退出而发生股权转让时，经公司的全
体股东协商同意而进行动态调整。为此，发生在创业初期的创业团队成员之间的
无偿转让股权，是对该时期长期激励和约束机制的执行。
在 2009 年 10 月公司创立之始，全体股东就一致同意公司设置用于激励的预
留股权并登记在公司第一大股东名下持有，因此，包括 2013 年 1 月股权转让在
内的玩蟹科技历史上多次发生在创业团队成员之间的内部股权转让（不包括外部
投资者分播时代于 2011 年 1 月以增资和转股方式投资入股、曾廷坤于 2013 年 6
月现金退出、亿辉博远于 2013 年 8 月受让股权的三次股权变动外）均为无偿。
该等玩蟹科技的股权结构设置及创业团队成员之间无偿转让股权，符合游戏公司
创业初期缺资金、核心团队尚在形成中、产品研发风险高等客观情况和特点，不
违反《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规定。本次无
偿股权转让不存在利益输送的情形，也不存在委托持股和信托持股的情形。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技及本次股权转让的有关受让方已对本
次股权转让的原因及价格进行了如实说明，本次股权转让已经玩蟹科技股东会审
议通过并办理工商变更登记手续，股权转让价格采用无偿符合玩蟹科技创业初期
公司实际情况和特点，股权转让定价不违反《公司法》及玩蟹科技章程的有关规
定。
问题八：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及
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业务特点，首发募集资金和前次募集配套资金使用情况等事项补充披露本次募
集配套资金的必要性和用途，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组
项目的整合绩效。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、上市公司和标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点
（一）上市公司和标的资产的资产负债结构情况
单位：万元
玩蟹科技 上游信息 上市公司
项目
2013 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 7,796.10 3,422.08 90,434.87
非流动资产合计 169.55 107.79 95,703.96
资产合计 7,965.66 3,529.87 186,138.83
流动负债合计 1,916.30 649.59 39,480.28
非流动负债合计 64.56 16.36 602.60
负债合计 1,980.85 665.95 40,082.87
所有者权益合计 5,984.80 2,863.92 146,055.96
资产负债率 24.87% 18.87% 21.53%
上市公司及两家标的公司均属于游戏行业，具有轻资产公司的资产结构特
点。玩蟹科技、上游信息的资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，负债以
应付往来款为主。上市公司的流动资产以货币资金、应收账款等为主，非流动资
产主要是收购动网先锋 100%股权形成的商誉。
本次交易前，截至 2013 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为 21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期 24.37%的平均资
产负债率基本相当。假设上市公司在 2013 年 9 月 30 日完成对两家标的公司的收
购且未进行配套融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公
司 2013 年 9 月 30 日财务报表未经审计，使用 2013 年 6 月 30 日财务数据对备考
合并财务状况进行分析）：
单位：万元
28
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上市公司备考财务状况
项目
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 101,653.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 444,085.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
负债合计 166,003.96
所有者权益合计 278,081.67
资产负债率 37%
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到 37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
（二）上市公司和标的资产的现金流转情况及业务特点
单位：万元
玩蟹科技 上游信息 上市公司
项目
2013 年 1-6 月 2013 年 1-6 月 2013 年 1-9 月
营业收入 9,669.14 3,673.97 24,444.09
营业利润 6,968.33 2,867.23 9,967.38
净利润 6,967.00 2,814.23 9,171.62
经营活动现金流入小
8,285.67 4,156.56 25,847.99
计
经营活动产生的现金
4,045.06 3,111.88 4,239.62
流量净额
经营活动现金流入/营
85.69% 113.14% 105.74%
业收入
经营活动产生的现金
58.06% 110.58% 46.23%
流量净额/净利润
本次收购的标的资产玩蟹科技和上游信息为移动网络游戏和网页游戏领域
29
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
内的研发和运营企业，标的资产主要通过联运和代理方式与游戏平台方和代理发
行方进行合作运营标的资产研发的游戏产品，双方根据合作协议对玩家的游戏充
值金额进行分成。标的公司按照游戏玩家的实际虚拟货币消耗情况对获得的游戏
分成金额进行收入确认。
标的公司与游戏平台按照合作分成协议，在次月对上月的玩家游戏月充值金
额数据进行对账，对账无异议的，在标的公司向游戏平台开具发票等凭证之后，
游戏平台向标的公司支付分成款，分成款支付流程一般在次月月底之前或次次月
月初完成。
标的公司所在游戏行业收款能力强、收款账期短，能够获得与收入规模相当
的经营性现金流入。标的公司的经营性现金流出主要为包括研发、运营人员薪资
在内的人员成本等固定成本，及游戏产品的部分渠道的推广、宣传成本，当标的
公司经营性现金流入超过必须的固定现金流出后，将较多的体现为经营性现金的
净流入。
二、上市公司首发募集资金和前次重组配套募集资金的使用情况
（一）上市公司首发募集资金使用情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012 年 5 月首次公开发行上市募集
资 金 654,640,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 54,352,314.82 元 ， 募 集 资 金 净 额
600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金的超募资金为 400,134,985.18 元。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况及变更情况
（1）首发上市时承诺投资项目募集资金截至 2013 年 9 月 30 日的使用情况
单位：万元
承诺投资项目 募集资金 截至 2013 年 募集资金 已完成
30
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
承诺投资金 9 月 30 日累 项目余额 投入百
额 计投入金额 分比
1、移动终端单机游戏产品开发项目 5,242.35 411.15 4,931.21 7.84%
2、移动终端联网游戏产品开发项目 5,910.43 4,306.42 1,733.92 72.86%
3、互联网页面游戏产品开发项目 5,965.99 2,925.77 3,191.65 49.04%
4、跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 261.53 2,754.49 9.03%
承诺投资项目小计 20,015.27 7,904.87 12,611.27 39.49%
截至 2013 年 9 月 30 日，由于游戏行业快速发展的状况以及上市公司自身
业务结构的原因，移动终端联网游戏产品开发项目和互联网页面游戏产品开发
项目（第 2 项、第 3 项）的开发进度符合预期，而移动终端单机游戏产品开发
项目和跨平台游戏社区门户项目（第 1 项、第 4 项）的投资进度较慢，主要原
因如下：
I）联网游戏的发展前景和盈利能力远超单机游戏。随着国内市场高性能智
能终端的普及、移动网游产品质量的提升及移动网游商业模式的成熟，国内移
动游戏市场规模出现快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端
游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和
游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，
移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机
项目，将不利于提高募集资金使用效率。
II）上市公司于 2013 年 7 月收购了海南动网先锋，其对于该次收购的战略
目标系发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营
商。动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营企业，其依靠自主研发先后推
出了多款网页游戏明星产品。基于并购后的企业整合工作，上市公司网页游戏
团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，
动网先锋的网页游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的网页游戏
版本的开发和运营工作，充分发挥并购后的协同作用。
III）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门
31
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
户网站纷纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以
腾讯、百度、91、360、UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开
发商及发行商的主要合作伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目
进行投入，已不符合市场变化形势。
基于以上原因 I 和 II，上市公司在 2013 年 12 月进行了首次募集资金使用
变更；基于原因 III，上市公司在 2014 年 1 月进行了第二次募集资金使用变更，
具体情况如下。
（2）募投项目首次变更情况
基于原因 I 和 II，经公司 2013 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第五次会
议和公司 2013 年 12 月 31 日召开的 2013 年第八次临时股东大会审议通过，上
市公司终止了募投项目中的“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面
游戏产品开发项目”，将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”
变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后的“移动终端游戏产品项目”投资总额
为 12,770.86 万元，拟使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发
项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。
上市公司变更首次公开募集资金投资项目后的募投项目情况
单位：万元
变更后募集资金投资项目 承诺投资总额 变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目 12,770.86 2014 年 12 月 31 日
2、跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 2014 年 12 月 31 日
合计 15,667.36
（3）募投项目第二次变更情况
基于原因 III，经 2014 年 1 月 10 日上市公司第二届董事会第七次会议和 2014
年 1 月 28 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟将原募集资金
投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”（以下简称“第
二次变更”）；变更后的“对外投筑巢新游”拟以 2,200 万元增资北京筑巢新游网络
32
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
技术有限公司（以下简称“筑巢新游”），增资完成后公司持有筑巢新游 35%的股
权。筑巢新游主要业务为 iOS 版本手机游戏的发行及联运，本次投资能拓展公
司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS
平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公
司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商
的战略目标。
单位：万元
变更后募集资金投资项目 承诺投资总额 变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目 12,770.86 2014 年 12 月 31 日
完成本次变更审议后
2、对外投资筑巢新游 2,200.00
将分两期付款
合计 14,970.86
上述两次募投项目的变更系上市公司根据行业发展特点、公司自身业务结
构特点做出的适时调整，符合上市公司的利益，有利于上市公司业务发展。
（4）超募资金的使用情况
截至 2013 年 9 月 30 日，超募资金余额为 40,580.93 万元，其中包括根据对
外投资协议已做出使用安排、尚未支付的对价款 30,509.55 万元，尚未有使用安
排的超募资金金额为 10,708.43 万元。
单位：万元
募集资金 截至 2013 年 9 月 30 日 募集资金
超募资金投向
承诺投资金额 累计投入金额 项目余额
1、纳奇营销广告联盟运营平台 1,237.05 637.05 600.00
2、支付收购海南动网先锋收购款 29,272.50 0.00 29,272.50
超募资金投向小计 30,509.55 637.05 29,872.50
动网先锋股权收购款和纳奇营销广告联盟运营平台收购款由于剩余款项尚
未到付款期限，暂未支付。
33
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
（5）保荐机构对上市公司超募资金使用和变更首次公开募集资金使用情况
的监管意见
上市公司首发上市保荐机构中信证券，对上市公司使用超募资金收购纳奇
营销广告联盟运营平台和支付收购海南动网先锋部分现金对价款分别出具了
《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司超募资金使用计划的
保荐意见》，同意了上市公司的超募资金使用计划。
对上市公司首次变更和第二次变更首次公开募集资金使用项目的情况，中
信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司变更募
集资金使用情况之保荐意见》，同意了上市公司变更募集资金投资项目的事项。
（二）上市公司前次重大资产重组募集配套资金使用情况
上市公司 2013 年 7 月完成了收购海南动网先锋的重大资产重组，同时完成
了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 27,003.00 万元，扣除
与发行有关的费用 1,403.87 万元后，募集资金净额为为 25,599.13 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司使用前次重大资产重组配套募集资金款
22,169.78 万元，向动网先锋股东支付了首期现金对价款；剩余部分将用于动网
先锋后续对价款的支付。
单位：万元
截至 2013 年 9 月 30 日
前次配套募集资金投向 募集资金金额 募集资金余额
已支付的金额
支付海南动网先锋收购款 25,599.13 22,169.78 3,429.35
三、本次募集配套资金的用途
本次上市公司收购的标的玩蟹科技、上游信息属于网络游戏行业内的优秀企
业，业务规模大、盈利能力强，本次交易总对价达到了 255,300 万元。其中，上
市公司需向玩蟹科技股东支付现金对价 76,760 万元、向上游信息股东支付现金
对价 46,514.29 万元，合计需支付 123,274.29 万元现金对价。
34
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元，募集的配套资金将全部
用来支付收购玩蟹科技、上游信息股权的现金对价。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成前后上市公司的资产负债率分析
本次交易前，截至 2013 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为 21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期 24.37%的平均资
产负债率基本相当。
单位：万元
上市公司
项目
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 90,434.87
非流动资产合计 95,703.96
资产合计 186,138.83
流动负债合计 39,480.28
非流动负债合计 602.60
负债合计 40,082.87
所有者权益合计 146,055.96
资产负债率 21.53%
假设上市公司在 2013 年 9 月 30 日完成对两家标的公司的收购且未进行配套
融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公司 2013 年 9 月
30 日财务报表未经审计，使用两家公司 2013 年 6 月 30 日经审计财务数据对备
考合并财务状况进行分析）：
单位：万元
配套融资未能实施
项目
上市公司备考财务状况
35
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 101,653.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 444,085.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
负债合计 166,003.96
所有者权益合计 278,081.67
资产负债率 37%
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到 37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
假设交易完成后本次交易的配套融资得以实施，则上市公司的资产负债率可
下降为 31%，仍高于同行业上市公司的水平，但流动性风险和短期偿债风险已有
明显下降。具体资产负债结构如下：
配套融资实施后
项目 上市公司备考财务状况
2013 年 9 月 30 日
流动资产合计 186,753.05
非流动资产合计 342,432.58
资产合计 529,185.63
流动负债合计 165,320.46
非流动负债合计 683.52
负债合计 166,003.96
所有者权益合计 363,181.67
资产负债率 31%
36
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
（二）上市公司现有资金的使用安排
上市公司于 2012 年 5 月完成了首发并在深圳证券交易所创业板上市，公司
自有资金虽然经过首次公开发行之后获得了较大充实，但由于首发募集资金投资
项目的限制，以及公司在完成收购海南动网先锋的重大资产重组后需要支付较大
金额的现金对价款，公司现有自有资金已经大部分有了明确的使用计划。
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 7.7 亿元，但扣除募
投项目尚待投入资金、已并购项目后续需支付的对价款，无固定使用计划的资金
余额仅有 2.9 亿元。具体分析如下：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日
货币资金 77,686.54
已有使用计划的资金总额 48,272.71
其中：
首发募投项目尚需投入的资金：
移动终端游戏产品项目
12,770.86
（变更之后的募投项目）
对外投资筑巢新游 2,200.00
首发超募资金使用计划尚需投入的资金
纳奇营销广告联盟运营平台 600.00
收购海南动网先锋现金对价款 29,272.50
前次募集配套资金使用计划尚需投入的资金
收购海南动网先锋现金对价款 3,429.35
无固定使用计划的自有资金总额 29,413.83
剩余的无固定使用计划的 2.9 亿元资金主要作为上市公司的安全运营资金、
游戏版权采购投入、海外游戏运营渠道的建设。
（1）安全运营资金
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
上市公司主要从事移动网络游戏和网页游戏的开发、发行和运营。在公司自
有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金
额较大且是每月均需支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进
行广告、公关活动等营销手段的推广。公司在自研游戏的同时，也通过向其他游
戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分
成收益。公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公
司至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为
货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常
经营产生一定的流动性风险。
上市公司 2013 年 3 季度经营性现金流出量为 11,618.74 万元，据此估算上
市公司需要保持至少约 11,700 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需
要。
（2）游戏版权内容采购和海外游戏运营渠道的建设
上市公司在移动网络游戏和网页游戏的开发过程中，游戏的内容或故事情
节将有可能使用或借鉴现有的小说、电影、动画、漫画等素材中的故事情节或
人物名称和形象。优秀的游戏版权内容可以极大地增强游戏的趣味性，吸引更
多的目标玩家群体。上市公司在使用相关著作的同时，需要向原权利人支付一
定的版权费用，以便获得合法使用相关知识产权的权利。游戏公司的知识产权
运营越来越重要，不少游戏公司也都在着手成立知识产权部门。移动互联网时
代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。一旦抢占了版权
资源优势，不仅仅在市场先机方面占领了制高点，也可以通过版权的二次分销
获取收益，同时可以防止因版权纠纷引起的责任追究问题和补偿版权费用，避
免相关产品下架的问题，保证上市公司股价表现和股东的利益。根据腾讯游戏
的统计，近年来主要游戏厂商在游戏版权方面进行的采购包括：
游戏公司 采购的版权
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《变形金刚》、《植物大战僵尸 2》、《天涯明月
腾讯
刀》
《天龙八部》、《鹿鼎记》、《书剑恩仇录》、
《碧血剑》、《雪山飞狐》、《鸳鸯刀》、《白马
北京畅游
啸西风》、《飞狐外传》、《连城诀》、《侠客行》、
《越女剑》、《轩辕剑》、《斗破苍穹》
《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《神雕侠侣》、
完美世界
《倚天屠龙记》、《诛仙》、《圣斗士星矢》
蓝港在线 《十万个冷笑话》、《佣兵天下》
包含《天涯明月刀》、《绝代双骄》、《武林
外史》、《小李飞刀》、《楚留香新传》系列、《陆
骏梦游戏
小凤传奇》系列、《萧十一郎》系列等在内的 56
部古龙作品
星辉车模 梁羽生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》
目前上市公司的游戏业务主要集中在中国境内，公司在中国境外的游戏发
行渠道有限，游戏发行、运营能力有待提升。而游戏行业，特别是移动网络游
戏和网页游戏行业，已经成为中国文化产业领域里面实现“走出去”战略的成功
典范。上市公司为了实现自身的发展战略目标，同时获取更大的游戏经营收益，
扩充自身的海外发行、运营渠道，搭建自己的游戏海外发行、运营网络，成为
上市公司将要迈出的重要一步。
海外游戏发行、运营渠道的搭建或者收购，需要上市公司投入较多的资金
支持，占用较多的上市公司自有货币资金。
纵观国内优秀的网络游戏企业，近年来伴随游戏行业的快速发展，这些企
业对外投资较为活跃，充沛的现金流一直是其进行业务扩张的重要保障。截至
目前，已在海外或香港上市的部分网络游戏企业 2010 年-2012 年对外采购无形
资产和股权性投资的支付的现金以及 2012 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余
额如下表所示：
单位：万元
公司名称 股票代码 采购无形资产及股权性投资支付的现金 现金及现金等价物余额
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 12 月 31 日
畅游 CYOU 8,823 141,460 14,632 221,817
网易 NTES 29,798 45,046 17,869 159,077
完美 PWRD 41,177 40,901 30,039 79,963
盛大 GAME 101,824 6,052 6,517 210,079
九城 NCTY 6,677 12,462 4,857 55,428
腾讯 0700.HK 115,379 595,645 497,190 1,338,340
如上表所示，竞争对手均拥有雄厚的资金实力，并利用资金优势持续对外快
速扩张。为提升上市公司的竞争实力，实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏
和互联网页面游戏的开发、发行和运营商的发展目标，上市公司亦需保持较为充
裕的资金，以作为其进一步投资和对外扩张的基础。
（三）股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值情况及债务融资环境，对上市
公司在同样募集 85,100 万元资金的情况下，对采用股权融资形式和债务融资形
式对公司的财务影响进行了测算。
上市公司采取配套募集资金这一股权融资方式对每股收益的摊薄小于债务
融资形式，将更有利于保护上市公司股东的权益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价17.84元/
股向不超过10名投资者发行股份47,701,793股，融资85,100万元；
情形 2：通过债务融资 85,100 万元。根据类似创业板上市公司发行私募公司
债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为 9%，同时按照 15%的所得税率考
虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
发行股份配套融资 债务融资
上市公司 2014 年备考盈利预测归属于母公司
48,121.18 48,121.18
所有者的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后） - 6,510.15
扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年备考盈 48,121.18 41,611.03
40
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）
融资前总股本（万股） 77,163.63 77,163.63
融资后总股本（万股） 81,933.81 77,163.63
发行股份配套融资 债务融资
融资前每股收益（元/股） 0.62
融资后每股收益（元/股） 0.59 0.54
对每股收益摊薄（元/股） 0.03 0.08
通过上述对发行股份配套募集资金和债务融资的测算，配套募集资金比债务
融资对每股收益的摊薄程度更小，更有利于保证上市公司股东的权益。
此外，上述测试中，配套募集资金的发行价格以发行底价 17.84 元/股测算，
本次配套募集资金上市公司将通过询价的方式获得最终发行价格，参照上市公司
截至 2013 年 12 月 31 日的收盘价格 28.68 元/股，最终上市公司通过询价方式确
定的发行价格将有较大可能高于发行底价 17.84 元/股，将会进一步减小配套募集
资金方式对上市公司每股收益的摊薄。因此从上市公司目前现状来看，使用配套
募集资金这一股权融资形式优于债务融资形式。
五、本次配套募集资金需求的测算
（一）静态分析
本次上市公司收购玩蟹科技、上游信息股权的交易，需要支付交易对方现金
对价款共计 123,274.29 万元，拟通过募集配套资金支付 85,100 万元，剩余
38,174.29 万元现金对价款部分，将由上市公司自筹资金解决。
同时，上市公司拟进行的募集配套规模为 85,100 万元，不超过本次交易总
额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次
融资金额 85,100 万元之和）的 25%。
（二）动态分析
考虑到本次收购，上市公司支付给交易对方的现金对价款为分期支付，同时
在现金对价款的支付期内，上市公司通过生产经营及对收购的子公司现金分红的
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使用，可以获得一定量的货币资金积累。在考虑以上动态因素的基础上，对上市
公司各期现金对价的资金支付缺口进行了测算。
1、动态测算时使用到的假设：
（1）预测期内，上市公司及各收购子公司每年净利润约有 70%转变为经营
性现金流量净流入，上市公司及各收购子公司每年的现金及现金等价物的增加额
全部来自于经营性现金流量净额；
（2）根据上市公司的现金分红政策，公司 2012 年、2013 年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%，之后各年不低于 20%。假设
上市公司本部及收购的子公司按照这一政策，将实现的上年净利润的 20%用于上
市公司现金分红（收购的子公司将 20%的净利润归集到上市公司，再通过上市公
司进行现金分红）；另外，上市公司本部及收购的子公司每年将相当于净利润
20%的现金流入作为经营积累用于扩大研发、购买知识产权、对外并购等；将剩
余相当于 30%净利润的现金流入，用于支付现金对价；
（3）上市公司收购的子公司动网先锋、玩蟹科技、上游信息未来各年的盈
利情况，承诺期内均按照其承诺净利润假设、承诺期后的净利润参照收益法估值
中的预测净利润确定；上市公司本部净利润在预测期内假设维持在 10,278 万元；
（4）上市公司账面现有的资金扣除 IPO 募投项目、超募资金计划投入项目
以及安全营运资金后的余额为 17,713.83 万元。根据之前分析，上市公司拟用该
部分资金进行游戏版权内容的储备、海外运营渠道的扩张，因此在下面测算中未
考虑使用这部分资金支付对价。
2、按照上述假设计算上市公司本部及子公司每年新增的可用于支付对价的
现金流入：
（1）上市公司及动网先锋、玩蟹科技和上游信息各年净利润情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
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玩蟹科技 16,000 20,000 24,000
上游互动 12,500 15,600 19,000
动网先锋 9,343 11,237 12,794
上市公司本部 10,278 10,278 10,278
合计 48,121 57,115 66,072
（2）上市公司体系内每年通过经营积累增加的可用于对价支付的现金流入
金额如下：
单位：万元
2014 年末 2015 年末 2016 年末
玩蟹科技 4,800 6,000 7,200
上游互动（70%股权） 2,625 3,276 3,990
动网先锋 2,803 3,371 3,838
上市公司本部 3,083 3,083 3,083
合计 13,311 15,731 18,112
3、支付玩蟹科技、上游信息现金对价款的支付时点
玩蟹科技、上游信息的各期现金对价款一般在标的资产股权过户完成后和每
年上市公司在指定媒体披露标的资产每年《专项审核报告》后支付。出具标的资
产上一年度《专项审核报告》的时间一般为次年的年初，假设本次交易完成标的
资产股权过户的时间为 2014 年上半年，则上市公司本次收购的现金对价款支付
时点及金额情况如下：
单位：万元
2014 年初 2015 年初 2016 年初 2017 年初
支付玩蟹科技
40,780.00 19,790.00 12,952.00 3,238.00
现金对价款
支付上游信息
23,257.15 18,605.72 4,651.43 -
现金对价款
支出合计 64,037.15 38,395.72 17,603.43 3,238.00
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4、在不考虑外部融资的情况下，仅利用上市公司及各子公司经营积累资金，
上市公司各年支付收购玩蟹科技和上游信息现金对价的资金缺口如下表所示：
单位：万元
现金对价款
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
分步支付时间
期初资金缺口 -50,725.80 -73,390.97 -72,882.89
减：
本期现金支付对价 -64,037.15 -38,395.72 -17,603.43 -3,238.00
款
支付现金对价款后
-64,037.15 -89,121.52 -90,994.40 -76,120.89
资金缺口
加：本年经营积累
13,311.35 15,730.55 18,111.51 -
现金流入
-50,725.80 -73,390.97 -72,882.89 -
期末资金缺口
根据上述测算，上市公司支付本次收购现金对价款的资金缺口，最高达到了
9.1 亿元，如本次交易进行 8.51 亿元的配套募集资金，可有效弥补这一缺口。
（三）本次配套募集资金与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部
门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关
管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌
趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于
公司董事会指定的专项账户。
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综上，由于债务性融资较配套募集资金方式对上市公司的每股收益摊薄更
大，完全依赖于公司自有资金将无法支持本次收购的现金对价支付。故上市公司
认为配套募集资金是解决本次交易现金对价支付方式的最佳选择。
六、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司及标的公司财务情况及业务特点，
上市公司首发募集资金、超募资金的使用情况，上市公司现有资金的使用安排，
上市公司本次募集配套资金符合公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次
重组的整合绩效并促进上市公司的持续发展。
问题九：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立
财务顾问核查后发表明确意见。
一、本次配套募集资金将依据《掌趣科技募集资金管理制度》进行管理和
使用控制
为支付本次交易的部分现金对价，掌趣科技拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金总额 85,100 万元。本次发行股份募集配套
资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。本
次配套募集资金的管理和使用适用《掌趣科技募集资金管理制度》。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，掌趣科技上市前即
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为完
善的《募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和
责任追究等内容进行了明确规定。
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二、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
参照《掌趣科技募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理
和使用的内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与财务顾问、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知财务顾问；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送财务顾问；
（5）财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报备深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
3、 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条
所述的三方监管协议之中。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议。
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（二）募集资金的使用及管理
1、 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行
必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及财务顾问出具意见。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并
公告。
2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。
3、 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
5、 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、财务顾问发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有其他规定的，
从其规定。
（三）募集资金使用的分级审批权限
1、须经股东大会审议通过的募集资金使用：
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公司发生下列募集资金使用行为的，须经股东大会审议通过：
（1）募集资金使用，但本制度另有规定除外；
（2）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实
施主体、实施方式）；
（3）以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（4）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本规定另有规定
的除外；
（5） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额 10%以上的节余募
集资金（包括利息收入）的使用；
（6）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使
用事宜
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：
除需股东会审议通过的募集资金使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当
经公司董事会审议通过：
（1）改变募集资金投资项目实施地点的；
（2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（3）以募集资金净额 10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
（4） 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息
收入，总金额在 50 万元以上且占项目承诺总投资额的 1%以上）用于其它募集资
金项目的；
（5）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金
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额在 300 万元以上且占募集资金净额的 1%以上，10%以下）的使用；
（6）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。
（四）募集资金投资项目变更的管理
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（2） 变更募集资金投资项目实施主体；
（3） 变更募集资金投资项目实施方式；
（4） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
2、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
3、 单个募投项目完成后，公司将节余募集资金用于其它用途，应当履行以
下程序：
（1） 独立董事、监事会发表意见；
（2） 财务顾问主办人发表明确同意的意见；
（3） 董事会、股东大会审议通过。
（五）募集资金的监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照募集资金管理制度及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会
计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报
告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
4、财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，财务顾问至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。财务顾问在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
5、公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、
签署的相关协议、内部签批流转单等。
（六）募集资金有关的信息披露
1、 公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。
2、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、财务顾问出具的意见；
（6）交易所要求的其他内容。
3、 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
（1） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新项目的投资计划；
（4） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7） 交易所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定
进行披露。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司《募集资金管理制度》明确了配套募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对配套
募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了规定。该制度的有效
执行能够保证配套募集资金的规范管理和使用。
问题十：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务
状况的影响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。
一、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金 85,100 万元，作为支付本次收购玩蟹科技、上游
信息股权的现金对价款的部分来源。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用
自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
（一）利用自有资金支付部分现金对价款
掌趣科技盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对
价款。根据上市公司 2013 年三季报，截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司货币资
金 77,686.54 万元，考虑扣除募集资金项目和超募资金投资项目等已有使用计划
的 48,272.71 万元，以及上市公司为正常经营所需留存的货币资金后，上市公司
仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
此外，根据大华会计师出具的大华核字[2013]005309 号备考盈利预测审核报
告，本次交易完成后，上市公司 2013 年度及 2014 年度预计实现的归属于母公司
所有者的净利润为 32,089.42 万元和 48,121.18 万元。交易完成后，上市公司将保
持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资
金需求和部分现金对价的支付需求。
（二）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
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根据上市公司 2013 年三季报，上市公司资产总额 186,138.83 万元，负债总
额 40,082.87 万元，资产负债率 21.53%；流动资产总额 90,434.87 万元，流动负
债总额 39,480.28 万元，流动比率为 2.29；上市公司目前无长短期借款。上市公
司总资产较高，资产负债率不高，且目前账面无长短期银行借款，具有通过银行
借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率
都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，
仍具有一定的债务融资能力。
此外，公司作为深交所创业板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务
融资的能力。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券，应当符合下列规
定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
经独立财务顾问核查，公司目前符合《公司债券发行试点管理办法》对发行
公司债券的相关规定，通过发行公司债券方式融资的上限约为 5.84 亿元（按照
本次重组前上市公司 2013 年 9 月 30 日财务报表测算），可作为本次重组交易的
部分现金支付来源。
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二、不同补救措施对公司财务状况的影响
（一）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金
的 2015-2017 年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将受
到一定影响，内容版权储备、海外发行运营渠道等投资收购计划将不得不推迟或
取消。
（二）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的
财务费用将会增加，相应减少归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益
的摊薄更明显，具体测算过程如下：
情形 1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价 17.84
元/股向不超过 10 名投资者发行股份 47,701,793 股，融资 85,100 万元；
情形 2：通过银行借款、发行公司债等形式融资 85,100 万元。根据类似上市
公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为 9%，同时按照 15%
的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
发行股份配套融资 债务融资
上市公司 2014 年备考盈利预测归属于母公司
48,121.18 48,121.18
所有者的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后） - 6,510.15
扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年备考盈
48,121.18 41,611.03
利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）
融资前总股本（万股） 77,163.63 77,163.63
融资后总股本（万股） 81,933.81 77,163.63
发行股份配套融资 债务融资
融资前每股收益（元/股） 0.62 0.62
融资后每股收益（元/股） 0.59 0.54
对每股收益摊薄（元/股） 0.03 0.08
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根据前述以上测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不
符合上市公司股东的利益。
综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交
易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司
的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式对上市公司每股收益的摊薄更明
显，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司为应对本次募集配套资金失败的风险
拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交易的顺利进行。
问题十一：请申请人补充披露标的资产各经营模式下的具体情况，包括但不限
于相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。请独立财务顾
问核查后发表明确意见。
一、玩蟹科技游戏的经营模式
目前，玩蟹科技目前主要运营《大掌门》和《忍将》两款游戏，其主要运营
模式包括代理模式和联合运营两种：
（一）代理模式
代理模式主要是指移动网络游戏发行商以支付版权金或预付分成款的方式
获得玩蟹科技研发的游戏产品发行、运营权，由游戏发行商负责移动网络游戏产
品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与玩蟹
科技约定的分成比例在每月对账后向玩蟹科技进行分成，玩蟹科技按照玩家虚拟
货币消耗情况确认收入。《大掌门》游戏安卓市场的运营就主要采用了由北纬通
信代理的方式。在北纬通信代理发行的模式下，北纬通信与 360 手机助手等安卓
游戏平台运营商合作，上线《大掌门》游戏，并与 360 手机助手等平台方进行收
益分成，北纬通信获得分成收益后，再与玩蟹科技按照代理协议进行分成。
（二）联合运营模式
55
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
联合运营模式指玩蟹科技将游戏产品与苹果 App Store、91 手机助手、腾讯
游戏平台等一个或多个游戏平台进行合作，共同联合运营的一种移动网络游戏运
营方式。游戏玩家通过上述游戏平台下载移动网络游戏客户端或直接进入游戏页
面，并通过游戏平台提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货币，再在
游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。在联运模式下，联运游戏平台负责提供
玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数联运平台负责游戏的宣传、推广，玩
蟹科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。在联合运营模式
下，玩蟹科技根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台合作协议所
计算的分成金额确认为营业收入。《大掌门》游戏在 iOS 市场上主要使用与苹果
App Store 直接联合运营的方式进行推广运营，玩蟹科技与游戏平台进行收入分
成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
玩蟹科技游戏的主要运营情况如下：
56
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
自 2012 年 7 次月 10 号对上月收入进行结算，北纬通
Android 平台 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按照
北纬通信 代理模式 中国大陆地区 月起三年内 信在收到玩蟹科技发票后，10 个工作日内
（除腾讯） 30%-40%的阶梯比率分成
有效 支付分成款。
大掌门 来自 Q 币、Q 点、元宝渠道的月收入扣减渠道
（Android 成本之后，按照 40%-60%的阶梯比率分成；来 收入结算在次次月进行，腾讯在次次月 15
2013 年 1 月 1
版） 自手机充值卡和运营商代收渠道的月收入扣减 日前与玩蟹科技对账，腾讯在收到玩蟹科
腾讯 联运模式 腾讯平台 中国大陆地区 日至 2015 年
渠道成本之后，按照 30%-50%的阶梯比率分 技发票和结算账单后 20 个工作日内支付
12 月 31 日
成；当各渠道最终累计收益比例超过 50%时, 分成款。
玩蟹科技收益比例按照 50%计算。
授权区域为
对于 App Store 用户通过 AppStore 的充值，月
AppStore 辐射 Apple 标准化
充值金额扣除税费后按 70%比例分成；对于 Apple 在用户充值月份结束之后 45 日内完
Apple 联运模式 App Store 区域。实际已 协议，无明确
App Store 用户通过玩蟹科技官网的支付宝充 成结算、付款
上线中国大陆 期限
值，扣除税费后全部归玩蟹科技
及台湾地区
来自 Q 币、Q 点、元宝渠道的月收入扣减渠道
成本之后，按照 40%-60%的阶梯比率分成；来 收入结算在次次月进行，腾讯在次次月 15
大掌门 2013 年 1 月 1
自手机充值卡和运营商代收渠道的月收入扣减 日前与玩蟹科技对账，腾讯在收到玩蟹科
（iOS 版） 腾讯 联运模式 腾讯平台 中国大陆地区 日至 2015 年
渠道成本之后，按照 30%-50%的阶梯比率分 技发票和结算账单后 20 个工作日内支付
12 月 31 日
成；当各渠道最终累计收益比例超过 50%时， 分成款。
玩蟹科技收益比例按照 50%计算。
2013 年 8 月 20 日-2013 年 8 月 31 日，按月充 福建博瑞在次月最初五个工作日内向玩
2013 年 8 月
值金额扣除渠道费及税费后，按 70%比例分成； 蟹科技提供上月结算单进行对账，对账无
福建博瑞 联运模式 91 手机助手 中国大陆地区 20 日至 2014
2013 年 9 月 1 日-2014 年 8 月 31 日，按月充值 异议的，福建博瑞在收到玩蟹科技开具的
年 8 月 31 日
金额扣除渠道费及税费后，按 60%比例分成。 发票后 15 个工作日内支付分成款。
57
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
广州铁人在次月第 5 个工作日之内向玩蟹
2013 年 2 月
www.25pp.c 月充值金额扣除渠道成本及税费后，按 60%比 科技提供结算单对账，对账无异议的，广
广州铁人 联运模式 中国大陆地区 22 日起一年
om、PP 助手 例分成。 州铁人自收到玩蟹科技发票之日起 15 个
内有效。
工作日内支付分成款。
悠然网络在次月的最初 5 个工作日内向玩
2013 年 3 月
快用苹果助 月充值金额扣除渠道成本及税费后，按 60%比 蟹科技提供结算单对账，并在收到玩蟹科
悠然网络 联运模式 中国大陆地区 13 日-2014 年
手 例分成。 技开具的发票之日起 10 个工作日内支付
3 月 13 日
分成款。
2013 年 3 月 次月初的 5 个工作日内，对上月游戏收益
同步推手机 月充值金额扣除税费、渠道费后，按照
厦门同步 联运模式 中国大陆地区 13 日起两年 双方确认，厦门同步于收到玩蟹科技发票
助手 60%-70%的阶梯比率分成。
内有效 后的 7 个工作日内支付分成款。
2013 年 11 月 SSGROUP 在次月第十日前向玩蟹科技提
iOS 平台，安 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 30%
SSGROUP 代理模式 越南地区 28 日起两年 供上月账单进行对账，并在次月月底最后
卓平台 比例进行分成。
有效 一日之前支付分成款。
新加坡，印尼，
2013 年 4 月 次月的 10 日前，双方对上一月分成收益
Koramgam iOS 平台，安 泰国，越南， 月充值金额扣除渠道成本以及税费之后，按
代理模式 16 日起两年 进行核对，核对无误后，Koramgame 于月
e 卓平台 马来西亚等整 40%-50%的阶梯比率分成。
有效 底前支付分成款。
个东南亚地区
2013 年 10 月 Rekoo Korea 从平台方收到分成收入且玩
Rekoo 所有运营渠
代理模式 韩国地区 30 日至 2015 版权金及授权应用分成扣除税费后的 50% 蟹科技开具结算发票起不超过十个工作
Korea 道
年 12 月 9 日 日
58
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 玩蟹科技按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
对于从 91 平台和 AppStore 平台获得的分成收
2013 年 5 月 分播时代在收到平台对账单后十个自然
iOS 平台，安 入，实行阶梯式分成比例，按 50%-60%的阶梯
忍将 分播时代 联运模式 中国大陆地区 13 日起三年 日内向玩蟹科技提供应收报表进行对账，
卓平台 比率进行分成；对于其他平台的分成收入，按
有效 双方核对无误后，分播时代支付分成款。
照 50%的比例分成。
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二、上游信息游戏的经营模式
目前，上游信息的游戏包括《塔防三国志》网页版和 iOS 手游版以及《魔法
防御战》网页版。《塔防三国志》网页版和 iOS 手游版处于商业运营状态，其在
中国大陆地区的运营模式为联合运营，在港澳台及越南等海外地区的运营模式为
代理运营；《魔法防御战》网页版处于公开测试阶段，通过代理模式在土耳其运
营。
（一）联合运营模式
联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store 等一
个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家
需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而
获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司
负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏
版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息
根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分
成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运
营，《塔防三国志》iOS 移动版与苹果 App Store、91 平台、PP 助手等平台联合
运营。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各
游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强
与腾讯开放平台、苹果 App Store 等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的
经营模式。
（二）代理模式
代理模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得上
游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运
营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月
60
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收
入。目前《塔防三国志》在港澳台地区通过育骏、易幻代理运营，在韩国等海外
地区通过香港绿洲、NWoox inc 代理运营；《魔法防御战》通过代理模式在土耳
其运营。
代理模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平
台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规
避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较
低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港
澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理的模式，未来待运
营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。
上游信息游戏的主要运营渠道如下：
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游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 上游信息按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
当月充值金额先扣除支付给腾讯的渠道技术 次月 20 个工作日内，腾讯提供结算通
自 2013 年 4
中国大陆地 服务成本费（月充值的 25%）、平台技术服 知单进行对账，对账无异议，腾讯在
腾讯 联运模式 腾讯开放平台 月 1 日起两
区 务成本费等 5 项费用后，按照 30%-100%的阶 收到上游信息出具的发票和对账单回
年
梯比率分成。 函后 30 个工作日内支付分成款。
自 2013 年 1 每月 4-10 日为结算日，对上月收入进
Facebook 及其他 中国台湾地 育骏与平台方分成后取得的净运营收入的
塔防三国 育骏 代理模式 月 10 日起 行分成结算，育骏于下月 10 日前支付
当地游戏平台 区 20%。
志（网页 两年 分成款。
版） 自 2013 年 1 每月 4-10 日为结算日，对上月收入进
Facebook 及其他 中国香港、澳 育骏与平台方分成后取得的净运营收入的
育骏 代理模式 月 10 日起 行分成结算，育骏于下月 10 日前支付
当地游戏平台 门地区 20%。
两年 分成款。
VNG 自 2013 年 9 次月 7 个工作日内，VNG 向上游信息
SINGAPORE 代理模式 当地游戏平台 越南地区 月 3 日起三 按月收入总额的 21%进行分成。 提供结算通知单，VNG 在收到上游信
PTE.LTD 年 息确认函后 30 日内支付分成款。
魔法防御 自 2013 年 6 次月 15 日前，绿洲提供上月结算单进
战（网页 绿洲 代理模式 当地游戏平台 土耳其地区 月 3 日起两 按月充值金额的 20%进行分成 行对账，对账无误，绿洲在收到发票
版） 年 后 5 个工作日内支付分成款。
授权区域为
对于 App Store 用户通过 AppStore 的充值，
AppStore 辐 Apple 标准
月充值金额扣除税费后按 70%比例分成；对 Apple 在用户充值月份结束之后 45 日
塔防三国 Apple 联运模式 App Store 射区域。实际 化协议，无
于 App Store 用户通过支付宝充值，扣除税费 内完成结算、付款
志（iOS 已上线中国 明确期限
后全部归玩蟹科技
版） 大陆
广州铁人 联运模式 www.25pp.com、 中国大陆地 自 2013 年 9 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 次月第 5 个工作日内，广州铁人向上
PP 助手 区 月 2 日起一 50%-60%的阶梯比率分成。 游信息提供上月结算通知单，双方对
62
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
游戏名称 合作方 运营模式 运营平台 运营区域 合作期限 上游信息按约定比例获得分成收入 分成收入结算时点
年 账无误，广州铁人在收到上游信息发
票后 15 个工作日内支付分成款。
自 2013 年 5 次月初的 5 个工作日内双方对账确认，
同步推、同步助 中国大陆地
厦门同步 联运模式 月 6 日起两 按月充值金额的 60%比例进行分成。 厦门同步在收到发票 7 个工作日内支
手 区
年 付分成款。
基于电信运营商支付通道，当月实际
基于电信运营商支付通道：
收入于当月之后第三个自然月进行结
算，结算日前十日之内提供结算数据
上游分成收入=（电信运营商渠道信息费实际
进行对账，收到发票后十五个工作日
包括 91 手机助 2013 年 8 月 结算收入-税费）X60%；
中国大陆地 支付分成款；
福建博瑞 联运模式 手、安卓市场等 1 日至 2014
区
在内的 91 平台 年 7 月 31 日 基于 91 豆：
基于 91 豆的结算，次月前 5 个工作日
内向上游信息提供结算通知单，双方
上游分成收入为月充值金额扣除渠道费及税
对账无异议，福建博瑞在收到上游信
费后，按照 60%分成。
息发票后 15 个工作日内支付分成款。
次月 10 日前双方对账，安卓平台下易
自 2013 年 6
iOS 平台，安卓平 月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按 幻收到发票后 30 个自然日支付分成
易幻 代理模式 港澳台地区 月 21 日起
台 65%-80%的阶梯比率分成。 款，苹果平台下易幻收到发票后 5-7
三年
个工作日支付分成款。
63
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已如实补充披露了标的资产各经营模
式下的具体情况。
问题十二：请申请人结合标的资产经营模式和会计政策，补充披露玩蟹科技在
报告期内无预收账款的原因和合理性，报告期内各标的资产主要产品在各运营
模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模
式的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、玩蟹科技报告期内无预收账款的原因和合理性
各经营模式下，玩蟹科技均在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确
认收入。对于用户截至期末未消耗的虚拟货币余额，在确认收入之前已按分成比
例从分成结算收入中扣除，以扣除后的金额作为确认应收账款和收入的基础。以
下举例说明：
假设根据联运平台对账单，报告期内用户通过联运平台 A 充值 1,000 万元人
民币，该联运平台与玩蟹科技约定的分成比例为 50%。根据联运协议，玩蟹科技
可按照 50%的分成比例从联运平台结算 500 万元分成收入。同时，截至报告期期
末，该用户在游戏内尚未使用的虚拟货币价值 20 万元，则在确认收入时玩蟹科
技会先冲减分成收入 20×50%=10 万元。最终在财务报表中确认营业收入 490 万
元、应收账款 490 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技以尚未消耗的虚拟货币冲减当期应收款项
后，仍存在 2,210.17 万元应收账款余额。由于联运方与玩蟹科技之间存在一定结
算周期而未消耗虚拟货币余额占当月累计充值金额比例通常较低，因此玩蟹科技
在报告期内无预收款项。
二、各标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、
收入确认金额和现金流情况与其运营模式的匹配性
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
以下所列示充值金额、消费金额、当期现金流量均指自游戏上线至 2013 年 11 月 30 日累计金额；收入确认金额系自游戏上线至
2013 年 11 月 30 日止，以与联运及代理平台根据核对一致的结算单并扣除未消耗虚拟货币后确认的收入金额。
（一）玩蟹科技
金额单位：人民币万元
运营模式 结算渠道 充值金额 消费金额 收入确认金额 当期现金流量 备注
一、大掌门 43,498.29 41,113.20 20,347.02 19,549.28
联运模式 31,512.79 29,979.51 17,801.59 16,988.78
Apple Inc. 14,027.71 13,497.28 7,878.85 7,491.15
Apple Inc.
支付宝（中国）网络技术有限公司 6,405.76 6,061.51 5,821.00 6,196.00
福建博瑞网络科技有限公司 福建博瑞网络科技有限公司 3,903.44 3,720.58 1,954.34 1,039.63
昆仑在线（香港）股份有限公司 昆仑在线（香港）股份有限公司 3,728.90 3,561.24 947.71 921.11
昆仑在线（香港）股份有限公司 昆仑在线（香港）股份有限公司 72.63 199.49 授权金
深圳市腾讯计算机系统有限公司 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,426.05 1,274.34 321.46 367.14
广州铁人网络科技有限公司 广州铁人网络科技有限公司 1,298.89 1,215.27 522.70 516.63
包头市悠然网络科技有限公司 包头市悠然网络科技有限公司 324.78 294.14 127.75 112.04
厦门同步网络有限公司 厦门同步网络有限公司 334.20 298.02 155.15 145.59
Gamevil Inc. Gamevil Inc. 63.06 57.13
代理模式 11,985.50 11,133.69 2,545.43 2,560.50
北京北纬通信科技股份有限公司 北京北纬通信科技股份有限公司 11,880.00 11,048.57 2,503.50 2,560.50
北京北纬通信科技股份有限公司 北京北纬通信科技股份有限公司 18.63 授权金
65
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MIX 北京最淘科技有限公司 105.50 85.12 23.30
二、忍将 6,066.79 5,343.77 2,178.93 991.77
联运模式 6,066.79 5,343.77 2,178.93 991.77
Apple Inc. 1,193.73 1,143.47 351.15 351.15
支付宝（中国）网络技术有限公司 284.00 247.09 242.18 284.00
福建博瑞网络科技有限公司 1,917.57 1,631.61 930.91
北京分播时代网络科技有限公司
广州铁人网络科技有限公司 866.56 784.78 249.03 263.56
包头市悠然网络科技有限公司 270.58 239.32 87.80 93.06
北京分播时代网络科技有限公司 1,534.35 1,297.50 317.86
大掌门联运模式下 Gamevil Inc.平台未确认收入，原因系 2013 年 11 月尚未结算。忍将联运模式下福建博瑞网络科技有限公司无现
金流量，原因系玩蟹科技开具增值税发票额度有限，该联运平台尚未付款。
（二）上游信息
金额单位：人民币万元
运营模式 结算渠道 充值金额 消费金额 收入确认金额 当期现金流量 备注
塔防三国志 31,599.40 31,504.80 10,165.32 9,706.25
联运模式 29,744.82 29,694.24 10,007.84 9,365.57
深圳市腾讯计算机系统有限公司 深圳市腾讯计算机系统有限公司 27,360.25 27,360.25 8,650.31 8,841.15
Apple Inc. Apple Inc. 1,291.50 1,261.03 711.18
支付宝（中国）网络技术有限公司 295.64 288.66 271.66 154.99
福建博瑞网络科技有限公司 福建博瑞网络科技有限公司 638.06 627.47 306.73 284.66
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
广州铁人网络科技有限公司 广州铁人网络科技有限公司 159.37 156.83 67.96 72.53
香港绿洲游戏网络科技有限公司 12.24 授权金
代理模式 1,854.58 1,810.56 157.48 340.68
育骏科技股份有限公司 育骏科技股份有限公司 587.49 578.68 95.68 92.30
育骏科技股份有限公司 育骏科技股份有限公司 8.36 30.99 授权金
育骏一人有限公司 育骏一人有限公司 18.59 授权金
香港（易幻）网络有限公司 香港（易幻）网络有限公司 1,123.50 1,103.11 25.25
香港（易幻）网络有限公司 香港（易幻）网络有限公司 6.40 72.97 授权金
IG-interactive sdn bhd IG-interactive sdn bhd 0.58 10.93 授权金
VNG SINGAPORE PTE.LTD VNG SINGAPORE PTE.LTD 143.59 128.77 15.47 5.47
VNG SINGAPORE PTE.LTD VNG SINGAPORE PTE.LTD 5.74 109.43 授权金
塔防三国志代理模式下香港（易幻）网络有限公司平台确认收入金额较小，原因系 2013 年 11 月尚未结算。
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三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内预收账款无余额符合企业会
计准则的相关规定，报告期各标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金
额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式匹配。
问题十三：请申请人提供截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏
总玩家数量、付费玩家数量、人均 ARPU 值、付费玩家的人均 ARPU 值、玩家
的主要群体、地域、充值消费比等情况。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、玩蟹科技主要产品的游戏经营数据
（一）《大掌门》游戏经营数据
《大掌门》游戏从 2012 年 9 月游戏上线至 2013 年 11 月，游戏活跃用户数、
游戏用户总量、付费用户数量及 ARPU 值信息分月列示如下：
游戏活跃 付费用户 活跃用户 付费用户
游戏注册
用户总量
期间 用户数 数量 人均 ARPU 值 人均 ARPU 值
（人）
（人） （人） （元） （元）
2012 年 9 月 22,678 22,678 721 10.04 315.69
2012 年 10 月 115,654 100,173 3,362 12.72 379.11
2012 年 11 月 404,052 321,384 11,065 20.86 606.02
2012 年 12 月 866,086 570,866 24,717 25.39 586.38
2013 年 1 月 1,470,981 799,987 37,964 22.77 479.83
2013 年 2 月 1,979,169 785,055 41,159 31.84 607.31
2013 年 3 月 2,883,111 1,238,836 63,371 26.92 526.34
2013 年 4 月 3,627,335 1,212,483 68,382 45.48 806.39
2013 年 5 月 4,203,125 1,065,899 58,025 36.78 675.69
2013 年 6 月 4,703,343 969,053 54,437 41.07 731.17
2013 年 7 月 5,283,726 948,395 61,603 46.00 708.12
2013 年 8 月 5,918,576 1,055,760 62,477 38.99 658.82
2013 年 9 月 7,107,819 1,599,850 47,562 23.92 804.55
2013 年 10 月 8,061,642 1,476,218 48,418 29.05 885.81
2013 年 11 月 8,760,819 1,127,924 52,271 33.73 727.90
注：游戏活跃用户，每月登陆游戏至少一次的用户。
68
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《大掌门》2013 年 9 月、10 月注册用户数量和活跃用户数量有明显增长，
但付费用户数量下降的主要原因是这两个月游戏内推出了包括好友邀请奖励等
多个推广活动，新注册用户有明显增加；同时由于新用户从进入游戏到形成消费
习惯需要一至两个月时间，因此在短时间内未转化为付费用户数的增长。
截至 2013 年 11 月 30 日，《大掌门》游戏主要在中国（包括台湾地区）、
东南亚和韩国上线运营，《大掌门》游戏分地域的用户注册人数情况及充值消费
比如下：
运营地区 注册用户数（人） 占总注册用户的比例 充值消费比
大陆 8,212,600 93.74% 94.35%
东南亚 354,540 4.05% 95.50%
台湾 157,343 1.80% 96.25%
韩国 36,336 0.41% 90.60%
合计 8,760,819 100.00% 94.52%
（二）《忍将》游戏经营数据
《忍将》游戏从 2013 年 4 月游戏上线至 2013 年 11 月，游戏活跃用户数、
游戏用户总量、付费用户数量及 ARPU 值信息分月列示如下：
游戏活跃 付费用户 活跃用户 付费用户
游戏注册
用户总量
期间 用户数 数量 人均 ARPU 值 人均 ARPU 值
（人）
（人） （人） （元） （元）
2013 年 4 月 180,078 180,078 4,885 8.37 308.48
2013 年 5 月 380,475 240,544 8,784 13.78 377.47
2013 年 6 月 885,235 559,792 15,800 10.81 383.05
2013 年 7 月 1,341,786 555,910 17,241 11.69 376.83
2013 年 8 月 2,149,408 929,996 24,898 10.38 387.82
2013 年 9 月 2,698,859 727,373 26,531 13.75 376.87
2013 年 10 月 3,157,268 645,435 23,519 17.42 478.17
2013 年 11 月 4,033,166 1,266,069 19,519 9.55 619.44
注：游戏活跃用户：每月登陆游戏至少一次的用户。
《忍将》2013 年 11 月注册用户数量和活跃用户数量有明显增长，但付费用
户数量下降的主要原因是 2013 年 11 月游戏内推出了“木叶小伙伴”、“结伴忍界”
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等好友邀请推广活动，新注册用户有明显增加；同时由于新用户从进入游戏到形
成消费习惯需要一至两个月时间，因此在短时间内未转化为付费用户数的增长。
截至 2013 年 11 月 30 日，《忍将》游戏主要在中国大陆地区上线运营，游
戏用户主要为中国大陆玩家。《忍将》游戏截至 2013 年 11 月 30 日的充值消费
比如下：
运营地区 注册用户数（人） 充值消费比
大陆 4,033,166 88.08%
合计 4,033,166 88.08%
二、上游信息主要产品的游戏经营数据
（一）《塔防三国志》游戏经营数据
《塔防三国志》游戏分为网页游戏版本和 iOS 手游版本。网页游戏版本包括
面向大陆市场的腾讯开放平台网页版本和面向台湾、越南的海外运营版本。
《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本于 2012 年 6 月正式收费运营，随着
游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数、付费金额等运营数据持续增长。
上游信息按日统计、分析其运营数据，以下月度数据为当月每日数据的算术平均
值。
日活跃 日付费用户 日活跃用户 日付费用户
期间 用户数 数量 人均 ARPU 值 人均 ARPU 值
（人） （人） （元） （元）
2012 年 6 月 35,031 705 0.63 31.12
2012 年 7 月 101,042 1,282 0.48 37.95
2012 年 8 月 196,961 2,154 0.38 34.68
2012 年 9 月 287,421 2,533 0.34 38.94
2012 年 10 月 325,793 2,611 0.42 52.61
2012 年 11 月 605,522 4,434 0.33 44.94
2012 年 12 月 1,048,586 5,875 0.30 54.05
2013 年 1 月 1,410,143 7,999 0.29 50.84
2013 年 2 月 1,714,722 9,801 0.31 54.07
2013 年 3 月 2,426,842 11,477 0.26 54.64
2013 年 4 月 2,906,088 11,228 0.26 67.51
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
2013 年 5 月 2,672,239 10,167 0.27 72.27
2013 年 6 月 2,736,290 14,033 0.37 72.00
2013 年 7 月 2,143,861 11,082 0.40 76.70
2013 年 8 月 1,341,380 13,041 0.75 77.25
2013 年 9 月 1,298,868 11,128 0.67 78.21
2013 年 10 月 1,265,768 9,762 0.68 88.62
2013 年 11 月 1,211,184 8,583 0.66 93.29
注：日活跃用户，每日登陆游戏至少一次的用户。
《塔防三国志》海外运营网页版本于 2013 年 2 月首先上线港澳台市场，2013
年 9 月上线越南市场。《塔防三国志》海外运营网页版本的经营数据如下：
日活跃 日付费用户 日活跃用户 日付费用户
期间 用户数 数量 人均 ARPU 值 人均 ARPU 值
（人） （人） （元） （元）
2013 年 2 月 1,650 22 2.43 178.35
2013 年 3 月 7,560 96 1.99 157.03
2013 年 4 月 11,138 112 1.67 165.84
2013 年 5 月 15,057 146 1.88 193.61
2013 年 6 月 13,615 125 2.11 230.15
2013 年 7 月 10,294 93 2.22 245.56
2013 年 8 月 8,063 50 1.67 266.57
2013 年 9 月 19,937 384 1.50 77.64
2013 年 10 月 30,830 723 1.14 48.61
2013 年 11 月 24,390 518 1.17 55.09
《塔防三国志》在港澳台市场上付费玩家数量较少，但单位付费金额较高，
2013 年 9 月进军越南市场后，由于付费玩家数量的增多和单位玩家付费金额的
降低，导致 ARPU 值出现下降。
《塔防三国志》游戏手游 iOS 版本于 2013 年 3 月上线开始运营，其运营期
内的经营数据如下：
日活跃 日付费用户 日活跃用户 日付费用户
期间 用户数 数量 人均 ARPU 值 人均 ARPU 值
（人） （人） （元） （元）
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2013 年 3 月 1,185 22 2.82 152.97
2013 年 4 月 5,070 100 3.07 156.15
2013 年 5 月 7,513 188 5.34 213.58
2013 年 6 月 20,252 280 2.05 148.79
2013 年 7 月 49,389 516 2.58 247.09
2013 年 8 月 43,746 545 3.74 300.49
2013 年 9 月 37,858 501 3.32 251.07
2013 年 10 月 43,327 687 3.44 217.18
2013 年 11 月 85,463 1,654 2.09 108.22
通过比较《塔防三国志》不同版本的运营数据可以发现，《塔防三国志》腾
讯平台网页版本活跃用户数、付费用户数远大于其他版本的相应数据，体现了腾
讯开放平台具有海量玩家基础的特性。同时腾讯开放平台版本 ARPU 值较低，
这与腾讯开放平台大用户量、单次付费金额低的平台特性相符。
由于《塔防三国志》腾讯开放平台版本中，游戏内不存在虚拟货币，用户在
购买道具时直接使用 Q 点购买虚拟道具。Q 点作为腾讯公司发行的虚拟货币，
可用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是上游信息在游戏
中发行的虚拟货币。腾讯按照用户在《塔防三国志》中实际消费的 Q 点与上游
信息结算分成收入，因此对上游信息而言，用户的充值和消费同时完成，不存在
充值金额大于消费金额的情况。
截至 2013 年 11 月 30 日，《塔防三国志》分游戏版本的注册用户数和充值
消费比如下：
《塔防三国志》 注册用户数（人） 占总注册用户的比例 充值消费比
腾讯开放平台网页版 58,509,446 95.46% 100.00%
海外运营网页版 1,030,726 1.68% 96.77%
手游 iOS 版 1,754,221 2.86% 97.98%
合计 61,294,393 100.00% 99.70%
上游信息历史上未对用户的群体、分布进行过统计、调查。腾讯开放平台作
为《塔防三国志》最重要的运营渠道，是上游信息绝大部分收入的来源。根据腾
讯开放平台数据统计，《塔防三国志》腾讯开放平台版本游戏的活跃用户群体呈
现出如下的特点：
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1、分地域活跃用户分布情况
省份 活跃用户数（人） 来自此省用户占比
广东省 397,648 7.15%
山东省 283,782 5.10%
河南省 246,201 4.43%
江苏省 236,470 4.25%
河北省 234,134 4.21%
其他省份 2,664,896 47.93%
未识别 1,497,023 26.92%
合计 5,560,154 100.00%
注：此处腾讯统计的活跃用户为月活跃用户，即每月至少登录一次游戏的人数
2、分年龄段活跃用户分布情况
用户年龄 活跃用户数（人） 来自此年龄段用户占比
17 岁以下 939,185 16.89%
18-24 岁 1,018,065 18.31%
25-34 岁 1,334,719 24.01%
35-44 岁 491,383 8.84%
45 岁以上 242,356 4.36%
未识别 1,534,446 27.60%
合计 5,560,154 100.00%
注：此处腾讯统计的活跃用户为月活跃用户，即每月至少登录一次游戏的人数
3、活跃用户男女性别比例（已去除未识别用户的影响）
用户性别 占比
男性用户 72%
女性用户 28%
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已根据标的公司的运营信息如实披露了
截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总玩家数量、付费玩家数量、
人均 ARPU 值、付费玩家的人均 ARPU 值、玩家的主要群体、地域、充值消费
比等情况。
问题十四：请申请人补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入
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确认金额前 100 名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、
消费金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
一、玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号
信息
（一）大掌门
《大掌门》在联运模式下的收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下。由于《大
掌门》为短连接游戏，即玩家在游戏中进行一次操作时，玩家的手机终端才会与
游戏服务器建立连接、传输信息，完成指令传输后即从服务器断开，并非持续在
线。因此对《大掌门》游戏而言，不存在用户在线时长这一概念。为反映用户的
活跃度，玩蟹科技统计了用户累计登录天数。
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累计充值金额 消费金额
序号 帐号 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 充值消费比 累计登录天数
（元） （元）
1 68370 762,570 2012/12/12 江南小筑来也 66 781 761,043 99.80% 353
2 449480 495,984 2013/1/24 听雨楼外飘缈峰 66 529 495,879 99.98% 302
3 334851 409,148 2013/1/8 拜月依云 59 203 409,148 100.00% 281
4 43757 382,590 2012/11/22 羡慕嫉妒恨 60 394 382,170 99.89% 353
5 74756 380,927 2013/3/20 超猛野獸蓋鐵齒 59 303 380,574 99.91% 255
6 1672970 380,000 2013/8/2 吕青橙近卫队！ 55 369 379,266 99.81% 120
7 1673266 365,000 2013/8/2 水瓶卡妙 56 304 360,531 98.78% 113
8 1027623 347,688 2013/4/16 「聯盟」天天 61 73 346,329 99.61% 189
9 56838 304,632 2013/3/17 大家耶誕快樂 58 594 298,962 98.14% 258
10 1560544 296,592 2013/7/18 卧虎藏龙狂撸 53 69 295,502 99.63% 124
11 1096127 295,458 2013/4/26 移花破军 55 257 295,174 99.90% 160
12 2735188 272,592 2013/10/18 亮爷 42 291 268,565 98.52% 44
13 1174813 265,460 2013/5/9 一戒 59 488 262,388 98.84% 198
14 1602489 265,340 2013/9/15 御天無名 47 20 250,001 94.22% 68
15 976609 261,074 2013/4/9 大咖神 50 263 260,185 99.66% 163
16 844992 250,680 2013/3/21 飘渺峰我才八级 58 312 249,788 99.64% 247
17 178593 237,920 2012/12/13 联盟收人 63 167 237,541 99.84% 345
18 1229916 237,252 2013/5/18 战凯歌 55 272 236,928 99.86% 189
19 752404 237,090 2013/3/10 庐山龙门 60 169 236,311 99.67% 190
20 848173 234,490 2013/3/22 智慧云淡风轻 57 152 233,496 99.58% 245
21 1646905 230,880 2013/7/30 海天笑侠 48 27 230,250 99.73% 116
22 2557071 230,754 2013/10/5 ［銮扈］紫禁 49 47 226,741 98.26% 49
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
23 282671 227,804 2012/12/31 太玄经 58 238 223,668 98.18% 259
24 111214 222,903 2013/3/25 蜀中奇門萬雪夜 53 906 222,517 99.83% 185
25 1207931 217,966 2013/5/14 退隐 56 39 210,188 96.43% 193
26 1095205 217,000 2013/4/26 贪狼吞日会有时 58 201 214,004 98.62% 211
27 2355176 209,000 2013/9/15 御天不死鸟 45 182 205,588 98.37% 73
28 763514 207,416 2013/3/11 传说中的菊花 56 43 207,004 99.80% 227
29 1673281 207,006 2013/8/2 天涯明月 48 206 203,801 98.45% 95
30 91541 204,743 2013/3/31 【煙雨】監理站 54 121 203,058 99.18% 239
31 590416 204,306 2013/2/25 凌元阳 59 358 204,032 99.87% 273
32 46001 203,009 2013/3/15 墾丁旅南海鮮 60 489 203,006 100.00% 248
33 1083921 201,102 2013/5/7 钓鱼岛 48 185 200,800 99.85% 101
34 639621 199,322 2013/2/25 「蘭陵王」， 61 142 198,210 99.44% 271
35 2167950 196,400 2013/9/6 请输入掌门名称 15 189 193,947 98.75% 83
36 773298 195,749 2013/3/17 猴子门老挠我痒 59 170 195,613 99.93% 250
37 62501 183,757 2013/3/18 俠客打死不退 58 212 183,274 99.74% 257
38 108593 178,976 2013/3/24 全村人的希望 61 214 177,819 99.35% 243
39 581844 177,770 2013/2/16 帝都～昕杨 55 194 177,165 99.66% 279
40 1512562 172,074 2013/7/10 听雪昊天 50 165 171,674 99.77% 144
41 222394 171,810 2013/3/25 吕公子 60 189 171,329 99.72% 250
42 586840 171,182 2013/2/16 灭世之雷霆 58 249 170,481 99.59% 189
43 1696776 170,808 2013/8/6 「傲视」奕神 48 104 169,980 99.52% 109
44 285917 160,956 2013/1/1 不给丹的号 46 205 160,939 99.99% 179
45 666591 158,316 2013/2/28 凌笙义卿珑 52 62 158,304 99.99% 173
46 704366 158,218 2013/6/8 轩辕菜刀 51 72 158,218 100.00% 176
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
47 635563 158,122 2013/3/3 残月％ 60 118 157,386 99.53% 265
48 82412 157,104 2012/11/21 坏人不坏 49 256 157,104 100.00% 107
49 175545 154,720 2012/12/12 天下菜刀 59 175 154,125 99.62% 295
50 39777 154,102 2012/11/9 諸神蓝莓优格 61 222 150,271 97.51% 379
51 9748 153,672 2013/2/14 帝都战神 60 190 153,259 99.73% 284
52 187089 152,262 2012/12/15 天下笑风云 58 331 152,086 99.88% 342
53 976579 152,000 2013/4/9 我为怨妇带盐 42 152 151,489 99.66% 84
54 30919 151,700 2012/11/11 崇迪无敌 59 196 151,308 99.74% 319
55 601280 147,728 2013/2/19 雷霆之神话 59 260 146,769 99.35% 276
56 1688913 147,380 2013/8/4 【友情】达文西 48 226 144,065 97.75% 119
57 119150 144,574 2013/2/7 狄阿布罗 58 239 143,544 99.29% 297
58 203357 144,316 2013/4/13 【魔神】帝王 55 438 144,153 99.89% 231
59 1672835 142,000 2013/8/2 钱二败 36 142 132,850 93.56% 49
60 1104222 139,826 2013/4/27 坑门维权百汉堂 57 216 138,983 99.40% 210
61 614758 137,230 2013/2/21 天朝凯多 59 142 135,200 98.52% 279
62 4335 137,013 2013/4/18 菊花爆裂拳 51 274 136,865 99.89% 227
63 1136776 136,402 2013/5/7 紫禁三少 58 143 136,140 99.81% 199
64 1093885 135,870 2013/4/26 卄卌 52 120 134,824 99.23% 211
65 269911 134,120 2012/12/29 诸神青帮！ 60 460 133,835 99.79% 328
66 40686 133,360 2013/3/26 笑傲中版金刚 58 222 133,137 99.83% 191
67 6030 129,700 2013/4/29 【单手】小司机 56 183 129,445 99.80% 216
68 3828 128,060 2013/4/13 蜀山月亮小妞 50 267 128,057 100.00% 191
69 2813149 127,000 2013/10/24 夜未央七夜 41 118 123,340 97.12% 30
70 1291768 126,370 2013/5/31 阐释者 48 133 122,511 96.95% 176
77
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
71 792991 126,364 2013/3/15 灭世日不落 58 76 120,885 95.66% 252
72 930079 125,806 2013/4/2 智慧玄铁重剑 55 114 123,243 97.96% 234
73 591059 125,645 2013/2/17 德州回来了 59 157 125,563 99.93% 201
74 992387 124,298 2013/4/12 「。小怪兽、 53 215 124,285 99.99% 224
75 24695 123,544 2013/3/11 俠客～頭號傭兵 56 271 123,504 99.97% 265
76 260575 122,926 2013/6/15 平西王府 44 473 122,922 100.00% 169
77 238124 122,529 2012/12/27 她在他梦、 58 185 122,145 99.69% 309
78 1395011 122,358 2013/6/17 上海太子要撕剃 49 309 122,341 99.99% 159
79 53629 121,684 2012/11/13 千魄殿秦王 60 218 121,538 99.88% 353
80 280608 121,280 2013/4/23 「神雕侠」之狂 52 155 120,102 99.03% 168
81 122948 121,020 2013/1/24 龙门飞龙在天 61 132 118,439 97.87% 298
82 268293 119,870 2013/4/17 多多朵朵 54 179 119,642 99.81% 228
83 681579 119,469 2013/3/2 逍遥 55 136 118,228 98.96% 243
84 217202 119,250 2013/3/22 牛得一逼 57 144 118,850 99.66% 254
85 448308 119,102 2013/1/24 听雨樓外飘缈峰 58 149 115,446 96.93% 302
86 713522 118,924 2013/3/13 一手遮天 51 144 118,863 99.95% 254
87 688392 117,764 2013/3/3 猫奴来了 55 214 117,744 99.98% 226
88 548632 116,938 2013/2/10 宫殿大人 59 83 116,414 99.55% 286
89 50955 116,860 2013/4/1 笑傲铁血山河 58 426 116,155 99.40% 244
90 847959 116,704 2013/3/22 刀剑幻世风 54 254 113,438 97.20% 246
91 9083 116,550 2013/3/11 ★辉煌 52 183 116,537 99.99% 264
92 48359 116,370 2012/11/26 海峡无敌号 52 140 115,393 99.16% 290
93 1947501 116,004 2013/9/1 布衣商天下 49 128 112,396 96.89% 83
94 1257194 115,988 2013/5/23 冰凝一卡卡萌 54 61 115,798 99.84% 181
78
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
95 1259255 115,800 2013/5/24 『承天』小 51 181 115,691 99.91% 190
96 13596 115,486 2012/11/1 诸神去玩剑灵 62 115 114,032 98.74% 387
97 1619875 115,364 2013/7/26 传说中的鑫爷 47 58 114,899 99.60% 128
98 278094 115,162 2012/12/31 寂寞在暴走 48 76 115,144 99.98% 187
99 125265 114,510 2013/1/25 我佛如来 59 134 113,529 99.14% 256
100 986905 114,104 2013/4/14 天凉好个秋 58 67 113,452 99.43% 223
《大掌门》在代理模式下的收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下：
累计充值金额 消费金额
序号 帐号 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 充值消费比 累计登陆天数
（元） （元）
1 2032563 444,710 2013/7/4 六道轮回 55 607 444,495 99.95% 141
2 907844 317,770 2013/2/23 神魔 64 329 316,644 99.65% 278
3 1190190 254,680 2013/3/29 天下英雄★℡ 59 283 254,630 99.98% 246
4 1159606 229,560 2013/3/19 金色缔皇 54 324 229,535 99.99% 247
5 2096387 170,230 2013/7/16 海天、香帅 44 182 169,799 99.75% 122
6 1239714 166,920 2013/3/27 谛＆諻 59 185 166,567 99.79% 248
7 1031988 164,510 2013/3/7 牛逼闪闪放光芒 58 240 164,322 99.89% 190
8 78753 162,210 2012/10/29 ★天道☆ 62 199 162,021 99.88% 300
9 1323164 160,040 2013/4/4 卍車寶山卍 53 191 159,793 99.85% 241
10 583374 158,920 2013/1/17 「飞羽」 61 194 158,830 99.94% 288
11 1113281 158,060 2013/3/15 巅峰西门寂竹 52 209 157,816 99.85% 227
12 1140723 157,710 2013/4/2 蓝★魔道 57 265 157,592 99.93% 242
13 1304062 144,760 2013/4/2 卍小流氓卍 54 167 144,327 99.70% 243
79
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
14 425338 141,380 2012/12/26 宁乡新霞盟 60 247 141,166 99.85% 339
15 396905 140,436 2012/12/22 剑十五火云邪神 62 187 138,834 98.86% 344
16 1110625 134,560 2013/3/15 紫气氤氲八景宫 59 186 133,770 99.41% 189
17 2090599 125,340 2013/7/16 海天、名门 41 152 125,087 99.80% 124
18 1857632 123,670 2013/6/7 胯下有杀气（侠 50 177 123,368 99.76% 177
19 1484200 123,330 2013/4/20 狮老妈妈 57 134 122,105 99.01% 224
20 814130 121,300 2013/2/11 翔龙 59 135 120,457 99.31% 293
21 55611 118,300 2012/10/19 〖天〗人 62 196 117,917 99.68% 407
22 1008608 114,390 2013/3/7 圣徒＄超人归来 58 209 114,363 99.98% 268
23 1680043 113,660 2013/5/15 梦幻西游。 45 136 113,657 100.00% 189
24 1211842 113,540 2013/3/24 木兰围场神印 53 171 113,127 99.64% 190
25 1085878 110,296 2013/3/24 暴力指数★★☆ 51 122 110,263 99.97% 251
26 625756 106,350 2013/1/19 萧遥 57 118 106,229 99.89% 286
27 1446661 105,960 2013/4/16 【炎盟】无名 55 579 105,867 99.91% 228
28 1660373 105,540 2013/5/12 無風…饮血揽月 49 175 105,334 99.81% 202
29 1022381 104,450 2013/3/8 聖徒柴忆超 50 293 103,099 98.71% 184
30 1379120 103,620 2013/4/9 五岳盟观乐 55 178 101,727 98.17% 236
31 904955 103,110 2013/3/3 愛民豬豬 61 167 102,752 99.65% 273
32 732016 102,570 2013/1/30 陆羽 51 122 101,708 99.16% 304
33 1983889 102,300 2013/6/26 【義】小辰辰 44 117 101,424 99.14% 51
34 1891760 100,850 2013/6/11 姑蘇裕豐門 54 121 99,605 98.77% 173
35 783616 98,580 2013/2/9 深蓝☆水云天 58 117 98,276 99.69% 295
36 1239785 98,370 2013/3/31 蓝★海哥哥 57 148 97,304 98.92% 186
80
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
37 845251 97,970 2013/2/14 天下★逍遥 57 333 97,779 99.80% 289
38 2003211 96,020 2013/6/29 思绪迷乱 55 123 95,944 99.92% 154
39 514408 94,440 2013/1/6 那一剑的灿烂 55 175 93,808 99.33% 328
40 519833 91,810 2013/1/7 辟癌姆二点五 50 189 91,377 99.53% 254
41 178121 91,690 2013/11/22 天宮豬豬俠 57 104 91,363 99.64% 275
42 1420207 91,120 2013/4/30 『辉煌』戰神 52 108 90,061 98.84% 215
43 1225509 90,870 2013/3/26 小绵羊神印 54 119 90,173 99.23% 250
44 701250 90,030 2013/1/27 【乐山】大佛 49 215 89,745 99.68% 301
45 1243981 89,500 2013/3/27 天下无双村长 56 108 89,418 99.91% 249
46 1999316 88,100 2013/6/29 漆黑狒 45 106 86,969 98.72% 151
47 2105496 87,070 2013/7/19 【鐵克】胭脂雪 45 122 87,062 99.99% 131
48 636482 86,670 2013/1/20 ☆晓☆ 58 97 86,609 99.93% 296
49 1642373 85,550 2013/5/10 天神帝龙 49 112 85,302 99.71% 204
50 277984 84,770 2012/12/7 【诸天】笑容 58 113 84,588 99.78% 293
51 2542944 84,200 2013/9/9 天下～吥敗東哥 44 90 83,295 98.92% 83
52 1267160 84,090 2013/3/30 「屠＆夫」 58 257 84,024 99.92% 245
53 1012810 84,010 2013/3/5 黑色瑞宝。 61 167 83,844 99.80% 270
54 637529 82,750 2013/1/22 ★军★平湖秋月 58 195 82,146 99.27% 313
55 421376 82,500 2012/12/25 大咖們 41 84 81,904 99.28% 47
56 1284383 81,600 2013/3/31 蓝★小主保鏢 52 98 81,263 99.59% 192
57 1190514 81,040 2013/3/23 冰麒麟 43 110 81,026 99.98% 213
58 924887 80,710 2013/2/23 洛水河图→→恒 51 90 80,552 99.80% 275
59 804129 80,000 2013/3/12 八神殿づ的父亲 33 82 78,997 98.75% 31
81
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
60 988654 79,810 2013/3/3 定尘 54 123 79,795 99.98% 191
61 643011 79,596 2013/1/21 鱼香肉丝 60 99 78,302 98.37% 311
62 2161677 79,410 2013/7/27 清风明月阁 43 174 79,234 99.78% 97
63 1161326 79,320 2013/3/31 蓝★笨妹妹 57 124 78,877 99.44% 245
64 1331083 78,930 2013/4/4 卍法西斯三卍 50 120 78,818 99.86% 241
65 1003396 78,740 2013/3/7 輝煌洋洋 55 123 78,382 99.55% 269
66 1352458 78,728 2013/4/7 【风云】切克闹 56 121 78,379 99.56% 238
67 174048 78,000 2012/11/22 【百胜】 60 130 73,346 94.03% 346
68 1002076 77,690 2013/3/7 『辉煌』小跑 60 115 76,755 98.80% 268
69 1635645 77,330 2013/6/29 什么？ 48 97 76,165 98.49% 155
70 1065414 77,110 2013/3/12 绣球 54 146 76,670 99.43% 258
71 1111632 76,480 2013/3/15 出此号才怪 47 177 76,460 99.97% 187
72 2280765 76,310 2013/8/20 无招空空 44 82 75,804 99.34% 103
73 1454954 76,050 2013/4/17 大家醒醒吧 53 199 75,745 99.60% 227
74 1348600 75,950 2013/4/6 【逍遥】星空 53 95 75,759 99.75% 239
75 1292180 75,120 2013/4/2 卍熊金宝卍 52 82 74,497 99.17% 242
76 2296793 74,990 2013/8/22 神域【宙斯】 43 125 74,830 99.79% 101
77 1243720 74,320 2013/3/27 天下英雄℡和尚 51 106 74,079 99.68% 185
78 998008 73,360 2013/3/11 巅峰玄天 54 131 72,632 99.01% 264
79 1035598 72,338 2013/3/7 ★龙行天下★ 49 132 71,461 98.79% 258
80 672851 71,450 2013/1/30 患得患失 56 99 71,146 99.57% 283
81 2502007 71,200 2013/9/6 大师弟 41 90 70,901 99.58% 86
82 1504876 71,150 2013/4/23 官人⊙势如破竹 53 118 70,487 99.07% 222
82
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
83 1304339 71,070 2013/4/2 卍魅影卍 54 129 70,744 99.54% 242
84 889982 70,600 2013/2/19 一剑定乾坤 52 83 70,182 99.41% 211
85 2020782 70,200 2013/10/23 义薄云天～包子 39 76 68,709 97.88% 39
86 1327983 70,170 2013/4/4 六合魍魉莊 51 92 70,050 99.83% 241
87 1301462 69,720 2013/4/2 蓝★魔血鹦鹉 57 84 69,314 99.42% 243
88 1641252 69,460 2013/6/18 【義】大力神 48 89 69,204 99.63% 166
89 1562189 69,230 2013/4/30 傲劍凌雲 49 117 68,122 98.40% 214
90 1642773 68,700 2013/5/10 城管悠悠我心 57 84 67,891 98.82% 204
91 109220 68,640 2012/11/7 立立 59 278 63,679 92.77% 313
92 930878 68,450 2013/2/24 鹤顶红 49 409 68,375 99.89% 256
93 1236624 68,450 2013/3/27 天下英雄指揮 52 113 67,296 98.31% 248
94 1068385 68,420 2013/3/11 辉煌♂小湿湿 58 88 67,769 99.05% 262
95 947445 67,950 2013/2/26 头发乱了 57 117 67,205 98.90% 276
96 1614140 67,550 2013/5/7 八大高手 48 91 67,543 99.99% 199
97 1446372 67,530 2013/4/17 飘渺逆天 52 184 67,350 99.73% 227
98 435632 67,020 2012/12/27 龍騰小瀛天 57 83 66,393 99.06% 301
99 833849 66,470 2013/2/17 大名府 48 97 66,312 99.76% 258
100 759090 66,440 2013/2/2 海洋之城 58 85 65,464 98.53% 301
（二）忍将
《忍将》在联运模式下收入确认前 100 名的游戏帐号信息如下：
序号 帐号 累计充值金额 角色创建时间 用户名 玩家等级 累计充值次数 消费金额 充值消费比 累计登陆天数
83
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
（元） （元）
1 5868 220,510 2013/4/11 早起哥 58 226 219,538 99.56% 234
2 565606 218,860 2013/8/5 妖精尾巴， 35 228 199,560 91.18% 20
3 135367 173,000 2013/5/4 火影｜金色 56 176 172,793 99.88% 148
4 138210 144,140 2013/5/4 雷影丨龍麟 53 209 143,656 99.66% 211
5 103344 120,282 2013/8/10 轮回、 44 87 120,181 99.92% 44
6 685129 115,610 2013/8/16 盘古 42 122 115,404 99.82% 102
7 327501 112,110 2013/9/3 陪我到最后 37 353 112,109 100.00% 60
8 46125 109,340 2013/7/6 冰火九天 48 122 109,135 99.81% 148
9 390729 107,206 2013/9/13 不咋滴 47 214 106,984 99.79% 79
10 250498 99,860 2013/6/11 十一神武 49 145 99,858 100.00% 154
11 110706 92,700 2013/5/21 彬彬 54 173 92,654 99.95% 169
12 269636 92,060 2013/6/24 火炎焱燚焱炎火 44 96 90,929 98.77% 160
13 59064 84,140 2013/6/10 孤七 57 125 78,694 93.53% 174
14 133072 79,150 2013/6/20 诸葛大头 54 83 79,115 99.96% 164
15 659752 74,100 2013/8/14 ！就怎么随便！ 44 210 73,899 99.73% 109
16 130615 70,000 2013/5/2 白犀牛 50 81 69,613 99.45% 212
17 14962 63,950 2013/4/20 「伊邪」宁 53 88 63,932 99.97% 225
18 169441 63,900 2013/7/7 圣拒绝玩蟹坑人 40 66 62,991 98.58% 144
19 365921 62,714 2013/9/8 乄盘古 37 118 62,143 99.09% 34
20 370143 60,430 2013/9/7 雷陌 45 481 60,424 99.99% 85
21 158544 60,300 2013/5/13 飞舞 53 75 58,816 97.54% 170
22 222005 58,186 2013/8/22 殇 牙隹 46 143 57,981 99.65% 101
23 20499 57,120 2013/6/6 我是托我怕谁 46 65 52,049 91.12% 177
84
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
24 82477 56,452 2013/8/8 风无形 44 89 55,508 98.33% 114
25 60370 56,410 2013/8/1 天草小队 41 82 56,363 99.92% 122
26 262998 55,500 2013/8/29 可惜不是你 43 107 54,787 98.71% 94
27 69683 55,410 2013/4/20 塘沽老崔 50 91 53,479 96.51% 222
28 16 55,158 2013/7/17 鬼神天照 52 55 52,866 95.84% 133
29 83546 54,570 2013/4/23 情系雯雯陀 58 93 53,566 98.16% 221
30 229695 54,330 2013/5/31 涅槃☆☆东岳 47 84 54,316 99.97% 182
31 811106 53,920 2013/8/31 拾年壹覺揚州夢 40 81 53,905 99.97% 92
32 176390 53,430 2013/5/12 嘢哥哥。 46 66 53,366 99.88% 128
33 21105 53,146 2013/8/3 乱雪香兰小队 41 297 53,110 99.93% 119
34 213665 53,060 2013/5/23 追影 39 84 52,848 99.60% 85
35 127870 52,700 2013/5/26 温柔小尖尖 37 59 52,664 99.93% 113
36 142236 52,410 2013/5/5 拾叁爷 57 126 52,177 99.56% 210
37 260023 52,320 2013/8/17 「伊邪」唯一 47 71 52,253 99.87% 105
38 303411 51,310 2013/9/5 天道盟盟主霸道 41 84 50,681 98.77% 86
39 150823 50,850 2013/7/20 逆天斩卐方丈 45 125 50,687 99.68% 133
40 450675 49,932 2013/9/29 功夫熊猫 38 82 49,488 99.11% 63
41 944774 49,760 2013/9/21 被家暴中 38 88 49,465 99.41% 71
42 234057 49,602 2013/9/12 英雄联盟 39 47 48,880 98.54% 78
43 145201 49,240 2013/6/19 澀聲琪舞 45 87 47,476 96.42% 165
44 581443 48,973 2013/10/29 莲花 34 9 41,973 85.71% 33
45 85775 48,878 2013/9/28 燃烧青春 38 22 46,385 94.90% 63
46 80419 48,742 2013/8/8 「暴走」吧！飞 44 494 47,866 98.20% 102
47 91563 48,108 2013/8/9 暗部卍肌肉女侠 38 57 48,024 99.83% 101
85
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
48 322495 47,870 2013/7/30 天蝎座、尐爺 47 90 47,673 99.59% 124
49 364030 47,320 2013/8/31 神武門 40 77 47,320 100.00% 91
50 73819 47,000 2013/9/8 默默 38 25 46,999 100.00% 52
51 439657 45,470 2013/10/30 木叶っ特仑苏♂ 33 35 44,392 97.63% 30
52 455214 45,434 2013/9/26 鬼神天照晓鼬 36 166 45,291 99.69% 66
53 386917 44,660 2013/10/1 魉魍鬼 40 60 44,510 99.66% 61
54 425445 43,760 2013/9/20 鬼佬窄 36 59 42,981 98.22% 71
55 125655 43,320 2013/5/31 神的象征 54 53 42,580 98.29% 183
56 191001 43,260 2013/5/16 情系丨左助 45 115 43,240 99.95% 198
57 441474 43,174 2013/10/6 刀无痕 39 71 43,081 99.78% 53
58 434876 42,830 2013/7/22 拒绝充钱【托】 43 118 42,827 99.99% 131
59 102020 41,070 2013/4/28 装毕不如学贱 50 88 40,222 97.93% 193
60 278189 41,060 2013/7/1 神二八 39 47 40,900 99.61% 142
61 220173 40,970 2013/5/25 涅槃、爷、 44 94 40,640 99.19% 190
62 649161 40,960 2013/8/14 徐汇城管 40 68 34,204 83.50% 109
63 608493 40,470 2013/8/9 月光喵、 41 88 37,748 93.27% 112
64 253407 40,330 2013/6/13 苍穹千军团 48 73 39,713 98.47% 170
65 256857 40,260 2013/7/3 小佣兵艾米 49 55 39,830 98.93% 151
66 133341 40,260 2013/5/5 拾壹郎 52 86 40,138 99.70% 210
67 371012 40,140 2013/7/14 漏洞百出烂游戏 44 415 40,077 99.84% 140
68 372469 40,010 2013/10/12 蓝色的心酸 38 226 40,004 99.99% 50
69 91119 39,650 2013/9/5 天王小勉～ 41 155 39,650 100.00% 86
70 292922 39,500 2013/7/19 貌似太子 41 41 37,186 94.14% 135
71 143898 39,400 2013/6/19 梦回三国日貂蝉 45 251 38,361 97.36% 165
86
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
72 29520 39,270 2013/6/15 愤怒的东哥 50 151 37,293 94.96% 164
73 117190 39,210 2013/5/22 ﹏地狱男 32 60 39,177 99.92% 20
74 167880 39,098 2013/8/16 侯备泷 39 249 39,096 99.99% 106
75 773895 39,000 2013/8/26 「囧」 28 39 39,000 100.00% 12
76 133907 39,000 2013/5/28 淡定的鸟蛋哥 45 40 38,916 99.79% 170
77 233012 39,000 2013/7/30 「伊邪」宅男 43 107 37,178 95.33% 124
78 868989 38,970 2013/11/13 售号八千 32 61 38,643 99.16% 16
79 384054 38,700 2013/9/24 金刚狼 33 54 38,517 99.53% 59
80 127487 38,660 2013/5/31 「伊邪」邪惡 44 109 38,660 100.00% 138
81 359203 38,260 2013/10/4 拒绝充钱【烽】 33 68 37,690 98.51% 54
82 94180 37,960 2013/4/26 超薄杜蕾斯 54 48 37,566 98.96% 219
83 308992 37,820 2013/9/7 火の羁绊丿雷神 41 43 36,708 97.06% 85
84 277236 37,718 2013/8/28 晓海王波塞冬 41 73 36,935 97.92% 91
85 98115 37,280 2013/5/18 「伊邪」枫叶 47 122 37,001 99.25% 197
86 379912 36,970 2013/9/13 惊魂夜 40 26 36,296 98.18% 79
87 275721 36,960 2013/9/11 千手佛間 40 174 36,939 99.94% 81
88 241204 36,958 2013/8/25 晓最爱冉小宝 44 63 36,664 99.21% 98
89 514512 36,828 2013/10/16 飘渺刺客 42 61 36,310 98.59% 46
90 139084 36,400 2013/6/28 「伊邪」迷糊 43 61 35,280 96.92% 156
91 142004 36,350 2013/6/1 「伊邪」如此 51 58 36,132 99.40% 183
92 102527 36,100 2013/6/27 那、夜无梦 31 40 35,625 98.68% 149
93 149183 36,040 2013/6/19 ジ狂飙ミ 40 95 35,954 99.76% 162
94 43654 35,838 2013/8/7 罗满楼 41 62 35,732 99.70% 116
95 171997 35,570 2013/6/21 永不充钱「彬」 50 73 34,686 97.52% 163
87
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
96 138392 35,494 2013/8/13 自由卍自在 36 578 35,422 99.80% 79
97 184050 35,270 2013/6/19 「伊邪」娃娃 41 55 34,570 98.02% 162
98 236060 35,180 2013/6/29 点我者不举 41 95 35,170 99.97% 151
99 177253 35,000 2013/5/12 爹 38 40 34,991 99.97% 76
100 203324 34,970 2013/7/2 悠悠神组 42 42 34,467 98.56% 152
玩蟹科技主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号充值金额和消费金额占比情况如下：
前 100 名玩家累计充 全部玩家累计充 前 100 名玩家累计消 全部玩家累计消
游戏名称 运营模式 占比 占比
值金额（万元） 值金额（万元） 费金额（万元） 费金额（万元）
联运模式 1,876.40 31,512.79 5.95% 1,861.88 29,979.51 6.21%
大掌门
代理模式 1,029.79 11,985.50 8.59% 1,024.12 11,133.69 9.20%
忍将 联运模式 569.19 6,066.79 9.38% 560.08 5,343.77 10.48%
二、上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号信息
（一）《塔防三国志》网页版
88
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由于《塔防三国志》为短连接游戏，即玩家在游戏中进行一次操作时，玩家的游戏终端才会与游戏服务器建立连接、传输信息，
完成指令传输后即从服务器断开，并非持续在线。因此对《塔防三国志》游戏而言，不存在用户在线时长这一概念。为反映用户的活
跃度，上游信息统计了用户的累计消费天数，即用户在游戏中曾进行过道具购买的天数。
由于《塔防三国志》腾讯开放平台版本中，游戏内不存在虚拟货币，用户在购买道具时直接使用 Q 点购买虚拟道具。Q 点作为腾
讯公司发行的虚拟货币，可用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是上游信息在游戏中发行的虚拟货币。腾讯按
照用户在《塔防三国志》网页游戏中实际消费的 Q 点与上游信息结算分成收入，因此对上游信息而言，用户的充值和消费同时完成，
充值消费比为 100%。
主公 累计消费 累计消费 累计消费金额 累计消费金额
服务器 账号 ID 账号昵称 创建时间 最后一次消费时间
等级 次数 天数 （元） （Q 点）
s1 1532092879 ＂毒薬丶__ 2012/12/2014:57 98 4,759 194 2013/11/308:29 1,022,920.10 10,229,201
s1 -672817678 小平（酸心） 2012/11/1922:35 88 1,711 145 2013/10/151:15 578,974.90 5,789,749
s10 815679567 極喥兂萘 2013/5/1311:50 84 460 100 2013/11/277:50 418,403.40 4,184,034
s1 197952891 龍霸天 2012/9/2017:55 84 890 213 2013/9/521:11 415,832.50 4,158,325
s17 -2132341650 不完美 2013/5/159:25 81 918 62 2013/11/210:24 389,113.50 3,891,135
s1 -329428001 __天马行空 2012/10/50:04 94 2,790 258 2013/11/3010:21 358,800.20 3,588,002
s1 1906569548 ★二牛 2012/8/1120:08 96 1,582 363 2013/9/238:45 353,573.10 3,535,731
s7 -1658385296 好运罗纹 2013/5/159:25 88 1,178 147 2013/11/301:07 334,901.10 3,349,011
89
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
s1 1573231295 QKWOK 2012/10/108:15 96 702 146 2013/11/2017:21 311,261.00 3,112,610
s4 2001809265 风清云淡 2013/3/1216:57 86 597 118 2013/11/2619:56 311,259.60 3,112,596
s3 2003923367 投入紧逼 2013/2/1821:19 88 712 149 2013/11/3011:25 298,681.70 2,986,817
s10 1622075450 rong 2013/5/1323:52 81 962 136 2013/10/110:25 295,835.10 2,958,351
s1 1548264642 analog 2012/11/2711:11 96 1,293 214 2013/9/2112:10 288,236.80 2,882,368
s1 1689571739 追夢° 2013/1/1513:30 91 821 89 2013/7/2611:00 272,898.40 2,728,984
s5 -1978456174 梦话 2013/3/261:08 91 567 147 2013/11/290:12 272,011.00 2,720,110
s5 -1307325542 576607777 2013/3/290:27 89 805 129 2013/10/260:37 264,410.10 2,644,101
s3 -1700995683 秋天的童话 2013/2/2620:56 91 535 132 2013/11/258:59 255,960.19 2,559,602
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s9 614341678 鋮萳城鞴 2013/5/913:13 87 621 123 2013/11/303:35 236,433.20 2,364,332
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90
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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s8 -681704737 . 2013/4/3015:39 87 444 117 2013/11/301:32 178,777.60 1,787,776
s20 -2034645660 海天一色 2013/7/2713:21 78 748 83 2013/11/291:52 178,559.20 1,785,592
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s10 1202150183 ╭尒.虎﹏ 2013/5/1611:13 80 358 104 2013/11/126:11 174,043.20 1,740,432
s11 405661810 叶知秋 2013/5/2811:19 83 1,391 124 2013/11/158:50 173,668.90 1,736,689
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91
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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s1 1892977390 ゛流.浪.豬 2012/10/3121:57 68 503 56 2013/2/2016:01 166,305.30 1,663,053
s3 -539395897 肖洋 2013/3/1110:55 88 414 87 2013/11/260:14 163,766.80 1,637,668
s21 280582506 戒掉 ai 2013/8/223:11 81 830 105 2013/11/3016:47 162,567.80 1,625,678
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s9 -1454974531 小天 2013/5/921:13 83 425 106 2013/11/169:32 162,154.36 1,621,544
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s4 -2077833023 麦田守望者 2013/3/139:19 87 374 92 2013/11/267:18 159,527.70 1,595,277
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s7 -1495023876 飞翔的歼击机 2013/4/169:09 87 332 89 2013/11/1922:24 154,711.70 1,547,117
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s12 -1881747289 三个半 2013/5/299:35 82 1,047 120 2013/10/2721:17 148,922.10 1,489,221
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92
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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s2 -33825344 刚子 2013/2/151:01 84 500 116 2013/11/2611:04 147,786.60 1,477,866
s1 2012324717 -家乡话 2012/11/209:04 89 436 97 2013/9/309:02 146,732.20 1,467,322
s3 -1616260777 、Agoni、灬 2013/4/110:55 81 470 51 2013/8/139:03 146,639.00 1,466,390
s3 -2124606088 电鳗鳗 2013/3/112:02 89 830 117 2013/11/1420:41 146,120.70 1,461,207
上山打虎下海
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擒龙
s1 916319350 北冰 2012/11/3019:19 79 681 71 2013/11/2918:49 143,915.30 1,439,153
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s1 -1486665439 猪排饭加个蛋 2012/11/2010:59 85 2,824 299 2013/7/1910:07 142,124.80 1,421,248
s8 -872566896 hasudrone 2013/4/2812:51 83 269 77 2013/11/159:44 141,773.90 1,417,739
s1 -1343488158 寄情闲云 2012/11/2013:31 88 1,644 200 2013/11/298:53 140,811.35 1,408,114
s5 426551961 飞翔 2013/4/110:22 90 763 111 2013/11/2612:25 140,716.30 1,407,163
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93
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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s19 1426135119 2 2013/7/2212:09 74 360 56 2013/11/253:17 133,313.60 1,333,136
s17 -869471613 ↑地↓ 2013/7/1120:48 60 316 17 2013/8/2022:25 132,744.20 1,327,442
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s1 53023983 ﹎跃ぐ┊ 2012/11/2415:53 89 704 174 2013/10/2522:04 131,848.30 1,318,483
s1 77343576 色鱼 2012/10/2115:51 94 316 152 2013/7/242:45 131,785.10 1,317,851
s1 -1692801819 萌メ军№008 号 2012/11/1820:22 93 532 148 2013/10/1412:38 131,378.10 1,313,781
s3 -2135609882 上善若水 2013/2/2615:19 71 782 48 2013/5/111:47 131,006.70 1,310,067
s8 1027329569 沉沦的思念 2013/6/1920:04 79 386 108 2013/11/151:05 130,524.70 1,305,247
s3 1448443337 开心航 2013/3/620:10 65 659 41 2013/9/118:07 129,920.90 1,299,209
s11 1295541343 临街的窗 2013/5/1810:47 78 330 77 2013/11/2912:12 129,164.00 1,291,640
s9 604605566 迷失的永恒 2013/5/419:27 86 463 115 2013/11/3020:29 127,045.80 1,270,458
s11 272502418 也许.我不该 2013/5/2119:04 81 282 38 2013/10/231:24 126,718.70 1,267,187
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s11 -2092113627 风风 2013/5/2111:36 63 200 21 2013/6/1519:31 126,180.30 1,261,803
s7 278558807 流山白 2013/4/1614:47 86 670 104 2013/11/1315:58 125,353.90 1,253,539
s4 -241390946 慕容家乐 2013/3/128:46 88 592 146 2013/11/279:01 124,010.80 1,240,108
94
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
s1 1582129410 玻璃心 2012/12/3121:03 81 6,591 273 2013/11/2015:12 122,739.60 1,227,396
吴昊(嚣张&小
s8 -788759011 2013/4/299:28 74 279 31 2013/8/159:05 121,700.90 1,217,009
五)
s1 732570058 林世炎 2012/8/1620:44 92 2,823 303 2013/11/2411:27 121,377.70 1,213,777
s10 -2033919038 燎原 2013/5/129:48 81 402 119 2013/11/271:50 120,798.80 1,207,988
s1 -968094425 糊涂味 2012/11/201:37 73 422 62 2013/11/3012:19 119,816.70 1,198,167
s11 88560751 未名 2013/5/2412:57 77 926 113 2013/11/2614:25 119,752.50 1,197,525
s4 1216671376 余宇鹰 2013/3/2122:12 86 479 62 2013/11/2611:51 119,695.00 1,196,950
（二）《塔防三国志》ios 版
《塔防三国志》ios 版中设有虚拟货币“金币”，用户首先使用法定货币进行充值获得对应金额的“金币”，然后使用金币在游戏内购
买道具。充值消费比按照该用户的累计消费金额除以累计充值金额计算。
服务 累计充值金额 累计充 累计充 最后一次充值 累计消耗金额 充值消
渠道 帐号 角色创建时间 用户名 等级
器 （元） 值天数 值次数 时间 （元） 费比
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PP S1 11565725 249,274 2013/8/2021:05 tr130820210449 84 77 447 2013/11/304:40 246,557 98.91%
APPstore S2 919124307 217,024 2013/7/8 浩子 94 91 378 2013/11/2915:53 208,864 96.24%
91 S1 409228160 138,488 2013/5/817:38 潇湘红尘 100 37 226 2013/11/2823:25 133,987 96.75%
95
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
PP S1 8722373 132,728 2013/7/820:10 wang861480 97 72 227 2013/11/2620:59 130,193 98.09%
91 S3 344571699 130,698 2013/9/310:00 我是发烧玩家 82 39 231 2013/11/2715:58 125,248 95.83%
APPstore S4 1002576169 116,754 2013/7/1713:21 翔哥 72 27 193 2013/9/1214:31 114,045 97.68%
张飞祖籍在涿
91 S1 411345772 113,610 2013/5/819:49 98 104 237 2013/11/3016:49 111,894 98.49%
洲
PP S1 7112823 104,198 2013/6/715:40 tr130607154029 94 54 213 2013/11/2917:34 102,604 98.47%
易幻 S3 6206398 104,755 2013/10/3119:57 風林火山 70 28 189 2013/11/3012:01 100,827 96.25%
91 S2 440969763 95,338 2013/6/1510:36 往事云烟 85 40 166 2013/11/289:38 92,955 97.50%
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96
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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易幻 S4 6289435 51,917 2013/11/213:12 風之痕 67 7 89 2013/11/309:58 51,439 99.08%
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97
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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易幻 S6 6698804 44,542 2013/11/1110:18 Kuon 68 4 127 2013/11/278:08 43,847 98.44%
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易幻 S2 5976252 43,900 2013/10/2616:40 二貨 72 20 75 2013/11/289:41 43,237 98.49%
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98
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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易幻 S4 6378793 41,040 2013/11/320:54 木 68 18 56 2013/11/3018:27 40,228 98.02%
易幻 S4 1878553 41,122 2013/11/311:24 薰楓知秋 67 10 43 2013/11/2714:51 39,716 96.58%
91 S1 425191415 40,798 2013/5/916:46 北风之神 79 40 78 2013/9/811:00 39,660 97.21%
91 S1 376464295 39,916 2013/5/1720:54 sky1987520 73 20 79 2013/8/21:16 39,645 99.32%
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APPstore S5 822466194 39,680 2013/7/2912:50 依秋康 83 68 81 2013/11/2922:12 38,565 97.19%
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99
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
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APPstore S1 1892304632 38,022 2013/6/2413:16 Sion 85 27 72 2013/11/250:02 37,315 98.14%
APPstore S13 -453249156 37,946 2013/10/185:07 海真吕 67 20 92 2013/11/283:51 37,225 98.10%
从此节操是路
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人
APPstore S7 1307473219 36,732 2013/8/815:33 阿铬锍斯 81 34 83 2013/11/3022:03 36,328 98.90%
PP S1 3203112 36,288 2013/6/1422:35 Hhjyzl 64 10 56 2013/7/1019:26 36,248 99.89%
APPstore S11 -1954265074 37,056 2013/9/517:58 光源氏 74 38 87 2013/11/306:05 36,015 97.19%
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91 S1 426171701 35,082 2013/5/917:59 斩魂殿-左鞋 93 48 95 2013/11/281:06 34,489 98.31%
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APPstore S6 941994075 34,676 2013/8/718:53 布衣商天下 65 16 57 2013/9/2721:49 33,851 97.62%
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100
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91 S1 433934127 33,720 2013/5/260:20 甩甩 90 38 71 2013/9/220:03 32,914 97.61%
APPstore S6 -1957839820 33,190 2013/8/620:24 信心猪 78 37 71 2013/11/2511:01 32,463 97.81%
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91 S1 422163959 31,880 2013/5/817:36 失望到家了 95 32 86 2013/10/612:27 31,290 98.15%
91 S1 339421983 31,314 2013/5/820:17 cs52730 86 28 81 2013/11/2911:07 30,656 97.90%
APPstore S2 -116542608 30,994 2013/7/3 徐然 73 33 69 2013/10/2423:36 30,644 98.87%
易幻 S3 6193511 31,074 2013/10/3113:47 劍封禪 65 16 75 2013/11/290:14 30,642 98.61%
APPstore S6 -1792008498 30,750 2013/8/115:02 夜秋雨 83 19 70 2013/12/90:55 30,602 99.52%
上游信息主要游戏产品不同运营模式下收入确认前 100 名的游戏账号充值金额和消费金额占比情况如下：
前 100 名玩家累计 全部玩家累计充 前 100 名玩家累计 全部玩家累计消费
游戏名称 占比 占比
充值金额（万元） 值金额（万元） 消费金额（万元） 金额（万元）
《塔防三国志》网页版 1,964.23 28,091.33 6.99% 1,964.23 28,067.70 7.00%
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《塔防三国志》iOS 版 571.70 3,508.07 16.30% 558.04 3,437.10 16.24%
备注：塔防三国志网页版游戏中的前 100 名玩家均来自腾讯平台，基于腾讯平台的运营特点，前 100 名玩家的充值金额与消费金额相等。
102
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三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已如实披露截至目前标的公司主要产品
在各运营模式下收入确认金额前 100 名的游戏账号情况。
问题十五：请申请人补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估
范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
标的公司未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产出品，是标的公司获得
收益的基础产品，如标的公司停止开发新的游戏产品，则表明标的公司生产的停
止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将标的资产未
来开发的产品纳入收益法评估范围。
在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业企业不
继续开发游戏，继续生产。
网页游戏和移动网络游戏存在固有的生命周期，“移动网游生命周期大约在
一到三年左右，网页游戏生命周期大约在二至四年左右”，如在收益法评估时不
考虑未开发的游戏，则在四、五年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则
标的公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
二、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是标的公司自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预
测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
三、将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合本次交易的目的
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移
动游戏行业和网页游戏行业的知名企业玩蟹科技和上游信息作为本次收购的标
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的。本次收购完成后，除获得标的资产现有游戏产品外，上市公司可获取标的公
司优秀的研发团队。标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开
发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品
优异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先
地位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、
千橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔
防类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信
息团队在塔防类游戏设计和运营中的较大领先优势。通过本次交易，上市公司可
获得标的公司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研
发实力。而研发团队的价值体现为其持续开发出优秀产品的能力，将标的资产未
开发产品纳入收益法评估范围符合本次交易的目的。
四、标的资产未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作
出
玩蟹科技已经投入运营的产品有《大掌门》、《忍将》两款，取得了《大掌
门》月充值过 4,000 万元、 忍将》月充值过 1,000 万元的理想业绩。 King of Gods》
（中文译名：诸神之王）已于 2013 年 11 月份在澳大利亚 App Store 上线，《乱
世曲》已开发完毕、预计于 2014 年 2 月正式上线。在研的《开国》、《恶魔地
下城》两款游戏计划明年上半年上线。
上游信息已投入运营的产品包括《塔防三国志》网页版和《塔防三国志》ios
版两款。在上线运营一年多的时间中，《塔防三国志》网页版用户数量和盈利状
况保持稳定增长，截至 2013 年 11 月末，累计注册玩家近 6,000 万人，累计充值
金额超过 2.8 亿元。截至 2013 年 11 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额
超过 3200 万元。此外，2013 年下半年，上游信息 3 款在研产品均进入测试阶段，
具体为：《快打三国志》、《魔法防御战》、《掌三国》。
根据企业的发展规划，两家标的公司每年都要推出多款精品产品，未来销售
收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上
线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋
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势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，
然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预
测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划既考虑了
行业发展趋势也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发
及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符
合收益法中标的资产持续经营的假设，符合标的资产的业务特点、本次交易的目
的以及标的资产历史研发记录和未来研发规划，具有合理性。
问题十六：请申请人补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情
况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法。请独立财务顾问和会计师核查
后发表明确意见。
一、标的资产目前正在开发的游戏产品最新进展情况
（一）玩蟹科技
玩蟹科技正在研发的四款游戏最新进展状况如下：
草案中披露的
游戏产品 游戏类型 目前最新进展状况
预计上线时间
《King of
希腊神话题材 RPG 策 2013 年 11 月在澳大利亚
Gods》（中文译 2013 年 10 月
略类移动网络游戏 App Store 上线
名：诸神之王）
已完成开发，计划 2014 年 2
三国题材 RPG 策略类
《乱世曲》 2013 年 11 月 月完成内测、公测，正式上
移动网络游戏
线运营
中国历史题材类移动 处于开发阶段，预计 2014
《开国》 2013 年 12 月
网络游戏 年 3 月上线运营
西方魔幻题材 RPG 移 处于开发阶段，预计 2014
《恶魔地下城》 2014 年 1 月
动网络游戏 年 4 月上线运营
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除上述四款游戏外，玩蟹科技另有一款游戏产品已通过立项评审，目前处于
制作阶段，预计将于 2014 年第二季度上线。
（二）上游信息
上游信息正在研发的三款游戏最新进展状况如下：
草案中披露的
游戏产品 游戏类型 目前最新进展状况
预计上线时间
以北欧神话为背景改 2013 年 10 月已在土耳其上
《魔法防御战》 编的一款塔防类网页 2013 年 10 月 线公测，目前在根据测试情
游戏 况持续进行版本修改
2013 年 12 月 20 日进行删档
三国题材大型 RPG 网
《快打三国志》 2013 年 12 月 付费测试，2014 年 1 月份正
页游戏
式推广运营
拟更名为《格斗三国 OL》，
横版格斗类 RPG 手机
《掌三国》 2013 年 12 月 目前处于内测阶段，预计
游戏
2014 年 2 月份正式上线
二、标的资产研发费用的确认时点及账务处理
（一）标的资产游戏研发阶段的划分
一般而言，标的资产的游戏从开始研发至上线可划分为以下 9 个阶段，其中
1-8 均属于研发阶段。具体情况如下：
1、可行性研究阶段：该阶段主要分析项目的可行性与市场前景，即游戏题
材、美术风格、玩法在当前市场环境下是否有竞争力，分析定位何种用户群，测
算预期收益等。
2、立项阶段：该阶段已经确认游戏的题材、核心玩法、美术风格，并定位
好目标用户群。策划人员已准备好核心玩法的框架文档，技术人员已着手开始准
备底层架构。
3、制作阶段：该阶段技术以实现底层架构为主，美术人员已确认好美术风
格并开始美术制作，策划人员着手细化系统文档。
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4、DEMO 阶段：该阶段技术底层架构已基本完成，并完成了部分核心系统
功能，套入部分美术图，可大概看出产品的雏形，并进行简单的体验。比如 ARPG
产品，在这阶段可以体验到跑步、换装、战斗、骑乘等。
5、内测阶段：该阶段已经基本完成系统功能，是一个相对完整的游戏，但
有大量 BUG 和待优化细节，可开放到公司内部测试，主要以发现 BUG 和待优
化细节为主。
6、删档测试阶段：该阶段已完成了游戏所有功能，并修复了所有重大 BUG，
对游戏进行大量的细节优化，是个对外部测试版本，可将版本发布到市场上，供
玩家测试，该阶段主要以检验游戏玩法，听玩家意见反馈，修复其他系统 BUG
为主。
7、收费测试阶段：开启游戏收费功能，并完善游戏收费体系，为开放测试
准备。
8、开放性测试阶段：该阶段已经完成游戏所有功能，并根据删档测试阶段
的用户反馈对系统功能进行优化，修复了游戏绝大部分 BUG，优化了大部分细
节，完成了收费功能，该阶段主要检验游戏收费功能的合理性并检验收费情况是
否达到预期。
9、上线运营阶段：该阶段是个成熟的版本，版本稳定，收费理想，可进行
大量市场推广和开展运营活动。
前述研发阶段中，在完成 DEMO 制作后，游戏的后续研发阶段可满足下列
要求：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
基于以上分析，以 DEMO 制作阶段为界，标的资产的研发阶段可划分为两
部分，即 1-4 阶段为研究阶段，5-8 阶段分为开发阶段。
（二）标的资产研发费用确认时点及相关账务处理方法
1、标的资产研发费用的构成
标的资产根据研发项目确定研发项目人员，研发费用主要包括研发人员薪
酬、办公费、水电费、差旅交通费、占用固定资产折旧、房租等相关费用。
2、研发费用确认时点
标的资产所研发项目自研究阶段开始，根据权责发生制确认相关研发费用。
3、研发费用的会计处理方法
考虑到标的资产一般开展多项研发项目，研发人员可能同时从事多个项目的
研发活动，导致不同项目之间的研发费用较难分配；同时标的资产尚处于企业发
展的初期，研发项目存在一定的不确定性，因此出于谨慎性考虑，目前标的资产
内部研究开发项目的所有研发支出，在发生时均计入当期损益，未予以资本化。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已在重组报告书中补充披露标的资产目
前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的确认时点和相关账务处理方
法。标的资产研发费用确认时点及相关账务处理方法符合企业会计准则的相关规
定。
问题十七：申请材料显示，标的资产目前尚未申请高新技术企业认定，申请人
认为标的资产符合高新企业的申报标准，本次评估假设企业在享受目前的软件
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企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术
企业 15%所得税政策，请申请人补充披露本次评估中所得税税率预测的依据和
合理性，预测期所得税税率对评估价值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估
师核查后发表明确意见。
一、玩蟹科技未来享受高新技术企业 15%所得税优惠的合理性分析
（一）玩蟹科技高新技术企业资格申请情况
根据 2013 年 12 月 5 日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局联合发出的通知《关于公示北京市 2013 年度第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2013〕592 号)，玩蟹科技已通过高
新技术企业资格初步认定并向社会进行公示（通知附件：北京市 2013 年度第二
批拟认定高新技术企业名单中的第 17 页，第 285 序号)。单位和个人如对名单中
企业有异议的，应自通知发布之日起 15 个工作日内以书面形式提出。
根据独立财务顾问 2014 年 1 月 16 日对中关村科技园区海淀园管理委员会负
责高新技术企业认定的工作人员的电话咨询，玩蟹科技后续取得高新技术企业证
书不存在障碍。
（二）玩蟹科技适用高新技术企业 15%所得税优惠的合理性分析
玩蟹科技所有产品均自主研发并拥有自主知识产权；其软件产品（服务）属
于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。玩蟹科技目前已通过高新技术
企业资格初步认定并向社会进行公示，预计将于近日取得正式的高新技术企业资
格证书。
根据玩蟹科技的中长期规划，其作为游戏开发商将持续不断的推出更多的满
足不同消费层次和爱好的广大游戏用户需求的游戏新产品，企业的研究开发组织
管理水平、科技成果转化能力、高素质人才结构、产品结构将进一步优化，研发
费用将进一步加大，预期未来玩蟹科技能够持续符合高新技术企业的相关规定。
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（三）玩蟹科技预测期所得税税率对评估价值敏感性分析
玩蟹科技已取得两免三减半的税收优惠政策，2013-2014 年免征企业所得税，
2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。因 2013 年至 2017 年所得税税率已确定，
敏感性分析时仅考虑 2018 年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
玩蟹科技股权评估价值敏感性分析数据表如下：
所得税率 15% 20% 25%
评估值（万元） 174,336 168,147 161,958
交易额（万元） 173,900 173,900 173,900
与交易额差（万元） 436 -5,753 -11,942
与交易额差异率 0.25% -3.31% -6.87%
通过上述图表数据看出，企业所得税率从 15%～25%变化，评估值相对本次
交易作价差异率在-6.87%～0.25%之间。其中 25%所得税率条件下的评估值相对
交易作价差异率为-6.87%。
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二、上游信息未来享受高新技术企业 15%所得税优惠的合理性分析
（一）根据《高新技术企业认定管理办法》，取得高新技术企业必须具备以
下六个条件：
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研
发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品
（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其
中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科
学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
（3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
的要求。
111
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（二）根据上游信息具体情况，上游信息经营满 3 年后预计将具备享受高新
技术企业 15%所得税政策的条件。具体说明如下：
1、上游信息为中国境内注册的企业，现有主要产品及即将上线产品均由上
游信息自主研发，拥有自主知识产权。截至评估基准日上游信息拥有软件著作权
5 项，其中 2 项成果已转化产品上线经营，具体包括：《塔防三国志》页游著作
权、《塔防三国志》手游著作权；
2、上游信息软件产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
的范围；
3、截至 2013 年 12 月末，上游信息共有职工 171 人，具有大学专科以上学
历的科技人员 81 人，占企业当年职工总数的 47%；其中研发人员 70 人占企业当
年职工总数的 41%，满足《高新技术企业认定管理办法》要求的条件；
4、上游信息游戏产品是通过自身持续研究开发活动而取得的，2013 年研发
费用约 750 万元，销售收入总额约 9500 万元，研究开发费用总额占销售收入总
额的比例约为 7.9%，符合《高新技术企业认定管理办法》不低于 4%的条件；
5、上游信息全部的收入均来源于软件产品服务收入，即高新技术产品收入
占当年总收入的 100%，符合《高新技术企业认定管理办法》高新技术产品（服
务）收入占当年总收入的 60%以上的条件；
6、上游信息研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
量、销售与总资产成长性等指标预计超过 70 分，符合《高新技术企业认定管理
工作指引》的要求。
序号 指 标 赋值
1 核心自主知识产权 27
2 科技成果转化能力 27
3 研究开发的组织管理水平 12
4 成长性指标 18
合计 84
112
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（1）上游信息成立 1 年的时间内，通过自主研发取得核心自主知识产权 5
项，预计未来 2 年申请自主知识产权不低于 3 项，即三年内将取得自主知识产权
不低于 8 项，根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求得分约 27 分。
（2）三年科技成果转化数：截止评估报告出具日，上游信息科技成果转化
2 项（《塔防三国志》页游、《塔防三国志》手游），预计未来 2 年科技成果转
化不低于 4 项，即三年内科技成果转化不低于 6 项，根据《高新技术企业认定管
理工作指引》的要求得分约 27 分。
（3）公司研究开发组织管理水平：
a.制定了研究开发项目立项报告;
b.建立了研发投入核算体系；
c.设有研发机构并具备相应的设施和设备；
e.建立了研发人员的绩效考核奖励制度。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求以及上游信息实际情况，满
足四项得分不低于 12 分。
（4）总资产和销售额成长性指标
上游信息 2013 年 6 月总资产 3530 万元，较 2012 年 12 月底（2012 年 12 月
26 日成立）总资产增长 415%，预计未来三年平均增长率大于 35%。
2013 年销售收入约 9500 万元，根据盈利预测预期未来 2-3 年销售平均增长
率在 35%以上。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，总资产、销售额增长率在
35%以上预计约 18 分。
113
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（三）同行业上市公司取得的优惠税率情况
根据查询，游戏行业上市公司所得税税率均为 15%及以下。从现实情况看，
同行业公司均享受所得税优惠政策，所得税税率均未超过本次评估的高新技术企
业所得税优惠政策的税率取值。因此本次评估的假设与行业现实状况保持一致，
为合理的预测假设。游戏行业上市公司所得税税率表如下：
证券代码 证券简称 所得税率%
002148.SZ 北纬通信 15
002261.SZ 拓维信息 15
300002.SZ 神州泰岳 10
300052.SZ 中青宝 10
300288.SZ 朗玛信息 10
300315.SZ 掌趣科技 15
（四）上游预测期所得税税率对评估价值敏感性分析
上游信息已取得两免三减半的税收优惠政策，其中 2013 年-2014 年所得税全
免，2015 年-2017 年所得税按税率 12.5%减半征收。因 2013 年至 2017 年所得税
税率已确定，敏感性分析时仅考虑 2018 年及以后年度的所得税率指标对评估值
产生的影响。
上游信息 70%股权评估价值敏感性分析数据表如下：
所得税率 15% 20% 25%
评估值（万元） 86,018 83,039 80,061
交易额（万元） 81,400 81,400 81,400
与交易额差（万元） 4,618 1,639 -1,339
与交易额差异率 5.67% 2.01% -1.65%
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企业所得税率
通过上述图表数据看出，企业所得税率从 15%～25%变化，评估值相对本次
交易作价差异率在-1.65%～5.67%之间。其中 25%所得税率条件下的评估值相对
交易作价差异率仅为-1.65%。
（五）上游信息管理层股东关于上游信息在 2017 年 12 月 31 日前取得高新
技术企业资质的承诺
为避免上游信息在现有软件企业税收优惠政策到期后将未能取得高新技术
企业资格认定，无法享受高新技术企业 15%所得税政策给上市公司及股东造成不
利影响。上游信息管理层股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺：
1、尽全力推动并协助上游信息在 2017 年 12 月 31 日前依法取得高新技术企
业资格认定并保持该认证在 2017 年 12 月 31 日及之后持续更新有效；
2、如相关法律法规或认定标准等客观情势发生变更导致上游信息截至 2017
年 12 月 31 日未被认定为高新技术企业，我们同意按照本次交易中各自转让上游
信息股权占合计转让 65%股权的比例，将人民币 1,339 万元以现金形式在 2018
年 1 月 31 日前一次性退还给上市公司。
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三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技符合高新技术企业资格认定标准，且
已经相关审批机关公示，评估中对玩蟹科技按享受高新技术企业所得税率预测的
假设是合理的，根据预测期所得税税率对评估价值敏感性分析，税率变化对估值
影响较小，本次评估按高新技术企业所得税率测算具有合理性；上游信息虽然尚
未取得高新技术企业资格认定，但根据相关认定条件逐一比对，符合目前的高新
技术企业认定条件，同时对所得税的影响也进行了敏感性分析测试，税率变化对
估值影响较小，且上游信息股东针对未来无法取得高新技术企业资格认定的风险
出具了补偿承诺，本次评估按高新技术企业所得税率测算具有合理性。
问题十八：请申请人补充披露本次评估中标的资产的非经营性资产的具体内容
和确认依据。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、非经营资产的具体内容和金额
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。并
非所有的资产都对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接
“贡献”，如超常持有的现金和等价证券、个人借款、与经营无关的押金、股权转
让款及闲置资产等。
1、玩蟹科技的非经营性资产及负债如下：
会计科目 结算对象 业务内容 金额（元）
其他应收款 叶凯 个人借款 8,990,147.00
尹力炜 个人借款 1,000,000.00
欧阳刘彬 个人借款 2,000,000.00
胡磊万城 个人借款 5,000,000.00
孙勇慧、施学谦 房租押金 62,426.00
北京完美世界软件有限公司 房租押金 131,576.40
孙婷 押金 94.80
李旺洪 押金 24,392.30
其他流动资产 预缴企业所得税 预缴企业所得税 19,634.82
非经营性资产合计 17,226,086
应付账款 补计应付授权金 预提授权金 4,079,926.93
其他流动负债 昆仑在线(香港)股份有限公司 授权金 968,381.31
其他非流动负债 昆仑在线(香港)股份有限公司 授权金 645587.54
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非经营性负债合计 5,693,896
非经营性资产(负债)合计 11,532,191
其他应收款中的个人借款及押金与被评估单位主营业务及未来收益测算没
有直接贡献，在未来营运资金及经营现金流测算时没有考虑，因此确认为非经营
性资产；补记的应付授权金是根据玩蟹科技与金庸等签订的协议补提的已发生的
业务收入中按协议应付金庸的大掌门游戏授权金，与未来的预测无关，确认为非
经营性负债；与昆仑在线(香港)股份有限公司签订的授权金协议，授权金已经收
取，只是合同中有如不能实现约定流水还需要返还的条款，而根据收益预测，未
来预测期流水可以实现，该笔款项不需要返还，未来现金流测算没有考虑，因此
将其他流动负债和非流动负债中的昆仑在线(香港)股份有限公司授权金确认为
非经营性负债。
2、上游科技的非经营性资产及负债如下：
会计科目 结算对象 业务内容 金额(元)
上游信息其他流动资产 招商银行 理财产品 20,000,000.00
非经营性资产合计 20,000,000.00
北京上游其他应付款 刘智君 个人借款 162,292.73
上游信息其他应付款 刘智君 股权转让款 42,074.56
上游信息其他应付款 马晓阳 股权转让款 30,000.00
非经营性负债合计 234,367.29
非经营性资产(负债)合计 19,765,632.71
其他流动资产的理财产品与被评估单位主营业务及未来收益测算没有直接
贡献，与生产经营无直接关系，因此确认为非经营性资产；其他应付款中的个人
借款、股权转让款与被评估单位与企业未来生产经营无直接关系确认为非经营性
负债。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为非经营性资产、负债的确认依据及确认的内容具
有合理性。
问题十九：请申请人补充披露本次评估中标的资产营运资金预测的依据和合理
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性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、营运资金的概念和预测依据
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
二、玩蟹科技、上游信息营运资金的预测过程
1、玩蟹科技营运资金的预测过程
金额单位：万元
预测数据
项目
2013 年(7-12) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业性现金 808.43 1,178.38 1,905.97 2,298.56 2,563.96 2,773.40
应收帐款净值 820.92 1,245.06 1,775.48 2,143.28 2,400.48 2,520.50
其它应收帐款净值 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
预付帐款 325.75 498.66 711.10 858.41 961.42 1,009.49
营运流动资产 1,975.11 2,942.10 4,412.55 5,320.26 5,945.86 6,323.40
应付帐款 83.54 135.59 219.37 243.72 269.85 283.69
应付职工薪酬 189.41 232.62 319.24 399.36 447.76 474.60
应交税费 11.82 17.93 726.58 878.65 990.47 1,233.79
其它应付款 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
流动负债 304.77 406.14 1,285.19 1,541.73 1,728.09 2,012.08
营运资金 1,670.34 2,535.96 3,127.36 3,778.53 4,217.77 4,311.31
营运资金增加额 347.75 865.62 591.40 651.16 439.24 93.54
其中：营业性现金的测算过程如下：
金额单位：万元
2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
项目 (7-12)
其中：主营业务成本 1,207.42 3,358.05 5,433.04 6,035.98 6,683.13 7,026.00
主营业务税金及附
加 70.93 215.15 306.80 370.36 414.80 435.54
营业费用 141.21 340.97 424.25 479.78 502.58 529.87
管理费用 3,452.31 10,310.05 14,014.99 17,423.47 19,421.92 20,567.51
118
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
所得税 2,804.04 3,391.15 3,823.63 4,789.97
折旧及摊销 21.27 83.67 111.45 117.98 78.59 68.06
年经营成本 4,850.59 14,140.55 22,871.68 27,582.77 30,767.47 33,280.83
营业性现金 808.43 1,178.38 1,905.97 2,298.56 2,563.96 2,773.40
玩蟹科技营运资金各项目的测算依据：
营业性现金=年经营成本/现金周转次数
年经营成本=主营业务成本+主营业务税金及附件+营业费用+管理费用+企
业所得税+折旧及摊销
现金周转次数按评估基准日时点的企业实际水平确定；
预付账款按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；
经分析企业应收款回款情况，确认应收账款周转次数为 24 次；
其他应收款为非经常性发生的业务，20 万余额可维持企业正常运转；
应付账款按历史年度余额占营业成本的比例进行测算；
应付职工薪酬按一个月的工资总额确认当期余额；
应交税费按一个月的主营业务税金及附加及一个季度应缴所得税金额确认。
2、上游信息营运资金的预测过程
营运资金的预测过程如下：
金额单位：万元
未来预测数
项 目
2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业性现金 477.38 642.46 922.58 1243.75 1393.00 1462.65
应收帐款 1083.72 1458.49 2094.40 2823.49 3162.31 3320.43
预付账款 58.09 78.17 112.26 151.34 169.50 177.97
其他应收款 129.08 135.53 142.31 149.43 156.90 164.74
存货 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产 1748.27 2314.66 3271.55 4368.00 4881.70 5125.79
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
应付账款 75.32 117.83 222.34 406.86 466.41 494.13
预收货款 32.90 44.28 63.58 85.72 96.00 100.80
应付职工薪酬 267.72 411.66 532.32 618.61 739.10 812.95
应缴税金 606.35 816.03 1171.83 1579.76 1769.33 1857.79
其他应付款 12.20 12.81 13.45 14.13 14.83 15.57
流动负债 994.49 1402.61 2003.52 2705.07 3085.68 3281.25
营运资金 753.78 912.05 1268.04 1662.93 1796.02 1844.54
营运资金增加额 796.95 158.27 355.98 394.90 133.09 48.52
其中：营业性现金的测算过程如下：
金额单位：万元
未来预测数
项目 2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12
营业收入 6,502.35 17,501.89 25,132.83 33,881.93 37,947.76 39,845.15
主营业务成本 416.44 1,302.84 2,458.48 4,498.85 5,157.35 5,463.77
主营业务税金及
27.31 73.51 105.56 142.30 159.38 167.35
附加
营业费用 33.47 159.84 232.68 366.27 403.87 441.03
管理费用 1,348.49 3,669.18 4,825.98 7,445.06 8,620.86 10,338.20
所得税费用 2,188.77 2,678.68 2,950.79 3,515.22
营业性现金 477.38 642.46 922.58 1,243.75 1,393.00 1,462.65
上游信息营运资金各项目的测算依据：
营业性现金按历史年度占营业收入的比例测算；
预付账款按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；
经分析企业应收款回款情况，确认应收账款周转次数为 12 次；
其他应收款按每年较上年 5%增长；
应付账款按历史年度余额占营业成本的比例进行测算；
预收账款按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；
应付职工薪酬按历史年度余额占人工工资总额比例确认当期余额；
应交税费按历史年度余额占营业收入的比例进行测算；
120
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
其他应付款扣除非经营性负债后按每年较上年 5%增长。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为申请人已补充披露本次评估中标的资产营运资金
预测的依据，相关预测具有合理性。
问题二十：申请材料显示，本次评估中玩蟹科技和上游信息的折现率分别为
14.63%和 15.13%，请申请人补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
一、折现率、风险系数的测算过程
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
1.权益资本成本 Ke 的确定
(1)无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.3253%，故无风险收益率 Rf 取 3.3253%。
(2)企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司
截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(βl 为有
财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆
β 系数转换成无财务杠杆 β 系数。
121
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资
策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.0535。
(3)市场风险溢价 RPm 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.93%。
具体计算过程如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额
=5.88% + 1.05%= 6.93%
I.成熟股票市场的基本补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928 年-2012 年美国股票与国债的算术平均
收益差 5.88%。
II.国家补偿额
122
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
国际主权评级机构穆迪（Moody Investors Service）于 2012 年发布了对于国
家风险补偿额的统计表，穆迪对我国的债务评级为 Aa3，相应的国家补偿额为
1.05%，具体如下：
EstimatingCountryRiskPremiums
Country Region LocalCurrencyRating CountryRiskPremium
Albania EasternEurope&Russia B1 6.00%
Angola Africa Ba3 4.88%
Argentina CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Armenia EasternEurope&Russia Ba2 4.13%
Australia Australia&NewZealand Aaa 0.00%
Austria[1] WesternEurope Aaa 0.00%
Azerbaijan EasternEurope&Russia Ba1 3.60%
Bahamas Caribbean A3 1.73%
Bahrain MiddleEast Baa1 2.25%
Bangladesh Asia Ba3 4.88%
Barbados Caribbean Baa3 3.00%
Belarus EasternEurope&Russia B3 9.00%
Belgium[1] WesternEurope Aa3 1.05%
Belize CentralandSouthAmerica B3 9.00%
Bermuda Caribbean Aa2 0.75%
Bolivia CentralandSouthAmerica B1 6.00%
BosniaandHerzegovina EasternEurope&Russia B2 7.50%
Botswana Africa A2 1.50%
Brazil CentralandSouthAmerica Baa2 2.63%
Bulgaria EasternEurope&Russia Baa2 2.63%
Cambodia Asia B2 7.50%
Canada NorthAmerica Aaa 0.00%
CaymanIslands Caribbean Aa3 1.05%
Chile CentralandSouthAmerica Aa3 1.05%
China Asia Aa3 1.05%
Colombia CentralandSouthAmerica Baa3 3.00%
(4)企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。玩蟹科技、上游信息相比上市公司
在企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等方面均有一定差距，本次对
玩蟹科技权益个别风险溢价取值为 4%，对上游信息权益个别风险溢价取值为
4.5%。
由于上游信息成立时间短，目前企业处于快速增长期，抗风险能力略弱于玩
蟹科技，考虑该因素个别风险溢价取略高于玩蟹科技。
(5)权益资本成本的确定
123
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
根据上述确定的参数，玩蟹科技权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.0535+4%
=14.63%
上游信息权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.0535+4.5%
=15.13%
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为申请人已补充披露本次评估中折现率、风险因素
的预测依据，折现率的测算过程具有合理性；风险取值考虑了各自企业的不同特
点，风险取值具有合理性。
问题二十一：申请材料显示，标的资产曾存在股东非经营性资金占用的情况，
请申请人补充披露标的资产对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制
度安排。请独立财务顾问对措施和制度的可行性发表明确意见。
一、标的公司对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制度安排
鉴于历史期间标的公司存在股东非经营性资金占用的情形，为充分保护标的
公司的合法权益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，标的公司制
定了《防范股东及关联方资金占用管理办法》，进一步完善了公司资金划拨、关
联交易等内部管理机制，明确了对董事、监事、高级管理人员的责任追究机制，
并建立了定期自查和及时报告机制。
同时，标的公司的全体股东均出具了承诺函，对避免股东、关联方资金占用
作出承诺。
124
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
（一）玩蟹科技
1、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》
根据《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》，具体
内容如下：
（1）公司与股东及关联方资金往来的规范
公司与股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司及控股子公司与公司股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事
项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
③委托股东及关联方进行投资活动；
④为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代股东及关联方偿还债务；
⑥法律法规认定的其他方式。
公司与股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》等内部规范
文件进行决策和实施。
125
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
①公司对股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；
②审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
（2）管理责任和措施
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本
办法，建立防止股东及关联方违规资金占用的长效机制。
公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》
及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司成立防范股东及关联方资金占用领导小组，由董事长、财务部门等相关
人员组成，该小组为防范股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
若发生股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保
护公司及相关股东的合法权益。
公司若发生因股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权
等保护性措施避免或减少损失。股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其
126
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公
司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现股东侵占资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现该股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资
产。
（3）责任追究及处罚
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会
申请罢免。
公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，监事可在发现情况后立即书面
责成董事会履行职责，董事会收到监事的书面通知后 15 日内仍怠于履行职责的，
监事有权直接执行本办法项下的董事会职责。
公司原则上不向股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
公司或所属子公司与股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
2、玩蟹科技全体股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》
为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远和分播时代均出具了《关于避免资金
占用的承诺函》：
“1、上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北
京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占
用管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。
2、在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）将
127
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避
免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”
3、叶凯等 7 名玩蟹科技股东在本次交易前出具的《关于避免资金占用、关
联担保的承诺函》
鉴于本次交易完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远（前述各方以下合称“股权转让方”）将成为掌趣科技的股东，交易
前叶凯等 7 名玩蟹科技股东出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，
具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”
此外，本次交易完成后，玩蟹科技将成为上市公司的全资子公司，其在财务、
法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将
严格参照公司的后台管理制度和工作流程对玩蟹科技进行管理，有效防范违规占
用资金等情形的发生。
（二）上游信息
1、《上游信息科技（上海）有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》
根据《上游信息科技（上海）有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》，
具体内容如下：
（1）公司与股东及关联方资金往来的规范
公司与股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。
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公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司及控股子公司与公司股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事
项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
③委托股东及关联方进行投资活动；
④为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代股东及关联方偿还债务；
⑥法律法规认定的其他方式。
公司与股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》等内部规范
文件进行决策和实施。
公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
①公司对股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；
②审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
（2）管理责任和措施
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本
办法，建立防止股东及关联方违规资金占用的长效机制。
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公司董事、监事、高级管理人员及各子公司执行董事、总经理应按照《公司
法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产
安全。
公司执行董事/董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司成立防范股东及关联方资金占用领导小组，由执行董事、财务部门等相
关人员组成，该小组为防范股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司执行董事采取相应措施。
若发生股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保
护公司及相关股东的合法权益。
公司若发生因股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司执行董事应及时采取诉讼、财产保全、冻结股
权等保护性措施避免或减少损失。股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及
其他股东权益造成损害时，由执行董事向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司执行董事可采取“占用即冻结”措施，即发现股东侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该股东持有的股权（份）的方式偿还侵占
资产。
（3）责任追究及处罚
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公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，
公司执行董事视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东
会申请罢免。
公司执行董事不按照本办法的规定履行职责的，监事可在发现情况后立即书
面责成执行董事履行职责，执行董事收到监事的书面通知后 15 日内仍怠于履行
职责的，监事有权直接执行本办法项下的执行董事职责。
公司原则上不向股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
公司或所属子公司与股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成
损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
2、上游信息全体股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》
为充分保障上游信息资产、资金及其他的合法权益，刘智君、田寒松、马晓
光、至高投资、朱晔均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：
“1、上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《上
游信息科技（上海）有限公司章程》、《上游信息科技（上海）有限公司防范股
东及关联方资金占用管理办法》中关于避免公司股东、关联方资金占用的各项规
定。
2、 在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的刘智君、田寒松、马
晓光、至高投资将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关
于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部
治理文件中有关避免关联方资金占用的各项规定。”
3、刘智君等 4 名上游信息股东在本次交易前出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
鉴于本次交易完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（前述各方以下
合称“股权转让方”）将成为掌趣科技的股东，交易前刘智君等 4 名上游信息股东
出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方在此不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用上游信息的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”
此外，本次交易完成后，上游信息将成为上市公司的控股子公司，其在财务、
法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将
严格参照公司的后台管理制度和工作流程对上游信息进行管理，有效防范违规占
用资金等情形的发生。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已制定《防范股东及关联方资金占用
管理办法》，其股东均出具了《关于避免资金占用的承诺函》，标的公司的相关
措施和制度安排具有较强的可行性，能够有效防范股东非经营性资金占用情形的
发生。
问题二十二：请申请人结合标的资产历史分红情况，补充披露标的资产的分红
政策和支付情况，及其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查
后发表明确意见。
一、标的资产的分红政策及历史分红情况
玩蟹科技、上游信息公司章程中未对利润分配比例进行过任何实质性约束，
只要求符合公司法等法规的要求，由董事会（执行董事）制定，股东会审议。
玩蟹科技历史上的利润分配情况：
2013 年 6 月，全体股东一致同意玩蟹科技向叶凯定向现金分红 1,000 万元。
在玩蟹科技代扣代缴 200 万元个人所得税后，叶凯用剩余的 800 万应付股利冲抵
了其对公司的欠款。该次利润分配已支付完毕。
132
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
2013 年 7 月 24 日，经玩蟹科技第四届第三次股东会决议，玩蟹科技以资本
公积 194.73 万元和税后未分配利润 800 万元转增注册资本至 1,100 万元。
上游信息历史上的利润分配情况：
（1）北京上游
2013 年 1 月，北京上游向股东刘智君分配现金股利 349 万元，扣除个人所
得税后 279.2 万元。根据上游信息、北京上游及刘智君、田寒松于 2013 年 10 月
10 日签署的《集中还款协议》，该笔应付股利用于抵付刘智君、田寒松对上游
信息、北京上游的股东借款。该次利润分配已支付完毕。
（2）上游信息
2013 年 8 月 20 日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润 950 万
元转增注册资本至 1,000 万元。
二、标的资产历史分红及未来分红政策对评估作价影响
玩蟹历史上分红已全部支付，账面没有结余。历史分红对评估作价没有影响。
由于章程中未对利润分配比例进行过任何实质性约束，则未来分红理应是在满足
正常运营前提下的分配，即未来预测的各年度现金流不会与分红发生冲突，评估
作价不受分红影响。
上游信息历史分红按照非经营性资产确认，历史分红不影响本次评估价值。
由于章程中未对利润分配比例进行过任何实质性约束，则未来分红理应是在满足
正常运营前提下的分配，即未来预测的各年度现金流不会与分红发生冲突，评估
作价不受分红影响。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已结合标的资产历史分红情况，补充披
露标的资产的分红政策和支付情况。经核查，历史分红及未来分红政策不影响本
次评估作价。
133
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
问题二十三：请申请人详细说明募集配套资金发行价格的计算过程，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定。请独立财务顾问和律师核查后
发表明确意见。
一、募集配套资金发行价格计算的相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第 6
条，发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照非公开发
行股票相关规定办理。
参考《上市公司证券发行管理办法》第 38 条和《上市公司非公开发行股票
实施细则》第 7 条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中“定价基准日”，是指计算发
行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行
底价的价格发行股票。“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
二、本次募集配套资金发行价格的计算
（一）本次募集配套资金的定价基准日
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第
二次会议决议的公告日，即 2013 年 10 月 16 日，因掌趣科技股票在 2013 年 7 月
17 日至 2013 年 10 月 15 日持续停牌，定价基准日前 20 个交易日为 2013 年 6 月
19 日至 2013 年 7 月 16 日间的 20 个交易日。
（二）本次募集配套资金发行价格的具体计算过程
1、定价基准日前 20 日掌趣科技股票交易情况
序号 日期 成交量（股） 成交金额（元）
1 2013-06-19 16,301,675 538,683,767.90
134
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
2 2013-06-20 19,036,581 591,482,255.90
3 2013-06-21 14,990,118 430,925,216.10
4 2013-06-24 11,502,225 329,216,888.20
5 2013-06-25 20,367,104 589,006,477.70
6 2013-06-26 22,959,823 723,007,666.70
7 2013-06-27 20,456,325 666,637,526.10
8 2013-06-28 21,588,664 714,460,457.30
9 2013-07-01 19,250,714 661,651,006.10
10 2013-07-02 24,338,443 929,518,978.90
11 2013-07-03 19,249,164 777,466,913.00
12 2013-07-04 21,185,419 881,992,271.70
13 2013-07-05 20,609,998 815,135,785.90
14 2013-07-08 18,517,284 667,968,132.70
15 2013-07-09 18,557,689 692,505,517.30
16 2013-07-10 20,516,743 791,157,426.40
17 2013-07-11 16,405,920 604,780,931.20
18 2013-07-12 17,165,692 667,039,396.00
19 2013-07-15 16,094,566 649,736,578.90
20 2013-07-16 14,904,867 620,469,238.40
合计 373,999,014 13,342,842,432.40
数据来源：wind
2、配套募集资金发行价格的计算过程
项目 金额
前 20 日均价（元/股） 35.67614334
前 20 日均价的 90%（元/股） 32.10852901
除权后前 20 日均价的 90%（元/股）* 17.83807167
配套募集资金发行底价的取值（元/股） 17.84
135
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
*注：掌趣科技在 2013 年 7 月 17 日至定价基准日间，实施了 2013 年半年度利润分配及
资本公积转增股本。掌趣科技以 2013 年 8 月 21 日总股本 391,698,607 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增至 705,057,493 股。在计算发行底价
时进行了除权调整。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金发行价格的计算过程符
合《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定。
问题二十四：吴世春、陈麒麟、刘智君、朱晔等人除持有标的资产股权并担任
董监事外，还投资其他公司，请申请人补充披露上述人员在标的资产任职是否
违反竞业禁止的规定或约定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、有关竞业禁止的规定或约定
根据我国现行法律的规定，竞业禁止可分为法定竞业禁止和约定竞业禁止。
法定竞业禁止主要规定在《公司法》中，包括董事、监事、高级管理人员对
公司负有忠实义务，尤其是未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员
不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与所任职公司同类的业务。
约定竞业禁止主要规定在《劳动合同法中》，包括用人单位与劳动者可以在
劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。负有保
密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限
制条款，并约定在解除或终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经
济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，当按照约定向用人单位支付违约金。竞业
限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的
人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定。在解除或终止劳
动合同后前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞
争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的
竞业限制期限，不得超过二年。
二、吴世春、陈麒麟的股权投资及董监高任职情况
136
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
根据吴世春的书面说明及其所投资或任职公司的官方网站介绍、工商局网站
查询信息，截至反馈答复出具日，除持有玩蟹科技 9.5%股权并任玩蟹科技董事，
其目前投资或任职董监高的企业主要如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例及任职
北京乐呵互动信息 通过移动客户端提供中国个性化餐厅推 持 41.85%股权并任
100 万元
技术有限公司 荐引擎服务 CEO
北京游啊游科技有 通过赶火车网提供在线旅游电子商务服
100 万元 10.5%
限公司 务
北京基调网络系统 从事应用性能管理和用户体验优化的第
300 万元 11%
有限公司 三方监测服务提供商
根据陈麒麟的书面说明，以及对其所投资或任职公司的官方网站、有关工商
局网站的查询，截至反馈答复出具日，除持有玩蟹科技 9.5%股权并任玩蟹科技
监事，其目前投资或任职董监高的企业主要如下：
注册资
公司名称 主营业务 持股比例及任职
本
北京基调网络系统 从事应用性能管理和用户体验优化的第三 任 CEO 且配偶
300 万元
信息技术有限公司 方监测服务提供商 持 26.52%股权
北京卓益达科技有 1000 万
企业级 IT 系统解决方案及服务提供商 10%
限公司 元
广州信诺网利信息 基于硬件的 IT 架构监测和管理解决方案
100 万元 49%
技术有限公司 提供商
武汉通威科技有限 计算机网络系统集成、应用系统开发、系统
500 万元 23.75%
公司 维护、设备供应和保养维修
北京神州坤达信息 互联网行业 IT 服务提供商，向互联网网站
500 万元 25%
技术有限公司 用户提供全方位的咨询和外包服务
137
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
经吴世春、陈麒麟分别书面确认，其为玩蟹科技的天使投资人，自玩蟹科技
2009 年 10 月设立即投资入股，其作为参股股东，为保障投资权益而分别担任玩
蟹科技的外部董事、监事，其所投资控制或任职董监高的上述公司均不从事网络
游戏的开发和运营，与玩蟹科技不构成相同或相似业务，不存在违反有关竞业禁
止的法定或约定义务的情形。
三、朱晔的股权投资及董监高任职情况
2014 年 1 月 14 日，上市公司科冕木业（SZ002354）发布《大连科冕木业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，科冕木业拟
将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔等 12 名交易对方拥有的天神互
动 100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，
由科冕木业依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买。
根据《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》中公开披露的信息、朱晔的书面说明以及对其所投资或任职公司的官
方网站、工商局网站的查询，除持有上游信息 5%股权，朱晔目前投资或任职董
监高的企业主要如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例及任职
网页网游和移动网游的研发和发行，
北京天神互动科 持 33.8%股权且任董
3281.6 万元 旗下核心游戏产品包括《傲剑》、《飞
技有限公司 事长、总经理
升》等
北京华晔宝春投
20 万元 持有天神互动 5%股权 执行事务合伙人
资管理中心
精灵在线网络技 因特网信息服务业务（除新闻、出版、 天神互动持有其
1513.3 万
术（北京）有限公 教育、医疗保健、药品、医疗器械以 7.50%股权、朱晔任董
元
司 外的内容） 事
网页游戏和移动游戏的开发和运营为
北京诺迩游科技 111.12 万 天神互动持有其 10%
主，旗下核心游戏产品包括英雄保卫
有限公司 元 股权、朱晔任董事
战、热血勇士等
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
根据朱晔、天神互动及上游信息分别出具的书面说明，天神互动成立于 2010
年 3 月 9 日，朱晔系其控股股东和实际控制人，并任董事长、总经理，鉴于其在
游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012 年 3 月北京上游创立
时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游 5%股权，后因游戏业务经营主
体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息 5%股权。2013 年 5 月，经各
方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马
晓阳之弟弟）将其持有的上游信息 5%股权按注册资本平价转让给朱晔。朱晔除
持有上游信息 5%股权外，未曾在上游信息或其子公司担任董事、监事或高级管
理人员。
根据天神互动及其除朱晔外的其他 11 方股东分别签署的书面证明，其一致
同意朱晔直接投资持有上游信息相关股权，不会对朱晔该等投资持股提出任何异
议或主张。
经朱晔书面确认，其不会因投资持股上游信息而违反其本人对天神互动的忠
实义务、竞业禁止或者其他法定或约定义务，该等投资持股不存在损害天神互动
及其他股东利益的情形，其本人也不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的
其他情形。
四、刘智君的股权投资及董监高任职情况
根据刘智君的书面说明以及对其所投资或任职公司的官方网站、工商局网站
的查询，截至反馈答复出具日，除持有上游信息 69.30%股权并任执行董事兼首
席执行官、任上游信息的全资子公司北京上游执行董事外，刘智君目前投资或任
职董监高的其他企业如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
上游网络科技（上
50 万元 网络技术服务，商务和投资咨询等 99%
海）有限公司
上海藏富投资有限
50 万元 实业投资，企业管理，投资管理等 99%
公司
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
10 万港
上游控股有限公司 曾从事网络游戏运营，已启动注销程序。 100%
币
至高投资 200 万元 投资管理；投资咨询；资产管理等。 执行事务合伙人
根据《重组报告书》，上游控股系在香港上游注册成立前，上游信息为开拓
港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场而设立的香港平台公司，上游控股与香港上
游已就海外游戏业务整体转移签署有关协议，刘智君已就注销上游控股出具书面
承诺。除此以外，上述其他公司均未实际开展经营业务或不从事网络游戏的开发
和运营，与上游信息不构成相同或相似业务。
经刘智君书面确认，除上述公司外，其最近两年内曾担任艺电计算机软件（上
海）有限公司大中国区产品总监。该公司包含游戏开发或运营业务。根据刘智君
的书面承诺，其与前述公司签署的聘用、保密等劳动合同中未曾包含过离职后竞
业禁止的约定，前述公司在刘智君离职后未要求其承担竞业禁止义务，也未向其
支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金或类似款项，其不存在违反有关竞业禁止
的法定或约定义务的情形。
五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，吴世春、陈麒麟、刘智君、朱晔在目标公司投
资或任职，没有违反竞业禁止的规定或约定。
问题二十五：请申请人补充披露玩蟹科技生产经营是否需要互联网游戏出版经
营资质，上游信息是否需要互联网出版、增值电信业务资质。请独立财务顾问
和律师核查后发表明确意见。
一、网络游戏出版的有关规定
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办
公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，
网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游
戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务
院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批的
网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经
新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，
文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理。
根据上述规定并结合新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网
络游戏审批信息、独立财务顾问、律师于 2014 年 1 月对北京市新闻出版局有关
工作人员的现场走访，新闻出版总局对于国产网络游戏的前置审批是游戏上线运
营核准及版号配发，若申报企业不具备《互联网出版许可证》，则需与出版单位
联合，由出版单位对网络游戏内容进行审核并将审读报告等申请文件报送省级出
版管理部门，省级出版管理部门组织专家审读通过后上报请示到新闻出版总局审
批，新闻出版总局核准出版后，配发游戏版号。
1、两家标的公司的游戏上线前置审批
（1）玩蟹科技
玩蟹科技持有北京市文化局于 2013 年 8 月 19 日核发的京网文
[2013]0527-154 号《网络文化经营许可证》及海淀工商局于 2013 年 9 月 22 日核
发并经 2012 年度工商年检的注册号为 110108012315961 的《企业法人营业执照》，
其核准的经营范围主要为许可经营项目：利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 8 月 18 日）；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保险、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息
服务业务经营许可证有效期至 2018 年 8 月 29 日）。一般经营项目：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
玩蟹科技就《大掌门》的上线运营，已通过出版单位北京电子音像出版社申
报并于 2013 年 4 月 9 日取得新闻出版总局新出审字[2013]396 号《关于同意出版
运营国产网络游戏<大掌门>的批复》，游戏版号为 ISBN978-7-900483-79-9。经
独立财务顾问、律师在新闻出版总局网站查询，北京电子音像出版社的类型为电
子出版物出版单位、音像出版单位。
独立财务顾问、律师对北京市新闻出版局有关工作人员进行了现场走访和面
谈，其向独立财务顾问、律师充分说明了新闻出版总署有关网络游戏前置审批的
主要流程，并表示玩蟹科技未违反《出版管理条例》等有关规定。
根据《合作协议》，《忍将》的著作权人分播时代正在通过有关出版单位申
报办理新闻出版总局前置审批手续，有关风险和责任由其承担，不应对玩蟹科技
产生不利影响。独立财务顾问、律师与北京市新闻出版局有关工作人员面谈时，
其表示鉴于国产网络游戏版号办理流程较慢且《忍将》在办理中，不会给予处罚。
（2）上游信息
上游信息持有上海文广局于 2013 年 10 月 10 日核发的沪网文[2013]0687-102
号《网络文化经营许可证》及嘉定工商局于 2013 年 10 月 30 日核发并经 2012 年
度工商年检的注册号为 310114002482526 号的《企业法人营业执照》，其核准的
经营范围主要为许可经营项目：从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，
投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络
经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
上游信息就《塔防三国志》（网游版）、《快打三国志》（网游版）的上线
运营，已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于 2013 年
6 月 18 日取得新闻出版总局新出审字[2013]756 号《关于同意出版运营国产网络
游戏<塔防三国志>的批复》、于 2013 年 11 月 29 日取得新闻出版总局新出审字
[2013]1522 号《关于同意出版运营国产网络游戏<快打三国志>的批复》，游戏版
号分别为 ISBN978-7-89404-005-3、ISBN978-7-89404-064-0。经独立财务顾问、
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
律师在新闻出版总局网站查询，上海同济大学电子音像出版社有限公司的类型为
音像出版单位。
上游信息就《塔防三国志》（手游版）的上线运营，已通过持有新出网证（沪）
字 45 号《互联网出版许可证》（有效期至 2016 年 11 月 14 日）的上海星翼网络
信息有限公司申报并于 2013 年 12 月 31 日取得新闻出版总局新出审字[2013]1696
号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志手机游戏软件（移动）>的批复》，
游戏版号为 ISBN978-7-89989-877-2。
上海市新闻出版局科技与数字出版处已对上游信息经营活动未违反《出版管
理条例》等有关规定予以证明。
综上，独立财务顾问、律师认为，就目前其完成开发并上线运营的网络游戏，
玩蟹科技、上游信息已取得新闻出版总局有关上线运营批复并获发版号，不以其
自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。
二、关于增值电信业务资质
1、关于信息服务业务的特点和分类
根据《中华人民共和国电信条例》，增值电信业务，是指利用公共网络基础
设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以
上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地
区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区
域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务
经营许可证》。
根据《电信业务分类目录》，增值电信业务分为第一类增值电信业务、第二
类增值电信业务；其中，信息服务业务属于第二类增值电信业务。信息服务业务
是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特
网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和
数据检索等信息服务的业务。信息服务的类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、
143
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
商业信息和定位信息等服务。信息服务业务面向的用户可以是固定通信网络用
户、移动通信网络用户、因特网用户或其他数据传送网络的用户。
根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性和非经营性
两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网
页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿
提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许
可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案
手续的，不得从事互联网信息服务。非经营性互联网信息服务提供者不得从事有
偿服务。
2、上游信息未从事经营性互联网信息服务
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》，在中国境内提供非经营性
互联网信息服务，是指在中国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站
或者利用仅能通过互联网 IP 地址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。
经独立财务顾问、律师登陆上游信息官方网站（www.shanggame.com）并在
“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”
（ www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，前述上游信息官
方网站不提供下载、充值、在线交互使用等有偿服务，主要目的系为了通过互联
网提高公司及旗下产品的知名度和影响力，有关《塔防三国志》的下载链接等网
页有偿服务均指向腾讯网旗下腾讯游戏开放平台（qqapp.qq.com）等。为此，上
游信息与深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《<腾讯开放平台开发者协议>
补充协议-<独占接入协议>》，合作主要内容为塔防三国志网络游戏类应用和其
后续任何由更新、升级、优化等的该网络游戏应用的各版本独家合作，有效期自
2013 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。
根据腾讯网的网站公示信息，深圳市腾讯计算机系统有限公司持有粤
B2-20090059《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 3 月 23 日）及粤
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网文[2011]0483-070 号《网络文化经营许可证》（有效期 2014 年 8 月 12 日）等
从事互联网游戏运营业务的必备资质许可。
鉴于此，独立财务顾问、律师认为，截至反馈答复出具日，上游信息相关网
站提供非经营性互联网信息服务，不以自行持有《增值电信业务经营许可证》为
必要条件。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：就目前其完成开发并上线运营的网络游戏，玩
蟹科技、上游信息已取得新闻出版总局有关上线运营批复并获发版号，不以其自
身持有《互联网出版许可证》为必要条件。截至反馈答复出具日，上游信息相关
网站提供非经营性互联网信息服务，不以自行持有《增值电信业务经营许可证》
为必要条件。
问题二十六：刘智君承诺注销上游控股，请申请人补充披露目前进展。请独立
财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、上游控股注销进展
根据上游信息控股股东刘智君的书面承诺，以及香港上游、上游控股于 2013
年 9 月 29 日签订的《海外游戏市场有关业务转移协议书》，上游控股将在履行
完毕其与香港上游签订的前述业务转移协议项下的义务后进行注销。根据上游信
息提供的相关业务合同、银行转账记录、刘智君的书面说明等资料，截至反馈答
复出具日，上游控股的注销工作进展如下：
1、2013 年 11 月 15 日，刘智君已签署解散和注销上游控股的董事/股东决定。
2、根据《海外游戏市场有关业务转移协议书》，上游控股有关历史海外游
戏市场业务收入 1,485,082.52 美元已于 2014 年 1 月 3 日前汇入香港上游开设的
银行账户。
3、2014 年 1 月 8 日，刘智君已签署《咨询服务受理书》，委托有关代理机
构办理注销上游控股有关的税务、注册登记等香港法律手续。
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4、经刘智君书面确认，截至 2014 年 1 月 15 日，上游控股历史经营记录不
足一年，没有未完成的税务事宜及未清缴的税费。经向香港有关税务、注册机构
询问和了解，上游控股完成注销程序尚需取得香港税务部门不反对公司注册撤
销，在发布相关注销公告后，经香港注册登记处同意方可完成撤销注册。
根据上述，刘智君进一步承诺，在不迟于本次交易完成后 6 个月内办理完毕
上游控股的全部注销手续。如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失
的，刘智君将及时给予现金赔偿或补偿。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，截至反馈答复出具日，刘智君没有违反其作出
的注销上游控股的有关承诺，该等承诺正在履行。
问题二十七：2013 年 12 月，文化部点名玩蟹科技两款游戏，请说明事件有关情
况，相关方采取的整改措施以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查后发表明确意见。
一、玩蟹科技两款游戏被点名的具体情况及采取的整改措施
根据 2013 年 11 月 26 日《文化部办公厅关于开展第十九批违法违规互联网
文化活动查处工作的通知》（以下简称“《通知》”）：
《大掌门》的代理运营方北京北纬通信科技股份有限公司被列入“涉嫌随机
抽取违规运营网络游戏的单位名单”，涉嫌违反《网络游戏管理暂行办法》第 18
条的规定，在运营网络游戏过程中以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采
取投入法定货币或网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务。《通知》要
求相关文化市场综合行政执法机构核实情况，并责令违规单位于 2013 年 12 月
31 日前整改完毕，逾期仍未整改的应依法予以查处。
《忍将》的著作权人及合作运营方分播时代被列入“涉嫌擅自从事网络游戏
经营活动的单位名单”，涉嫌违反《网络游戏管理暂行办法》的规定，未经批准，
擅自从事网络游戏经营活动。《通知》要求依法予以查处。
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北京文化执法大队作为北京市政府直属的行政执法机构，系根据《北京市人
民政府办公厅关于印发北京市文化市场行政执法总队（北京市“扫黄打非”办公
室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（京政办发[2005]26 号）组建，
主要负责北京市文化市场综合行政执法的统筹协调和组织调度工作，集中行使文
化、广电、新闻出版（版权）以及部分文物领域的行政执法权，具体负责本次文
化部点名企业、产品的查处工作。
（一） 《大掌门》、《忍将》整改情况
2009 年 6 月 4 日文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理
工作的通知》明确规定：网络游戏运营企业不得在用户直接投入现金或虚拟货币
的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币。 2010
年 3 月 17 日文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》明确规定：不得以随机抽
取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式
获取网络游戏产品和服务。2013 年 12 月，玩蟹科技通过北京北纬通信科技股份
有限公司向北京文化执法大队提交了《<大掌门>整改报告》。2013 年 12 月 31
日，玩蟹科技对《大掌门》游戏进行了版本升级，根据整改报告对游戏中相关模
块进行了修改。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应报送文
化部备案，取得备案文号。2013 年 12 月 13 日，分播时代就《忍将》游戏办理
了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]M-RPG092 号备案证明。2013 年
12 月，分播时代向北京文化执法大队提交了《关于<忍将>游戏的整改报告》，
说明了未及时办理文化部网络游戏备案的原因及已办理完毕的现状。
根据独立财务顾问、律师对北京文化执法大队有关工作人员的现场走访，《大
掌门》、《忍将》的有关不规范行为已分别得到整改，不予行政处罚。
（二） 合规证明
北京市文化执法大队已于 2013 年 9 月、2014 年 1 月分别出具的书面证明，
玩蟹科技自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：《大掌门》、《忍将》的有关不规范行为已获
整改，不会对玩蟹科技的持续经营构成重大不利影响。
问题二十八：请独立财务顾问补充关于销售收入真实性核查的核查结论
2013 年 12 月 10 日至 2014 年 1 月 24 日，在标的资产的认真配合下，华泰
联合证券与大华会计师事务所（特殊普通合伙）组成了核查组，严格遵守现行各
项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责、审慎执业，严格按照相关法律法规
和规范性文件的要求，制定了详细的核查计划，具体核查过程和核查结论详见《关
于玩蟹科技和上游信息销售收入真实性核查报告》。
（一）关于玩蟹科技销售收入真实性的核查结论
针对玩蟹科技收入的真实性，华泰联合证券和大华审计进行了全面调查与深
入分析。报告期内，玩蟹科技主要运营《大掌门》、《忍将》两款游戏产品。为
了确保玩蟹科技收入的真实性，确保玩蟹科技游戏产品的游戏玩家消费行为的真
实性，独立财务顾问和会计师重点核查了玩蟹科技不同游戏产品在不同运营模式
下，各游戏服务器的累计充值前 100 名的游戏玩家账号情况、充值消费情况，其
中《大掌门》游戏总计 466 个游戏服务器，游戏玩家账号 45,941 个，该 45,941
个用户累计充值 3.30 亿元，可覆盖《大掌门》游戏全部玩家充值金额的 76%；
《忍将》游戏总计 199 个游戏服务器，游戏账号 19,417 个，该 19,417 个用户累
计充值 5,060 万元，可覆盖该款游戏全部充值的 83.41%。本次核查的时间范围为
玩蟹科技《大掌门》游戏和《忍将》游戏的上线之日至 2013 年 11 月 30 日。
此外，华泰联合证券和大华审计核查了玩蟹科技主要开发人员的历史社保缴
纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；玩蟹科技各款游戏的装备
道具价格信息，充值账户与消费账户的一致性及充值后消费行为分析；并结合玩
蟹科技银行流水、管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
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经核查，独立财务顾问认为：（1）通过对玩蟹科技《大掌门》游戏和《忍
将》游戏分运营模式、分服务器的前 100 名玩家充值信息，包括充值消费比、累
计登录天数等数据的核查，玩蟹科技《大掌门》游戏和《忍将》游戏分服累计充
值前 100 名玩家真实存在，玩家充值信息真实准确；（2）通过对玩蟹科技游戏
玩家单次充值较大用户的访谈核查，对支付宝充值渠道充值人员的核查和对玩蟹
科技公司银行流水及管理层股东个人银行流水的核查，未见玩蟹科技游戏存在虚
假充值虚增收入的情况；（3）结合玩蟹科技公司银行流水、主要管理层股东个
人银行流水，未发现存在虚假充值的情况；（4）玩蟹科技主要开发人员的历史
社保缴纳情况属实，主要开发人员具有一定的从业经历，未发现玩蟹科技员工以
虚增玩蟹科技收入为目的的自充值；（5）未发现玩蟹科技游戏产品人为为虚增
玩蟹科技收入而进行的虚假道具消耗情况。
（二）关于上游信息销售收入真实性核查的核查结论
针对上游信息收入的真实性，华泰联合证券和大华审计进行了全面调查与深
入分析。报告期内，上游信息主要运营《塔防三国志》网页版和《塔防三国志》
ios 版两款游戏产品。为确保上游信息收入的真实性，确保上游信息游戏产品的
玩家消费行为的真实性，独立财务顾问和会计师重点核查了上游信息各款游戏产
品不同运营模式下，各服务器的收入确认前 100 名的游戏账号情况、充值消费情
况，其中《塔防三国志》网页版游戏总计 70 个游戏服，游戏账号 6,735 个，该
6,735 个用户累计充值 1.07 亿元，可覆盖该款游戏全部充值的 38%；《塔防三国
志》ios 版游戏总计 32 个游戏服，游戏账号 3,200 个，该 3,200 个用户累计充值
1,960 万元，可覆盖该款游戏全部充值的 61.02%。本次核查的时间范围为上游信
息《塔防三国志》网页版游戏和《塔防三国志》ios 版游戏上线之日至 2013 年
11 月 30 日。
此外，华泰联合证券和大华审计核查了上游信息主要开发人员的历史社保缴
纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；上游信息各款游戏各运营
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
渠道的装备价格信息，不同装备道具的消费分布情况；并结合上游信息银行流水、
管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
经核查，独立财务顾问认为：（1）通过复核、函证标的公司提供的分游戏、
分运营模式、分服务器累计充值前 100 名用户的充值消费比、用户活跃度等数据，
未发现这些数据有明显异常之处；（2）通过对标的公司分游戏、分运营模式、
分服务器收入确认前 100 名用户的充值明细数据进行核查，未发现这些用户的充
值行为有明显异常；（3）结合上游信息公司银行流水、主要管理层股东个人银
行流水，未发现存在自充值的情况；（4）上游信息主要开发人员的历史社保缴
纳情况属实，主要开发人员具有一定的游戏行业从业经历，结合上游信息员工的
工资账号及充值情况等说明，除 3 位员工因工作测试、游戏体验等原因存在小额
充值外，未发现存在上游信息员工对游戏进行虚假自充值的情况；（5）根据上
游信息提供的游戏内装备道具价格信息、消费统计信息，上游信息游戏玩家的充
值账户与消费账户一致，各款装备道具的定价和消费分布具有一定的合理性，同
时也未发现前 100 名充值用户有明显不合理的消费行为。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
第二部分 就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见
一、玩蟹科技
（一）高新技术企业认定
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日出台的《高新技
术企业认定管理办法》和 2008 年 7 月 8 日发布《高新技术企业认定管理工作
指引》的相关规定，经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序，玩蟹科技
列入北京市 2013 年度第二批认定的高新技术企业，并由北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013 年 12 月 5 日以《关
于公示北京市 2013 年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发
[2013]591 号）进行公示，公示时间为 15 个工作日。截至本补充独立财务顾问报
告出具日，玩蟹科技尚未获发《高新技术企业证书》。
（二）2013 年 1-11 月承诺利润实现情况
根据玩蟹科技截至 2013 年 11 月 30 日的审计报告，玩蟹科技 2013 年 1-11
月实现归属于母公司所有者的净利润为 15,902.71 万元。
二、上游信息
（一）筹建天津子公司
2013 年 12 月 13 日，天津市工商行政管理局出具（滨海）登记内名预核字[2013]
第 117606 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上游信息拟出资 10 万
元设在天津滨海新区的企业名称为“上游信息技术（天津）有限公司”，该预先核
准的企业名称保留期至 2014 年 6 月 13 日。根据上游信息提供的相关申请资料并
经其确认，截至本补充独立财务顾问报告出具日，上游信息尚未完成前述天津子
公司的工商设立登记手续。
（二）商标复审申请
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根据上游信息提供的商标申请通知文件及独立财务顾问、律师在商标局网站
的公开查询，就《重组报告书》披露的申请人为北京上游，申请号为 12188671、
12188708、12188729 的三项商标注册申请，商标局于 2013 年 12 月 30 日、2014
年 1 月 13 日分别出具《商标驳回通知书》、《商标部分驳回通知书》，鉴于与
第三方在类似服务项目上已注册的三例商标近似，商标局驳回申请号为
12188708、12188671（部分驳回）的商标注册有关申请。截至本补充独立财务顾
问报告出具日，上游信息尚未收到 12188729 号商标注册申请被驳回的书面通知。
上游信息已委托北京盛邦知识产权代理有限公司提供与前述商标驳回复审有关
的代理业务并向商标评审委员会提交《驳回商标注册申请复审申请书》，复审手
续办理过程中。
（三）新增计算机软件著作权
根据上游信息提供的《计算机软件著作权登记证书》并经其书面确认，上游
信息自《独立财务顾问报告》出具日至本补充独立财务顾问报告出具日，新增取
得 1 项软件著作权如下：
开发完成/首次
序号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
发表日期
格斗三国 OL 手机
1 2013SR158118 上游信息 2013-11-01 2013-12-26
游戏软件
（四）2013 年 1-11 月承诺利润实现情况
根据上游信息截至 2013 年 11 月 30 日的审计报告，上游信息 2013 年 1-11
月实现归属于母公司所有者的净利润 7,129.39 万元。
基于上述事实，独立财务顾问认为，本次交易自《独立财务顾问报告》出具
日至本补充独立财务顾问报告出具日所发生的变化，不会对原《独立财务顾问报
告》所发表的结论意见构成影响，本次交易仍然符合上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金的法定条件，经中国证监会核准后方可实施。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告之签章
页）
法定代表人（或授权代表）：___________
吴晓东
项目主办人：_________ _________
樊 欣 杨 阳
项目协办人：_________
郜和平
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
153
