证券代码：300315            证券简称：掌趣科技          公告编号:2014-047



                         北京掌趣科技股份有限公司

         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         之标的资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会的核准，详见2014
年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次交易已
完成标的资产北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和上游
信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权过户手续及相关工
商登记，玩蟹科技和上游信息已成为本公司的子公司。

一、本次交易的实施情况

    1、资产交付及过户

    2014年4月2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108012315961），本公司持
有玩蟹科技100%股权。

    2014年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变
更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310114002482526），本公
司持有上游信息70%股权。

    2、后续事项

    掌趣科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向叶凯等交易对方
发行66,578,769股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关
登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

    掌趣科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

    此外，中国证监会已核准掌趣科技非公开发行不超过47,701,793股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有效期
内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华
泰联合证券有限责任公司于2014年4月14日出具了《华泰联合证券有限责任公司
关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    掌趣科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户手续已经办理完毕，掌趣科技已合法取得标的资产的所有权。

（二）律师意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市
金杜律师事务所于 2014 年 4 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京掌
趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》，认
为：

    掌趣科技本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的
全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标的资产
股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；掌趣科技本次非公开发行的股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份
的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及掌趣科技注册资本变更等事宜尚需办理
工商变更登记备案手续；掌趣科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上
市办理信息披露手续。

三、备查文件

    1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

    2、《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产资产过户的法律意见书》。




    特此公告。




                                             北京掌趣科技股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                      2014 年 4 月 14 日