证券代码：300315             证券简称：掌趣科技      公告编号：2014-050

                          北京掌趣科技股份有限公司

                   关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌趣科
技”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作已经完
成，作为本次重组的相关方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿辉博远”）、北京
分播时代网络科技有限公司（以下简称“分播时代”）（前述各方以下合称“玩
蟹科技相关方”）及刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“至高投资”）、朱晔（前述各方以下合称“上游信息相关方”）
已作出包括但不限于股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争、避免资金
占用、关联担保等方面的承诺。

    上述承诺已被《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述玩蟹科技相关方、上
游信息相关方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组涉及的相关主要承诺如下：

    一、   盈利补偿承诺

    （一）玩蟹科技相关方

    根据公司与玩蟹科技相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远对盈利预测及
补偿的安排如下：


                                     1
    1、承诺利润数

    叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹
科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12,000万
元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。

    2、承诺期内实际利润的确定

    玩蟹科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

    （1）玩蟹科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经玩蟹科技董事会批准，不得改变玩蟹科技的会计
政策、会计估计；

    （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

    （4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为玩蟹科技的费用：
①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和
减值。

    3、利润未达到承诺利润数的补偿

    如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡
磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面
通知后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 72,000万元×标的资产总对价－已补偿金额

    如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度

                                    2
需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价
现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，
仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

    （1）以上市公司尚未向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴
世春和亿辉博远支付的现金对价冲抵；

    （2）叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远各
自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对
价股份进行补偿。具体如下：

    ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格

    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    ④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿
辉博远承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记
日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全
部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由叶凯、
胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远以自有或自筹现金补
偿。

    （4）无论如何，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和
亿辉博远向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对
价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。

                                     3
    4、减值测试及补偿

    在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金，则叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博
远应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现
金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足
的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

    5、盈利补偿义务的承担比例

    叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远应按照协
议签署日其各自持有的玩蟹科技出资额占其合计持有的玩蟹科技出资额的比例，
分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、亿辉博远之间，应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

    （二）上游信息相关方

    根据公司与上游信息相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上游信息相关方对盈利预测及补偿的安排如下：

    1、承诺利润数

    刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、
2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、12,500万元、15,600
万元、19,000万元。

    2、承诺期内实际利润的确定

    上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

    （1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规


                                   4
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经上游信息董事会批准，不得改变上游信息的会计
政策、会计估计；

    （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

    （4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用：
①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和
减值。

    3、利润未达到承诺利润数的补偿

    如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发
出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱
晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补
偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 54,600万元×标的资产总对价－已补偿金额

    如上游信息相关方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自
在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但
尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如
下：

    （1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；

    （2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不
足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：

    ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格


                                    5
    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    ④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生后
的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各
自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给
上市公司其他股东。

    （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由上游信
息相关方以自有或自筹现金补偿。

    （4）无论如何，上游信息相关方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总
计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0
取值，即已经补偿的金额不冲回。

    4、减值测试及补偿

    在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+
已补偿现金，则上游信息相关方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易
中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售
的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减
值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润
未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合
计不应超过标的资产总对价。

    5、盈利补偿义务的承担比例


                                   6
    各方同意并确认，上游信息相关方应按照协议签署日其各自持有的上游信息
出资额占其合计持有的上游信息出资额的比例，分别、独立地承担本条约定的补
偿金额；但是，上游信息相关方之间，应就其各自在本项下的补偿义务向上市公
司承担连带责任。

    二、   股份锁定的承诺

    （一）玩蟹科技相关方

    叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：

    对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日，持续拥有权益的时间不足
12个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转
让；对于以上部分对价股份，在以上36个月承诺限售期满且玩蟹科技2016年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的
90%；在掌趣科技2017年度报告出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的
100%。

    对其用截至有关本次重组的公司董事会召开之日，持续拥有权益的时间超过
12个月的玩蟹科技出资认购的掌趣科技股份，自发行结束日起12个月内不得转
让。对于以上部分对价股份，在以上12个月承诺限售期满且玩蟹科技2014年《专
项审核报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的30%；在玩蟹科技2015
年度《专项审核报告》出具后，各方可转让股份数为上述对价股份的65%；在玩
蟹科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，各方可转让股份
数为上述对价股份的90%；在掌趣科技2017年度报告出具后，各方可转让股份数
为上述对价股份的100%。

    如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜成为掌趣科技的董事、监事及高级管
理人员，其还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

    如本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣
科技股份，亦遵守上述约定。

    （二）上游信息相关方

                                   7
    刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺：

    对本次重组中认购的掌趣科技股份自发行结束日起36个月内不予转让。

    在以上36个月承诺限售期满且上游信息2016年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具后，各方可转让股份数为其在本次重组中各自获得的掌趣科技股
份数额的75%；在掌趣科技2017年度报告出具后，各方可转让股份数为其在本次
重组中各自获得的掌趣科技股份数额的100%。

    本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科
技股份，亦遵守上述约定。

    三、   减少及规范关联交易的承诺

    （一）玩蟹科技相关方

    考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴
世春、亿辉博远将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联
交易，前述股权转让方特出具承诺如下：

    “1. 在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次
交易亦不构成关联交易。

    2. 本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。

    3. 若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。


                                  8
    4. 若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其
下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”

    （二）上游信息相关方

    考虑到本次重组完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资将成为掌趣科
技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，前述股权转让方特出具
承诺如下：

    “1. 在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次
交易亦不构成关联交易。

    2. 本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。

    3. 若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。

    4. 若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其
下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”


                                  9
    四、   避免同业竞争的承诺

    （一）玩蟹科技相关方

    考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴
世春、亿辉博远将成为掌趣科技股东，为充分保护上市公司的利益，前述股权转
让方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

    “1. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/
本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其
控制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌
趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

    2. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务
产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。”

    （二）上游信息相关方

    考虑到本次重组完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资将成为掌趣科
技股东，为保障掌趣科技的合法权益，刘智君特就避免与掌趣科技同业竞争事宜
作出不可撤销地承诺如下：

    “1. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

    2. 本人持股 100%的上遊控股有限公司（英文名称：Topgame Holdings

                                  10
Limited，以下简称“上游控股”），将在履行完毕与上游网络有限公司（英文
名称：Upstream game Limited）签署的有关业务转移协议项下的义务后进行注销，
本人保证在2013 年11 月15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并
尽快完成注销；

    3. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。”

    为保障掌趣科技的合法权益，田寒松、马晓光、至高投资特就避免与掌趣科
技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：

    “1. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/
本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/ 本
合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信
息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦
不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；

    2. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本
合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。”

    五、   避免资金占用、关联担保的承诺

                                   11
    （一）玩蟹科技相关方

    为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远和分播时代均出具了《关于避免资金
占用的承诺函》：

    “1. 上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北
京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占
用管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。

    2. 在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）将
成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避
免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”

    鉴于本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远将成为掌趣科技的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避
免资金占用、关联担保的承诺函》， 具体内容如下：

    “为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”

    （二）上游信息相关方

    为充分保障上游信息资产、资金及其他的合法权益，刘智君、田寒松、马晓
光、至高投资、朱晔均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：

    “1. 上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《上
游信息科技（上海）有限公司章程》、《上游信息科技（上海）有限公司防范股
东及关联方资金占用管理办法》中关于避免公司股东、关联方资金占用的各项规
定。

    2. 在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的刘智君、田寒松、马


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晓光、至高投资将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关
于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部
治理文件中有关避免关联方资金占用的各项规定。”

    鉴于本次重组完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资将成为掌趣科技
的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺
函》，具体内容如下：

    “为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方在此不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用上游信息的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”

    截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。玩蟹科技相
关方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时
代及上游信息相关方刘智君、田寒松、马晓光、至高投资、朱晔无违反相关承诺
的情况。

    特此公告。




                                             北京掌趣科技股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                        2014年4月21日




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