证券代码：300315           证券简称：掌趣科技            公告编号：2014-051




                       北京掌趣科技股份有限公司

               第二届董事会第十六次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



   一、    董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议
 于 2014 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和电话通讯相结合的方式召开。会议通知
 已于 2014 年 4 月 13 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与
 本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席
 会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主
 持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
 规定。


    二、   董事会会议审议情况

   经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

   1、 审议通过《2013 年度总经理工作报告》

   公司董事会认真听取了总经理姚文彬先生做的《2013年度总经理工作报告》， 对
经营层的工作给予了充分的肯定，认为经营管理层在2013年度充分、有效地执行了
股东大会与董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力下，较好地完成了
2013年度的各项工作。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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   2、 审议通过《2013 年度董事会工作报告》

   内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年年度报告》中第
四节“董事会报告”部分。

   公司第二届董事会独立董事张英海、李晓龙、楼珊珊及第一届董事会独立董事
廖世强、李晓龙、楼珊珊向董事会提交了2013年度述职报告，并将在2013年年度股
东大会上进行述职。述职报告内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   3、 审议通过《公司 2013 年度报告全文及年度报告摘要》

   经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司2013年度报告的编制和审核的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司2013年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   4、 审议通过《2013 年度财务决算报告》

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   5、 审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所

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有者的净利润 153,619,370.90 元，2013 年期末母公司累计可供股东分配的利润为
140,650,128.53 元，2013 年度末合并报表累计可供股东分配的利润为 262,689,400.18
元，2013 年度末合并报表资本公积为 534,425,091.18 元。

    按照公司章程和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东
分红回报规划（2011-2013 年）》：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

    鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，回报公司股
东，综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力，公司拟定 2013 年度具体利润分配预
案如下：

    以现有公司 2014 年 4 月 23 日总股本 771,636,261 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.56 元（含税），共计派送现金红利 43,211,630.62 元（含税）；同
时拟进行资本公积金转增股本，以公司 2014 年 4 月 23 日总股本 771,636,261 为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 462,981,757 股，转增后公司总股本将增加
至 1,234,618,018 股。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    6、 审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》

    公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；保
荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《2013年度内部控制鉴证报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站


                                      3
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   7、 审议通过《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

   公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；审
计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京掌趣科技股份有限公
司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限
公司对该报告出具了专项核查意见。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   8、 审议通过《关于聘请 2014 年审计机构的议案》

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独
立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计
委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报
告审计机构。公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   9、 审议通过《关于公司高级管理人员 2013 年度绩效分配预案的议案》

   根据公司《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考核
委员会对高级管理人员进行绩效考核评定，并提出《公司高级管理人员2013年度绩
效分配预案》。公司独立董事经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级
管理人员2013年度绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办
法》，一致同意此项议案。董事会经审议认为，考核结果和年度绩效分配预案符合
公司相关考评制度，一致同意《公司高级管理人员2013年度绩效分配预案》。


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   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   10、   审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

   董事会同意于2014年5月15日召开公司2013年年度股东大会。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



   特此公告。



                                                北京掌趣科技股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                         2014年4月24日




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