华泰联合证券有限责任公司关于
          北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京掌趣科技股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）支付现金及发行股份购买海南动
网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）合计 100%股权的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披
露相关事项》的要求对宋海波等 6 名交易对方做出的关于动网先锋 2013 年度业
绩承诺实现情况进行了核查。

    华泰联合发表的意见如下：

    一、动网先锋涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宋
海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、2014 年、
2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万元。

    二、盈利预测补偿的主要条款

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的
安排如下：

    （一）实际利润的确定

    动网先锋于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：

    1、动网先锋的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内，未经动网先锋董事会批准，不得改变动网先锋的会计政策、会计估计；
    3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省
鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第
34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。鉴
于本次对动网先锋进行收益法估值中在预测期内考虑了未来五年相关政府补助
及其带来的现金流，上市公司拟支付的交易对价中包括了这部分政府补助的影响。
从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：交易对方对动网
先锋 2013 年、2014 年、2015 年的利润承诺值中应当包括当年经营活动利润和此
部分政府补助金额。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核动网先锋当年经营
业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助应该予以计算在内；

    4、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与上市公司会计政策及会计
估计保持一致的前提下，以下费用可不计算为动网先锋的费用：

    （1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计
费、评估费、财务顾问费用等；

    （2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

    （二）利润未达到承诺利润数的补偿

   如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象宋海波、李锐、张
洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定
媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方
式计算：

   当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末
累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额

   其中 28,065 万元为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动
网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润之和，即 7,485 万，9,343 万，
11,237 万元之和。

   如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上
市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以
其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
具体按照如下方式补偿：

   1、 以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；

   2、未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股
份进行补偿。具体如下：

   当年应补偿股份数量的计算公式为：

   当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/发行股份
价格

   上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：

   补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

   上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

   返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

   以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺
在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上
市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司
股份的比例赠送给上市公司其他股东。

   3、 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金
补偿。

   4、无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计
算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

       三、2013 年度业绩承诺完成情况

    动网先锋 2013 年财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简
称“大华审计”）审计，经审计的动网先锋 2013 年度实现净利润 8,634.75 万元，
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新
技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常
性损益）后归属于母公司股东的净利润 8,367.52 万元，实现了 2013 年度的业绩
承诺，完成率为 111.79%。根据大华审计出具的《北京掌趣科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华审计认为，掌趣科技管理
层编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)
的规定编制，在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈
利数与业绩承诺数的差异情况。

    四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合通过与动网先锋、上市公司高管人员进行交流，查阅掌趣科技与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议，大华审计出具的《北
京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对
上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技发行股份及支付现金购买资产 2013
年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页）




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