北京市中伦律师事务所

                                关于北京掌趣科技股份有限公司

                                         2013 年度股东大会的
                                                    法律意见



致：北京掌趣科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2013 年度股东大会，并出具本法律意
见。

       为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2013 年度股东大会，并根据《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技
股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文
件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表
决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

       公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见所需的文件、资料真实、准
确、完整，无重大遗漏。

       本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法对本法律意见承担相应的责任。




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      一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1、     经核查，本次会议的召集议案系公司董事会于 2014 年 4 月 23 日召
开的第二届董事会第十六次会议表决通过。

     2、     2014 年 4 月 25 日，公司在深圳证券交易所和巨潮资讯网网站上对召
开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求
对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

     3、     公司通过深圳证券交易所交易系统于 2014 年 5 月 15 日 9:30—11:30
和 13:00—15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2014 年 5 月 14 日 15:00 至 2014 年
5 月 15 日 15:00 期间向全体股东提供网络形式的投票平台。

     4、     2014 年 5 月 15 日 13:30，本次股东大会的现场会议如期召开，公司
董事长姚文彬先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、     经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计 22 名，代表股份 290,141,910 股，占公司有表决权股份总数的 37.6009%。

     （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
止股权登记日 2014 年 5 月 9 日下午 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的
股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次
会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 8 名，持有股份 285,493,012 股，
占公司有表决权股份总数的 36.9984%。

     （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提


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供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通
过网络投票进行有效表决的股东共计 14 名，代表股份 4,648,898 股，占公司有表
决权股份总数的 0.6025%。

     3、     公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     本次股东大会无临时提案。

      四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

     1、 审议《2013 年度董事会工作报告》；

     2、 审议《2013 年度监事会工作报告》；

     3、 审议《2013 年度报告全文及年度报告摘要》；

     4、 审议《2013 年度财务决算报告》；

     5、 审议《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

     6、 审议《关于聘请 2014 年度审计机构的议案》；

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会
议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供
了本次股东大会网络投票结果统计表。

     据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，全部议案均获出席

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会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2013 年度股东大会的召集、召开和表决程
序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。

     本法律意见正本壹式贰份。




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2013
年度股东大会的法律意见》之签字页）




     北京市中伦律师事务所                负责人：

                                                           张学兵




                                         经办律师：

                                                           车千里




                                                           张   明




                                                      二〇一四年五月十五日




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