北京市中伦律师事务所

                               关于北京掌趣科技股份有限公司

                                 2014 年第五次临时股东大会的

                                                  法律意见书



致：北京掌趣科技股份有限公司

        北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2014 年第五次临时股东大会，并出
具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2014 年第五次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及
《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所
必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

        公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

        本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


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      一、 本次股东大会的召集、召开程序

      1、    经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2014 年 5 月 9 日召
 开第二届董事会第十八次会议表决通过。

      2、    2014 年 5 月 9 日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召
 开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、
 地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的
 要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。

      3、    2014 年 5 月 26 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事
 长姚文彬先生主持了本次股东大会。

      据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
 程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、     经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的截止 2014 年 5 月 20 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的
股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出
席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4 名，持有股份 285,617,208
股，占公司有表决权股份总数（截至股权登记日）的 37.01%。

     3、     公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员
和本所律师列席了本次股东大会。

      本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

      本次股东大会无临时提案。



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       四、 本次股东大会的表决程序

       经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票的方式对本次会议
 通知所列以下事项进行了表决：

       1、审议《关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

       出席本次会议的股东或委托代理人所持有表决权的股份总数为285,617,208
股。

       表决结果：同意285,617,208股，占出席本次会议的股东或委托代理人所持
有表决权的股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

       五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司 2014 年第五次临时股东大会的召集、召
 开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
 规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程
 序和表决结果合法有效。

       本法律意见书正本壹式贰份。




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2014
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




     北京市中伦律师事务所              负责人：

                                                         张学兵




                                       经办律师：

                                                         车千里




                                                         张   明




                                                  二〇一四年五月二十六日




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