证券代码：300315          证券简称：掌趣科技           公告编号：2014-071


                   北京掌趣科技股份有限公司

              第二届董事会第十九次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




   一、    董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
 议于 2014 年 6 月 5 日在公司会议室以现场和电话通讯相结合的方式召开。会议
 通知已于 2014 年 6 月 4 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已
 知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，
 实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长
 姚文彬先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
 司章程》的有关规定。


    二、   董事会会议审议情况

    经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：


   1、 审议通过了《关于开立募集资金监管账户的议案》

    中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司
 向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司非公开发行
 不超过 47,701,793 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 5
 月 16 日公司发布了《关于实施 2013 年度权益分派方案后调整募集配套资金发
 行价格和发行数量的公告》，本次向特定投资者募集配套资金的发行底价相应
 调整为 11.12 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 76,528,776 股。
  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对于公司非公开发
行股票募集资金应当专项存储和管理。据此，董事会一致同意公司在北京银行
股份有限公司中关村科技园区支行开立募集资金专户，并与北京银行股份有限
公司中关村科技园区支行、华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监
管协议》。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  2、 审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

  鉴于公司关于玩蟹科技、上游互动的重大资产重组实施完毕及公司高级管理
人员引进，根据公司实际情况和未来发展需要，董事会一致同意调整公司组织
机构，进一步加强公司内部协同整合，资源共享，提高效率，充分发挥协同效
应和规模效应。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  特此公告。


                                                北京掌趣科技股份有限公司


                                                         董事会


                                                      2014 年 6 月 5 日