证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-073
北京掌趣科技股份有限公司
公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 8,411,040 股，占总股本的 0.68%；于解禁日实
际可上市流通限售股份数量为 8,411,040 股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2014 年 6 月 30 日（星期一）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2012 年 5 月首次向社会公众
发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012 年 5 月 11 日在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行前股本总额为
12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。
2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网
下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公
开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 16.00
元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售 816 万股
已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售
股票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12
股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，
公司总股本增至 360,052,000 股，其中：限售流通股 181,228,960 股，无限售流
通股 178,823,040 股。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可（2013）
841 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以支付现金及发行股份并购海南
动网先锋网络科技有限公司并募集配套资金于 2013 年 8 月 14 日实施完毕，公
司总股本变更为 391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流
通股 178,822,985 股。
2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013 年半
年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转增股
本方案于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其中：
限售流通股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以
《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]320 号）文件之规定，掌趣科技采取非公开发行
股票方式分别向叶凯发行 15,768,130 股股份、向胡磊万城发行 11,359,591 股股
份、向欧阳刘彬发行 4,909,440 股股份、向尹力炜发行 1,164,777 股股份、向吴
世春发行 5,170,756 股股份、向陈麒麟发行 5,170,756 股股份、向北京亿辉博远
投资管理中心（有限合伙）发行 5,442,931 股股份购买北京玩蟹科技有限公司股
权；向刘智君发行 10,636,631 股股份、向北京至高投资管理中心（有限合伙）
发行 5,413,045 股股份、向田寒松发行 1,353,257 股股份、向马晓光发行 189,455
股股份购买上游信息科技（上海）有限公司股权。上述定向发行新增 66,578,769
股份于 2014 年 4 月 24 日上市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通
股 436,231,587 股，无限售流通股 335,404,674 股。
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配及资
本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013
年 5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通股
697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。
截止本公告日，本公司总股本为 1,234,618,017 股，其中限售流通股
697,970,539 股，占公司总股本的 56.53%。
二、本次申请解除部分限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
1、 本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除部分限售股的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：
公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；2010 年 12 月增资新增的 200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十
四个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的 50%，上述新增 200,000
股股份自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该
部分新增股份。
持有公司股份的董事、高级管理人员张云霞承诺：本人在任职期间每年转让
的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本
人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在
公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
公司股东金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自
2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日（2010 年 12 月 28 日）起四十
二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股
份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的 50%。
2、 后续追加承诺情况
公司原高级管理人员张云霞离职时承诺：将遵守掌趣科技《公司章程》、《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本人在掌趣科技
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市
公告书》中关于本人所持股份的承诺。如掌趣科技《公司章程》、《董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于董事、监事及高级
管理人员所持公司股份条款变更的，本人承诺将按照变更后《公司章程》、《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》履行。
截止本公告日，本次申请解除部分限售股股东除上述承诺外，无后续追加承
诺。
3、截止本公告日，本次申请解除部分限售股的股东严格履行了上述各项承
诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、截止本公告日，本次申请解除部分限售股的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、 本次解除限售股份数量为 8,411,040 股，占总股本的 0.68%；实际可上
市流通数量为 8,411,040 股。
2、 本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2014 年 6 月 30 日（星期一）。
3、 本次申请解除部分限售股的股东共计 2 名。
4、 本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
序 股东全称 所持限售股份总 本次解除限 实际可上市流通 备注
号 数（股） 售数量（股） 的股数量（股）
1 张云霞 633,600 633,600 633,600 离任公司董事、副总
经理、董事会秘书、
财务负责人。
2 金石投资 15,554,880 7,777,440 7,777,440
有限公司
合计 16,188,480 8,411,040 8,411,040
注：张云霞曾任公司董事、董事会秘书、副总经理和财务负责人职务，于 2013 年 6 月 18
日向董事会递交辞职申请，并于 2013 年 6 月 19 日向深圳证券交易所申报离任。2010 年 12
月张云霞增资掌趣科技的新增 200,000 股，于 2013 年 12 月 28 日解除上述股份的 50%，其
余 50%于 2014 年 5 月 12 日满足解除限售条件。因公司实施 2012 年度权益分派、2013 年半
年度权益分派、2013 年度权益分派，张云霞本次解除限售股份数量为 633,600 股。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了限售股股东承诺及履行情况，包括核查了公司上市时相关材
料、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时相关材料、公司规章制度、
所涉及的公司决议、公司股本结构和限售股持股情况及其他相关材料后认为：
1、 本次申请解除限售股份符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
相关部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
做出的承诺及后续追加承诺的行为。
4、本次限售股份后续上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行必要的
核查确定程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
五、备查文件
1、 限售股份上市流通申请书；
2、 限售股份上市流通申请表；
3、 股份结构表和限售股份明细表；
4、 中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份
有限公司部分限售股票上市流通之核查意见》。
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 25 日
