中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
                     对外投资暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京掌
趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，对公司与共同投资方发起设立有限合伙企业的事项
（以下简称“本次投资”、“本次交易”或“本次事项”）进行了尽职核查，核查情
况和保荐意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述
    1、公司将出资 1,000 万元与深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）
（以下简称“前海创享”即共同投资方之一）、北京融智德投资有限公司（以下简
称“北京融智德”即共同投资方之一）共同发起设立深圳前海掌趣创享股权投资
企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“前海掌趣创享”或“合
伙企业”）。前海掌趣创享将专注于 TMT 行业早期项目，可为公司经营发展提供优
势资源储备。其中，前海创享为普通合伙人，公司与北京融智德为有限合伙人，
后续募集时拟再行新增有限合伙人。
    2、鉴于本次投资的共同投资方北京融智德之执行董事、总经理、控股股东姚
文彬先生，同时为本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，本次对外投资构成关联交易。
    3、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易
的议案》，关联董事姚文彬先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，
监事会发表了同意意见。本次事项及相关议案尚需提交股东大会审议通过。
    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、共同投资方概况
    （一）北京融智德投资有限公司，关联方

   公司类型：有限责任公司

   公司住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5785

   法定代表人：姚文彬

   注册资本：1,000 万元

   经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

    （二）深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙），非关联方

   公司类型：有限合伙企业

   公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

   执行事务合伙人：深圳君丰成长投资管理有限公司（委派代表：易丽君）

   注册资本：500 万元

   经营范围：投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；受托
管理股权投资基金；投资咨询；经济信息咨询。

    三、投资合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

    1、企业名称与性质：

   深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
有限合伙企业中，深圳前海创享为普通合伙人，其余为有限合伙人。

    2、企业规模：
   前海掌趣创享初步设定计划规模为人民币 2 亿元，目前已认缴的出资额为人
民币 1 亿元，普通合伙人可以根据募资情况调整前述计划规模。具体出资金额和
比例如下表：
                                             认缴出资        已认缴出资占目标
               合伙人名称
                                             （万元）            计划比例
深圳前海创享时代投资管理企业                          100                 0.5%
北京融智德投资有限公司                               8,900              44.5%

北京掌趣科技股份有限公司                             1,000               5.0%
计划另行募集（可视投资情况调整）                   10,000          50.0%

                  合计                             20,000         100.0%



    3、存续期：

   自合伙企业成立之日起 7 年，其中投资期 5 年，回收期 2 年。

    4、拟定经营范围：

   股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询（不含证券和期
货投资咨询）；经营范围以工商登记为准。

    5、拟定投资领域：

   投资于早期项目，投资领域以 TMT 行业为主。基于本合伙企业投资于早期项
目之目的，合伙企业对外投资，单个项目不得超过人民币 1,000 万元。

    四、本次对外投资暨关联交易协议的主要内容

   1、合伙企业实行分期缴纳出资的方式，各有限合伙人认缴的出资应当根据普
通合伙人的付款通知分期缴付。普通合伙人的出资应在合伙企业的期限内一次性
支付完成。

   2、执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合
伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据合
伙协议规定向普通合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行事务，不对外代表合
伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。

   3、合伙企业设立合伙人大会为最高权力机构，对合伙企业变更经营范围、解
散、清算、合并、分立、变更组织形式等重大事项作出决定。合伙企业设投资决
策委员会，作为合伙企业的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及
其退出）进行审议并做出决议。合伙企业设投资顾问委员会，负责批准关联交易
及合伙协议规定的其他由投资顾问委员会决议的事项。

   4、合伙企业经营期间，投资项目变现、分红、利息等收入不得用于再投资。
对于来自投资项目的可供分配资金，应于取得时尽早分配给所有合伙人。合伙企
业在经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金，按合伙协议规定的下列原则
和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：（1）全体合伙人的本金返还；
（2）有限合伙人的优先回报；（3）普通合伙人的收益分成追补分配；（4）超额收
益分配。

   5、公司的优先投资并购权：在合伙企业投资的项目符合掌趣科技收购的要求
和条件时，掌趣科技有权在掌趣科技与合伙企业共同认为适当的时候在同等条件
下优先收购合伙企业持有的目标项目公司的股权，具体收购事宜由双方按相关法
律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。而且合伙企业在投
资目标项目时，应当尽量促成目标项目公司给予掌趣科技在同等条件下优先认缴
目标公司增资权及优先并购目标公司权。

    五、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次对外投资暨关联交易的目的

   近年来 TMT 行业涌现出大量有活力的创业团队和企业，是较为吸引创投基金
关注的领域，行业对新的商业模式及产品服务需求都进行着前瞻性探索。公司主
营业务是游戏的开发、发行和运营，公司通过投资合伙企业，在 TMT 行业进行早
期项目的布局，对具有较好潜质的企业进行股权投资，为公司未来发展储备更多
的项目资源及并购标的，并进一步积累产品圈，人才圈和资源圈，有利于公司抓
住新兴产业发展机遇，进一步加强公司对全产链的布局。

   TMT 行业早期项目的投资具有投资成功率相对较低、而项目成熟后退出回报
较高的特点，为尽量规避投资的财务风险，有效解决承担投资的财务风险与储备
早期项目之间的矛盾，公司以参与设立合伙企业的方式进行布局，并在项目成熟
后具有优先收购的权利。公司控股股东、实际控制人姚文彬先生通过北京融智德
间接投资，有效发挥其资金优势，同时对合伙企业不安排、实施实际控制，具体
募集和投资由普通合伙人团队管理自主决策。

    2、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

   合伙企业拟定早期投资于游戏领域和 TMT 行业，投资方向存在一定的不确定
因素和投资风险；投资实施过程中存在着战略决策、目标选择、信息不对称、资
金财务操作、投后管理等多种风险；合伙企业的投资效益所引致本次投资的风险，
将直接对公司本次对外投资效益带来影响。
   公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目
情况，结合公司的行业整合能力做好风险的管理和控制。

   由于本次事项涉及关联交易，公司将持续落实相关内部控制制度，督促各方
严格遵守相关法律法规，防止形成同业竞争并持续规范关联交易，防止利用关联
交易向关联方输送利益，保障公司和中小股东的合法权益。

    六、履行的审批程序情况

    1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议
通过。关联董事姚文彬先生回避表决。本次事项及相关议案尚需提交股东大会审
议通过。

    2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意
本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：公司与北京融智德等共同
投资设立深圳前海掌趣创享确系出于业务发展的需要，关联交易按照平等、市场
经济原则开展。本次关联交易行为符合相关规定，关联董事均回避了表决，关联
交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情形。独立董事对
公司本次对外投资暨关联交易之事项无异议。

    3、监事会同意公司此对外投资暨关联交易事项，并于第二届监事会第十五次
会议发表意见如下：本次关联交易，体现了公司控股股东、实际控制人对公司的
支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，同时
也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、本次对外投资暨关联交易的其他核查情况

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联交
易相关规则，本次交易其他核查情况如下：

   公司与关联方发生的交易金额达到 1,000 万元，占公司 2013 年度经审计净资
产 152,431.33 万元的绝对值的 0.656%；公司在连续十二个月内（即公司召开第二
届董事会第二十二次会议之前）与北京融智德未发生过关联交易，也不存在与其
他不同关联人进行的与本次交易相同的情况。本次发生的关联交易不是日常性关
联交易。

    八、保荐机构的核查意见
    保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投
资暨关联交易的相应工商信息、合伙协议、承诺和律师文件等相关材料，并与公
司高级管理人员、公司外聘律师机构沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、
计划安排与法律问题，并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工
作，并督促公司持续管理本次投资的后续事项。

    经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会
审议通过，关联董事姚文彬先生回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，
截至本保荐意见出具之日，本次事项及相关议案尚需提交股东大会审议通过，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    本次对外投资暨关联交易的事项，系公司利用各方优势资源设立合伙企业，
专注于 TMT 行业早期项目。根据合伙企业的合伙协议之约定、相关承诺及说明，
姚文彬、北京融智德：与合伙企业普通合伙各方不具有任何关联关系、代持关系；
同时其与其受控第三方不具有合伙企业的合伙事务执行权；不会控制或干涉合伙
企业投资决策委员会；不控制、也不谋求控制合伙企业及其投资决策委员会。姚
文彬、北京融智德对合伙企业不具有控制力，本次对外投资暨关联交易未形成禁
止性同业竞争，未违反避免同业竞争的承诺。

    综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于公司本次
投资设立合伙企业涉及关联交易，合伙企业未来主要拟在行业早期端进行投资存
在一定的风险和收益不确定性，同时相关事项和议案尚需提交股东大会审议通过。
因此保荐机构将持续关注本次事项的后续情况。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                       樊丽莉




                       甘 亮




保荐机构公章：     中信证券股份有限公司   2014 年 8 月 4 日