北京掌趣科技股份有限公司

             独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

                             相关事项的独立意见

    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件有关规定，对
公司第二届董事会第二十三次会议相关事项进行了专项检查，予以专项说明并发
表独立意见如下：

    一、 关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内（2014 年 1 月 1
日至 2014 年 6 月 30 日）控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对
外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2014 年 6 月 30 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为参股公司北京筑巢新游网络技术有限公司提供连带责任
担保之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或
个人提供担保的情形。同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2014 年 6 月
30 日的对外担保情形。

    二、关于 公司 2014 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经审阅公司《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问
公司相关业务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目的变更
符合相关规定的审批程序。公司《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    三、关于调整公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象名单及授予数量、行权价格进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划》中关于股票期权激励
对象和授予数量、行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行
了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》
涉及的激励对象名单及授予数量、行权价格进行调整。

    四、关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的独立意见

    独立董事认真审议了公司及子公司使用自有资金进行委托理财的事宜，认为，
 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营
 资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的理
 财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资
 金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。




                                      独立董事：张英海、李晓龙、楼珊珊

                                                    2014 年 8 月 21 日