掌趣科技：对外投资暨关联交易的公告2015-11-03
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-095
北京掌趣科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的：北京大神圈文化科技有限公司
2、 投资金额：公司通过购买标的公司股东股权及对标的公司增资的方式进行投
资，投资金额人民币5,100万元；
3、 本次投资为关联交易，关联董事已回避表决。
4、 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
5、 本次投资属公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。
2015 年 11 月 3 日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科
技”）第二届董事会第四十二次会议、第二监事会第二十五次会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 对外投资概述
北京大神圈文化科技有限公司（以下简称“大神圈”或“标的公司”）主要运营
和投资国内知名作者作品衍生产品，经营包括经纪人业务、影视投资、游戏制作
发行等业务。为加大战略投资布局全产业链的步伐，公司拟以自有资金 5,100 万
元投资大神圈，其中，公司以 100 万元的转让价格受让标的公司原股东持有的标
的公司 2%的股权，5,000 万元通过增资扩股的方式进行投资。交易完成后，公司
持有大神圈 15.14%的股权。
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公司董事何佳先生之配偶金鹏女士，系大神圈原股东及原任董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。
本次投资已经公司董事会审议通过，关联董事何佳先生回避表决。独立董事
事前认可本议案并发表了独立意见。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及交易标的情况
1、基本情况
公司名称：北京大神圈文化科技有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：闻雅
住所：北京市海淀区交大东路 41 号院 1 号楼 213 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；服装设计；电脑动画设计；文艺创作；
企业策划；会议服务；摄影扩印服务；翻译服务；投资管理；设计、制作、代理、
发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
2、财务状况
大神圈设立于 2015 年 3 月 6 日，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司资产总
额 348.03 万元、负债总额 7.68 万元、净资产 340.35 万元，营业利润-89.65 万元、
利润总额-89.65 万元、净利润-89.65 万元，上述财务数据均未经审计。
3、关联关系说明
鉴于公司董事何佳先生之配偶金鹏女士，系大神圈原股东及原任董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，大神圈是公司的关联法人，因
此，本次对外投资构成关联交易。
除前述情况外，大神圈其他股东、董事、监事及高级管理人员与掌趣科技及
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其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
三、 本次对外投资情况
（一）本次对外投资涉及的投资标的股权转让情况
1、交易对方情况
转让方一：闻雅
转让方二：许峰
2、股权转让协议主要内容
公司拟以 50 万元的转让价格受让转让方一持有的大神圈的 1%股权，以 50
万元的转让价格受让转让方二持有的大神圈 1%的股权。
3、股权转让前后交易标的股权结构
本次转让前 本次转让后
股东姓名/名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
贝志城 300 30% 300 30%
杨治 100 10% 100 10%
张威 100 10% 100 10%
盛飞鹏 70 7% 70 7%
许峰 40 4% 30 3%
钱轶 40 4% 40 4%
侯晓阳 40 4% 40 4%
闻雅 10 1% 0 0
天津大神纵横有限合伙企业 100 10% 100 10%
天津大神传奇有限合伙企业 200 20% 200 20%
北京掌趣科技股份有限公司 0 0 20 2%
合计 1000 100% 1000 100%
注：上表中“本次转让前”的大神圈股权结构系根据截止公告日时大神圈之部分股东签署的
股权转让协议为依据确定，前述股权转让尚未办理工商变更备案手续。
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（二）本次对外投资涉及的投资标的增资情况
公司在前述股权受让完成后，以自有资金 5,000 万元向大神圈增资，增资后
公司持有大神圈 15.14%股权。
1、增资前后股权结构
本次增资前 本次认缴增 本次增资后
股东姓名/名称
出资额 持股比例 资额 出资额 持股比例
贝志城 300 30% 0 300 24.32%
杨治 100 10% 0 100 8.11%
张威 100 10% 0 100 8.11%
盛飞鹏 70 7% 0 70 5.68%
许峰 30 3% 0 30 2.43%
钱轶 40 4% 0 40 3.24%
侯晓阳 40 4% 0 40 3.24%
天津大神纵横有
100 10% 0 100 8.11%
限合伙企业
天津大神传奇有
200 20% 0 200 16.22%
限合伙企业
北京掌趣科技股
20 2% 5,000 186.67 15.14%
份有限公司
其他投资人 0 0 2,000 66.66 5.4%
合计 1000 100% 7,000 1,233.33 100%
2、增资协议主要内容
（1）关于增资款缴付期限
首期缴款义务：在大神圈就本次股权变更和增资作出股东会决议、通过公司
章程修正案后，可向公司发出书面付款通知。自收到该等付款通知之日起 10 日
内，公司应将认购增资额所对应的增资价款的 20%，即 1,000 万元；
第二期缴款义务：大神圈完成本次增资相关工商变更登记手续并取得换发的
《营业执照》并经公司确认后，大神圈可向公司发出书面付款通知。公司自收到
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该等付款通知之日起 10 日内，将认购增资额所对应的增资价款的 80%，即 4,000
万元。
（2）关于增资款用途
大神圈应将本次增资扩股所筹资金用于 IP 版权战略布局、影视投资及董事
会同意的任何其他用途。
（3）关于董事会安排
公司设董事会，其中公司有权提名并任命 1 名，除非违反相关法律、法规之
规定，各方均有义务保证其代表在股东会会议上对公司根据本条规定推荐的董事
人选投赞成票。
（4）关于同业竞争与竞业禁止
大神圈是拥有其全部技术、业务及从事相关活动的唯一实体，现有股东和实
际控制人不得从事与大神圈相竞争的业务；未经公司书面同意，大神圈控股股东
及实际控制人不得单独设立或参与设立新的与大神圈业务相关联的经营实体，管
理层股东不得在其他企业兼职。对已存在的同业竞争，需要在最终法律文件签署
之前予以彻底解决或制定经公司认可的解决方案。
除非公司书面同意，大神圈控股股东在公司未退出大神圈前不得从公司离
职；大神圈应当与高级管理人员、核心技术人员签署不少于 5 年的《劳动合同》
及经公司认可的《竞业禁止协议》，约定：在任职期间内不得在全球范围内自营
或者为他人经营与大神圈形成竞争关系的任何其他业务；在离开大神圈 2 年内不
得到与大神圈生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单
位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（三）本次投资的定价依据
大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等多位当红作家授权，在玄幻、
都市情感、历史等文学 IP 版块占据领导地位，经交易各方充分协商，并参考市
场价格，确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
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四、 本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资目的
公司本次参与投资大神圈，目的在于 IP 战略布局和影视领域的发展。文学
是 IP 的重要源头之一，大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等多位当
红作家的作品授权，这些作品在玄幻、都市情感、历史等文学领域都有很高的知
名度和影响力。新的运营模式使大神圈与作者间建立起长期合作共赢的关系，为
挖掘并放大 IP 价值奠定了良好基础。
通过投资大神圈，公司可以获得精品 IP 的游戏改编权、发行权以及影视投
资等权利，有助于加强公司核心业务的竞争力，发挥公司在游戏、影视、动漫、
文学等领域的协同效应。未来公司还将通过与大神圈持续合作获得优质 IP 资源。
2、本次投资对公司的影响
大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等多位当红作家授权，投资大
神圈有助于公司围绕大神圈的 IP 在游戏、影视方面开展深度合作，形成“影游
联动”效应。除本次投资之外，公司还将获得旗下部分精品 IP 在游戏方面的相
关授权，与大神圈在 IP 改编游戏的研发和发行方面展开合作。同时，公司和大
神圈将基于强势 IP 及资本优势介入影视领域，公司将获得大神圈的部分影视投
资权，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。推动公司
的产业整合及外延式扩张，实现公司健康、持续成长和价值创造。
公司也将持续关注本次投资风险，大神圈采用的新型 IP 经营模式，是否可
以成功打造出超级 IP，在游戏、影视、周边产品等方面产生协同并获取产业链
附加值存在不确定性；另外大神圈作为初创企业，还面临公司发展，行业竞争等
风险。公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，投资后公司将密切关注
大神圈的 IP 战略布局及影视领域项目，做好风险控制。
五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联
交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第四十二次会议之
日前），公司与本次投资事项的关联人未发生关联交易。本次发生的关联交易不
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是日常性关联交易。
六、 对外投资暨关联交易审议程序
1、经公司第二届董事会第四十二次会议审议，公司董事会同意本次对外投
资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决
策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同
意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投
资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资
具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。
3、经公司第二届监事会第二十五次会议监事会审议，监事会同意本次对外
投资暨关联交易事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关
联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、 保荐机构意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投
资暨关联交易的相应工商信息、资料文件、股权转让和增资协议等相关材料，并
与公司管理人员沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问题，
并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持续管
理本次投资的后续事项。
经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐
意见出具之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
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本次对外投资暨关联交易的事项，系通过股权转让和增资投资文学类 IP 进
行战略布局，有利于公司获得精品 IP 的游戏改编权、发行权以及影视投资等权
利，发挥在游戏、影视、动漫、文学的协同效应，加强公司核心业务的竞争力。
根据本次交易的相关安排与协议，本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的
基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市
场规则。
综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于公司本次
投资在发展运作、打造 IP、产生协同并获取产业链附加值等方面存在一定的风
险和收益不确定性，因此保荐机构提示本次交易的风险，并持续关注投资后续情
况。
八、 备查文件
1、 公司第二届董事会第四十二次会议决议
2、 公司第二届监事会第二十五次会议决议
3、 独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
4、 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科
技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 3 日
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