掌趣科技：中信证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2015-11-03
中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对公司购买标的公司股东股权及对标的公司增资的事项（以下
简称“本次投资”、“本次交易”或“本次事项”）进行了核查，核查情况和保
荐意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟以自有资金 5,100 万元参与投资北京大神圈文化科技有限公司（以
下简称“大神圈”或“标的公司”），其中公司以 100 万元的转让价格受让标的
公司原股东持有的标的公司 2%的股权，5,000 万元通过增资扩股的方式进行投
资。交易完成后，公司持有大神圈 15.14%的股权。
大神圈主要运营和投资国内知名作者作品衍生产品，经营包括经纪人业务、
影视投资、游戏制作发行等业务。
2、公司董事何佳先生之配偶金鹏女士，曾经为标的公司原股东及原任董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。
除前述情况外，标的公司法定代表人、其他股东与掌趣科技及其股东、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
3、本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
4、公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易
的议案》，关联董事何佳回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，监事会
发表了同意意见。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、标的公司概况
（一）基本情况
公司名称：北京大神圈文化科技有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：闻雅
住所：北京市海淀区交大东路 41 号院 1 号楼 213 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；服装设计；电脑动画设计；文艺创作；企
业策划；会议服务；摄影扩印服务；翻译服务；投资管理；设计、制作、代理、
发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（二）财务状况
标的公司设立于 2015 年 3 月 6 日，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司资产总
额 348.03 万元、负债总额 7.68 万元、净资产 340.35 万元，营业利润-89.65 万元、
利润总额-89.65 万元、净利润-89.65 万元，上述财务数据均未经审计。
（三）关联关系说明
鉴于公司董事何佳先生之配偶金鹏女士，曾经为标的公司原股东及原任董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，标的公司是公司的关
联法人，因此，本次对外投资构成关联交易。
除前述情况外，标的公司其他股东、董事、监事及高级管理人员与掌趣科技
及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
三、本次投资的主要情况
（一）本次投资关于标的公司的股权转让安排
1、交易对方情况
转让方一：闻雅
转让方二：许峰
2、股权转让协议主要内容
公司拟以 50 万元的转让价格受让转让方一持有的标的公司的 1%股权，以 50
万元的转让价格受让转让方二持有的标的公司 1%的股权。
3、股权转让前后标的公司股权结构
本次转让前 本次转让后
股东姓名/名称 对应出资额 对应出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
贝志城 300 30% 300 30%
杨治 100 10% 100 10%
张威 100 10% 100 10%
盛飞鹏 70 7% 70 7%
许峰 40 4% 30 3%
钱轶 40 4% 40 4%
侯晓阳 40 4% 40 4%
闻雅 10 1% 0 0%
天津大神纵横有限合伙企业 100 10% 100 10%
天津大神传奇有限合伙企业 200 20% 200 20%
北京掌趣科技股份有限公司 0 0% 20 2%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（二）本次投资关于标的公司的增资安排
1、公司在前述股权转让完成后，拟以自有资金 5,000 万元对标的公司向进行
增资，增资后公司将持有标的公司 15.14%的股权。
增资前后标的公司股权结构如下：
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东姓名/名称 对应出资额 额 对应出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元）
贝志城 300 30% 0 300 24.32%
杨治 100 10% 0 100 8.11%
张威 100 10% 0 100 8.11%
盛飞鹏 70 7% 0 70 5.68%
许峰 30 3% 0 30 2.43%
钱轶 40 4% 0 40 3.24%
侯晓阳 40 4% 0 40 3.24%
天津大神纵横
100 10% 0 100 8.11%
有限合伙企业
天津大神传奇
200 20% 0 200 16.22%
有限合伙企业
北京掌趣科技
20 2% 5000 186.67 15.14%
股份有限公司
其他投资人 0 0 2000 66.66 5.40%
合计 1,000 100% 7000 1,233.33 100.00%
2、增资协议的主要安排
（1）关于增资款缴付期限
首期缴款义务：在标的公司就本次股权变更和增资作出股东会决议、通过公
司章程修正案后，可向公司发出书面付款通知。自收到该等付款通知之日起 10 日
内，公司应将认购增资额所对应的增资价款的 20%，即 1,000 万元；
第二期缴款义务：标的公司完成本次增资相关工商变更登记手续并取得换发
的《营业执照》并经公司确认后，标的公司可向公司发出书面付款通知。公司自
收到该等付款通知之日起 10 日内，将认购增资额所对应的增资价款的 80%，即
4,000 万元。
（2）关于增资款用途
标的公司应将本次增资扩股所筹资金用于 IP 版权战略布局、影视投资及董事
会同意的任何其他用途。
（3）关于董事会安排
标的公司设董事会，其中公司有权提名并任命 1 名董事，除非违反相关法
律、法规之规定，各方均有义务保证其代表在股东会会议上对公司根据本条规定
推荐的董事人选投赞成票。
（4）关于同业竞争与竞业禁止
标的公司大神圈现有股东和实际控制人不得从事与标的公司相竞争的业务；
未经公司书面同意，标的公司控股股东及实际控制人不得单独设立或参与设立新
的与标的公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职。对已存
在的同业竞争，需要在最终法律文件签署之前予以彻底解决或制定经公司认可的
解决方案。
除非公司书面同意，标的公司控股股东在公司未退出标的公司前不得从标的
公司离职；标的公司应当与高级管理人员、核心技术人员签署不少于 5 年的《劳
动合同》及经公司认可的《竞业禁止协议》，约定：在任职期间内不得在全球范围
内自营或者为他人经营与标的公司形成竞争关系的任何其他业务；在离开标的公
司 2 年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系
的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
3、本次投资的定价依据
大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等多位当红作家授权，覆盖玄
幻、都市情感、历史等版块的文学 IP，经交易各方充分协商，并参考市场价格，
确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易的
决策程序严格按照公司的相关制度进行。
四、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
1、本次投资目的
公司本次参与投资标的公司大神圈，目的在于 IP 战略布局和影视领域的发
展。文学是 IP 的重要源头之一，大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等
多位当红作家的作品授权，这些作品在玄幻、都市情感、历史等文学领域都有很
高的知名度和影响力。新的运营模式使大神圈与作者间建立起长期合作共赢的关
系，为挖掘并放大 IP 价值奠定了良好基础。
通过投资大神圈，公司可以获得精品 IP 的游戏改编权、发行权以及影视投资
等权利，有助于加强公司核心业务的竞争力，发挥公司在游戏、影视、动漫、文
学等领域的协同效应。未来公司还将通过与标的公司持续合作获得优质 IP 资源。
2、本次投资对公司的影响
投资标的公司大神圈有助于公司围绕标的公司大神圈的精品 IP 在游戏、影视
方面开展深度合作，形成“影游联动”效应。大神圈拥有匪我思存、顾漫、唐家
三少和江南等多位当红作家授权，公司将获得大神圈旗下众多精品 IP 在游戏方面
的相关授权。公司和大神圈将以合作共赢的原则在 IP 改编游戏的研发和发行工作
方面展开合作。同时，公司和大神圈将基于强势 IP 及资本优势介入影视领域，公
司将获得大神圈的部分影视投资权，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产
链布局的战略定位。推动公司的产业整合及外延式扩张，实现公司健康、持续成
长和价值创造。
公司将持续关注本次投资的风险，标的公司大神圈采用的新型 IP 经营模式，
在打造超级 IP、在游戏、影视、周边产品进行协同，并获取产业链附加值上，存
在不确定性；另外大神圈作为初创企业，还面临公司发展，行业竞争等风险。公
司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，投资后公司将密切关注标的公司
的 IP 战略布局及影视领域项目，做好风险控制。
五、本次对外投资暨关联交易的其他核查情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联交
易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第四十二次会议之日
前），公司与本次投资事项的关联人未发生关联交易。本次发生的关联交易不是日
常性关联交易。
六、履行的审批程序情况
1、本次对外投资暨关联交易事项经公司第二届董事会第四十二次会议审议通
过。关联董事何佳回避表决。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意
本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投资
暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投
资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。
3、监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并于第二届监事会第二十
五次会议发表意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表
决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投
资暨关联交易的相应工商信息、资料文件、股权转让和增资协议等相关材料，并
与公司管理人员沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问
题，并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持
续管理本次投资的后续事项。
经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐
意见出具之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易的事项，系通过股权转让和增资投资文学类 IP 进行
战略布局，有利于公司获得精品 IP 的游戏改编权、发行权以及影视投资等权利，
发挥在游戏、影视、动漫、文学的协同效应，加强公司核心业务的竞争力。根据
本次交易的相关安排与协议，本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则。
综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于公司本次
投资在发展运作、打造 IP、产生协同并获取产业链附加值等方面存在一定的风险
和收益不确定性，因此保荐机构提示本次交易的风险，并持续关注投资后续情
况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
樊丽莉
甘 亮
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2015 年 11 月 3 日
