证券代码：300315          证券简称：掌趣科技            公告编号：2015-104


                     北京掌趣科技股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   报告书及其摘要的修订说明公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）于 2015 年 11
月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2015）2762 号）。

    根据上述核准文件和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[152675]号的要求及披露事项的最新情况，公司对《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了修订、补充和
完善。涉及的主要内容如下：


    1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，
在本次交易履行的审批程序等处补充披露了本次交易取得上述批准及核准的说
明，并删除了与审核相关的风险提示。


    2、在重组报告书“重大事项提示\七、奖励对价”中补充披露了本次交易中
天马时空奖励对价安排的原因以及对上市公司和中小股东权益的影响以及奖励
对价相关的会计处理。


    3、在重组报告书“重大事项提示\八、本次交易对上市公司的影响\（三）标
的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的
影响”中补充披露了露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上
市公司未来经营业绩的影响。


    4、在重组报告书“重大风险提示\十 标的公司日常经营中的知识产权侵权
风险”、“第十三节 风险因素\十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险”
中补充说明标的资产在报告期内不存在知识产权被侵权和侵犯第三方知识产权
的情况。


    5、在重组报告书“重大风险提示\十二、标的公司所研游戏产品由于未能及
时取得所需证照及批准而面临处罚的风险”、“第五节   交易标的基本情况——
上游信息\九、上游信息所获业务资质及市场评价\（三）主要游戏产品版号办理
和文化部备案的情况”、“第十三节 风险因素\十二、标的公司所研游戏产品由
于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险”中补充披露了上游信息的部
分游戏产品办理文化部备案的进展情况等相关情况。


    6、在重组报告书“释义”部分补充披露了 ARPG 游戏开发引擎的含义；在
“第四节 交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（五）
天马时空主要游戏产品”中补充披露了 ARPG 游戏开发引擎具有较大价值的依
据，以及将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容、分成比例及对未来天马时
空经营业绩的影响。


    7、在重组报告书“第三节   本次交易对方基本情况\一、本次交易对方总体
情况”中补充披露了本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。


    8、在重组报告书“第三节   本次交易对方基本情况\二、本次交易对方详细
情况——天马时空交易对方\（五）李少明”中补充披露了久播网络清算进度、
预计办毕时间情况。


    9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\十三、对天马
时空使用《奇迹 MU》版权的相关说明”中补充披露了 1）上海悦腾及其关联公
司天马时空分享韩国网禅的《奇迹 MU》版权的基本情况，版权金费用占运营收
入的比例和版权分成收入比例。2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长
或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授权期限的相关情况及对本
次交易评估值和天马时空未来经营稳定性的影响。


    10、在重组报告书“第四节   交易标的基本情况——天马时空\六、天马时
空主营业务发展情况\（二）天马时空的业务模式”中补充披露了天马时空与主
要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容；在报告书“第四节    交易标的基本
情况——天马时空\十四、《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据”中补充披
露了《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据。


    11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空
主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中对“自主开发”的表述进
行了补充披露。


    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空
主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露了报告期内天马
时空两款游戏运营指标差异较大的原因；在重组报告书“第十节 董事会就本次
交易对上市公司影响的讨论与分析\五、 标的公司盈利能力分析——天马时空\
（五）天马时空未来盈利能力及收入稳定性分析”中披露了《全民奇迹》盈利可
持续性、可复制性及其对天马时空未来收入稳定性的影响；补充披露了天马时空
未来持续盈利的稳定性。


    13、在重组报告书“第四节   交易标的基本情况——天马时空\六、天马时
空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露了天马时空在
研游戏《全民传奇》（暂定名）研发进度情况、上线盈利的可能性、前景及运营
失败的补救措施。


    14、在重组报告书“第四节   交易标的基本情况——天马时空\六、天马时
空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”和“第七节    标的资产的
评估情况\一、天马时空 80%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补
充披露了《全民奇迹》未来 12 个月游戏收入预测中 ARPPU 值选取的依据及合
理性。
    15、在重组报告书“第四节     交易标的基本情况——天马时空\六、天马时
空主营业务发展情况\（六）前五大销售客户及供应商”中补充披露了天马时空
披露的关联交易信息与恺英网络借壳交易中披露的关联交易信息差异的原因以
及天马时空主要客户的稳定性及对其未来盈利能力的影响。


    16、在重组报告书“第四节     交易标的基本情况——天马时空\十二、天马
时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况\（二）股权转让”中补充披露了
天马时空股份支付及其涉及的相关会计处理情况。


    17、在重组报告书“第四节交易标的基本情况——天马时空\十五、对天马
时空其他情况的说明”中补充披露了天马时空对单一产品是否构成依赖的情况。


    18、在重组报告书“第六节   发行股份情况\三、募集配套资金情况用途\（一）
募集配套资金的用途”和重组报告书“第六节     发行股份情况\三、募集配套资
金情况用途\（三）本次募集配套资金项目具体内容、审批（或备案）情况、目
前进展、预计收益、资金需求测算依据及合理性”中补充披露了配套资金募集的
相关情况。


    19、在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况\一、天马时空 80%股权的
评估情况\（四）市场法评估情况”中补充披露了市场法评估中各项价值比率修
正系数、权重设置依据及合理性。


    20、在重组报告书“第七节     标的资产的评估情况\一、天马时空 80%股权
的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露了预测中《全民奇迹》和
《全民传奇》（暂定名）收入分成比例差异较大的原因及合理性。


    21、在重组报告书“第七节     标的资产的评估情况\一、天马时空 80%股权
的评估情况\（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合理性、本次评估
合理性情况”补充披露了天马时空估值合理性说明的相关内容。


    22、在重组报告书“第七节     标的资产的评估情况\一、天马时空 80%股权
的评估情况\（八）本次交易中天马时空 100%股权评估值、预估值及恺英网络借
壳上市申报材料中对天马时空 100%股权评估值差异较大的情况说明”中补充说
明本次交易天马时空评估值较预估值及恺英网络评估值差异较大的原因及合理
性。


    23、在重组报告书“第七节   标的资产的评估情况\一、天马时空 80%股权
的评估情况\（九）本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对
《全民奇迹》未来充值流水预测的差异情况说明”中补充披露了本次交易对《全
民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对《全民奇迹》未来充值流水预测的差
异情况、原因及合理性。


    24、2013 年 10 月，上市公司收购了上游信息 70%控股权。在本报告书“第
七节 标的资产的评估情况\二、上游信息 30%股权的评估情况\（六）有关评估
事项的说明”补充披露了该次交易与本次交易采用不同评估方法作价的原因及合
理性；在重组报告书“重大事项提示\六、业绩承诺与补偿\（二）上游信息两次
业绩承诺差异的原因”中补充披露了两次交易业绩承诺差异的原因；在重组报告
书“重大风险提示\十五、业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在不确定性的
风险”、“第十三节 风险因素\十五、业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在
不确定性的风险”、“第七节 标的资产的评估情况\二、上游信息 30%股权的评
估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露了前次交易业绩承诺未实现的
原因及对本次交易盈利预测及评估作价的影响；在报告书“第七节 标的资产的
评估情况\三、董事会对本次交易评估事项的意见\（二）标的资产估值依据的合
理性分析”中结合前次交易情况补充说明了本次评估作价的合理性。


    25、在重组报告书“第七节   标的资产的评估情况\二、上游信息 30%股权
的评估情况\（六）有关评估事项的说明”中补充披露了上游信息评估中溢余性
货币资金的确认依据及合理性。


    26、在重组报告书“第七节   标的资产的评估情况\二、上游信息 30%股权
的评估情况\（七）上游信息估值的公允性”中补充说明了上游信息估值合理性
情况。
    27、在重组报告书“第八节   本次交易合同及相关协议的主要内容\一、《发
行股份及支付现金购买资产协议》主要内容——天马时空\（六）标的资产的交
割及期间损益”及“第八节   本次交易合同及相关协议的主要内容\二、《发行
股份购买资产协议》主要内容——上游信息\（五）资产交割”中补充披露了标
的资产过渡期损益的相关安排。


    28、在重组报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（二）标的公司的核心竞争力——天马
时空”及“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公
司行业地位及核心竞争力\（三）标的公司的核心竞争力——上游信息”中对标
的资产的核心竞争优势进行了补充披露。


    29、在重组报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析\五、标的公司盈利能力分析——天马时空\（四）报告期内毛利率情况分析”
补充披露了天马时空毛利率水平的合理性。

    《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》相应修订。
修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     特此公告。



                                               北京掌趣科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2015 年 11 月 30 日