北京掌趣科技股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见

    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，
对公司第二届董事会第五十九次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内（2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日）控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司
对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为参股公司北京筑巢新游网络技术有限公司提供连带责任
担保、全资子公司指尖娱乐（香港）有限公司提供连带责任担保之外，公司不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。

   二、 关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2015 年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不
影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《公司关联交易制度》的规定。

   三、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司
2015 年度内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控
制体系和控制制度的建设及运行情况。

   四、 关于 2015 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

   经审阅公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公司募集资金存放与使
用情况鉴证报告》（大华核字[2016]002524 号），并询问公司相关业务人员、内部
审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：

   公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目的变更
符合相关规定的审批程序。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

   五、 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

   公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，
公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公
司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016
年）》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展。同意将公司《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》提交公司股东大会审议。

   六、 关于公司聘请 2016 年审计机构的独立意见

   经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年
度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约
定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行
审计，为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2016 年度的审计机构。

   七、 关于公司高级管理人员 2015 年度绩效分配预案

   经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级管理人员 2015 年度
绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，一致同意
此项议案。




                                         独立董事：张英海、李仁玉、楼珊珊

                                                        2016 年 4 月 20 日