声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任
人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司
债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本
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声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相
应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“掌趣
科技”）向合格投资者公开发行面值不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券（以
下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕790 号
文核准。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券（以下简称“本期债
券”）的基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含 4 亿元），剩余
部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。
本期债券简称“16 掌趣 01”，债券代码“112392”。
本期债券发行期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权。
二、本期债券基础发行面值为 40,000 万元，每张面值为人民币 100 元，共
计 400 万张，另可超额配售 400 万张。发行价格为每张人民币 100 元。
三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，债券拟于深交所上市。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认
购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本次债券为允许进入回
购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证
券登记结有限责任公司相关规定执行。本期债券上市前，发行人最近一期末的
未经审计净资产为 814,981.40 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者
权益合计），截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 11.89%，
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母公司资产负债率为 11.33%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 31,820.67 万元（2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司合
并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利
息的 1.5 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及
挂牌上市安排请参见发行公告。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议
交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司
无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时
本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自
行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、流动比率及速动比率波动较大的风险。2013~2015 年末及 2016 年 3 月
末，公司流动比率分别为 3.58、1.68、0.81 和 2.98，速动比率分别为 3.58、1.68、
0.81 和 2.98。2013-2015 年底流动比率及速动比率持续下降的主要原因是 2013
年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由于并购产生商誉，公司
非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。2016 年一季度末公司流动比率
及速动比率较期初大幅上升的主要原因是当期收到非公开发行股票配套募集资
金使得货币资金大幅上升。截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流动资
产占总资产的比重分别为 48.10%、24.02%、10.76%和 22.17%，呈一定波动下
降趋势，而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下
降，将使公司面临较大的偿债压力。
七、商誉减值风险。2013 年~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司商誉分别为
7.41 亿元、29.90 亿元、56.00 亿元和 56.00 亿元，在总资产中占比分别达 38.45%、
59.53%、71.08%和 60.55%，尽管大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，
但由于公司计提的商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，
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若标的企业实际运营状况弱于交易评估时预期状态，则发行人将有较大的商誉
减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。截至募集说明书出具日，发
行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等的重大资
产重组，其中天马时空合并日为 2015 年 12 月 11 日，天马时空的并表进一步加
大了发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱于之
前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。
八、流动负债比重较高及债务偿付风险。2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，
公司流动负债分别为 25,911.92 万元、72,014.34 万元、104,164.33 万元和 68,854.18
万元，占同期负债总额的比例分别为 64.28%、72.57%、71.56%和 62.62%，所
占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款
以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经
营活动产生的现金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支
或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。
虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定
的债务偿付风险。
九、公司应收账款大幅增加的风险。截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，
公司应收账款账面价值合计分别为 6,017.89 万元、7,722.53 万元、26,108.76 万
元和 29,523.16 万元，占流动资产的比例分别为 6.49%、6.40%、30.79%和 14.40%。
随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公
司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回
款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。
十、净资产收益率下降的风险。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季
度，公司加权平均净资产收益率分别为 13.26%、11.15%、11.10%和 2.96%，呈
下降的趋势。2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司归属于母公司股东的净
利润分别为 15,361.94 万元、33,059.19 万元、47,040.88 万元，呈现逐年增加趋
势，主要原因在于公司并购导致的收入、利润规模扩大。2013 年~2015 年末及
2016 年 3 月末，公司归属母公司股东的权益分别为 152,431.33 万元、399,198.16
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万元、638,487.45 万元和 809,632.19 万元，增长较快。随着公司并购业务的开
展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下降的趋势。如果
公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产生一定的
影响。
十一、投资支出较大风险。2013~2015 年及 2016 年第一季度，发行人投资
活动产生的现金流量净额分别为-2.42 亿元、-10.98 亿元、-10.02 亿元和-5.43
亿元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大，根据发行人规
划，后续两年仍将存在一定规模的股权投资，故未来短期内仍存在投资支出压
力。此外，近年来公司频繁进行重大资产重组，且后续仍存在股权投资，尽管
投资重组有助于完善公司领域内产业链及扩大竞争实力，但由于投资并购标的
公司主要均为新兴行业企业，整体仍存在一定程度投资方面的不确定性风险。
十二、收购整合风险。近年来公司收购整合行为较为频繁，2013 年 8 月完
成海南动网先锋 100%股权收购，2014 年 5 月完成玩蟹科技 100%股权和上游信
息 70%股权收购，2015 年 12 月完成天马时空 80%股权和上游信息剩余 30%股
权收购。尽管“内涵+外延”方式为公司后续发展的一大战略，且外延拓展均为
网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研
发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公
司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股
东造成损失。
十三、行业竞争风险。随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行
业竞争者逐步增多。根据文化部发布的《2014 中国网络游戏市场年度报告》，
当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，
推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014 年全国新增具有网络游戏运营资质
的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到 4661
家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风险。
十四、产品短生命周期风险。网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较
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短的行业，随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机
会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟
市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。
十五、渠道议价风险。对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，
游戏渠道运营商角色作用愈来愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力
相对较强。目前来讲，国内游戏运营渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年
累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37 游戏依靠强大的产品运营能力，
市场份额稳中有增；360 游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，
竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，2015 年尚未
有一家厂商的市场份额超过 10%。游戏研发商对渠道运营商整体面临一定议价
风险。
十六、研发能力不足的风险。针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高
素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司
无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，
甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时
随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够
多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利
影响。
十七、知识产权侵权风险。公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知
识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一
定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被
指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商
标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。
十八、新游戏表现不佳的风险。游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、
程序、美术和测试等多个环节。若公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家
需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影
响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。另一方面，
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由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一
款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出符
合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的
稳定和增长将面临困难。
十九、发行对象与上市后的交易流通。本期债券的发行对象为符合《公司
债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券发行
结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上
市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所
上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。
二十、评级结果及跟踪评级安排。经中诚信证券评估有限公司评定，本公
司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期公司债券存续期
内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或
财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主
体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券
信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过
中诚信证券评估有限公司网站以及深交所网站予以公告。
二十一、债券持有人会议决议适用性。债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取
得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会
议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内
的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买
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或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的
《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务
的规定。
二十二、股份回购风险。由于公司收购的标的公司上游信息 70%股份部分
的 2015 年未达业绩承诺，2013 年、2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为
82.28%，根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，2016 年 4 月 21 日公司发布公告称，除进行现金补偿外，公司将回购股
份 3,008,926 股，从而将导致发行人权益资本小额减少。尽管以上减资份额对公
司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达承诺的话，则理
论仍存在一定的回购股票的可能性。
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目录
重大事项提示.......................................................................................................................... 4
目录........................................................................................................................................ 11
释义........................................................................................................................................ 13
第一节 发行概况................................................................................................................ 15
一、本次发行概况............................................................................................................ 15
二、本期债券发行的有关机构........................................................................................ 18
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................ 20
四、认购人承诺................................................................................................................ 20
第二节 风险因素................................................................................................................ 22
一、本期债券的投资风险................................................................................................ 22
二、发行人的相关风险.................................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况............................................................................ 29
一、本期债券的信用评级情况........................................................................................ 29
二、信用评级报告的主要事项........................................................................................ 29
三、发行人的资信情况.................................................................................................... 30
第四节 偿债计划及其他保障措施.................................................................................... 32
一、具体偿债计划............................................................................................................ 32
二、偿债资金主要来源.................................................................................................... 32
三、偿债应急保障方案.................................................................................................... 32
四、偿债保障措施............................................................................................................ 33
五、发行人违约责任........................................................................................................ 34
第五节 发行人基本情况.................................................................................................... 36
一、发行人概况................................................................................................................ 36
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................................ 36
三、近三年及一期重大重组情况.................................................................................... 40
四、公司股本情况............................................................................................................ 42
五、公司重要权益投资情况............................................................................................ 43
六、公司控股股东和实际控制人情况............................................................................ 46
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................... 47
八、发行人法人治理结构及其运行情况........................................................................ 47
11
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................................ 56
十、发行人关联交易情况................................................................................................ 57
十一、发行人业务情况.................................................................................................... 59
第六节 财务会计信息........................................................................................................ 78
一、最近三年一期财务会计资料.................................................................................... 78
二、合并报表范围的变化................................................................................................ 87
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标................................................................ 90
四、管理层讨论与分析.................................................................................................... 94
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化.......................................................... 118
第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 120
一、本期债券募集资金数额.......................................................................................... 120
二、募集资金运用计划.................................................................................................. 120
三、本次募集资金对发行人财务状况的影响.............................................................. 123
四、本期债券募集资金专项账户管理安排.................................................................. 123
第八节 债券持有人会议.................................................................................................. 125
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................. 125
二、债券持有人会议规则的主要内容.......................................................................... 125
第九节 债券受托管理人.................................................................................................. 140
一、债券受托管理人的聘任.......................................................................................... 140
二、债券受托管理协议的主要内容.............................................................................. 140
第十节 其他重要事项...................................................................................................... 155
一、发行人最近一期末对外担保情况.......................................................................... 155
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项.............................................................. 155
三、其他事项.................................................................................................................. 155
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明................................................................ 156
发行人声明...................................................................................................................... 156
公司董事、监事及高级管理人员声明.......................................................................... 157
主承销商声明.................................................................................................................. 161
第十二节备查文件.............................................................................................................. 167
12
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣科技
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]790 号”文核准面
本次债券 指 向合格投资者公开发行的不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）
的公司债券
本期债券 指 本次债券项下的首期债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书、《募集说明 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京掌
书》 趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京掌
募集说明书摘要 指 趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京掌
趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）发行公告》
主承销商、簿记管理人、 指 华泰联合证券有限责任公司
债券受托管理人
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信证 指 中诚信证券评估有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销
机构的总称
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的
投资者
工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中
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国法定及政府指定节假日或休息日）
交易日 指 深交所的营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休
息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
《债券受托管理协议》 指 《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会
议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》
企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日起施行
的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、解释和
其他规定的统称
最近三年及一期、最近三 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1~3 月
年一期、报告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差
异是由于四舍五入造成。
14
第一节 发行概况
一、本次发行概况
（一）核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人于 2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第四十八次（临
时）会议审议通过，并经发行人于 2016 年 2 月 2 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会审议通过。同时，2016 年 3 月 24 日发行人召开了第二届董事会第五十六次会议进
一步决议通过了《关于公司公开发行公司债的发行规模的议案》中关于本次债券分期
发行的事宜。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 16 亿元，分期发行：自中国证监会核
准发行之日起十二个月内完成第一期发行，第一期基础发行规模为 4 亿元，超额配售
发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日起
二十四个月内择机一次或分期发行完毕。
董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（http://www.szse.cn）。
2、经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，公司获准面向合格投资
者公开发行面值总额不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券，首期发行将在核准发
行之日起 12 个月内完成。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。
2、发行总额：本次债券发行总规模不超过 16 亿元，分期发行，本期债券基础发
行规模为 4 亿元，可超额配售不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
3、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于潜在股权投资。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人调整票面利
率选择权及投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调
整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30 个
15
交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票
面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续
期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付
息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易
日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的
回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行
申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债
券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利
息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
9、发行首日及起息日：2016 年 5 月 25 日。
10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记
日所在计息年度的利息。
11、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资
者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年
每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息
日的前 1 个交易日。
12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售
选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前
1 个交易日。
13、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16
14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利
息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向
投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方
式确定。
16、债券担保：本期债券为无担保债券。
17、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本期债券发行首日前 5 个工作日
于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存
储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及
其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后用于收购
资产。
18、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA，本期债券信用等级为 AA。
19、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
20、发行方式和发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公
开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进
行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对
象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的
A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相
关规定执行。
22、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余
额包销。
24、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。
25、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债
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券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税
金由投资者自行承担。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京掌趣科技股份有限公司
法定代表人：姚文彬
住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
联系地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
电话：010-65073699
传真：010-65073699
联系人：黄迎春
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目主办人：张娜、费宝刚
项目经办人：马小明
电话：010-56839391、010-56839497
18
传真：010-56839500
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
联系人：王琨
电话：010-56612434
签字律师：姜翼凤 晁燕华
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：伍力澜、张晨奕
电话：021-51019090
签字分析师：伍力澜、张晨奕、徐晓东
（五）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系人：王鹏
电话：010-58350011
签字注册会计师：王忻、郝丽江、王鹏
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：江苏银行股份有限公司北京分行
负责人：张荣森
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住所：北京市朝阳区光熙家园 1 号
联系地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦一层
联系人：翟雨民
电话：010-62637982
传真：010-62630362
（七）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
地址：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（八）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介
机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意
债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。
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第二节 风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存
在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的
波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜
需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预
期在合法的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本
期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与
活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展
状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资
金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项措施来控制和降低本
期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如市场、
政策、法律法规等的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款规模很小；且最近三年，发行人与主
要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。
但是，由于宏观经济的周期性波动和游戏行业自身的运行特点，在本期债券存续
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期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人
可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影
响到本期债券本息的按期足额偿付。
（六）评级风险
经中诚信证券综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本期债
券的信用等级为 AA，但发行人无法保证评级结果在本期债券存续期内不会发生变化。
在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用等级和/或本期债券信用等级的事
项，致使资信评级机构调低发行人信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市
场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
（七）本次债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险
或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，
则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动比率及速动比率波动较大的风险
2013~2015年末及2016年3月末，公司流动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98，速
动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98，波动较大。2013-2015年底流动比率及速动比
率持续下降的主要原因是2013年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由
于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。2016年一季度
末公司流动比率及速动比率较期初大幅上升的主要原因是当期收到非公开发行股票
配套募集资金导致货币资金大幅上升。2013~2015年末及2016年3月末，公司流动资产
占总资产的比重分别为48.10%、24.02%、10.76%和22.17%，呈一定波动下降趋势，
而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下降，将使公司面
临较大的偿债压力。
2、流动负债比重较高及债务偿付风险
2013~2015年末及2016年3月末，公司流动负债分别为25,911.92万元、72,014.34
万元、104,164.33万元和68,854.18万元，占同期负债总额的比例分别为64.28%、72.57%、
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71.56%和62.62%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账
款、预收账款以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要
大量经营活动产生的现金流量用于偿付短期负债，因而降低用于营运资金、资本开支
或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公
司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的负债偿付风
险。
3、贷款利率波动的风险
公司目前债务融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债
务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。截至2016年3月31日，公司短期借
款余额为10,000.00万元，若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利
率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。
4、公司应收账款大幅增加的风险
2013~2015年末及2016年3月末，公司应收账款账面价值合计分别为6,017.89万元、
7,722.53万元、26,108.76万元29,523.16万元，占流动资产的比例分别为6.49%、6.40%、
30.79%和14.40%。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风
险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，
回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。
5、净资产收益率下降的风险
2013年、2014年、2015年及2016年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为
13.26%、11.15%、11.10%和2.96%，呈下降的趋势。2013年度、2014年度和2015年度，
公司归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94万元、33,059.19万元、47,040.88万元，
呈现逐年增加趋势。但2013年~2015年末及2016年3月末，公司归属母公司股东的权益
分别为152,431.33万元、399,198.16万元、638,487.45万元和809,632.19万元，增长较快。
随着公司并购业务的开展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下
降的趋势。如果公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产
生一定的影响。
6、商誉减值风险
2013年~2015年末及2016年3月末，公司商誉分别为7.41亿元、29.90亿元、56.00
亿元和56.00亿元，在总资产中占比分别达38.45%、59.53%、71.08%和60.55%。尽管
大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，但由于公司计提的商誉资产价值较大
程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，若标的企业实际运营状况弱于交易评估时
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预期状态，则发行人将有较大的商誉减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。
截至募集说明书出具日，发行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、
天马时空等的重大资产重组，其中天马时空合并日为2015年12月11日，天马时空的并
表进一步加大了发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱
于之前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。
7、并购后的财务整合风险
发行人近年来并购整合行为较频繁，先后完成对海南动网先锋、玩蟹科技、上游
信息及天马时空等公司的股权收购。并购后的财务整合工作较为关键。如果公司未能
合理安排好并购后的财务整合工作，将会对公司的财务规范性造成一定的负面影响。
8、股份回购风险
由于公司收购的标的公司上游信息 70%股份部分的 2015 年未达业绩承诺，2013
年、2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为 82.28%，根据公司与刘智君等签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2016 年 4 月 21 日公司发布公告称，除进
行现金补偿外，公司将回购股份 3,008,926 股，从而将导致发行人权益资本小额减少。
尽管以上减资份额对公司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达
承诺的话，则理论仍存在一定的回购股票的可能性。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
尽管相比周期性行业，移动网络游戏行业波动相对较小，但其整体仍与经济周期
存在一定关联性。在经历经济衰退或危机时，市场经济及需求均表现低迷，游戏行业
景气度亦呈现一定下行，游戏需求将呈现一定下降，从而对游戏开发商的业务收入等
造成一定冲击。同时，城镇化进程及人口结构变化等亦将影响游戏需求人群的规模及
结构。
2、行业竞争风险
随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行业竞争者逐步增多。根据文化
部发布的《2014 中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境
良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014
年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运
营资质的企业累计达到 4661 家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风
25
险。
3、产品短生命周期风险
网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业，随着竞争者过度参与，产
品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强，
同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵
抗产品生命周期短的风险。
4、渠道议价风险
对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，游戏渠道运营商角色作用愈来
愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力相对较强。目前来讲，国内游戏运营
渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；
37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360 游戏和百度游戏则凭借庞
大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依
然不高，2015 年尚未有一家厂商的市场份额超过 10%。游戏研发商对渠道运营商整
体面临一定议价风险。
5、研发能力不足的风险
针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队
伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核
心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开
发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养
或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营
运作带来不利影响。
6、知识产权侵权风险
公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保
护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个
方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的
游戏产品可能无法成功注册商标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。
7、新游戏表现不佳的风险
游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若公司
26
在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方
向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平
不能达到预期。
另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简
单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出
符合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定
和增长将面临困难。
（三）管理风险
1、收购整合风险
近年来公司收购整合行为较为频繁，2013 年 8 月完成海南动网先锋 100%股权收
购，2014 年 5 月完成玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权收购，2015 年 12 月完
成天马时空 80%股权和上游信息剩余 30%股权收购。尽管“内涵+外延”方式为公司
后续发展的一大战略，且外延拓展均为网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍
存在现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过
整合保证发行人对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而
对公司和股东造成损失。
2、子公司较多的管理风险
公司拥有较多子公司，集团管理存在一定层级链条，尽管公司拥有较为完善的内
部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在
一定的潜在管理风险。
（四）政策风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康
发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企
业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游
戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏
中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏
用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然
标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上
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线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完
成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法
设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监
管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合
现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望
稳定，本期债券的信用等级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为 AA，该级别反映了本期债券
的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证券评估有限公司评定掌趣科技主体信用级别为 AA，评级展望为稳定。
该级别反映了掌趣科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险
很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、正面
行业前景广阔。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，人们对于精神娱乐层
面的需求不断提高，网络游戏基于其故事性、社会性和交流特性，已经成为当代人群
休闲娱乐的主要方式，市场规模不断扩大，行业发展前景广阔。
领先的行业地位。公司在 2015 年第一季度易观国际的移动游戏研发商市场份额
排行榜上，高居第二，仅次于腾讯游戏；在 App Annie 2015 年 6 月的移动游戏收入排
行榜上，位居第三，仅次于腾讯和网易。
产业链横纵延伸，集团协同效应显著。公司一方面通过并购多家优秀游戏研发商
向产业链纵向挖掘、提升自身研发能力、实现游戏产品品类的几乎全覆盖，打造综合
型研运企业；另一方面也投资多家优秀发行商、影视制作公司与互联网投资机构，横
向延伸覆盖产业链各链条，不仅有利于未来 IP 的取得，也为公司的泛娱乐化转型奠
定基础。
财务结构较稳健。公司资本实力强，财务结构稳健，盈利能力及获现能力较强，
能够为债务的偿还和公司的稳定发展提供支持。
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2、关注
游戏产品开发风险。游戏产品具有更新快、可模仿性高、玩家喜好转换快等特点，
若公司无法持续推出受玩家认可的成功游戏产品，或由于游戏研发周期、推广时间延
长等原因造成游戏无法按计划推出，老游戏盈利能力的下滑将无法通过新游戏弥补，
不利于公司经营业绩的提升。
核心人员流失风险。高素质、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保
障，随着公司业务规模的发展、扩大，若不能通过有效措施稳定优秀技术、业务人员，
将会给公司经营运作带来较大负面影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度
相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券
评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期
债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行人年度报告公布
后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自
本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债
券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中
诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。发行人
的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得授信情况
发行人资信情况良好，截至募集说明书出具日，发行人拥有北京银行 3 亿元授信，
目前仍剩余有 2 亿元授信额度可用，不存在不良类贷款情况。
30
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人未有已发行的债券或其他债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行以后，本公司的累计公司债券余额不超过 16 亿元，占发行人 2016
年 3 月 31 日合并报表中所有者权益的比例为 19.63%，未超过发行人最近一期末净资
产的 40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
表 3-1 发行人最近三年及一期的主要财务指标
单位：倍
指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 2.98 0.81 1.68 3.58
速动比率 2.98 0.81 1.68 3.58
资产负债率 11.89% 18.48% 19.76% 20.91%
资产负债率
（母公司报表口径） 11.33% 15.90% 16.53% 20.51%
指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
EBITDA 利息保障倍
数 253.71 324.35 2,163.58 —
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本性利息支出+费用化利息支出)
31
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期债券的起息日为 2016 年 5 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每
年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017 年至
2021 年每年的 5 月 25 日，若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部
分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的
本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期
债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。本期债券到期一次还本。本
期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售
部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。本期债券利息
的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行
承担。
二、偿债资金主要来源
偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业收入分别为 38,050.41 万元、77,476.42 万元、
112,377.86 万元和 50,854.90 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,361.94 万元、
33,059.19 万元、47,040.88 万元和 22,135.07 万元。发行人经营活动现金流充裕，近三
年及一期经营活动现金流量净额分别为 14,045.85 万元、40,866.18 万元、48,467.31 万
元和 20,702.49 万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供
保障。此外，截至募集说明书出具日，公司获得北京银行 3 亿元银行授信，目前仍剩
有 2 亿元授信额度可用，外部授信一定程度上为公司流动性提供一定支持。然而需要
说明的是，与其他企业类同，银行授信额度不具有强制可执行力，企业某种程度上存
在极端负面的情况下银行授信额度可能无法使用的情况等。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，截至 2016 年 3 月 31 日，
32
公司合并财务报表口径下流动资产余额为 205,084.31 万元，其中 78.96%左右为货币
资金，具有很好的变现流动能力，增强了发行人资金偿债能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的
作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严
格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与江苏银行签订《募集资金专项账户及资金监管协议》，规定江苏银行监
督募集资金的使用情况。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人
会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有
人会议”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的 15 个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责
利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
33
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人
的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将
按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托
管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
五、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本
金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息或回售安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期
债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每
日万分之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，
按每日万分之一支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式
请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
34
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方有权依据中国法
律按照诉讼或司法程序向发行人所在地人民法院提起诉讼。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本
募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议的主要内容”之“（五）
违约和救济”和“（六）违约责任”。
35
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：北京掌趣科技股份有限公司
英文名称：Ourpalm Co.,Ltd
2、注册地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
3、办公地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
4、邮政编码：100088
5、法定代表人：姚文彬
6、董事会秘书、信息披露事务负责人：李好胜
电话：010-65073699
传真：010-65073699
7、成立日期：2004 年 08 月 02 日
8、注册资本：人民币 2,467,694,848 元1
9、实缴资本：人民币 2,467,694,848 元
10、统一社会信用代码：91110000765511822T
11、股票上市地、股票简称及代码：A 股：深圳交易所
股票简称：掌趣科技
股票代码：300315.SZ
12、互联网网址：www.ourpalm.com
13、经营范围：本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游
戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；设计、制作、代理、发布广告。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
1
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人因股权增发和员工激励计划行权导致实收资本变为 2,773,883,780 元，但新增
资本工商登记处于变更过程中。
36
公司前身北京智通华网科技有限公司于 2004 年 8 月 2 日设立，2004 年 10 月 12
日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010 年 10 月 18
日，掌趣有限股东会审议通过，以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将
掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净
资产值列入资本公积金。2010 年 10 月 18 日，天健正信出具天健正信验（2010）综
字第 010112 号《验资报告》，验证各股东出资到位。2010 年 11 月 9 日，公司取得了
注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。
公司整体变更时的发起人有 12 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 9 名，有限
合伙企业股东 2 名，具体如下：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
姚文彬 4,615.65 39.45%
华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 22.00%
叶颖涛 1,491.75 12.75%
天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 788.58 6.74%
邓攀 680.94 5.82%
赵锦明 483.21 4.13%
杨闿 286.65 2.45%
刘晓伟 241.02 2.06%
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 2.00%
周晓宇 193.05 1.65%
张云霞 62.01 0.53%
李立强 49.14 0.42%
总计 11,700.00 100.00%
公司主要发起人为姚文彬、叶颖涛。公司改制设立前，姚文彬拥有的主要资产为
掌趣有限 39.45%的股权、北京华医网科技有限公司（以下简称“华医网”）11.81%的
股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司（以下简称“深白天地”）10%的股权
和北京易商慧点科技有限公司 38.50%的股权；叶颖涛拥有的主要资产为掌趣有限
12.75%的股权。公司改制后，姚文彬和叶颖涛拥有的主要资产和实际从事的主要业务
未发生变化。
公司系由掌趣有限整体变更设立而来，承继了掌趣有限的全部资产与业务。公司
设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有形资产和
无形资产。
公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营，与变更设立前从事的主要业务
无重大变化。
（二）发行人历次股本变化情况
2010 年 11 月 26 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 329.00
37
万元，变更后的注册资本为人民币 12,029.00 万元。
2010 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 245.50
万元，变更后的注册资本为人民币 12,274.50 万元。
根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的
《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2012]381 号）文件之规定，本公司于 2012 年 5 月 2 日向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,091.50 万股，发行后公司股本为 16,366.00 万元。
经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2012]124 号）同意，本公司股票于 2012 年 5 月 11 日开始在深
圳证券交易所上市交易。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 19,639.20 万元，转
增基准日为 2013 年 5 月 22 日，变更后的注册资本为 36,005.20 万元。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的
《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841 号）文件之规定，公司采取非公开发
行股票方式分别向宋海波等发行 23,488,601 股购买海南动网先锋网络科技有限公司
（以下简称“动网先锋”）股权。同时，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行
人民币普通股 8,158,006 股。变更后的注册资本为 391,698,607.00 元。
根 据 公 司 2013 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 以 资 本 公 积 转 增 股 本
313,358,885.00 元，转增基准日为 2013 年 9 月 23 日，变更后的注册资本为人民币
705,057,492.00 元。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于
核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]320 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等
发行 48,986,381 股购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）股权；向刘
智君等发行 17,592,388 股购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）
股权，变更后的注册资本为 771,636,261.00 元。上述增资事项业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000119 号验字报告。
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 462,981,756.00 元，
转增基准日为 2014 年 5 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 1,234,618,017.00 元。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关
38
于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]320 号）核准，公司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通
股 62,990,377 股，变更后的注册资本为 1,297,608,394.00 元。
经掌趣科技 2014 年度股东大会审议通过，其以总股本 129,760.8394 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，根据掌趣科技 2015 年 5 月 14 日公告的
《2014 年度权益分派实施公告》，本次转增实施完成后，掌趣科技总股本增至
2,465,455,948 股。
根据掌趣科技第二届董事会第九次会议审议通过并经中国证监会备案无异议后
于 2014 年 3 月 24 日经掌趣科技 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣
科技股份有限公司股权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，掌趣
科技于 2015 年 5 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议
案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股
权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，监事会同时审议通过
了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，股权激励计划授予股
票期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意首次授予期权的 111 名激励对象在第
一个行权期（2015 年 6 月 9 日起至 2016 年 3 月 23 日）内以定向发行股票的方式进
行行权，第一个行权期可行权数量为 7,771,000 份股票期权，并采取自主行权模式。
因部分股权激励对象股票期权行权，导致掌趣科技股本增加，根据掌趣科技的说明，
截至 2015 年 7 月 31 日，掌趣科技总股本增至 2,467,694,848 股。
2015 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于
调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015 年 8 月
27 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。2015 年 11
月 30 日，公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于核准北京掌趣科技股份有限
公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支
付现金购买资产并募集配套资金事宜，核准公司向刘惠城发行 75,114,417 股股份、向
李少明发行 3,379,284 股股份、向杜海发行 3,379,284 股股份、向邱祖光发行 46,904,255
股股份、向北京天马合力投资中心（有限合伙）发行 9,363,787 股股份、向天津金星
投资有限公司发行 20,810,499 股股份、向刘智君发行 31,511,265 股股份购买相关资产，
批复有效期至 2016 年 11 月 30 日。此次收购公司拟以发行股份及支付现金相结合的
39
方式，购买天马时空 80%股权及上游信息 30%股权，天马时空 80%股权的评估值为
268,034.97 万元，确定天马时空 80%股权交易对价为 267,760 万元，其中，以现金方
式支付 84,329.9348 万元，剩余 183,430.0652 万元以发行股份的方式支付；上游信息
30%股权的评估值为 36,633.47 万元，确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,364
万元，全部以发行股份的方式支付。2015 年 12 月 25 日，发股购买资产交易后，公
司总股本变为 2,658,377,439 股，2016 年 1 月 27 日，公司配套融资发行股份开始上市，
总股本进一步增至 2,773,850,880 股。因部分股权激励对象股票期权行权导致发行人
股本增加，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人总股本增至 2,773,883,780 股。截至 2016
年 3 月 31 日，姚文彬先生持股比例为 19.09%，依然为本公司的控股股东和实际控制
人。
三、近三年及一期重大重组情况
1、收购海南动网先锋 100%股权交易
2013 年 2 月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和 2013 年第二次临时股东
大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购
买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、
澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100%股权，并同时募集配套资
金。该次重大资产重组于 2013 年 7 月 2 日获证监会“证监许可[2013]841 号”文件核
准。该次交易已于 2013 年 8 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2013 年 8 月 14
日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先
锋网络科技有限公司 100%股权，公司股本增加至 391,698,607 股。以 2012 年 12 月
31 日为基准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万元，由北京中企华资产评
估有限责任公司出具评估报告（中企华评报字(2013)第 1008 号）。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万
元。
动网先锋在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利
润）承诺数分别为 7,485.00 万元、9,343.00 万元和 11,237.00 万元，收购交易后标的
公司运营情况良好，2013~2015 年完成业绩分别为 8,367.52 万元、9,359.05 万元和
11,126.31 万元，业绩累计实现率为 102.81%。
2、收购玩蟹科技 100%股权交易和收购上游信息 70%股权交易
2013 年 10 月，经本公司第二届董事会第二次会议和 2013 年第七次临时股东大
40
会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远持有的
北京玩蟹科技有限公司合计 100%股权及刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资
持有的上游信息科技（上海）有限公司合计 70%股权，并同时募集配套资金。该次重
大资产重组于 2014 年 3 月 28 日获证监会“证监许可[2014]320 号”文件核准。该次
交易已于 2014 年 6 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 6 月 30 日在巨潮
资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有北京玩蟹科技有限公
司 100% 股 权 及 上 游 信 息 科 技 （ 上 海 ） 有 限 公 司 70% 股 权 ， 公 司 股 本 增 加 至
1,297,608,394 股。北京中企华资产评估有限责任公司分别对两标的资产出具评估报告
（中企华评报字(2013)第 1231 号和中企华评报字(2013)第 1232 号），前者按照权益法
评估结果为北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,965.66 万元，总负
债账面价值为 1,980.85 万元，净资产账面价值为 5,984.80 万元。收益法评估后的股东
全部权益价值为 174,336.34 万元，增值 168,351.54 万元，增值率 2812.98%。后者按
照权益法评估结果为上游信息科技（上海）有限公司评估基准日总资产账面价值为
3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为 3,144.89 万元。收
益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基准日账面净资产
3,144.89 万元，增值 119,738.27 万元，增值率 3807.40%。
玩蟹科技在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利
润）承诺数分别为 12,000.00 万元、16,000.00 万元和 20,000.00 万元，收购交易后标
的公司运营情况良好，2013~2015 年完成业绩分别为 18,158.50 万元、12,479.82 万元
和 18,089.81 万元，业绩累计实现率为 101.52%。
上游信息 70%股权在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母
公司净利润）承诺数分别为 7,500.00 万元、12,500.00 万元和 15,600.00 万元，2013~2015
年标的公司实际完成业绩分别为 7,922.57 万元、10,254.17 万元和 11,116.20 万元，业
绩累计实现率为 82.28%。上述实际累计完成数小于承诺数是由于新游戏产品上线时
间有所推迟导致。
3、收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易
2015 年 8 月，经本公司第二届董事会第三十八次会议和 2015 年第三次临时股东
大会审议批准，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星
投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公
开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的
41
同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2015 年 11
月，公司取得中国证监会许可[2015]2762 号文件核准。2015 年 12 月 7 日，天马时空
依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市
工商行政管理局石景山分局为天马时空核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：
911101075923147748），天马时空 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续
已办理完毕，掌趣科技已持有天马时空 80%的股权。同时，12 月 7 日，上游信息已
依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。上海市
嘉定区市场监督管理局为上游信息核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：
91310114059371391Y），上游信息已完成了上游信息 30%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息 100%的股权。2015 年 12 月 11 日，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证
券持有人名册》，公司已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。
本次交易中标的资产天马时空 80%股权评估值为 268,034.97 万元，由中联资产评
估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)第 931 号），经公司与天马时空售股
股东协商确定，天马时空 80%股权交易价格为 267,760 万元；上游信息 30%股权的评
估值为 36,633.47 万元，由中联资产评估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)
第 932 号），经公司与上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息 30%股权交易价格
为 36,364 万元。
天马时空在收购交易前 2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）
承诺数为 21,100.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015 年完成业绩为
26,355.37 万元，业绩实现率为 124.91%。
上游信息 30%股权在收购交易前 2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司
净利润）承诺数为 11,000.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015 年完成
业绩为 11,116.20 万元，业绩实现率为 101.06%。
四、公司股本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 2,773,883,780 股，发行人主要股东
持股情况如下：
表 5-1 发行人主要股东持股情况
股东名称 直接持股比 持股总数（股） 股份性质
42
例（%）
限售流通 A 股,A
姚文彬 19.09 529,650,409
股流通股
叶颖涛 5.26 145,832,832 A 股流通股
华谊兄弟传媒股份有限公司 5.00 138,692,544 A 股流通股
刘惠城 2.71 75,114,417 限售流通 A 股
刘智君 2.30 63,846,624 限售流通 A 股
限售流通 A 股,A
邓攀 1.96 54,410,309
股流通股
邱祖光 1.69 46,904,255 限售流通 A 股
限售流通 A 股,A
宋海波 1.63 45,102,759
股流通股
限售流通 A 股,A
叶凯 1.02 28,392,666
股流通股
中央汇金资产管理有限责任公
0.88 24,541,900 A 股流通股
司
注：叶颖涛除直接持股发行人股权外，其还通过资产管理计划间接持有公司 3,332,772 股。
五、公司重要权益投资情况
（一）下属子公司
截至 2016 年 3 月末，公司纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：
表 5-2 公司合并报表范围子企业基本情况
合计享有
注册资本 合计持股 公司
子公司名称 注册地 经营范围 表决权
（万元） 比例（%） 层级
（%）
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 北京市 1000 技术开发，服务 100 100 二级
北京华娱聚友兴业科技有限公司 北京市 300 技术开发，服务 100 100 二级
广州市好运通讯科技有限公司 广州市 1000 技术开发，服务 100 100 二级
大连卧龙科技有限公司 大连市 400 技术开发，服务 100 100 二级
北京富姆乐信息技术有限公司 北京市 100 技术开发，服务 100 100 二级
天津星娱科技有限公司 天津市 100 技术开发，服务 100 100 二级
天津泛游科技有限公司 天津市 120000 技术开发，服务 100 100 二级
天津文渊科技有限公司 天津市 100 技术开发，服务 100 100 二级
北京华娱聚友科技发展有限公司 北京市 1100 技术开发，服务 100 100 二级
北京聚游掌联科技有限公司 北京市 100 技术开发，服务 100 100 二级
北京九号科技发展有限公司 北京市 100 技术开发，服务 100 100 二级
25000 万 100 100
指尖娱乐（香港）有限公司 香港 技术开发，服务 二级
港币
海南省澄 电脑网络策划， 100 100
海南动网先锋网络科技有限公司 3888.89 二级
迈县 开发
信息网络经营 100 100
北京玩蟹科技有限公司 北京市 1100 二级
游戏产品
上游信息科技（上海）有限公司 上海市 1000 技术开发，服务 100 100 二级
北京天马时空网络科技有限公司 北京市 1000 信息服务 80 80 二级
软件及游戏开 100 100
掌上趣游（香港）有限公司 香港 10 万港币 三级
发设计
43
软件及游戏开 100 100
掌中新游（香港）有限公司 香港 10 万港币 三级
发设计
100 万韩 软件及游戏开 100 100
（株）指尖娱乐股份有限公司 首尔 三级
币 发设计
计算机网络技 100 100
广州网创网络科技有限公司 广州市 100 三级
术，研究等
动网先锋（香港）有限公司 香港 1 万美元 运营游戏 100 100 三级
海南省澄 网络游戏开发 100 100
海南火极网络科技有限公司 500 三级
迈县 与经营
海南省澄 网络游戏开发 100 100
海南动景创世网络科技有限公司 500 三级
迈县 与经营
海南省澄 网络游戏开发 100 100
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 500 三级
迈县 与经营
Playcrab Limited 香港 1 万港币 技术开发，服务 100 100 三级
天津益趣科技有限公司 天津市 1000 技术开发，咨询 100 100 三级
北京上游互动信息科技有限公司 北京市 20 技术开发，咨询 100 100 三级
上游信息技术（天津）有限公司 天津市 10 技术开发，咨询 100 100 三级
北京盛天上游网络技术有限公司 北京市 1000 技术开发，咨询 100 100 三级
网络游戏开发 100 100
上游网络有限公司 香港 1 万港币 三级
与经营
香港奇迹网络技术有限公司 香港 1 港币 信息服务 80 80 三级
上海天銮网络技术有限公司 上海市 1000 信息服务 80 80 三级
主要子公司具体情况如下：
1、上游信息科技（上海）有限公司
上游信息科技（上海）有限公司成立于 2012 年 12 月 26 日，2014 年 6 月掌趣科
技完成对其并购，上游信息主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资
产 18,997.34 万元，总负债 7,506.88 万元，所有者权益 11,490.46 万元，当年实现营业
收入 14,653.61 万元，净利润 10,727.54 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 10,433.77
万元，总负债 2,873.42 万元，所有者权益 7,560.35 万元，2015 年实现营业收入 15,890.58
万元，净利润 11,445.59 万元。
2、海南动网先锋网络科技有限公司
海南动网先锋网络科技有限公司成立于 2002 年 10 月 24 日，2013 年 8 月掌趣科
技完成对其并购，动网先锋主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资
产 17,367.35 万元，总负债 2,390.20 万元，所有者权益 14,977.15 万元，当年实现营业
收入 21,706.61 万元，净利润 9,660.03 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 18,386.16
万元，总负债 1,948.05 万元，所有者权益 16,438.11 万元，2015 年实现营业收入
26,816.90 万元，净利润 11,425.85 万元。
3、北京玩蟹科技有限公司
北京玩蟹科技有限公司成立于 2009 年 10 月，2014 年 6 月掌趣科技完成对其并
44
购，玩蟹科技主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资产 13,453.36 万
元，总负债 1,688.06 万元，所有者权益 11,765.30 万元，当年实现营业收入 21,925.88
万元，净利润 12,532.29 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 20,586.75 万元，总负
债 6,591.65 万元，所有者权益 13,995.10 万元，2015 年实现营业收入 26,711.54 万元，
净利润 18,173.96 万元。
（二）主要合营或联营企业
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人参股公司情况如下：
表 5-3 发行人参股公司基本情况
合计持股比
子公司名称 注册地 经营范围
例
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 浙江省 影视制作，网络文化发行 4.67%
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 北京市 证券业务的投资、投资管理、咨询 10.00%
Unity Software Inc. Delaware 游戏研发工具 1.52%
南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有
天津 资产管理，互联网技术开发，咨询 30.77%
限合伙）
北京雷神互动科技有限公司 北京市 技术开发，咨询 15.00%
上海游戏多网络科技股份有限公司 上海市 技术开发，咨询 8.40%
上海冠润创业投资合伙企业 上海市 股权投资，资产管理 24.39%
深圳前海掌趣创享股份投资企业 深圳市 股权投资，债券投资 9.09%
北京乐享方登网络科技股份有限公司 北京市 游戏，技术开发，软件 7.18%
苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） 苏州 创业投资 1.73%
上海星游纪信息技术有限公司 上海市 技术开发，服务 16.67%
Animoca Brands Limited 澳大利亚 游戏研发和发行 8.83%
深圳市云悦科技有限公司 深圳市 技术开发，服务 24.00%
上海涵凌网络科技股份有限公司 上海市 技术开发，服务 20.93%
深圳市烁动科技有限公司 深圳市 技术开发，服务 20.00%
北京筑巢家宜网络技术有限公司 北京市 网络经营游戏产品运营 29.40%
北京金石创娱网络科技有限公司 北京市 技术开发，服务 39.20%
NOX MOBILE INC 加利福尼亚 游戏发行 26.00%
掌上纵横信息技术（北京）股份有限公
北京市 技术开发，服务 3.33%
司
北京体育之窗文化股份有限公司 北京市 体育赛事运营，技术开发，服务 5.04%
北京大神圈文化科技有限公司 北京市 版权代理，技术开发，服务 11.95%
纵横汇（北京）信息技术有限公司 北京市 技术开发，服务 10.00%
天津联盟电竞互联网科技有限公司 天津市 技术开发，服务 10.00%
杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市 创业投资 6.52%
深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 深圳市 创业投资业务；股权投资 2.17%
Bilibili.Inc 开曼群岛 技术开发，服务 0.45%
深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） 深圳市 创业投资业务；股权投资 74.25%
主要合营企业基本情况如下：
1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司主要从事影视制作和网络文化发行，成立于 2006
45
年 9 月 2 日，发行人对其出资额为 12,800 万元。截至 2014 年末，该公司总资产
114,827.61 万元，总负债 29,413.35 万元，所有者权益 85,414.26 万元，当年实现营业
收入 30,075.53 万元，净利润 9,593.10 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 136,180
万元，总负债 43,085 万元，所有者权益 93,095 万元，全年实现营业收入 46,657 万元，
净利润 16,956 万元。
2、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）成立于 2014 年 3 月 7 日，主要从事证
券业务的投资、投资管理和咨询业务，发行人对其出资额为 10,000 万元。截至 2014
年末，该公司总资产 77,911.96 万元，总负债 26.48 万元，所有者权益 77,885.48 万元，
当年实现营业收入 672.39 万元，净利润-112.55 万元。截至 2015 年末，该公司总资产
207,276 万元，所有者权益 207,256 万元，全年实现净利润 33,071 万元。
六、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人前期为姚文彬先生和叶颖涛先生，二
者原为一致行动人。2016 年 2 月 3 日，姚文彬先生和叶颖涛先生一致行动关系解除，
公司控股股东和实际控制人变更为姚文彬。截至 2016 年 3 月 31 日，姚文彬直接持有
发行人 529,650,409 股 A 股股份，约占发行人总股本的 19.09%。
姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生系西
安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业
部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科
技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有限公司 CEO。
2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。目
前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。
截至募集说明书出具日，公司控股股东所持有的股份并无存在争议的情况。股权
质押情况方面，截至 2016 年 3 月 31 日，姚文彬共持有本公司股份 529,650,409 股，
占本公司总股本的 19.09%；姚文彬先生累计质押其持有的本公司股份 102,429,000 股，
占其持有本公司股份总数的 19.34%，占公司股份总数的 3.69%。发行人整体不存在控
制权变更的风险。
46
此外，公司控股股东对外投资情况如下：
单位名称 持股比例
北京掌趣科技股份有限公司 19.09%
天津融智德投资有限公司 80%
北京华医网科技股份有限公司 8.62%
北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司 10%
北京风之岩文化发展有限公司 5%
（二）发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股权控制关系如下图所示：
图 5-1 发行人股权控制关系图
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事情况
截至募集说明书出具日，本公司现任董事有关情况如下表：
表 5-4 发行人现任董事有关情况
年
姓名 性别 职务 持有公司股票数量 任职起始时间 任期
龄
姚文彬 男 46 董事长 493,650,409 2010.10 三年，任
邓攀 男 38 副董事长 54,410,309 2016.4 期届满，
47
何佳 男 36 董事 无 2013.10 可以连
董事 2015.8 任
胡斌 男 39 无
总经理 2016.4
董事 2013.10
黄迎春 女 40 无
财务负责人 2013.6
董事 2016.4
姚文哲 男 43 无
副总经理 2015.10
楼珊珊 女 62 独立董事 无 2010.10
李仁玉 男 55 独立董事 无 2015.1
雷家骕 男 61 独立董事 无 2015.5
姚文彬先生，现任公司董事长。1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职
于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科技有限公司经
理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动科技有
限公司 CEO。2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事、董事长、
总经理。目前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。
邓攀先生，现任公司副董事长。邓攀先生 1978 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权，首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视台网络中心编辑、增值业
务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品部经理，掌趣有限
副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。2006 年 10 月加入公司，历任公司副
总经理、高级副总经理。目前兼任深圳市云悦科技有限公司董事、深圳市烁动科技有
限公司董事、上海涵凌网络科技有限公司董事、北京金石创娱网络科技有限公司董事、
北京筑巢家宜网络技术有限公司董事。
胡斌先生，现任公司董事、总经理。胡斌先生 1977 年出生，中国国籍，无境外
居留权，北京大学信息管理系学士，历任北京新浪网络技术服务有限公司新闻中心责
任编辑，沙岭信息技术（北京）有限公司内容经理，北京搜狐互联网信息服务有限公
司收费内容经理，北京空中信使信息技术有限公司副总裁，启明维创创业投资管理(北
京)有限公司合伙人、投资合伙人。2013 年 11 月加入公司，历任高级副总经理。目前
兼任上海艾游网络科技发展有限公司监事、NOX MOBILE 董事、Animoca Brands
Corporation Limited 董事、上海星游纪信息技术有限公司董事、上海涵凌网络科技股
份有限公司董事、北京大神圈文化科技有限公司董事、北京筑巢家宜网络技术有限公
司董事。
何佳先生，现任公司董事。何佳先生 1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，
清华大学计算机科学与技术工学硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸
总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业
48
务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与
战略规划高级总监。2012 年 8 月加入公司担任公司副总经理，2014 年 8 月 4 日辞去
董事会秘书职务，2015 年 7 月 23 日辞去副总经理职务。目前兼任欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司董事、深圳市云悦科技有限公司监事、北京乐享方登网络科技股份有限
公司监事、南山资产管理（天津）有限公司执行董事、经理、北京大神圈文化科技有
限公司监事。
黄迎春女士，现任董事、公司财务负责人。黄迎春女士 1976 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注
册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京中洲光华会计
师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计师
事务所有限公司高级经理，2012 年 12 月加入公司担任公司财务总监，2013 年 6 月起
担任公司财务负责人。
姚文哲先生，现任公司董事、副总经理。姚文哲先生 1973 年出生，中国国籍，
无境外居留权，系公司董事长姚文彬先生之弟。姚文哲先生系南京理工大学科技情报
专业本科学历。历任电子工业部科技情报研究所项目经理、北京讯合科技有限公司技
术总监、北京蓬天科技有限公司系统管理部总监、TELUS 系统咨询分析师、华为科
技有限公司项目经理、益百利信息科技（北京）有限公司 Experian Marketing Services
China 总经理，2013 年 7 月加入公司分管市场业务，现任公司董事、副总经理。
楼珊珊女士，现任公司独立董事。楼珊珊女士 1954 年出生，中国国籍，无永久
境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，拥有高级会计师职称，曾任
职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管会计，中国大恒（集
团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公室总会计
师，中科实业集团（控股）有限公司财务部总经理、财务部顾问、北京中外建建筑设
计有限公司财务总监。楼珊珊女士现任北京中科国通环保工程技术股份有限公司财务
总监。
李仁玉先生，现任公司独立董事。李仁玉先生 1961 年出生，中国国籍，无境外
居留权，系北京大学法学硕士。历任中央民族大学法律系系副主任、北京工商大学法
学院院长。现任北京工商大学法学院教授，同时兼任北京厚大轩成教育科技股份公司
董事、北京天学网教育科技股份有限公司董事。李仁玉先生于 2015 年 1 月 29 日起担
任公司独立董事。
雷家骕先生，现任公司独立董事。雷家骕先生，1955 年出生，中国国籍，无境
49
外居留权，系清华大学技术经济及管理专业博士。历任清华大学经管学院副教授。雷
家骕先生现任清华大学教授、博士生导师，同时兼任国金证券股份有限公司独立董事、
湖州老恒和釀造有限公司独立董事、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事和众智
博汇（北京）科技孵化器有限责任公司监事。
2、监事情况
截至募集说明书出具日，本公司现任监事有关情况如下表：
表 5-5 发行人现任监事情况
持有公司
姓名 性别 年龄 职务 任职起始时间 任期
股票数量
齐惠敏 男 47 监事会主席 无 2010.10 三年，任期
喻珑 男 40 监事 无 2013.2 届满，可以
燕琪 女 27 监事 无 2016.4 连任
齐惠敏先生，现任公司股东代表监事、监事会主席。齐惠敏先生 1969 年出生，
中国国籍，无永久境外居留权，石家庄大学计算机应用专业大专毕业，历任河北银星
科技有限公司工程师，石家庄亚太大酒店任微机室工程师，河北汇源大酒店任电脑中
心主管，北京中联在线电子商务有限公司技术部经理，河北新龙科技股份有限公司技
术副总裁。公司成立时即加入公司，历任副总经理、行政部经理、监事、监事会主席、
职工代表监事。齐惠敏先生现兼任天津金渊企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人。
喻珑先生，现任公司股东代表监事。喻珑先生 1976 年出生，中国国籍，无永久
境外居留权，毕业于中国人民大学继续教育学院（网络教育）会计学专业，学士学位，
拥有中级会计师职称，历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管，北京旌旗席殊
书屋有限公司财务经理，英才网联（北京）科技有限公司财务总监。2008 年 6 月加
入公司担任财务总监，现任投资总监。
燕琪女士，现任公司职工代表监事。燕琪女士，1989 年出生，中国国籍，无境
外居留权。燕琪女士系山西财经大学人力资源管理/金融学本科双学位。曾任完美世
界（北京）网络技术有限公司人力资源顾问。2014 年 6 月加入公司，现任人力行政
部人事经理一职。
3、高级管理人员情况
截至募集说明书出具日，本公司现任高级管理人员情况如下表：
表 5-6 发行人现任高管情况
持有公司股
姓名 性别 年龄 职务 任职起始时间 任期
票数量
胡斌 男 39 总经理 无 2016.4 三年，任
50
张沛 男 40 副总经理 无 2013.6 期届满，
铁雷 男 45 副总经理 无 2014.3 可以连任
杨帆 男 34 副总经理 无 2014.1
高嵩 男 35 副总经理 无 2015.7
36 副总经理、董事会秘 无
李好胜 男 2014.8
书
姚文哲 男 43 副总经理 无 2015.10
刘建新 女 44 副总经理 无 2015.10
黄迎春 女 40 财务负责人 无 2013.6
张沛先生，现任公司副总经理。张沛先生 1980 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权，清华大学工程物理系学士，历任北京光之翼互动咨询公司项目经理，北京空
中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹天地科技有限公司手机
游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方朗睿软件科技有限公司业务运
营部总监，2010 年 1 月加入公司，历任公司手游事业部产品总监、移动游戏事业部
副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司董事。
铁雷先生，现任公司副总经理。铁雷先生 1971 年出生，中国国籍，无境外居留
权，本科（肄业）。历任中央美术学院电脑美术工作室首席讲师、北京文化艺术出版
社数码影像中心研发总监、北京魅力印象数码有限公司副总经理、RealNetworks 中国
游戏事业部总监、XPD Media 副总裁、Gaia Online 中国副总裁、完美世界（北京）网
络技术有限公司副总裁。2014 年 3 月加入公司，担任公司副总经理。
杨帆先生，现任公司副总经理。杨帆先生 1982 年出生，中国国籍，无境外居留
权。杨帆先生系香港大学整合实效管理研究生毕业，历任北京腾图电子出版社编辑、
中广数据广播网络有限公司游戏频道项目经理、北京掌中米格信息技术有限公司市场
部经理、深圳市数字鱼通信信息技术有限公司市场部总监、北京龙迹天地科技有限公
司总裁助理、上海幽幽网络通讯科技有限公司总经理、深圳市国宏科技有限公司执行
董事。2014 年 1 月加入公司，担任公司副总经理。
高嵩先生，现任公司副总经理。高嵩先生，1981 出生，中国国籍，无境外居留
权。高嵩先生系江南大学信息工程与网络技术专业大专学历。历任北京空中信使信息
技术有限公司运营总监、北京酷玩瑞成网络技术责任有限公司总经理、北京世界星辉
科技有限责任公司运营经理、北京百度网讯科技有限公司运营总监、北京畅游天下网
络技术有限公司副总经理。高嵩先生 2015 年 7 月加入公司，担任公司副总经理。
李好胜先生，现任公司副总经理、董事会秘书。李好胜先生 1980 年出生，中国
国籍，无境外居留权，系清华大学管理科学与工程及德国亚琛工业大学生产工程双硕
士学位（本科、研究生均获得清华大学“优秀毕业生”荣誉）。历任普华永道公司咨
51
询顾问，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾获中央金融团工
委授予的“全国金融青年岗位能手”称号。李好胜先生于 2014 年 8 月加入公司，担
任公司副总经理，并于 2014 年 11 月 3 日起担任公司董事会秘书。
刘建新女士，现任公司副总经理。刘建新女士，1972 年出生，中国国籍，无境
外居留权。刘建新女士系河北大学应用数学专业本科学历。历任中国网络通信有限公
司高级人事经理、北京甲骨文软件技术有限公司人力资源顾问、艺龙网信息技术（北
京）有限公司人力资源部总监、完美世界（北京）软件有限公司人力资源部高级总监。
2014 年 7 月加入公司担任人力资源部总经理兼总裁助理，现任公司副总经理。
4、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
表 5-7 发行人董事、监事及高管在其他单位任职情况
在股东单位
姓名 单位名称 担任职务 任职起始日期 是否领
取报酬津贴
天津金渊企业管理合伙企业（有限
齐惠敏 执行事务合伙人 2010 年 07 月 23 日 否
合伙）
姚文彬 天津融智德投资有限公司 执行董事 2012 年 09 月 01 日 否
邓攀 深圳市云悦科技有限公司 董事 2014 年 09 月 22 日 否
邓攀 深圳市烁动科技有限公司 董事 2013 年 08 月 01 日 否
邓攀 上海涵凌网络科技有限公司 董事 2013 年 07 月 16 日 否
邓攀 北京金石创娱网络科技有限公司 董事 2014 年 03 月 25 日 否
邓攀 北京筑巢家宜网络技术有限公司 董事 2016 年 04 月 08 日
何佳 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 董事 2014 年 03 月 27 日 否
何佳 深圳市云悦科技有限公司 监事 2014 年 09 月 22 日 否
北京乐享方登网络科技股份有限公
何佳 监事 2015 年 09 月 08 日 否
司
何佳 南山资产管理（天津）有限公司 执行董事、经理 2015 年 05 月 29 日 否
何佳 北京大神圈文化科技有限公司 监事 2015 年 12 月 11 日 否
胡斌 上海艾游网络科技发展有限公司 监事 2014 年 01 月 10 日 否
胡斌 NOX MOBILE 董事 2014 年 03 月 01 日 否
Animoca Brands Corporation
胡斌 董事 2015 年 08 月 18 日 否
Limited
胡斌 上海星游纪信息技术有限公司 董事 2015 年 10 月 23 日 否
胡斌 上海涵凌网络科技股份有限公司 董事 2015 年 07 月 24 日 否
胡斌 北京大神圈文化科技有限公司 董事 2015 年 12 月 11 日 否
胡斌 北京筑巢家宜网络技术有限公司 董事 2016 年 04 月 08 日 否
张沛 上海游戏多网络科技股份有限公司 董事 2014 年 01 月 10 日 否
北京中科国通环保工程技术股份有
楼珊珊 财务总监 2015 年 09 月 16 日 否
限公司
李仁玉 北京工商大学法学院 教授 2012 年 05 月 否
李仁玉 北京厚大轩成教育科技股份公司 董事 2015 年 12 月 04 日 否
李仁玉 北京天学网教育科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 29 日 否
雷家骕 清华大学 教授、博士生导师 2001 年 01 月 否
52
雷家骕 国金证券股份有限公司 独立董事 2014 年 09 月 12 日 否
雷家骕 湖州老恒和釀造有限公司 独立董事 2013 年 12 月 17 日 否
雷家骕 北京宇信科技集团股份有限公司 独立董事 2015 年 07 年 15 日 否
众智博汇（北京）科技孵化器有限责
雷家骕 监事 2015 年 07 月 09 日 否
任公司
（二）现任董监高持有发行人债券情况
截至募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人任何债
券。
八、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创
业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、
法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进
公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治
理水平。
1、股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项
需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东
的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召
集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、控股股东、实际控制人
姚文彬先生为公司控股股东及实际控制人。姚文彬先生在公司担任董事长，严格
规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东
非经营性占用公司资金的行为。
3、董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公
司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召
53
集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同
时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管
理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员
会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董
事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有
利害关系的单位或个人影响。
4、监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程
序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体
股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知
情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。
5、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康
的发展。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息
披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理
人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事
会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员
均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
54
（二）公司内部组织架构
截至募集说明书出具日，发行人组织机构如下：
图 5-2 发行人组织机构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会 董事会
董事会秘书办公室
薪酬绩效委员会 （证券部）
内部审计部
总裁
提名委员会
高级副总裁 高级副总裁
邓攀 胡斌
运营商业务中心 研发中心 运营发行中心
副总裁
副总裁 副总裁 副总裁
玩蟹科技 上游互动 动网先锋 何佳
杨帆 铁雷 张沛
集团业务 运营商 研发中心 运营发行 集团 商务 企业 公共 人力
技术中心 渠道部 法律部 财务部
整合部 业务中心 铁雷 中心 市场部 拓展部 发展部 事务部 行政部
（三）公司违法违规情况
近三年及一期，公司不存在违法违规及受处罚的情况，同时，公司董事、监事、
高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关任职合法合规，亦
不存在违法违规情形。
（四）公司的独立性情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥
有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定
产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司在劳
动、人事、工资管理等方面均完全独立。
2、资产独立
公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的
房屋产权和经营权，公司的资产完全独立于控股股东。
3、财务独立
55
公司设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公
司独立在银行开户，控股股东不存 在干预公司财务、会计活动的情况。
4、机构独立
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在
与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。
5、业务独立
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司
业务相同或相近的业务活动。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部审计制度
为建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护发行人的合法权益，强
化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》、《审
计法》、《关于内部审计工作的规定》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》、《董事会审
计委员会工作细则》等有关规定，公司制定了内部审计管理制度。内部审计的实施机
构是公司内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等
情况进行检查监督。内审部应配备专职人员从事内部审计工作，并设内审部负责人一
名。内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内审部对董事会负
责，向董事会报告工作。公司可设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。
（二）重大投资管理制度
为规范发行人投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科
学化、民主化、规范化，公司根据《公司法》、《合同法》和《北京掌趣科技股份有限
公司章程》等有关规定制定了重大投资管理制度。公司投资管理应遵循的基本原则为，
符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。公
司各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有企业的对外投资行为均遵照该制
度执行。
（三）对外担保制度
为规范发行人对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，
公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了对外担
保管理制度。其中，对外担保是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也
56
不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。公司为直接或间接控股
子公司、子公司为公司提供担保或子公司之间提供担保等情形均参照该制度执行。未
经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
（四）关联交易制度
为了规范发行人的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、
公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障
股东和公司的合法权益，公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》
等有关规定制定了关联交易决策制度。公司在确认和处理有关关联关系及关联交易时，
需遵循以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价
格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予
以确定；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估
机构发表意见和报告。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的
合法权益。
（五）信息披露管理制度
根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定，为规范发行人信息披露行为，确保信息披露
真实、准确、完整、及时，公司制定了该信息披露制度。其中，重大信息是指对公司
股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。公司董事会秘书是公司
信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和
完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方情况
1、公司的最终控制人
表 5-8 发行人最终控制人情况
名称 与本公司关系
姚文彬 持股比例 19.09%
2、公司的子公司情况
发行人的子公司情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“下属子公司”部分。
3、公司的合营联营及其他关联方企业
发行人的合营联营情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“主要合营或联营
57
企业”部分。
表 5-9 发行人其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 参股公司之子公司
（二）关联交易情况
表 5-10 2015 年发行人关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
北京金石创娱网络科技有限公司 渠道分成 23.05
深圳市云悦科技有限公司 产品分成 7.87
表 5-11 2014 年发行人关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
深圳市烁动科技有限公司 产品分成 2.84
深圳市云悦科技有限公司 产品分成 102.62
北京筑巢新游网络技术有限公司 产品分成 97.09
北京雷神互动科技有限公司 版权 86.67
北京筑巢新游网络技术有限公司 转租办公房 70.00
杭州斯凯网络科技有限公司 信息服务收入 1.69
表 5-12 2013 年发行人关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
深圳市云悦科技技术有限公司 分成款 197.87
北京雷神互动科技有限公司 版权 260.00
杭州斯凯网络科技有限公司 分成款 2.80
杭州斯凯网络科技有限公司 信息服务收入 21.30
注：杭州斯凯网络科技有限公司在 2014 年及之前为公司关联方，关联关系为发
行人监事为其董事，截止 2014 年 12 月 31 日，杭州斯凯网络科技有限公司已无关
联关系。
2、2015 年末公司与关联方应收应付款项
表 5-13 2015 年末发行人与关联方的应收应付款项
单位：万元
类型 关联方 账面余额
深圳市云悦科技有限公司 117.66
预付账款 上海涵凌网络科技有限公司 141.51
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 3.77
其他应收款 苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） 50.00
3、关联担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方的余额担保事项。
（三）关联交易制度
58
掌趣科技作为在深圳证券交易所上市的企业，已根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 上市公司治理准则》等法律法规、
规章和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》制定关联交易决策制度。公司关联交
易的内部执行部门为财务部，监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜
进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东
大会报告。
（四）关联交易定价原则
根据《北京掌趣科技股份有限公司关联交易决策制度》，公司在确认和处理有关
关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1、尽量避免或减少与
关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用
以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；3、关联董事和关联股东回避
表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
十一、发行人业务情况
（一）发行人行业概况
公司主营业务为移动网络游戏及网页游戏的研发发行，属于网络游戏的细分行业
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信
息技术服务业”。
根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（CNG）、
国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场
（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2015 年实现销售收入 1,407
亿元，比 2014 年增长了 22.9%；用户数量已经达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。
图 5-3：中国游戏用户规模及中国游戏市场实际销售收入情况
59
6.0 1600
1400
5.0
1200
4.0
1000
3.0 800
600
2.0
400
1.0
200
0.0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国游戏市场用户规模（亿人、左轴）
中国游戏市场销售收入（亿元、右轴）
数据来源：GPC、IDC、CNG
2015 年，在中国游戏市场实际销售收入中，移动游戏市场占有率达 49.7%，网页
游戏占有率达 32.8%，客户端游戏占有率为 11.2%，电视游戏为 6.3%。
图 5-4：2015 年中国游戏市场实际销售收入市场占有率情况
数据来源：GPC、IDC、CNG
1、移动网络游戏近年发展规模
在移动游戏方面，2015 年 6 月末，中国移动游戏用户数量达到了 3.66 亿人，同
比增长了 12.5%；2015 年中国移动游戏市场实际销售收入达到了 514.6 亿元人民币，
同比 2014 年增长了 87.2%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到 36.6%，比
2014 年上升 12.6 个百分点。
图 5-5：中国移动游戏用户规模情况及实际销售收入情况
60
4.0 600
3.5
500
3.0
400
2.5
2.0 300
1.5
200
1.0
100
0.5
0.0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国移动游戏市场用户规模（亿人、左轴）
中国移动游戏市场销售收入（亿元、右轴）
数据来源：GPC、IDC、CNG
2015 年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。移动游戏市场尽管起步较晚，但
增长较快。移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户
规模增长较快。由于移动游戏公司多为轻资产公司，较高的投入产出比使得移动游戏
行业受到了资本市场的青睐。大量资金的涌入，是移动游戏市场得以在短期内快速发
展的重要原因之一。
2、网页游戏近年发展规模
在网页游戏方面，2015 年 6 月末，中国网页游戏用户数量达到了 3.05 亿人，同
比增长了 2.5%；2015 年中国网页游戏市场实际销售收入 219.6 亿元人民币，比 2014
年增长了 8.3%。在市场占有率方面，2015 年网页游戏市场占有率为 15.6%，比 2013
年上升 0.2 个百分点。
图 5-6：中国网页游戏用户规模情况及实际销售收入情况
3.5 250
3.0
200
2.5
2.0 150
1.5 100
1.0
50
0.5
0.0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国移动游戏市场用户规模（亿人、左轴）
中国移动游戏市场销售收入（亿元、右轴）
61
数据来源：GPC、IDC、CNG
随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人
们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平衡扩展的阶段。2015 年
网页游戏市场依旧保持较强的增长势头。获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新
一轮的业务扩张和升级。另一方面，网页游戏市场竞争日趋激烈，游戏品质的要求不
断提升，游戏内容需求增强也导致 IP 争夺愈发激烈，自造 IP 情况也越来越多。优胜
劣汰导致行业的集中度提升。
（二）发行人行业竞争格局
近年来，我国网络游戏市场继续保持较好的发展势头，行业经营环境明显改善，
企业经营状况总体良好，新产品层出不穷，市场规模继续扩大。根据文化部发布的
《2014 中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特
别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014 年全国
新增具有网络游戏运营资质的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质
的企业累计达到 4661 家。
1、移动网络游戏研发市场竞争格局
近年来移动游戏爆发式增长，移动游戏行业出现竞争者过度参与、产品生命周期
短，产品研发周期压缩，厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等问题。目前移动
游戏渠道格局逐渐确立，移动游戏市场即将由渠道为王进入到内容为王的时代，内容
提供商的竞争日趋激烈，要求移动游戏研发商必须回归游戏产品自身的创意性和可玩
性。部分客户端游戏研发企业也加入到内容提供商的竞争者，中小企业举步维艰。目
前移动游戏呈现出重度化趋势，将抢夺一部分原有客户端用户。
未来随着智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿
增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、渠道的创新及盈利模式更加多样化五大因
素共同驱动，移动网络游戏将持续快速发展，未来只有紧密跟踪市场发展趋势，不断
加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。
根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告》数
据显示，经过 2014 年的爆发后，2015 年移动游戏市场开始趋于理性增长。随着研发、
运营成本不断提升，资本热度降低，大批中小团队倒闭，移动游戏产出量未减，厂商
囤积大量 IP。移动游戏行业进入寡头化，腾讯、网易等大厂商主宰移动游戏市场，移
动游戏进入门槛提高，主流格局逐渐确立。2015 年，腾讯领跑现象仍存在，但其市
场份额有一定减少，排名第二和第三的网易游戏和掌趣集团的市场占有率已分别升至
62
14.7%和 6.6%。
图 5-7：2015 年中国移动游戏研发企业市场竞争格局
2、网页游戏研发市场竞争格局
根据易观智库数据，2015 年，中国网页游戏运营平台竞争格局较为稳定，流量
逐渐向互联网巨头的页游平台聚集，市场集中度进一步提高。其中，腾讯凭借长年累
积的用户群占据约三分之一的市场份额；37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份
额稳中有增；360 游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益
明显。2015 年，中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，目前尚未有一家厂商的
市场份额超过 10%。其中以第三季度来看，37 游戏、游族网络、广州创思分别以 9.4%、
7.9%和 7.3%的市场份额排名前三，组成页游研发商第一梯队。
随着网页游戏市场进入成熟期，页游产品逐步精品化，网页游戏运营平台加大了
对精品游戏的推广力度，虽然页游产品数量有所下滑，但平台开服量保持增长态势。
未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，页游运营平台在整体页游市场中
的分成比例将继续提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。
图 5-8：2015 年第 3 季度中国网页游戏研发厂商竞争格局
图 5-9：2015 年第 3 季度中国网页游戏运营平台竞争格局
63
（三）发行人主营业务的行业地位
掌趣科技为中国领先的移动网络游戏及网页游戏开发商、发行商和运营商，在行
业内具有较强的影响力和领先的行业地位。目前，掌趣科技的产业链覆盖游戏行业的
上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成了较强的产业协同效应、积累了
丰富的行业资源，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人
才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运
营经验和强大的运营实力。相比其他游戏行业，掌趣科技具备更广阔的业务平台，能
够提供更为丰富的产品与服务。
（四）发行人竞争优势
1、产品优势
公司的产品优势主要体现在以下两个方面：一是能够把握产品方向。公司的游戏
研发团队核心人员具有多年的手机游戏、页游开发经验，尤其是手机网游的研发和运
营经验，亲历手机网游的发展历程，开发和制作过多款业内一流的手机网游产品，能
够很好的把握用户心理和游戏方向；二是掌握大量的用户数据。公司跟业内一流的手
机网游企业均有合作，掌握第一手的用户数据，公司拥有的这些资源能够很好地指导
自有产品的开发。
2、技术研发优势
公司拥有自己的手机网游研发团队，掌握手机网游核心开发技术，包括：1）自
行研发的手机网游技术引擎；2）强大的服务器底层架构：拥有稳定的网络和数据库
引擎，单服支持上万人同时在线；清晰的技术架构体系，能方便的实现丰富的游戏功
能；3）丰富的手机客户端表现技术：包括 3D 超大地图渲染引擎，灵活的精灵绘制
引擎等，可以在手机客户端上实现丰富的游戏表现。
64
公司还拥有全面完善的手机网游开发工具，包括：1）世界编辑器:集成了场景、
怪物、物品和任务编辑功能，可以方便的编辑游戏世界；2）精灵编辑器:可编辑人物、
NPC(怪)和技能特效等动画效果，大大节省了图片的资源消耗；3）界面编辑器:方便、
可视化的编辑游戏界面，提高游戏开发效率。同时，公司 Android 操作系统和 iPhone
平台上有广泛的开发经验和运营经验。
3、游戏发行渠道优势
公司从 2007 年开始接触手机游戏即确定了追求精品游戏和渠道创新的经营理念。
通过与 CP、SP 及渠道服务商的多方面沟通，2007 年 5 月公司正式推出了“手游大联
盟”，整合了 CP、SP 及渠道提供商，突破性的开辟了非运营商的正版游戏营销平台，
并开发了“无线数字智能发行管理平台”，为手游大联盟提供后台的多渠道多平台管
理支持。2007 年底，掌趣科技应邀为中国移动子公司卓望开发渠道管理系统，为中
国移动推出开放合作的 G＋业务提供了很好的技术支持。
2008 年 7 月，公司成为中国移动优先级手机游戏合作伙伴，2009 年 9 月成为中
国移动 G+包月游戏套餐包紧密合作伙伴，2009 年 10 月成为中国移动游戏基地优先
级手机游戏合作伙伴，2009 年 11 月又获得中国移动（3G 业务）G3 游戏优秀奖。2010
年 7 月，成为中国移动手机游戏的 B 级优秀合作伙伴。2010 年 11 月，成为中国移动
手机游戏的 A 级优秀合作伙伴。
公司不断加强和门户网站、专业游戏网站、移动设备制造商的紧密合作。公司于
2007 年 2 月和 3G 门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立战略合作
关系；2008 年 11 月与知名手机厂商三星等开展手机门户和游戏预装的紧密合作；2009
年 12 月，公司与 iPhone 的应用商店合作上线 iPhone 游戏，同月，公司与杭州斯凯（最
大的国产 MTK 手机操作系统中间件厂商）建立了合作关系，利用其广泛的终端市场
渠道推广公司的游戏产品。
4、管理优势
公司的主要管理层和核心骨干大部分来自于知名游戏运营商、互联网公司、PC
网游公司和手机游戏开发商，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏整体规划和业务布
局方面具备一定高度的前瞻性，同时具有较强的技术研发能力，同时，在代理方面具
有丰富的运营经验。
5、资源整合能力优势
公司自上市以来，不断通过并购的方式进行产业布局，在产业并购、资源整合方
面积累了丰富的经验。
65
此外，公司通过资本为纽带，加强了影游合作，通过影视和游戏相互促进，带来
资源整合的收益。
（五）发行人主营业务概况
公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联
网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展
和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开
发商、发行商和运营商，拥有员工近 2,000 人，已自主研发和代理发行了 200 余款游
戏产品，其中包括市场熟知的《大掌门》、《3D 终极车神》、《热血足球经理》、《3D 坦
克争霸》、《石器时代》等。通过内生加外延的整合、协同，公司目前的手游及页游产
品全面覆盖了卡牌、重度 ARPG、休闲、竞速、射击、体育、策略塔防等主流游戏类
型，成为行业产品门类最全的研发、发行商之一。
在页面游戏业务方面，公司于 2010 年进入互联网页面游戏领域，并于 2013 年收
购国内领先页面游戏公司动网先锋，迈出了实施外延式扩张战略的重要一步。在移动
游戏业务方面，公司于 2011 年开展了移动终端联网游戏业务，自 2012 年以来重点发
展智能机游戏业务，目前已成为国内领先的移动游戏开发商、发行商和运营商。2015
年 12 月，公司完成收购手游公司天马时空 80%股权和控股子公司上游信息剩余 30%
股权，全面加强多元化手游 IP 布局。
1、主营业务收入利润情况
2013 年~2015 年及 2016 年一季度，本公司主营业务收入成本情况以及毛利润、
毛利率情况如下：
表 5-14 近三年及一期公司收入构成情况
单位：万元、%
2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动终端游戏 42,784.49 84.13 69,755.51 62.07 41,804.25 53.96 19,132.76 50.28
互联网页面游戏 7,726.41 15.19 38,338.29 34.12 30,294.41 39.10 14,491.91 38.09
其他 344.00 0.68 4,284.07 3.81 5,377.75 6.94 4,425.74 11.63
合计 50,854.90 100.00 112,377.86 100.00 77,476.42 100.00 38,050.41 100.00
表 5-15 近三年及一期公司成本构成情况
单位：万元、%
业务板块 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
66
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动终端游戏 17,209.21 85.84 24,393.86 56.28 14,594.19 49.25 8,668.39 50.00
互联网页面游戏 2,588.86 12.91 15,059.30 34.75 10,916.04 36.84 6,677.44 38.51
其他 250.94 1.25 3,887.75 8.97 4,121.10 13.91 1,991.65 11.49
合计 20,049.01 100.00 43,340.91 100.00 29,631.33 100.00 17,337.47 100.00
表 5-16 近三年及一期公司毛利润构成情况
单位：万元、%
2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
业务板块
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
移动终端游戏 25,575.28 83.02 45,361.65 65.71 27,210.06 56.87 10,464.37 50.52
互联网页面游戏 5,137.55 16.68 23,278.99 33.72 19,378.37 40.50 7,814.47 37.73
其他 93.06 0.30 396.31 0.57 1,256.65 2.63 2,434.09 11.75
合计 30,805.89 100.00 69,036.95 100.00 47,845.09 100.00 20,712.94 100.00
表 5-17 近三年及一期公司毛利率情况
业务板块 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
移动终端游戏 59.78% 65.03% 65.09% 54.69%
互联网页面游戏 66.49% 60.72% 63.97% 53.92%
其他 27.05% 9.25% 23.37% 55.00%
综合 60.58% 61.43% 61.75% 54.44%
公司主要进行游戏的开发、发行和运营，2013~2015 年其收入规模由 38,050.41
万元快速升至 112,377.86 万元，公司收入成本的快速增长主要源于自身内生增长及外
延并购扩张，随着动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并购公司的陆续并表，公司规模
逐步扩大。按照载体不同公司游戏业务分为移动终端游戏、互联网页面游戏及其他，
其中移动终端游戏的收入利润贡献比例较大，2013 年~2015 年及 2016 年一季度移动
终端收入占比分别为 50.28%、53.96%、62.07%和 84.13%，毛利占比分别为 50.52%、
56.87%、65.71%和 83.02%；而互联网页面游戏近三年及一期收入占比分别为 38.09%、
39.10%、34.12%和 15.19%，毛利占比分别为 37.73%、40.50%、33.72%和 16.68%。
由于游戏行业特殊属性，企业毛利率水平均普遍较高，公司近三年及一期毛利率水平
分别达 54.44%、61.75%、61.43%和 60.58%。
近年来公司毛利率水平逐步提升有多方面原因：1、公司近年来进行了多次并购，
被收购企业游戏开发运营能力相对较强，部分游戏盈利能力高于公司现有游戏且预计
生命周期相对较长，标的企业在被收购后，与原有公司业务进行了有效整合，在人员、
67
产品、市场方面都得到了强化，从而实现了 1+1>2 的效果；2、公司部分游戏产品在
经历了开发和投放初期后，逐渐进入后期回报期，用户的市场普及程度的增加导致营
业收入逐渐扩大，而成本却不会大幅增加；3、公司的产品运营线不断丰富，产品开
发流程、模式日渐成熟，从而均有效降低了支出水平。
2013 年度，在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机
遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场
和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行合作伙伴建立
了良好的合作伙伴关系。公司自研产品和委托独家代理产品 20 款，已上线产品 15 款，
具有代表性的产品有：《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线
的产品 5 款，具有代表性的产品有：黑暗光年、3D 坦克争霸等。动网先锋加强研发
团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过
新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理
发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同
时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。在外延发展方面，紧密
围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。
2014 年，公司集团化布局初步完成，玩蟹科技、上游信息在动网先锋之后成为
掌趣大家庭中的新成员，公司产品矩阵优势显现。公司推出了自研及代理手游产品有
《3D 坦克争霸》、《3D 终极车神》、《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（手游版）、《寻
侠》、《功夫》、《石器时代 2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品《塔防三
国志》（页游版）、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，
集中品牌优势获取优质 IP，发行和渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模
效应。此外，公司继续围绕游戏行业产业链进行外延式发展，先后投资参股 iOS 发行
商筑巢新游及海外发行商 NOX MOBILE；投资参股欢瑞世纪，间接获取优质 IP；参
与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于 TMT 行业早期投资的掌趣创享，
为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股 Unity，迈出海外投资布局第一步，
并将与 Unity 深入开展业务协同合作。
2015 年，在“精品化”的战略指导下，公司发行了多款自研和代理产品，包括
《不良人》、《拳皇 98 终极之战 OL》、 《石器时代 2-3D 正版》、《终极车神 2》、《穿
越吧！主公》、《仙魂》、《灵域》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等，多款产品进入
iOS 各榜单前列，如《拳皇 98 终极之战 OL》、《不良人》、《石器时代 2-3D 正版》
等。其中，《拳皇 98 终极之战 OL》持续位于 iOS 畅销榜前列，是公司集团旗下玩蟹
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团队继《大掌门》之后，推出的第二款业内影响力极大的爆款产品，公司集团在 IP
获取，运营发行方面也做出了相当的贡献，《拳皇 98 终极之战 OL》的成功是公司集
团内部协同合作的典范；《不良人》是 2015 年度影游联动的经典案例之一，在为公司
贡献可观效益的同时，也为公司集团泛娱乐发展及尝试奠定了良好基础。此外，在“内
生+外延”的发展方式以及“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略指导下，
2015 年公司完成了天马时空 80%股权及上游信息 30%股权收购及非公开发行股票募
集配套资金 15 亿元，增强了公司研发实力及盈利能力，充足了公司资本金。天马时
空在报告期内表现良好，超额完成了业绩承诺，天马时空 80%及上游信息 30%部分对
应的利润自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司合并利润表；公司围绕游戏主营业务，进一
步延伸和加大泛娱乐投资布局，主要投资参股大神圈、体育之窗、掌阅科技、掌上纵
横、网鱼电竞等优质公司，目前，公司已初步构建了以游戏为核心业务，延伸至文学、
动漫、影视、体育、电竞等产业的娱乐生态布局。
2013 年度，公司实现营业收入 38,050.41 万元，同比增长 68.84%，实现归属于母
公司所有者的净利润 15,361.94 万元，同比增长 86.66%。主营业务中移动终端游戏业
务收入 19,132.76 亿元，较上年同期增长 17.83%，主要原因为以《石器时代 OL》、《热
血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入
14,491.91 亿元，较上年同期增长 184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收
入规模提升。
2014 年度，公司实现营业收入 77,476.42 万元，同比增长 103.62%，实现归属于
母公司所有者的净利润 33,059.19 万元，同比增长 115.20%，主要原因是收购玩蟹科
技和上游信息，合并范围增加所致。主营业务中移动终端游戏收入 41,804.25 万元，
较上年同期增长 118.50%；互联网页面游戏收入 30,294.41 万元，较上年同期增长
109.04%。
2015 年度，公司实现营业收入 112,377.86 万元，同比增长 45.05%，实现归属于
母公司所有者的净利润 47,040.88 万元，同比增长 42.29%，主要原因在于公司手游业
务内生增长以及前期动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并表后增加盈利贡献。公司主
营业务中移动终端游戏收入 69,755.51 万元，较上年同期增长 66.86%；互联网页面游
戏收入 38,338.29 万元，较上年同期增长 26.55%。
2、公司主营业务的具体流程
公司的移动终端游戏业务和互联网页面游戏业务流程较为相似，均包括游戏产品
的开发、发行推广和运营分析三个环节，具体流程基本如下：
69
（1）产品开发流程
1）根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划，并结合公司自身游戏开发引
擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期；
2）项目立项，由策划人员提出游戏策划案，确定游戏玩法、游戏亮点以及计费
方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发，对策划案提出修改建议，
并将最终通过的优化建议添加到策划案中；
3）形成项目工单，游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美术人
员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列图片，并
通过动作编辑器进行编辑，将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划人员；程序团
队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中，并作出适当的修改和
调整，最终生成游戏产品；
4）初始游戏产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给程序开发团队。
之后由策划、美术或程序相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反复多次测
试，直至确认无误之后，形成正式的游戏产品。
图 5-10 发行人产品开发流程图
70
（2）发行推广流程
1）组织游戏开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案，对于版权类游戏产
品，根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案（如结合社会热点，与同
名电影首映日同时发布游戏产品等）；
2）根据产品营销计划对游戏产品进行市场宣传，并根据游戏发布渠道特点对产
品进行设计调整；
3）对于手机游戏产品，若需通过电信运营商游戏相关业务平台进行产品发行与
营销推广，需向电信运营商申报产品发行推广方案；对于互联网页面游戏产品，在游
戏正式上线运营前，需于新闻出版总署办理前置审批手续并取得游戏出版号；
4）在游戏平台上发布游戏产品，根据初期的市场反应对游戏产品进行优化，之
后在全渠道进行产品的发行与推广；
5）对发行推广方案进行分析总结。
图 5-11 发行人产品发行推广流程图
（3）运营分析流程
游戏产品在公司自有游戏平台上线后，公司根据数据分析系统对产品上线以后的
各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。公司根据运营分析结果针对
性的加大市场宣传力度，开展专题营销活动，并根据用户的使用习惯、付费意愿和程
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序运行情况等不断进行产品优化与完善，由此提升游戏产品的收益水平。线上运营分
析流程图：
图 5-12 发行人线上运营分析流程图
注：图中虚线框的业务环节为移动终端游戏业务特有。
3、公司的主要业务模式情况
图 5-13 发行人主要业务模式情况
注：在移动终端游戏业务上，公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过后，
或者与支付服务商建立合作关系后，电信运营商或支付服务商向公司提供计费代码，公司将该代
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码植入游戏产品或订制页面，在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚拟道具时，游
戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商或支付服务商完成对游戏玩
家的收费。
（1）采购情况：游戏产品与内容版权的引进以及游戏推广服务的采购
1）游戏产品的引进
公司发行运营的游戏产品除来源于自主开发之外，主要从国内外游戏开发商引进
（包括委托游戏开发商进行产品开发）。公司通常会结合自研产品及业务运营的具体
情况、市场需求发展动向以及各游戏开发商游戏产品的题材、品质、价格与收入预期
等进行综合评估，有针对性地引进游戏产品，在此基础上结合游戏开发商提供的后续
服务、产品授权的范围、期限及排他性等因素，与游戏开发商磋商确定保底费用以及
收益分配技术与具体分配比例。
公司与游戏开发商的合作模式主要可分为以收入分成方式取得联合运营权授权
（以下简称“联合运营”）与一次性买断运营权授权（以下简称“一次性买断”）两种。
一般来说，国外游戏开发商通常与公司采用联合运营模式。对于收入预期较低或收入
预期具有较大不确定性的游戏产品，公司倾向于采用联合运营模式；对于收入预期较
高或收入预期较为确定的游戏产品，公司倾向于采用一次性买断模式。两种合作模式
的具体情况如下：
A、联合运营模式
公司与游戏开发商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商提供游戏产品相关授权
或技术支持，由公司提供产品发布渠道与运营维护支持。公司根据游戏产品在合作协
议约定的结算期内的收入情况以及对收入分成的具体约定，向游戏开发商结算收益。
B、一次性买断模式
公司从游戏开发商处以固定的价格取得游戏产品在合作协议约定范围内的授权
或技术支持，游戏产品在授权范围内产生的收益不再向游戏开发商进行结算。
2）内容版权的引进
自 2010 年 2 月自主开发了新版电视剧《三国演义》授权的手机游戏《格斗三国》
以来，公司开始引进影视等内容资源开发版权类游戏产品。公司主要针对社会热点（如
热门影视或游戏等）引进相应的内容版权，以相应版权改编的游戏产品收入保底加分
成（保底费用及分成比例由双方结合该内容版权的公众关注程度、版权授权范围、期
限及排他性、改编产品的收入预期以及双方的后续合作情况等因素进行综合考虑，最
终磋商确定）的方式从内容资源提供商获得内容授权，根据双方签订的合作协议对收
入分成的具体约定，向内容资源提供商结算收益。
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3）游戏推广服务的采购
为了让更多的移动互联网用户、手机用户和互联网用户能够通过多种渠道便利地
了解公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司在游戏开发商或游戏运营商授权范围
内，向游戏渠道商采购游戏推广服务。除了自主拥有的“欢畅游戏”“手游大联盟”
和“0708”平台外，公司采购游戏渠道商主要包括电信运营商、移动终端厂商及
WAP/Web 门户或游戏专业网站等。对于电信运营商和游戏运营平台提供商，其提供
游戏推广服务的收益包含在其收取的游戏业务信息费分成之中；对于移动终端厂商，
公司主要采取在移动终端中预装游戏产品或下载链接，根据用户通过该厂商的移动终
端自主消费游戏产生的收益情况以及双方关于收益分配的约定，向移动终端厂商支付
游戏推广服务费用；对于 WAP/Web 门户或游戏专业网站，公司主要依靠该等网站上
的门户位置或具备宣传优势的专区/栏目进行业务推广，根据该推广渠道中业务的实
际有效订购量、产品链接实际点击量结合结算单价，或根据该推广渠道上产生的游戏
收入情况结合双方关于收益分配的约定，向其支付游戏推广服务费用。
近三年，公司前五名供应商主要为游戏开发商，具体采购情况如下：
表 5-18 近三年公司向前五名供应商采购情况
单位：万元
时间 前五名供应商 采购额 占总采购额比重
第一名 2,744.97 15.48%
第二名 1,350.90 7.62%
第三名 421.57 2.38%
2013 年
第四名 421.06 2.37%
第五名 420.52 2.37%
小计 5,359.02 30.22%
第一名 4,187.46 13.19%
第二名 3,831.05 12.07%
第三名 1,072.82 3.38%
2014 年
第四名 849.85 2.68%
第五名 837.36 2.64%
小计 10,778.54 33.96%
第一名 3,520.79 8.12%
第二名 2,504.66 5.78%
第三名 2,343.58 5.41%
2015 年
第四名 1,865.69 4.30%
第五名 1,739.17 4.02%
小计 11,973.88 27.63%
（2）生产情况：游戏产品的开发和移植
公司自主开发移动终端游戏和互联网页面游戏产品均涉及策划、绘图、开发、调
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试和评测等多个环节，其流程具体见本节“具体业务流程”之“产品开发流程”。在
产品研发能力方面，公司不断吸纳优秀研发团队，拥有跨平台跨语言游戏引擎开发能
力，很大程度提高开发效率，近年来公司自主研发游戏贡献业绩 70%左右。截至募集
说明书出具日，公司仍在手较多在研游戏项目，包括移动终端网络游戏及部分互联网
页面游戏。
表 5-19 2015 年度公司自研及非自研游戏构成
单位：万元
业务类型 模式 收入金额
移动终端游戏 自研 64,094.89
其他 5,660.61
互联网页面游戏 自研 23,112.99
其他 15,225.30
其他 自研 0
其他 4,284.07
（3）营销情况：游戏产品的发行、推广运营与收益结算
公司的移动游戏产品主要通过电信运营商渠道，其中除了中国移动百宝箱平台、
G+游戏平台外，近年来较大程度拓展包括各类 IOS 和安卓游戏推广平台等在内的渠
道合作。其中，IOS 渠道包括 91 手机助手、PP 助手、同步推和搞趣网、苹果园、快
用、itools 等；安卓渠道包括腾讯、360、UCWEB、百度、当乐、豌豆荚、安智、机
锋等上百家。同时公司积极寻求海外发行渠道的拓展，在日韩欧美和港台等国家和地
区寻找海外代理商，通过了解熟悉海外用户偏好，学习掌握海外渠道运作模式，并计
划分阶段自控发行运作。公司的互联网页面游戏产品主要通过自有游戏运营平台，或
采取与百度游戏频道、360 游戏中心等游戏运营平台联合运营的模式进行发布推广，
产品正式上线运营前均需通过新闻出版总署的前置审批。
游戏产品发布上线后，公司借助 Web/WAP 门户广告、平面媒体等进行市场宣传，
通过引入多类推广渠道、举办游戏主题营销活动等方式，提高游戏产品的推广页面点
击率、下载订制量和付费率；通过对后期游戏运营数据进行分析和挖掘，以及扩展适
配机型、优化游戏产品设计等方式，在扩大用户群体、提升产品体验质量的同时提高
用户的 ARPU（指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入，系用于衡量运营商
业务收入利润的指标）值，提升游戏产品的整体收益水平。
公司游戏产品的盈利模式均为行业内普遍采用的盈利模式。报告期内，公司的移
动终端游戏产品的盈利模式主要包括手机游戏业务套餐收费、游戏下载收费、试玩转
激活收费和虚拟道具收费等；公司的互联网页面游戏产品的盈利模式主要为虚拟道具
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收费等。
2015 年，公司收入贡献前五大游戏分别为拳皇 98 终极之战、大掌门、塔防-大陆、
画江湖之不良人和 3D 坦克争霸，期间前五大游戏收入合计占比为 46.56%。
表 5-20 2014 年及 2015 年公司前五大游戏收入情况
单位：万元、%
2015 年收 2014 年收入占
游戏名称 2015 年收入 游戏名称 2014 年收入
入占比 比
拳皇 98 终极
17,224.76 15.33 大掌门 11,342.81 14.64
之战
大掌门 10,951.46 9.75 战龙三国 10,393.38 13.41
塔防三国志-
塔防-大陆 10,024.62 8.92 7,278.13 9.39
页游
画江湖之不
7,251.41 6.45 热血足球 3,813.37 4.92
良人
3D 坦克争霸 6,867.73 6.11 3D 坦克争霸 3,445.08 4.45
合计 52,319.98 46.56 合计 36,272.77 46.82
注：玩蟹、上游 2014 年 5 月 1 日纳入合并范围，故玩蟹、上游 2014 年游戏收入数据仅
包括 2014 年 5-12 月收入。
表 5-21 近三年公司前五大游戏及渠道结算情况
单位：万元
2015 年 结算金额 2014 年 结算金额 2013 年 结算金额
拳皇 98 终
17,224.76 大掌门 11,342.81 G+ 8,499.93
极之战
大掌门 10,951.46 战龙三国 10,393.38 战龙三国 4,391.54
塔防三国
塔防-大陆 10,024.62 7,278.13 WAP 专区 4,313.36
志-页游
画江湖之 手机网游
7,251.41 G+ 5,490.30 3,977.79
不良人 -Android
3D 坦克争 手机网游
6,867.73 热血足球 3,813.37 3,433.90
霸 -IOS
合计 52,319.98 合计 38,317.99 合计 24,616.52
注：动网 2013 年 8 月 1 日纳入合并范围，故动网 2013 年游戏结算数据仅包括 2013 年 8-12 月结
算金额。玩蟹、上游 2014 年 5 月 1 日纳入合并范围，故玩蟹、上游 2014 年游戏结算数据仅包括 2014
年 5-12 月结算金额。
近三年，公司前五名客户主要为游戏结算渠道，具体情况如下：
表 5-22 近三年公司前五名客户销售情况
单位：万元
时间 前五名客户 销售额 占总销售额比重
第一名 7,248.93 19.05%
第二名 2,756.07 7.24%
2013 年
第三名 2,002.42 5.26%
第四名 1,931.97 5.08%
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第五名 1,705.86 4.48%
小计 15,645.25 41.11%
第一名 30,635.83 38.28%
第二名 6,848.37 8.56%
第三名 6,922.06 8.65%
2014 年
第四名 5,429.51 6.78%
第五名 2,664.65 3.33%
小计 52,500.42 65.60%
第一名 48,075.09 42.78%
第二名 11,461.42 10.20%
第三名 8,405.81 7.48%
2015 年
第四名 7,746.95 6.89%
第五名 3,818.37 3.40%
小计 79,507.65 70.75%
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第六节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果
和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的 2013 年、2014 年、2015 年年
度财务数据均为发行人当年经审计的财务报告中的数据。上述财务报告已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告大华审字（2014）
005029 号、大华审字（2015）004101 号和大华审字（2016）005384 号，2016 年第一
季度财务报告未经审计。
公司 2013 年、2014 年、2015 年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了大华审字（2013）
000409 号审计报告、大华审字（2013）005610 号审计报告、大华核字（2015）003219
号审阅报告。
投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近
三年经审计的财务报表、最近一期未经审计的财务报表及重大资产重组的行为经审阅
或审计的备考财务报表相关内容。
一、最近三年一期财务会计资料
(一)财务报表的编制基础及方法
1、财务报表的编制基础
（1）经大华审字（2014）005029 号、大华审字（2015）004101 号和大华审字（2016）
005384 号审计报告审计的财务报表
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（2）经大华审字（2013）000409 号审计报告审计的备考财务报表
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
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假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，动网先锋自 2011 年 1 月 1 日起即
已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、动网先锋历史财务报表为基础，
并考虑购并日动网先锋可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与动网先锋之间的交
易、往来抵消后编制。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
（3）经大华审字（2013）005610 号审计报告审计的备考财务报表
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自 2012 年 1 月 1 日起即
已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的控股子公司
（持股比例 70%），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、上游信息模拟
财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和负债的公允价值，
对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
（4）大华核字（2015）003219 号审阅报告审阅的财务报表
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，上游信息、天马时空自 2014 年 1
月 1 日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、上游信息、天马时空历
史财务报表为基础，并考虑购并日上游信息、天马时空可辨认资产和负债的公允价值，
对本公司与上游信息、天马时空之间的交易、往来抵消后编制。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
表 6-1 发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 1,619,329,763.64 489,217,668.94 1,082,722,309.05 842,231,984.95
交易性金融资产
短期投资
应收票据
应收账款 295,231,625.67 261,087,590.57 77,225,335.84 60,178,902.05
预付款项 100,454,329.57 64,485,946.73 29,494,495.77 17,064,264.00
应收利息 2,439,558.91 596,311.12 8,371,496.04 5,787,194.33
应收股利
其他应收款 17,821,972.31 15,916,015.91 4,180,048.29 1,892,858.41
存货
划分为持有待售的资产
一年 内到期的非 流动资
2,330,073.84 1,808,139.64 2,286,074.46
产
其他流动资产 13,235,749.69 14,763,526.25 2,331,059.59
流动资产合计 2,050,843,073.63 847,875,199.16 1,206,610,819.04 927,155,203.74
非流动资产：
可供出售金融资产 1,012,647,191.25 853,080,669.78 370,085,600.00 900,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 63,665,428.04 65,907,881.63 64,864,731.22 16,348,610.98
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产 107,946,147.85 109,181,906.09 106,400,433.26 85,668,989.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生产资产
无形资产 222,534,710.31 233,946,271.45 130,411,750.28 93,237,954.13
开发支出 112,000,244.02 95,484,097.63 98,723,753.66 40,518,854.67
商誉 5,600,137,018.69 5,600,137,018.69 2,990,213,666.95 741,178,554.54
合并价差
长期待摊费用 1,578,111.74 2,350,912.00 1,960,137.20 3,792,318.41
递延所得税资产 14,133,168.18 14,229,594.63 7,843,332.98 3,614,324.35
其他非流动资产 63,823,688.63 56,055,756.30 45,974,993.76 14,992,950.00
非流动资产合计 7,198,465,708.71 7,030,374,108.20 3,816,478,399.31 1,000,252,556.20
资产总计 9,249,308,782.34 7,878,249,307.36 5,023,089,218.35 1,927,407,759.94
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 134,618,000.00
交易性金融负债
应付短期融资券
应付票据
应付账款 111,264,851.83 77,101,819.47 17,721,120.22 8,883,611.72
预收款项 4,893,018.71 3,731,512.80 14,818,759.29 2,269,491.22
应付职工薪酬 22,626,537.47 39,123,865.75 17,745,810.87 13,914,982.18
应交税费 24,986,199.57 40,450,764.68 48,037,192.65 16,270,456.70
应付利息 120,833.33 108,750.00 202,721.25
应付股利 20,000,000.00 21,000,000.00
其他应交款 9,968,479.15 11,539,726.21 6,261,478.13 6,786,309.24
划分为持有待售的负债
80
一年 内到期的非 流动负
399,512,512.47 732,383,966.02 453,555,290.59 207,177,000.00
债
其他流动负债 15,169,362.60 17,202,883.47 6,183,023.84 3,817,392.35
流动负债合计 688,541,795.13 1,041,643,288.40 720,143,396.84 259,119,243.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 387,956,272.46 387,956,272.46 254,960,592.39 137,550,520.15
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 3,126,137.56 4,579,657.70 3,025,709.12
递延收益-非流动负债 8,371,738.74 9,691,248.56 11,643,375.59 4,305,753.12
其他非流动负债 11,498,821.76 11,851,374.64 2,637,474.03 2,118,908.34
非流动负债合计 410,952,970.52 414,078,553.36 272,267,151.13 143,975,181.61
负债合计 1,099,494,765.65 1,455,721,841.76 992,410,547.97 403,094,425.02
所有 者权益（或股 东权
益）
实收资本（或股本） 2,773,883,780.00 2,658,377,439.00 1,297,608,394.00 705,057,492.00
资本公积 4,084,098,711.49 2,707,864,954.99 2,122,149,999.89 534,425,091.18
减：库存股
其他综合收益 11,828,944.19 13,472,276.98 -153,750.55 -165,968.29
盈余公积 117,817,515.66 117,817,515.66 66,269,348.70 22,307,319.85
未分配利润 1,108,692,980.33 887,342,288.44 506,107,600.44 262,689,400.18
归属 于母公司所 有者权
8,096,321,931.67 6,384,874,475.07 3,991,981,592.48 1,524,313,334.92
益
少数股东权益 53,492,085.02 37,652,990.53 38,697,077.90
所有者权益合计 8,149,814,016.69 6,422,527,465.60 4,030,678,670.38 1,524,313,334.92
负债和所有者权益合计 9,249,308,782.34 7,878,249,307.36 5,023,089,218.35 1,927,407,759.94
2、合并利润表
表 6-2 发行人近三年及一期合并利润表
单位：元
科目 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 508,548,977.30 1,123,778,618.24 774,764,161.58 380,504,081.63
其中：主营业务收入 508,548,977.30 1,123,778,618.24 774,764,161.58 380,504,081.63
其他业务收入
减：营业总成本 267,323,229.75 655,657,156.29 449,427,622.95 221,194,243.46
其中：营业成本 200,490,131.28 433,409,147.04 296,313,294.61 173,374,712.48
营业税金及附加 1,142,163.42 4,681,310.82 9,173,860.13 11,927,538.31
销售费用 9,002,959.94 28,978,952.27 26,170,387.53 8,287,250.11
管理费用 58,962,306.96 184,376,221.17 140,974,313.05 49,231,668.51
财务费用 -2,274,331.85 -12,254,296.15 -23,151,999.67 -23,867,529.52
其他业务收入
资产减值损失 16,465,821.14 -52,232.70 2,240,603.57
加：公允价值变动收益（损
52,435,500.37 28,447,458.31 618,151.49
失以“-”号填列）
81
投资收益（损失以“-”号填
-2,162,166.35 -8,819,436.86 -7,123,141.74 -484,747.56
列）
其中：对联营企业和合营
-2,162,166.35 -8,819,436.86 -11,314,320.36 -1,300,389.02
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
239,063,581.20 511,737,525.46 346,660,855.20 159,443,242.10
号填列）
加：营业外收入 2,927,477.51 24,740,990.15 22,288,276.32 14,138,690.80
减：营业外支出 414,030.27 948,775.68 447,285.00 1,088,044.83
三、利润总额（亏损以“-”
241,577,028.44 535,529,739.93 368,501,846.52 172,493,888.07
号填列）
减：所得税费用 4,387,242.06 34,335,764.99 18,049,170.82 18,874,517.17
四、净利润（亏损以“-”号
237,189,786.38 501,193,974.94 350,452,675.70 153,619,370.90
填列）
少数股东损益 15,839,094.49 30,785,137.37 19,860,816.02
归属于母公司所有者的净
221,350,691.89 470,408,837.57 330,591,859.68 153,619,370.90
利润
3、合并现金流量表
表 6-3 发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：元
科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
486,656,314.15 1,101,340,093.61 825,568,102.62 384,974,573.51
的现金
收到的税费返还 459,933.19 3,839,706.26 4,390,377.62 1,135,581.33
收到其他与经营活动有关
4,044,185.98 47,136,507.10 48,287,634.54 37,606,246.06
的现金
经营活动现金流入小计 491,160,433.32 1,152,316,306.97 878,246,114.78 423,716,400.90
购买商品、接受劳务支付
150,852,845.53 339,497,507.25 235,177,680.41 149,817,102.04
的现金
支付给职工及为职工支付
75,152,507.89 167,448,162.39 131,504,915.03 49,855,575.62
的现金
支付的各项税费 36,885,379.32 90,895,928.53 62,814,254.18 32,338,796.53
支付其他与经营活动有关
21,244,837.13 69,801,589.95 40,087,425.88 51,246,461.91
的现金
经营活动现金流出小计 284,135,569.87 667,643,188.12 469,584,275.50 283,257,936.10
经营活动产生现金流量净
207,024,863.45 484,673,118.85 408,661,839.28 140,458,464.80
额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 53,612,600.00 131,432,524.27 130,815,641.46
取得投资收益收到的现金 4,191,178.62
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而所收到 1,350.86 41,610.10 34,200.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有 115,217,344.25 76,062.34
82
关的现金
投资活动现金流入小计 168,831,295.11 135,741,375.33 130,849,841.46
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 49,899,199.70 183,925,530.85 178,950,986.12 80,630,408.32
金
投资支付的现金 160,499,992.68 528,130,356.70 470,441,100.00 148,000,000.00
取得子公司及其他营业单
332,871,453.55 458,819,275.15 584,052,349.45 144,083,340.96
位支付的的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 543,270,645.93 1,170,875,162.70 1,233,444,435.57 372,713,749.28
投资活动产生现金流量净
-543,270,645.93 -1,002,043,867.59 -1,097,703,060.24 -241,863,907.82
额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资所收到的现金 1,488,449,244.46 28,650,538.97 838,999,993.27 265,029,998.60
取得借款收到的现金 100,000,000.00 134,618,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
145,603,000.00 9,000,000.00 2,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 274,253,538.97 982,617,993.27 267,029,998.60
偿还债务所支付的现金 138,738,600.00
分配股利、利润或偿付利
21,099,583.33 60,705,742.36 43,211,630.57 16,366,000.00
息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
10,590,462.79 151,502,065.38 12,835,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 21,099,583.33 210,034,805.15 194,713,695.95 29,201,000.00
筹资活动产生现金流量净
1,467,349,661.13 64,218,733.82 787,904,297.32 237,828,998.60
额
四、汇率变动对现金的影
-991,783.95 1,250,374.81 24,247.74 -285,173.64
响额
减：因合并报表范围变更
- - -
影响数
五、现金及现金等价物净
1,130,112,094.70 -451,901,640.11 98,887,324.10 136,138,381.94
增加额
加：期初现金及现金等价
489,217,668.94 941,119,309.05 842,231,984.95 706,093,603.01
物余额
六、期末现金及现金等价
1,619,329,763.64 489,217,668.94 941,119,309.05 842,231,984.95
物余额
（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 6-4 近三年及一期发行人母公司资产负债表
单位：元
科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 1,126,061,795.45 102,893,611.36 749,127,745.03 668,083,138.51
83
交易性金融资产
短期投资
应收票据
应收账款 104,268,938.41 66,980,873.19 30,919,563.72 20,744,947.14
预付款项 64,892,268.67 42,762,766.01 15,651,096.50 13,951,681.56
应收利息 2,275,663.89 317,994.45 7,000,792.56 5,787,194.33
应收股利
其他应收款 35,458,346.53 32,602,626.82 1,431,525.63 1,173,965.32
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 1,311,104.40 655,552.20 655,552.20
其他流动资产 238,885.28 1,778,896.12
流动资产合计 1,334,507,002.63 247,992,320.15 804,786,275.64 709,740,926.86
非流动资产：
可供出售金融资产 826,494,592.68 665,994,600.00 210,180,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,799,277,544.15 6,800,776,872.80 3,530,387,662.49 890,073,945.27
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产 69,983,155.33 71,467,756.13 68,188,187.02 62,507,544.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生产资产
无形资产 121,779,119.09 117,339,734.38 84,827,739.22 72,706,546.42
开发支出 17,646,141.24 24,549,333.94 38,419,273.94 22,158,811.91
商誉
合并价差
长期待摊费用 163,888.00 983,328.22 1,638,880.30 2,949,984.64
递延所得税资产 9,105,666.12 9,202,092.57 3,650,354.66 28,093.32
其他非流动资产 33,742,031.44 26,921,144.71 27,295,243.76 6,320,047.04
非流动资产合计 7,878,192,138.05 7,717,234,862.75 3,964,587,341.39 1,056,744,973.31
资产总计 9,212,699,140.68 7,965,227,182.90 4,769,373,617.03 1,766,485,900.17
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债
应付短期融资券
应付票据
应付账款 111,991,417.79 17,204,497.49 2,737,748.06 2,863,169.74
预收款项 424,236.09 5,947,970.12 347.44 52,070.38
应付职工薪酬 4,507,568.53 15,226,668.17 2,071,413.44 1,534,536.14
应交税费 4,511,054.14 6,279,435.45 4,396,287.88 815,801.40
应付利息 120,833.33 108,750.00
应付股利
其他应交款 41,579,222.30 6,567,854.30 56,033,743.44 6,176,321.38
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
379,752,512.47 712,623,966.02 453,555,290.59 207,177,000.00
其他流动负债 4,133,002.74 4,598,603.11 2,605,773.81 1,797,850.20
流动负债合计 647,019,847.39 868,557,744.66 521,400,604.66 220,416,749.24
84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 387,956,272.46 387,956,272.46 254,960,592.39 137,550,520.15
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益-非流动负债 8,371,738.74 9,691,248.56 11,643,375.59
其他非流动负债 471,698.12 4,305,753.12
非流动负债合计 396,328,011.20 397,647,521.02 267,075,666.10 141,856,273.27
负债合计 1,043,347,858.59 1,266,205,265.68 788,476,270.76 362,273,022.51
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 2,773,883,780.00 2,658,377,439.00 1,297,608,394.00 705,057,492.00
资本公积 4,380,342,295.50 3,004,108,539.00 2,124,608,700.01 536,883,791.30
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 117,131,661.64 117,131,661.64 65,583,494.68 21,621,465.83
未分配利润 897,993,544.95 919,404,277.58 493,096,757.58 140,650,128.53
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 8,169,351,282.09 6,699,021,917.22 3,980,897,346.27 1,404,212,877.66
少数股东权益
所有者权益合计 8,169,351,282.09 6,699,021,917.22 3,980,897,346.27 1,404,212,877.66
负债和所有者权益合计 9,212,699,140.68 7,965,227,182.90 4,769,373,617.03 1,766,485,900.17
2、母公司利润表
表 6-5 近三年及一期发行人母公司利润表
单位：元
科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一、营业收入 181,617,607.66 406,634,563.71 211,908,573.56 158,587,095.71
其中：主营业务收入 181,617,607.66 406,634,563.71 211,908,573.56 158,587,095.71
其他业务收入
减：营业总成本 - - 161,721,513.64 107,768,754.65
其中：营业成本 175,590,644.05 257,566,885.03 115,520,669.66 100,382,746.54
营业税金及附加 45,543.15 1,693,864.06 2,592,262.48 4,576,273.63
销售费用 3,739,981.58 13,225,884.10 11,094,393.94 6,848,025.30
管理费用 25,188,448.48 80,812,628.20 50,849,295.35 19,575,889.17
财务费用 -2,213,213.33 -13,201,438.44 -18,435,472.29 -23,608,604.42
资产减值损失 9,316,432.63 100,364.50 -5,575.57
加：公允价值变动收益（损
52,435,500.37 28,447,458.31 618,151.49
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
-1,921,328.65 407,373,769.08 362,857,506.48 63,531,235.20
列）
其中：对联营企业和合营
-1,921,328.65 -7,626,230.92 -9,359,553.52 -1,284,406.26
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
-22,655,124.92 517,029,577.58 441,492,024.71 114,967,727.75
号填列）
加：营业外收入 1,549,261.14 7,833,277.63 3,818,805.16 8,000,690.80
减：营业外支出 208,442.40 55,630.27 200,000.00 1,000,681.50
85
三、利润总额（亏损以“-”
-21,314,306.18 524,807,224.94 445,110,829.87 121,967,737.05
号填列）
减：所得税费用 96,426.45 9,325,555.37 5,490,541.40 6,150,970.80
四、净利润（亏损以“-”
-21,410,732.63 515,481,669.57 439,620,288.47 115,816,766.25
号填列）
少数股东损益
归属于母公司所有者的净
-21,410,732.63 515,481,669.57 439,620,288.47 115,816,766.25
利润
3、母公司现金流量表
表 6-6 近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：元
科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
144,171,680.69 395,780,343.24 211,917,968.28 165,387,455.61
的现金
收到的税费返还 3,261,974.39 51,370.38
收到其他与经营活动有关
36,570,397.31 69,853,344.96 126,912,075.65 30,426,342.56
的现金
经营活动现金流入小计 180,742,078.00 468,895,662.59 338,830,043.93 195,865,168.55
购买商品、接受劳务支付
78,510,898.57 209,130,491.87 73,601,413.07 87,280,663.26
的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工及为职工支付
34,982,258.36 61,877,746.41 32,852,600.72 17,314,033.70
的现金
支付的各项税费 4,736,653.98 34,238,262.41 15,879,128.41 15,721,799.13
支付其他与经营活动有关
10,663,347.60 90,256,380.82 15,782,332.75 13,742,168.92
的现金
经营活动现金流出小计 128,893,158.51 395,502,881.51 138,115,474.95 134,058,665.01
经营活动产生现金流量净
51,848,919.49 73,392,781.08 200,714,568.98 61,806,503.54
额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 120,000,000.00 130,815,641.46
取得投资收益收到的现金 359,000,000.00 323,217,060.00 64,000,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而所收到 200.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 479,000,000.00 323,217,060.00 194,815,841.46
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 22,435,124.31 78,653,540.09 99,891,664.82 69,914,489.39
金
投资支付的现金 493,371,446.23 1,204,341,708.18 1,137,758,000.00 147,800,000.00
取得子公司及其他营业单
221,697,800.00
位支付的的现金净额
86
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 515,806,570.54 1,282,995,248.27 1,237,649,664.82 439,412,289.39
投资活动产生现金流量净
-515,806,570.54 -803,995,248.27 -914,432,604.82 -244,596,447.93
额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资所收到的现金 1,488,449,244.46 28,650,538.97 838,999,993.27 265,029,998.60
取得借款收到的现金 100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
145,603,000.00 9,000,000.00 2,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,488,449,244.46 274,253,538.97 847,999,993.27 267,029,998.60
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利
1,099,583.33 37,960,165.02 43,211,630.57 16,366,000.00
息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
10,590,462.79 151,502,065.38 12,835,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,099,583.33 48,550,627.81 194,713,695.95 29,201,000.00
筹资活动产生现金流量净
1,487,349,661.13 225,702,911.16 653,286,297.32 237,828,998.60
额
四、汇率变动对现金的影
-223,825.99 268,422.36 -126,654.96 -15,209.01
响额
减：因合并报表范围变更
影响数
五、现金及现金等价物净
1,023,168,184.09 -504,631,133.67 -60,558,393.48 55,023,845.20
增加额
加：期初现金及现金等价
102,893,611.36 607,524,745.03 668,083,138.51 613,059,293.31
物余额
六、期末现金及现金等价
1,126,061,795.45 102,893,611.36 607,524,745.03 668,083,138.51
物余额
（四）备考合并财务报表
发行人近年来进行过多次并购重组，具体备考合并财务报表分别见大华审字
（2013）000409 号审计报告、大华审字（2013）005610 号审计报告、大华核字（2015）
003219 号审阅报告。
二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行
人合并范围变化情况如下：
87
（一）2013 年合并报表范围变化情况
表 6-7 发行人 2013 年合并报表范围变化情况
时间 变动情况 公司全称 变动原因
2013 年度 增加 掌上新游（香港）有限公司 新设立的子公司
2013 年度 增加 掌中趣游（香港）有限公司 新设立的子公司
2013 年度 增加 (株）指尖娱乐股份有限公司 新设立的子公司
2013 年度 增加 海南动网先锋网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 广州网创网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 广州亚游网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 海南珍珑网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 海南动景创世网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 海南火极网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 海南战天网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2013 年度 增加 动网先锋（香港）有限公司 非同一控制下企业合并
（二）2014 年合并报表范围变化情况
表 6-8 发行人 2014 年合并报表范围变化情况
时间 变动情况 公司全称 变动原因
2014 年度 增加 天津星娱科技有限公司 投资设立
2014 年度 增加 天津泛游科技有限公司 投资设立
2014 年度 增加 天津文渊科技有限公司 投资设立
2014 年度 增加 广州涵游网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 北京玩蟹科技有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 上游信息科技（上海）有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 PlaycrabLimited 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 天津益趣科技有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 北京上游互动信息科技有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 游信息技术（天津）有限公司 非同一控制下企业合并
88
2014 年度 增加 北京盛天上游网络技术有限公司 非同一控制下企业合并
2014 年度 增加 上游网络有限公司 非同一控制下企业合并
（三）2015 年合并报表范围变化情况
表 6-9 发行人 2015 年合并报表范围变化情况
时间 变动情况 公司全称 变动原因
2015 年度 增加 北京天马时空网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
2015 年度 增加 香港奇迹网络技术有限公司 非同一控制下企业合并
2015 年度 增加 上海天銮网络技术有限公司 非同一控制下企业合并
2015 年度 减少 广州亚游网络科技有限公司 注销
2015 年度 减少 海南战天网络科技有限公司 注销
2015 年度 减少 海南珍珑网络科技有限公司 注销
2015 年度 减少 广州涵游网络科技有限公司 注销
（四）2015 年末发行人合并报表范围
表 6-10 2015 年末发行人合并报表范围
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次
（%） （%）
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京华娱聚友兴业科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
广州市好运通讯科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
大连卧龙科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京富姆乐信息技术有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津星娱科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津泛游科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津文渊科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京华娱聚友科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京聚游掌联科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京九号科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
指尖娱乐（香港）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
海南动网先锋网络科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京玩蟹科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
上游信息科技（上海）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京天马时空网络科技有限公司 控股子公司 2 80.00 80.00
89
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次
（%） （%）
掌上趣游（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
掌中新游（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
（株）指尖娱乐股份有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
广州网创网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
动网先锋（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南火极网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南动景创世网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
Playcrab Limited 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
天津益趣科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
北京上游互动信息科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
上游信息技术（天津）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
北京盛天上游网络技术有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
上游网络有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
香港奇迹网络技术有限公司 控股子公司之子公司 3 80.00 80.00
上海天銮网络技术有限公司 控股子公司之子公司 3 80.00 80.00
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
表 6-11 近三年及一期发行人合并口径财务数据及指标
2016 年 1 季
2015 年 2014 年 2013 年
项 目 度/2016 年 3
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
月末
总资产（亿元） 92.49 78.78 50.23 19.27
总负债（亿元） 10.99 14.56 9.92 4.03
全部债务（亿元） 1.00 1.00 1.35 0.00
所有者权益（亿元） 81.50 64.23 40.31 15.24
营业总收入（亿元） 5.09 11.24 7.75 3.81
利润总额（亿元） 2.42 5.36 3.69 1.72
净利润（亿元） 2.37 5.01 3.50 1.54
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 2.35 4.28 3.01 1.41
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2.21 4.70 3.31 1.54
经营活动产生现金流量净额（亿元） 2.07 4.85 4.09 1.40
投资活动产生现金流量净额（亿元） -5.43 -10.02 -10.98 -2.42
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 14.67 0.64 7.88 2.38
流动比率 2.98 0.81 1.68 3.58
速动比率 2.98 0.81 1.68 3.58
资产负债率（%） 11.89 18.48 19.76 20.91
90
债务资本比率（%） 1.21 1.53 3.23 0.00
营业毛利率（%） 60.58 61.43 61.75 54.44
平均总资产回报率（%） 2.83 8.33 10.61 12.14
加权平均净资产收益率（%） 2.96 11.10 11.15 13.26
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.93 9.38 9.52 12.14
收益率（%）
EBITDA（亿元） 2.82 6.42 4.39 1.93
EBITDA 全部债务比 2.82 6.42 3.26 —
EBITDA 利息倍数 253.71 324.35 2,163.58 —
应收账款周转率 1.83 6.64 11.28 7.23
存货周转率 - — — —
注：由于 2013 年公司无债务，故相应年份 EBITDA 全部债务比及 EBITDA 利息倍数指标计算结果
不适用，同时，由于行业性质特殊公司近年账面无存货金额，故相应存货周转率指标计算结果亦不
适用。
2、母公司报表口径
表 6-12 近三年及一期发行人母公司口径财务数据及指标
2016.3.31/201 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目 6 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产（万元） 921,269.91 796,522.72 476,937.36 176,648.59
总负债（万元） 104,334.79 126,620.53 78,847.63 36,227.30
所有者权益（万元） 816,935.13 669,902.19 398,089.73 140,421.29
流动比率 2.06 0.29 1.54 3.22
速动比率 2.06 0.29 1.54 3.22
资产负债率 11.33% 15.90% 16.53% 20.51%
营业总收入（万元） 18,161.76 40,663.46 21,190.86 15,858.71
利润总额（万元） -2,131.43 52,480.72 44,511.08 12,196.77
净利润（万元） -2,141.07 51,548.17 43,962.03 11,581.68
经营活动产生现金流量净额 5,184.89 7,339.28 20,071.46 6,180.65
（万元）
投资活动产生现金流量净额
-51,580.66 -80,399.52 -91,443.26 -24,459.64
（万元）
筹资活动产生现金流量净额
148,734.97 22,570.29 65,328.63 23,782.90
（万元）
营业毛利率 3.32% 36.66% 45.49% 36.70%
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动
负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
91
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净
资产收益率如下：
表 6-13 近三年及一期发行人每股收益情况
项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.19 0.27 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.19 0.27 0.14
加权平均净资产收益率 2.96% 11.10% 11.15% 13.26%
（%） 扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.08 0.16 0.23 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.16 0.23 0.13
加权平均净资产收益率 2.93% 9.38% 9.52% 12.14%
（%）
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益按如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告
期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
92
2、稀释每股收益按如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 如 下 ： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一
月份起至报告期期末的月份数。
注：2013-2014 年每股收益为 2014 年度报告披露数据，未进行追溯调整。
（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，
以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经
营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年一期的
非经常性损益情况如下：
表 6-14 近三年及一期发行人非经常性损益明细
单位：元
项目 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分） -205,486.73 -54,044.49 -59,784.97 -87,844.83
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 2,927,477.51 24,734,665.34 22,007,950.16 14,138,690.80
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产 871.16
生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 1,974,118.62 815,641.46
93
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 -208,543.54 -888,406.38 -108,045.03 -1,000,200.00
其他符合非经常性损益定义的损益项
目 52,435,500.37 28,447,458.31 618,151.49
减：所得税影响额 290,191.46 3,023,568.17 2,726,226.03 1,596,021.93
少数股东权益影响额（税后） 67,676.30 1,100,465.58
合计 2,155,579.48 73,204,146.67 48,435,876.64 12,888,416.99
四、管理层讨论与分析
为了完整反映本公司的实际情况和财务实力，管理层讨论与分析以合并财务报表
的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
公司管理层结合最近三年一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿
债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）合并报表口径
1、总体资产结构分析
表 6-15 近三年及一期发行人合并口径总体资产结构情况
单位：万元
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产占 总资产 总资产 总资产
科目 金额 金额 金额 金额
比 占比 占比 占比
货币资金 161,932.98 17.51% 48,921.77 6.21% 108,272.23 21.55% 84,223.20 43.70%
应收账款 29,523.16 3.19% 26,108.76 3.31% 7,722.53 1.54% 6,017.89 3.12%
预付款项 10,045.43 1.09% 6,448.59 0.82% 2,949.45 0.59% 1,706.43 0.89%
应收利息 243.96 0.03% 59.63 0.01% 837.15 0.17% 578.72 0.30%
其他应收款 1,782.20 0.19% 1,591.60 0.20% 418.00 0.08% 189.29 0.10%
一年内到期的
233.01 0.03% 180.81 0.02% 228.61 0.05% - 0.00%
非流动资产
其他流动资产 1,323.57 0.14% 1,476.35 0.19% 233.11 0.05% - 0.00%
流动资产合计 205,084.31 22.17% 84,787.52 10.76% 120,661.08 24.02% 92,715.52 48.10%
可供出售金融 101,264.72 10.95% 85,308.07 10.83% 37,008.56 7.37% - 0.00%
94
资产
长期股权投资 6,366.54 0.69% 6,590.79 0.84% 6,486.47 1.29% 1,724.86 0.89%
固定资产 10,794.61 1.17% 10,918.19 1.39% 10,640.04 2.12% 8,566.90 4.44%
无形资产 22,253.47 2.41% 23,394.63 2.97% 13,041.18 2.60% 9,323.80 4.84%
开发支出 11,200.02 1.21% 9,548.41 1.21% 9,872.38 1.97% 4,051.89 2.10%
商誉 560,013.70 60.55% 560,013.70 71.08% 299,021.37 59.53% 74,117.86 38.45%
长期待摊费用 157.81 0.02% 235.09 0.03% 196.01 0.04% 379.23 0.20%
递延所得税资
1,413.32 0.15% 1,422.96 0.18% 784.33 0.16% 361.43 0.19%
产
其他非流动资
6,382.37 0.69% 5,605.58 0.71% 4,597.50 0.92% 1,499.30 0.78%
产
非流动资产合
719,846.57 77.83% 703,037.41 89.24% 381,647.84 75.98% 100,025.26 51.90%
计
资产总计 924,930.88 100.00% 787,824.93 100.00% 502,308.92 100.00% 192,740.78 100.00%
从资产规模来看，公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末,
公司的资产总额分别为 192,740.78 万元、502,308.92 万元、787,824.93 万元和 924,930.88
万元，资产规模的快速扩张主要是由于公司持续进行相关并购及公司业务规模的扩大
所致；从资产结构来看，公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度
末，流动资产占总资产的比例分别为 48.10%、24.02%、10.76%和 22.17%，呈现先降
后升的趋势，相应的各期非流动资产占总资产的比例分别为 51.90%、75.98%、 89.24%
和 77.83%，呈现先升后降的趋势，主要原因是 2013 年和 2014 年发行股份购买资产
的实施以及公司股权激励计划授予激励对象股票期权第一次行权，公司加大了产业整
合的投入，使得商誉等非流动资产增加。
（1）流动资产结构分析
表 6-16 近三年及一期发行人流动资产结构情况
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 161,932.98 78.96% 48,921.77 57.70% 108,272.23 89.73% 84,223.20 90.84%
应收账款 29,523.16 14.40% 26,108.76 30.79% 7,722.53 6.40% 6,017.89 6.49%
预付款项 10,045.43 4.90% 6,448.59 7.61% 2,949.45 2.44% 1,706.43 1.84%
应收利息 243.96 0.12% 59.63 0.07% 837.15 0.69% 578.72 0.62%
其他应收款 1,782.20 0.87% 1,591.60 1.88% 418.00 0.35% 189.29 0.20%
一年内到期
233.01 0.11% 180.81 0.21% 228.61 0.19% - 0.00%
非流动资产
报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收组成，
2013 年末至 2016 年第一季度末，上述流动资产占公司流动资产比例分别为 99%左右。
各项主要流动资产具体情况如下：
95
1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 84,223.20 万元、108,272.23 万元、48,921.77
万元和 161,932.98 万元，占流动资产的比例分别为 90.84%、89.73%、57.70%和 78.96%，
占比较高。报告期各期末，公司货币资金余额较大，一方面，公司收购导致合并范围
增加；另一方面，随着产品产销情况较佳，货币资金回笼情况良好。公司 2014 年末
货币资金余额较 2013 年末增加 28.55%，主要系公司收购上游信息、玩蟹科技所致。
公司 2015 年末货币资金余额较 2014 年末减少 54.82%，主要系公司本期支付动网先
锋、玩蟹科技、上游信息原股东转让款所致。公司 2016 年一季度末货币资金余额较
2016 年年初增加 231.00%，主要系本期收到非公开发行股票配套募集资金所致。
2）应收账款
报告期内，公司应收账款账面价值合计分别为 6,017.89 万元、7,722.53 万元、
26,108.76 万元和 29,523.16 万元，占流动资产的比例分别为 6.49%、6.40%、30.79%
和 14.40%。2013 年末至 2016 年一季度末公司应收账款总额有所增加，主要是收购
导致合并范围扩大增加所致，2016 年 3 月末，发行人应收账款增加了 13.08%，主
要是收入增加较大所致，但应收账款占营业收入的比例仍相对较小。公司已按照会
计政策足额计提了坏账准备。近三年，公司 95%以上应收款项账龄均为一年以内，按
照账龄组合计提应收款项坏账准备情况如下：
表 6-17 近三年发行人应收账款及坏账计提情况
单位：万元
2015 年末 2014 年末 2013 年末
账龄 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账准
账面余额 比例 比例 比例
备 额 准备 额 备
1 年以内 25,634.06 96.83% 256.34 7,788.53 99.57% 77.86 5,987.64 97.52% 59.87
1-2 年 805.43 3.04% 80.54 13.01 0.17% 1.30 48.22 0.79% 4.82
2-3 年 12.30 0.05% 6.15 0.36 0.00% 0.18 93.46 1.52% 46.73
3 年以上 20.57 0.08% 20.57 20.21 0.26% 20.21 10.90 0.18% 10.90
合计 26,472.36 100.00% 363.60 7,822.11 100.00% 99.58 6,140.21 100.00% 122.32
3）预付款项
报告期内，公司预付款项主要系支付合作方预付或采购款。2013 年末、2014 年
末、 2015 年末和 2016 年 3 月末，公司预付款项余额分别为 1,706.43 万元、2,949.45
万元、6,448.59 万元和 10,045.43 万元，占流动资产的比例分别为 1.84%、2.44%、7.61%
和 4.90%，整体占比均不高。
96
截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：
表 6-18 2015 年末发行人预付账款前五名情况
单位：万元
名称 2015 年末 账龄 原因
第一名 686.32 1 年以内 未到结算期
第二名 660.38 1 年以内 未到结算期
第三名 352.47 1-2 年 未到结算期
第四名 311.94 1 年以内 未到结算期
第五名 283.02 1 年以内 未到结算期
合计 2,294.13
4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款面价值合计分别为 189.29 万元、418.00 万元、1591.60
万元和 1,782.20 万元，占流动资产的比例分别为 0.20%、0.35%、1.88%和 0.87%。2013
年至 2016 年 3 月末报告期内公司其他应收款总额有所增加，主要是保证金及房屋押
金增加所致，公司已按照会计政策足额计提了坏账准备。2015 年末，发行人其他应
收款前 5 名情况如下。
表 6-19 2015 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元
名称 2015 年末 已计提坏账准备
北京魔谷互动科技有限公司 767.47 42.63
上海魔贝投资咨询有限公司 322.38 20.70
中国质量认证中心 117.44 58.72
北京汇众电源设备厂 110.43 11.04
中国证券登记结算有限责任公司深圳
60.45 0.60
分公司
合计 1,378.17 133.69
5）其他流动资产
截至 2013 年末公司其他流动资产余额 0 万元，2014 年末、2015 年末及 2016
年 3 月末公司其他流动资产分别为 233.11 万元、1476.35 万元和 1,323.57 万元，
主要是待抵扣增值税进项税额和预交企业所得税。
（2）非流动资产结构分析
表 6-20 近三年及一期发行人非流动资产结构情况
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资 101,264.72 14.07% 85,308.07 12.13% 37,008.56 9.70% - 0.00%
97
产
长期股权投资 6,366.54 0.88% 6,590.79 0.94% 6,486.47 1.70% 1,724.86 1.72%
固定资产 10,794.61 1.50% 10,918.19 1.55% 10,640.04 2.79% 8,566.90 8.56%
无形资产 22,253.47 3.09% 23,394.63 3.33% 13,041.18 3.42% 9,323.80 9.32%
开发支出 11,200.02 1.56% 9,548.41 1.36% 9,872.38 2.59% 4,051.89 4.05%
商誉 560,013.70 77.80% 560,013.70 79.66% 299,021.37 78.35% 74,117.86 74.10%
长期待摊费用 157.81 0.02% 235.09 0.03% 196.01 0.05% 379.23 0.38%
递延所得税资产 1,413.32 0.20% 1,422.96 0.20% 784.33 0.21% 361.43 0.36%
其他非流动资产 6,382.37 0.89% 5,605.58 0.80% 4,597.50 1.20% 1,499.30 1.50%
非流动资产合计 719,846.57 100.00% 703,037.41 100.00% 381,647.84 100% 100,025.26 100%
公司的非流动资产 主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形
资产、开发支出和商誉组成，报告期内，该六项资产合计占非流动资产的比例在 95%
以上。
1）可供出售金融资产
2014 年末、2015 年末以及 2016 年第一季度末，发行人可供出售金融资产分别为
3.70 亿元、8.53 亿元和 10.13 亿元，而在 2013 年公司该科目金额为零，原因为：一
方面，新会计准则规定企业需将在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资重分类为可供出售金融资产科目，故在 2014 年新准则下公司该科目大
幅增长，另一方面，公司近两年来股权投资相对较多，亦较大程度增大可供出售金融
资产规模。2015 年末，公司可供出售金融资产明细如下：
表 6-21 2015 年末，公司可供出售金融资产明细（公允价值计量）
单位：万元
分类 可供出售权益工具 合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本 1,440.79 1,440.79
累计计入其他综合收益的公允价值变动
384.46 384.46
金额
减：已计提减值金额 — —
公允价值 1,825.25 1,825.25
表 6-22 2015 年末，公司可供出售金融资产明细（成本计量）
单位：万元
持股比 核算方
被投资单位 期末余额
例 法
1 北京雷神互动科技有限公司 15.00% 成本法 90.00
2 上海游戏多网络科技股份有限公司 8.40% 成本法 800.00
3 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4.67% 成本法 12,800.00
4 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 10.00% 成本法 6000.00
98
5 上海冠润创业投资合伙企业 24.39% 成本法 2,028.00
6 深圳前海掌趣创享股份投资企业 10.00% 成本法 600.00
7 北京乐享方登网络科技有限公司 7.18% 成本法 2,721.46
8 苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） 1.83% 成本法 150.00
南山蓝月资产管理（天津）合伙企业有限合
9 31.75% 成本法 10,000.00
伙
10 上海星游记信息技术有限公司 16.67% 成本法 600.00
11 北京大神圈文化科技有限公司 11.95% 成本法 900.00
12 北京体育之窗文化股份有限公司 5.04% 成本法 30,000.00
13 Unity Software Inc. 1.52% 成本法 15,584.64
14 BILIBILI INC. 0.55% 成本法 1,298.72
15 EnjoyFound Holding Co.,Ltd. 4.97% 成本法 -
合计 83,572.82
2）长期股权投资
近年来，发行人长期股权投资增加迅速。2013 年至 2015 年末，发行人长期股权
投资由 2013 年的 1,634.86 万元增加到 2014 年末的 6,486.47 万元及 2015 年末的
6,590.79 万元。其中 2013 年末增加的主要原因是参股深圳市云悦科技有限公司、北
京雷神互动科技有限公司、深圳市烁动科技有限公司、上海涵凌网络科技有限公司以
及广州涵游网络科技有限公司，支付投资款所致。2014 年长期股权投资增加 297%，
主要是投资北京筑巢新游网络技术有限公司、NOX MOBILE INC.等联营企业所致。
2015 年长期股权投资增加 1.61%，主要是投资南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有
限合伙）所致。截至 2015 年末，发行人长期股权投资明细如下。
表 6-23 2015 年末发行人长期股权投资明细情况
单位：万元
被投资企业 期初余额 期末余额
深圳市云悦科技有限公司 312.89 208.26
上海涵凌网络科技有限公司 1,440.13 2,227.80
深圳市烁动科技有限公司 138.58 137.42
北京筑巢新游网络技术有限公司 2,345.35 —
北京筑巢家宜网络技术有限公司 — 1,314.53
北京金石创娱网络科技有限公司 591.23 1,081.59
NOXMOBILEINC 1,658.29 1,621.19
合计 6,486.47 6,590.79
3）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值分别为 9,323.80 万元、13,041.18 万元、23,394.63
99
万元和 22,253.47 万元，占非流动资产的比例分别为 9.32%、3.42%、3.33%和 3.09%。
公司的无形资产主要为软件开发工具及版权、著作权构成。2015 年末，版权及著作
权占无形资产账面价值比例分别为 97.85%。
2013 年末，发行人无形资产较期初增加 265.16%，主要是新增版权及收购动网先
锋所致。2014 年末，发行人无形资产较期初增加 39.87%，主要是公司研发游戏本期
完成，转入无形资产及合并范围增加玩蟹科技、上游信息所致。2015 年末，发行人
发行人无形资产较期初增加 79.39%，主要是公司研发游戏本期完成转入无形资产及
合并范围增加天马时空所致。
4）开发支出
2013 年、2014 年及 2015 年，公司开发支出账面价值分别为 4,051.89 万元、9,872.38
万元和 9,548.41 万元，占非流动资产的比例分别为 4.05%、2.59%和 1.36%，公司的
开发支出主要为游戏开发。
2013 年末，发行人开发支出较期初增加 128.69%，主要是收购动网先锋所致。2014
年末，发行人开发支出较期初增加 143.65%，主要是公司开发支出较大及合并范围增
加玩蟹科技、上游信息所致。2015 年末，发行人开发支出略减至 9,548.41 万元，主
要是由公司当期部分开发支出确认为无形资产所致。
5）商誉
报告期内，公司商誉账面价值分别为 74,117.86 万元、299,021.37 万元、560,176.83
万元及 560,013.70 万元，占非流动资产的比例分别为 74.10%、78.35%、79.66%和
77.80%。公司的商誉主要为收购形成，2013 年末，发行人商誉较期初增加 3,344.60%，
主要是收购动网先锋所致。2014 年末，发行人商誉较期初增加 303.44%，主要是公司
收购玩蟹科技、上游信息所致。2015 年末，发行人商誉较期初增加 87.28%，主要是
公司收购天马时空所致。
截至 2015 年末，发行人商誉构成情况如下。
表 6-24 2015 年末发行人商誉构成明细情况
单位：元
被投资单位名称或形成商誉事项 期初余额 期末余额
北京华娱聚友科技发展有限公司 2,886,245.39 2,886,245.39
广州市好运通讯科技有限公司 5,021,389.28 5,021,389.28
100
大连卧龙科技有限公司 1,631,302.20 1,631,302.20
北京富姆乐信息技术有限公司 11,978,207.60 11,978,207.60
海南动网先锋网络科技有限公司 719,661,410.07 719,661,410.07
北京玩蟹科技有限公司 1,527,986,390.12 1,527,986,390.12
上游信息科技（上海）有限公司 721,048,722.29 721,048,722.29
北京天马时空网络科技有限公司 — 2,611,554,653.94
合计 2,990,213,666.95 5,601,768,320.89
6）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,499.30 万元、4,597.50 万元、
5,605.58 万元和 6,382.37 万元，占非流动资产的比例分别为 1.50%、1.20%、0.80%和
0.89%。除少量预付购房款外，公司的其他非流动资产主要为预付购置无形资产款形
成。2013 年末，发行人其他非流动资产较期初增加 1,499.30 万元，主要是收购动网
先锋所致。2014 年末，发行人其他非流动资产较期初增加 206.64%，主要是公司预付
游戏购置款所致。2015 年末，发行人其他非流动资产增加 21.93%。
2、总体负债结构分析
从负债规模来看，2013 年至 2015 年，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债
总额呈增长趋势。2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司负债总额分别同比增长
1,165.03%、146.20%和 46.69%。发行人主要系应付账款、预收账款、短期借款、一
年内到期的非流动负债、长期应付款等经营性流动负债增加所致。从负债结构来看，
公司负债主要以流动负债为主，近三年及一期内公司流动负债占总负债的比重分别为
64.28%、72.57%、71.56%和 62.62%。
表 6-25 近三年及一期发行人总体负债结构情况
单位：万元
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 10,000.00 9.10% 10,000.00 6.87% 13,461.80 13.56% - 0.00%
应付账款 11,126.49 10.12% 7,710.18 5.30% 1,772.11 1.79% 888.36 2.20%
预收款项 489.30 0.45% 373.15 0.26% 1,481.88 1.49% 226.95 0.56%
应付职工薪酬 2,262.65 2.06% 3,912.39 2.69% 1,774.58 1.79% 1,391.50 3.45%
应交税费 2,498.62 2.27% 4,045.08 2.78% 4,803.72 4.84% 1,627.05 4.04%
应付利息 12.08 0.01% 10.88 0.01% 20.27 0.02% - 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 2,000.00 1.37% 2,100.00 2.12% - 0.00%
其他应付款 996.85 0.91% 1,153.97 0.79% 626.15 0.63% 678.63 1.68%
101
一年内到期的非
39,951.25 36.34% 73,238.40 50.31% 45,355.53 45.70% 20,717.70 51.40%
流动负债
其他流动负债 1,516.94 1.38% 1,720.29 1.18% 618.30 0.62% 381.74 0.95%
流动负债合计 68,854.18 62.62% 104,164.33 71.56% 72,014.34 72.57% 25,911.92 64.28%
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 38,795.63 35.28% 38,795.63 26.65% 25,496.06 25.69% 13,755.05 34.12%
递延所得税负债 837.17 0.76% 457.97 0.31% 302.57 0.30% - 0.00%
递延税款贷项 312.61 0.28% 969.12 0.67% 1,164.34 1.17% 430.58 1.07%
其他非流动负债 1,149.88 1.05% 1,185.14 0.81% 263.75 0.27% 211.89 0.53%
非流动负债合计 41,095.30 37.38% 41,407.86 28.44% 27,226.72 27.43% 14,397.52 35.72%
负债合计 109,949.48 100.00% 145,572.18 100.00% 99,241.05 100.00% 40,309.44 100.00%
（1）流动负债结构分析
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款以及一年内到期
的非流动负债组成。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，上述四项
合计占流动负债的比例分别约为 84.26%、86.19%、87.67%和 89.41%，各项主要流动
负债情况如下：
表 6-26 近三年及一期发行人流动负债结构情况
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 10,000.00 14.52% 10,000.00 9.60% 13,461.80 18.69% 0.00 0.00%
应付账款 11,126.49 16.16% 7,710.18 7.40% 1,772.11 2.46% 888.36 3.43%
预收款项 489.30 0.71% 373.15 0.36% 1,481.88 2.06% 226.95 0.88%
应付职工
2,262.65 3.29% 3,912.39 3.76% 1,774.58 2.46% 1,391.50 5.37%
薪酬
应交税费 2,498.62 3.63% 4,045.08 3.88% 4,803.72 6.67% 1,627.05 6.28%
应付利息 12.08 0.02% 10.88 0.01% 20.27 0.03% 0.00 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 2,000.00 1.92% 2,100.00 2.92% 0.00 0.00%
其他应付
996.85 1.45% 1,153.97 1.11% 626.15 0.87% 678.63 2.62%
款
一年内到
期的非流 39,951.25 58.02% 73,238.40 70.31% 45,355.53 62.98% 20,717.70 79.95%
动负债
其他流动
1,516.94 2.20% 1,720.29 1.65% 618.30 0.86% 381.74 1.47%
负债
流动负债
68,854.18 100.00% 104,164.33 100.00% 72,014.34 100% 25,911.92 100%
合计
1）短期借款
报告期内，公司短期借款余额分别 0 万元、13,461.80 万元、10,000.00 万元和
102
10,000.00 万元，占各期流动负债比例分别为 0%、18.69%、9.60%和 14.52%。截至
2015 年末及 2016 年 3 月末，公司的短期借款为信用借款，为 10,000.00 万元。
2）应付账款
报告期内，公司应付账款余额分别为 888.36 万元、1,772.11 万元、7,710.18 万
元和 11,126.49 万元，占流动负债的比例分别为 3.43%、2.46%、7.40%和 16.16%，
公司的应付账款主要为分成款，账龄都在一年以内。2014 年较上年增加 99.48%，
主要是合并报表范围扩大所致；2015 年末较期初增加 335.08%，主要系合并范围增
加天马时空所致。
3）预收款项
报告期内，公司预收款项余额分别为 226.95 万元、1,481.88 万元、373.15 万元
和 489.30 万元。2014 年末预收账款较 2013 年末增加 552.96%，主要是合并范围增
加玩蟹科技、上游信息所致。2015 年末预收账款较 2014 年末减少 74.82%，主要系
游戏上线，相应预收游戏授权金转入其他流动负债及其他非流动负债所致。2016 年
一季度末预收款项较年初增长 31.13%，主要系预收游戏保底分成款增加所致。发行
人预收账款无账龄超过一年的大额预收款。
4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额分别为 678.63 万元、626.15 万元、1,153.97 万元
和 996.85 万元，占流动负债的比例分别为 2.62%、0.87%、1.11%和 1.45%。金额和
占比均呈现下降趋势。公司的其他应付款主要由代收款和待支付款项构成，无账龄超
过一年的重要其他应付款。2013 年末其他应付款余额较 2012 年末减少，主要是支付
资产购置款所致。2015 年末其他应付款余额较 2014 年末增加 84.30%，主要是合并范
围增加天马时空所致。
5）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 20,717.70 万元、45,355.53
万元、73,238.40 万元和 39,951.25 万元，占流动负债的比例分别为 79.95%、62.98%、
70.31%和 58.02%。公司的一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期应付款
项构成。一年内到期的长期应付款系公司需支付海南动网先锋网络科技有限公司、北
京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司、北京天马时空网络科技有限
公司原股东收购款。近三年及一期增减变化也主要是以上款项支付所导致。
103
6）其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债余额分别为 381.74 万元、618.30 万元、1,720.29 万
元和 1,516.94 万元，占流动负债的比例分别为 1.47%、0.86%、1.65%和 2.20% 。公
司的其他流动负债主要是递延收益、游戏授权金构成。2013 年，发行人其他流动负
债较期初增加 1033.75%，主要是政府补助形成的递延收益增加。2014 年，发行人其
他流动负债较期初增加 61.97%，主要是确认收益的游戏授权金增加。2015 年末，其
他流动负债增加 178.23%，主要也是确认收益的游戏授权金增加导致。
（2）非流动负债结构分析
表 6-27 近三年及一期发行人非流动负债结构情况
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 38,795.63 94.40% 38,795.63 93.69% 25,496.06 93.64% 13,755.05 95.54%
递延所得税负债 837.17 2.04% 457.97 1.11% 302.57 1.11% 0.00 0.00%
递延收益 312.61 0.76% 969.12 2.34% 1,164.34 4.28% 430.57 2.99%
其他非流动负债 1,149.88 2.80% 1,185.14 2.86% 263.75 0.97% 211.89 1.47%
非流动负债合计 41,095.30 100.00% 41,407.86 100.00% 27,226.72 100.00% 14,397.52 100.00%
1)长期应付款
报告期内，公司长期应付款余额分别为 13,755.05 万元、25,496.06 万元、38,795.63
万元和 38,795.63 万元，占非流动负债的比例分别为 95.54%、93.64%、93.69%和 94.40%。
2013 年，发行人长期应付款较期初增加,主要是股权支付款未达到支付条件所致。2014
年末，发行人其他长期应付款较期初增加 85.36%，主要也股权支付款未达到支付条
件而增加。2015 年末，长期应付款增加 52.16%，主要系本期增加需支付收购天马时
空原股东收购款所致。
2)递延所得税负债
发行人 2013 年末递延所得税负债余额为 0，2014 年末递延所得税负债余额为
302.57 万元，只要是非同一控制下的企业合并取得的可辨认资产公允价值大于账面价
值。2015 年末，递延所得税负债余额为 457.97 万元，增加 51.36%，主要系本期收购
天马时空发生非同一控制下企业合并取得的可辨认资产公允价值大于账面价值形成
应纳税暂时性差异所致。
3)其他非流动负债
报告期内，公司其他非流动负债余额分别为 211.89 万元、263.75 万元、1,185.14
104
万元和 1,149.88 万元，占非流动负债的比例分别为 1.47%、0.97%、2.86%和 2.80%。
2013 年，发行人其他非流动负债较期初增加 72.75%,主要是游戏授权金增加所致。2014
年末、2015 年末，发行人其他其他非流动负债较期初增加也是相同原因所致。
3、现金流量分析
发行人报告期内现金流情况如下：
表 6-28 近三年及一期发行人现金流构成情况
单位：万元
项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,702.49 48,467.31 40,866.18 14,045.85
投资活动产生的现金流量净额 -54,327.06 -100,204.39 -109,770.31 -24,186.39
筹资活动产生的现金流量净额 146,734.97 6,421.87 78,790.43 23,782.90
现金及现金等价物净增加额 113,011.21 -45,190.16 9,888.73 13,613.84
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,045.85 万元、40,866.18
万元、48,467.31 万元和 20,702.49 万元。2014 年度经营活动现金流量净额较 2013 年
度增加 190.95%，主要是因为企业规模扩大且并购了上游信息等使得收入回款大幅增
加。2015 年度公司经营活动现金流净额较 2014 年度增加 18.60%，亦主要是因为业务
规模扩大且收购了天马时空等使得收入回款增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额一直呈现增长趋势，对公司偿债能
力会形成正面影响，未来，公司通过进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金
兑付。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报 告 期内 ，公 司投 资活 动 产生 的现 金流 量净 额 分别 为、 -24,186.39 万 元 、
-109,770.31 万元、-100,204.39 万元和-54,327.06 万元。2013 年以来，公司先后用自有
资金和发行股份方式投资并购了玩蟹科技、上游信息、天马时空等企业，投资支出导
致投资活动产生的现金净流量一直为负。2014 年及 2015 年投资活动产生的现金流量
净额大幅减少，主要是支付股权投资款以及研究开发项目开发阶段的支出增加。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
105
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,782.90 万元、78,790.43
万元、6,421.87 万元和 146,734.97 元。由于 2014 年和 2016 年 1 季度，公司存在非公
开发行配套融资募集资金到位，故相应年度筹资活动产生的现金流量净额较大，整体
年度间波动亦较大。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
表 6-29 近三年及一期发行人主要偿债指标
项目 2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（次） 2.98 0.81 1.68 3.58
速动比率（次） 2.98 0.81 1.68 3.58
资产负债率 11.89% 18.48% 19.76% 20.91%
EBITDA（万元） 28,204.12 64,201.38 43,860.43 19,316.64
EBITDA 利息保障倍数 253.71 324.35 2,163.58 -
经营活动现金流量净额（万元） 20,702.49 48,467.31 40,866.18 14,045.85
2013 年以来，发行人通过发行 A 股筹集资金并开展并购重组，业务规模迅速扩
大，由于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例相应减少，2013
年末至 2015 年末流动比率和速动比率下降。由于 2016 年公司非公开发行配套融资募
集资金到账，相应货币资金增加，故相应流动比率和速动比率有所回升。
发行人总体资产负债水平不高，近年来一直控制在 21%以下。2013 年、2014 年
末资产负债率较之前有所上升，主要是由于公司重组过程中股权支付款产生的一年内
到期的非流动负债和长期应付款增加。报告期内公司经营性流动负债基本稳定，资产
负债率处于较低的水平，确保了公司长期偿债能力，同时为公司今后的债务融资提供
了较大的空间。
报告期内公司短期借款余额较小，EBITDA 基本稳中有升，由于公司仅在 2015
年末有短期借款约 1 亿，所需支付利息很少，所以利息覆盖倍数优良。利息保障倍数
指标良好为有息负债的本息支付提供了有力保障。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律
的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资渠道畅通，持续的
106
间接融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负债规模，有效
防范债务风险；未来随着各项业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步
提高。
5、资产周转能力分析
表 6-30 近三年及一期发行人资产周转能力情况
项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.83 6.64 11.28 7.23
存货周转率（次） - - - -
从上述资产周转能力指标来看，随着公司运营能力的增长，收入规模的扩大，公
司资产周转能力仍然保持了较高的水平。
由于公司为高科技 IT 企业，主要资产为智力投入和商誉，所以公司无存货。在
应收方面， 2013 年度、2014 年度和 2015 年应收账款周转率分别为 7.23 次、11.28
次、6.64 次，近三年周转速度呈现上升的趋势，主要系随着公司销售规模的扩大营业
收入有所增加，同时收入能够及时转化为现金。
最近三年公司应收账款占收入的比例如下：
表 6-31 近三年及一期发行人应收账款周转情况
2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
2016/3/31 /2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
营业收入（万元） 50,854.90 112,377.86 77,476.42 38,050.41
应收账款（万元） 29,523.16 26,108.76 7,722.53 6,017.89
应收账款占收入比例（%） 58.05% 23.23% 9.97% 15.82%
6、盈利能力分析
表 6-32 近三年及一期发行人盈利能力情况
单位：万元
2016 年 1 季度 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 金额 金额 金额
营业收入 50,854.90 112,377.86 77,476.42 38,050.41
其中：主营业务收入 50,854.90 112,377.86 77,476.42 38,050.41
减：营业成本 26,732.32 43,340.91 29,631.33 17,337.47
其中：主营业务成本 20,049.01 43,340.91 29,631.33 17,337.47
销售费用 900.30 2,897.90 2,617.04 828.73
107
管理费用 5,896.23 18,437.62 14,097.43 4,923.17
财务费用 -227.43 -1,225.43 -2,315.20 -2,386.75
投资收益 -216.22 -881.94 -712.31 -48.47
营业利润 23,906.36 51,173.75 34,666.09 15,944.32
营业外收入 292.75 2,474.10 2,228.83 1,413.87
营业外支出 41.40 94.88 44.73 108.80
利润总额 24,157.70 53,552.97 36,850.18 17,249.39
净利润 23,718.98 50,119.40 35,045.27 15,361.94
报告期，公司的营业收入全部来源于主营业务收入。公司的营业成本主要为分成
结算、市场推广及人力成本。
表 6-33 近三年及一期发行人业务收入情况
单位：万元
2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 50,854.90 100% 112,377.86 100% 77,476.42 100.00% 38,050.41 100.00%
移动终端游
42,784.49 84.13% 69,755.51 62.07% 41,804.25 53.96% 19,132.76 50.28%
戏
互联网页面
7,726.41 15.19% 38,338.29 34.12% 30,294.41 39.10% 14,491.91 38.09%
游戏
其他 344.00 0.68% 4,284.07 3.81% 5,377.75 6.94% 4,425.74 11.63%
营业成本 20,049.01 100% 43,340.91 100% 29,631.33 100.00% 17,337.47 100.00%
移动终端游
17,209.21 85.84% 24,393.86 56.28% 14,594.19 49.25% 8,668.39 50.00%
戏
互联网页面
2,588.86 12.91% 15,059.30 34.75% 10,916.04 36.84% 6,677.44 38.51%
游戏
其他 250.94 1.25% 3,887.75 8.97% 4,056.73 13.69% 1,991.65 11.49%
（1）主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入分别为 38,050.41 万元、77476.42 万元、112,377.86
万元和 50,854.90 万元，2014 年较 2013 年增长 103.62%，2015 年较 2014 年增长 45.05%。
公司的主营业务收入主要来源于移动终端游戏、互联网页面游戏销售收入。2013~2015
年度及 2016 年一季度，两类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为 88%、
93%、96%和 99%。
公司的主营业务收入大部分来源于中国大陆地区，占主营业务收入总额的 80%以
上，未来随着公司业务体系的完善，境外收入有巨大的增长空间。
(2)研发投入
作为信息技术产业企业，公司近三年研发费用不断增加，研发投入比率指标如下
表所示。
表 6-34 近三年发行人研发投入情况
108
2015 年 2014 年 2013 年
研发投入金额（元） 246,863,164.33 173,764,597.36 85,941,413.39
研发投入占营业收入比例 21.97% 22.43% 22.59%
研发支出资本化的金额（元） 149,375,283.71 107,226,508.84 70,068,467.66
资本化研发支出占研发投入的比例 60.51% 61.71% 81.53%
资本化研发支出占当期净利润的比重 31.75% 32.43% 45.61%
（3）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年一期公司主要业务的毛利构成情况如下：
表 6-35 近三年及一期发行人主要业务毛利构成
单位：万元
2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 30,805.89 100.00% 69,036.9 100.00% 47,845.09 100.00% 20,712.94 100.00%
移动终端游
25,575.28 83.02% 45,361.6 65.71% 27,210.06 56.87% 10,464.37 50.52%
戏
互联网页面
5,137.55 16.68% 23,279.0 33.72% 19,378.37 40.50% 7,814.47 37.73%
游戏
其他 93.06 0.30% 396.3 0.57% 1,251.02 2.61% 2,434.09 11.75%
毛利率(%) 60.58% 61.43% 61.75% 54.44%
移动终端游
59.78% 65.03% 65.09% 54.69%
戏
互联网页面
66.49% 60.72% 63.97% 53.92%
游戏
其他 27.05% 9.25% 23.57% 55.00%
报告期内，公司主营业务毛利主要由移动终端游戏贡献，互联网页面游戏其次。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度，两类产品毛利合计占比分别为
88.25%、97.39%、99.43%和 99.70%。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.44%、61.75%、61.43%和 60.58%。近
几年公司主营业务毛利率保持相对较好，主要得益于公司管理、运营的不断完善和并
购重组形成的资源整合优势。
（4）期间费用分析
报告期内公司各项期间费用情况如下表：
表 6-36 近三年及一期发行人期间费用情况
109
单位：万元
2016 年 1 季度 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 50,854.90 1.77% 112,377.86 100% 77,476.42 100.00% 38,050.41 100.00%
销售费用 900.30 11.59% 2,897.90 2.58% 2,617.04 3.38% 828.73 2.18%
管理费用 5,896.23 -0.45% 18,437.62 16.41% 14,097.43 18.20% 4,923.17 12.94%
财务费用 -227.43 1.77% -1,225.43 -1.09% -2,315.20 -2.99% -2,386.75 -6.27%
公司销售费用主要为销售人员工资及福利费、差旅及招待费用、广告及业务宣传
费等构成。2014 年度销售费用较 2013 年增加 215.79%，主要是收购玩蟹科技、上游
信息合并范围增加，以及确认当期股权激励费用所致。
公司管理费用主要为管理人员研发支出、中介费用等。2014 年度管理费用较 2013
年度增长 186.35%，主要系本期收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加；因发展需
要，增加及优化人员配置，研发及管理人员薪酬增加较大；以及确认当期股权激励费
用所致。2015 年度公司管理费用较 2014 年度增长 30.79%，主要系因业务发展需要研
发费增加所致。
公司财务费用主要为利息收入、利息支出及汇兑损益。近年来公司对外借款负债
较少，因此利息支出较少，财务费用中的利息收入不断增加，导致财务费用持续为负。
（5）营业外收入、营业外支出分析
近三年一期公司营业外收入、营业外支出情况如下：
表 6-37 近三年及一期发行人营业外收支情况
单位：万元
2016 年 1 季度 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营 业外
292.75 0.58% 2,474.10 2.20% 2,228.83 2.88% 1,413.87 3.72%
收入
营 业外
41.40 0.08% 94.88 0.08% 44.73 0.06% 108.80 0.29%
支出
公司营业外收入主要为政府补助，2013 年度、2014 年度、 2015 年度公司营业
外收入中政府补助分别为 1,413.87 万元、2,200.79 万元、2,473.47 万元。营业外支出
主要为资产报废损毁和非流动资产处置损失等项目。2015 年，发行人获得政府补助
主要情况如下：
表 6-38 2015 年发行人获取政府补助情况
单位：元
项目 本期发生金额 上期发生金额 备注
北京市科学技术委员会 1,000,000.00 — 与收益相关
110
OPenGL ES 的通用多终端手游
开发引擎成果转化项目
北京市新闻出版局《三国 Q
833,333.35 — 与资产相关
传》补助
收到北京市科学技术委员会
991,888.85 — 与资产相关
款
收到北京市国有文化资产监
督管理办公室《基于 Unity 3D
3,000,000.00 — 与收益相关
引擎技术的 IP 版权产品研发
及市场化》奖励款
收到北京市科学技术委员会
2015 年科技服务业后补贴专 250,000.00 — 与收益相关
项
收到北京市新闻出版广电局
50,000.00 — 与收益相关
补贴奖励款
收到北京国有文化资产监督
管理办公室文化创新发展专 1,920,000.00 — 与收益相关
项资金
2014 电子信息产业发展专项
1,024,000.00 — 与收益相关
资金
2015 年省重大科技专项资金 1,700,000.00 — 与收益相关
2015 年知识产权专项资金 600,000.00 — 与收益相关
2012 年电子信息产业发展专
200,000.00 — 与收益相关
项资金（航海帝国、武道破天）
中新天津生态城管理委员会
343,365.71 — 与收益相关
返还财税扶持税款
跨平台网游开发引擎 — 300,000.00 与收益相关
中关村科技园区管理委员会
— 950,000.00 与收益相关
改制上市资助
《民族‘西游创世录’出版工
1,625,671.68 1,761,144.32 与资产相关
程》专项资金
中关村科技园区海淀园管理
20,000.00 20,000.00 与收益相关
委员会
中国共产党北京市委员会教
20,000.00 20,000.00 与收益相关
育工作委员会
中关村科技园区海淀园管理
1,500.00 1,500.00 与收益相关
委员会党建工作活动经费
重点培育企业资金奖励专项
— 450,000.00 与收益相关
资金
2012 年海淀区重点培育企业
36,705.75 36,705.84 与资产相关
购置生产经营场所补贴
省文化产业专项资金 — 1,000,000.00 与收益相关
企业扶持资金 7,355,000.00 12,087,000.00 与收益相关
2014 年省重大科技专项资金 — 1,700,000.00 与收益相关
2014 年第一批省知识产权专
— 900,000.00 与收益相关
项资金
2014 年首都设计提升计划经
— 150,000.00 与收益相关
费
文化创新发展专项资金（产业
— 750,000.00 与收益相关
类）支持项目
文化信息企业扶持资金 3,763,200.00 1,832,300.00 与收益相关
城镇职业职工培训补贴资金 — 43,600.00 与收益相关
111
著作权补贴 — 5,700.00 与收益相关
（6）所得税分析
近三年一期公司的所得税情况如下：
表 6-39 近三年及一期发行人所得税情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
所得税 438.72 3,433.58 1,804.92 1,887.45
占同期利润总额的比例 1.82% 6.41% 4.90% 10.94%
（7）净利润分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净
利润分别为 15,361.94 万元、33,059.19 万元、47,040.88 万元和 22,135.07 万元，呈现
逐年增加趋势。2014 年度归属于上市公司股东的净利润较上年度增加 128.13%，2015
年度归属于上市公司股东的净利润较上年度增加 42.29%，主要原因都是公司并购导
致的收入、利润规模扩大。
（二）母公司报表口径
1、总体资产结构分析
表 6-40 近三年及一期发行人母公司口径总体资产结构
单位：万元
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产 总资产 总资产 总资产
科目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
货币资金 112,606.18 12.22% 10,289.36 1.29% 74,912.77 15.71% 66,808.31 37.82%
应收账款 10,426.89 1.13% 6,698.09 0.84% 3,091.96 0.65% 2,074.49 1.17%
预付款项 6,489.23 0.70% 4,276.28 0.54% 1,565.11 0.33% 1,395.17 0.79%
其他应收款 3,545.83 0.38% 3,260.26 0.41% 143.15 0.03% 117.40 0.07%
存货 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期
的非流动资 131.11 0.01% 65.56 0.01% 65.56 0.01% - 0.00%
产
流动资产合 40.18
133,450.70 14.49% 24,799.23 3.11% 80,478.63 16.87% 70,974.09
计 %
可供出售金
82,649.46 8.97% 66,599.46 8.36% 21,018.00 4.41% - 0.00%
融资产
长期股权投
679,927.75 73.80% 680,077.69 85.38% 353,038.77 74.02% 89,007.39 50.39%
资
固定资产 6,998.32 0.76% 7,146.78 0.90% 6,818.82 1.43% 6,250.75 3.54%
在建工程 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
112
工程物资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
无形资产 12,177.91 1.32% 11,733.97 1.47% 8,482.77 1.78% 7,270.65 4.12%
开发支出 1,764.61 0.19% 2,454.93 0.31% 3,841.93 0.81% 2,215.88 1.25%
长期待摊费
16.39 0.00% 98.33 0.01% 163.89 0.03% 295.00 0.17%
用
递延所得税
910.57 0.10% 920.21 0.12% 365.04 0.08% 2.81 0.00%
资产
其他非流动
3,374.20 0.37% 2,692.11 0.34% 2,729.52 0.57% 632.00 0.36%
资产
非流动资产 59.82
787,819.21 85.51% 771,723.49 96.89% 396,458.73 83.13% 105,674.50
合计 %
100.00 100.00 100.00 100.00
资产总计 921,269.91 796,522.72 476,937.36 176,648.59
% % % %
从资产规模来看，报告期内随着母公司并购及经营规模的不断扩张，母公司资产
总额呈稳步增长趋势。从资产结构来看，母公司流动资产占比逐年减少，由 2013 年
末的 40.18%，下降到 2015 年末的 3.11%。其原因主要是非流动资产中的长期股权投
资增加所致。2014 年末、2015 年末长期股权投资余额较上年年末减少均有大幅增加，
主要系近两年公司并购扩张所致。
2、负债结构分析
表 6-41 近三年及一期发行人母公司口径负债结构
单位：万元
科目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 11,199.14 10.73% 1,720.45 1.36% 273.77 0.35% 286.32 0.79%
预收款项 42.42 0.04% 594.80 0.47% 0.03 0.00% 5.21 0.01%
应付职工薪
450.76 0.43% 1,522.67 1.20% 207.14 0.26% 153.45 0.42%
酬
应交税费 451.11 0.43% 627.94 0.50% 439.63 0.56% 81.58 0.23%
其他应付款 4,157.92 3.99% 656.79 0.52% 5,603.37 7.11% 617.63 1.70%
一年内到期
的非流动负 37,975.25 36.40% 71,262.40 56.28% 45,355.53 57.52% 20,717.70 57.19%
债
其他流动负
413.30 0.40% 459.86 0.36% 260.58 0.33% 179.79 0.50%
债
流动负债合 60.84
64,701.98 62.01% 86,855.77 68.60% 52,140.06 66.13% 22,041.67
计 %
长期应付款 38,795.63 37.18% 38,795.63 30.64% 25,496.06 32.34% 13,755.05 37.97%
递延税款贷
837.17 0.80% 969.12 0.77% 1,164.34 1.48% - 0.00%
项
其他非流动
0.00 0.00% 0.00 0.00% 47.17 0.06% 430.58 1.19%
负债
非流动负债 39.16
39,632.80 37.99% 39,764.75 31.40% 26,707.57 33.87% 14,185.63
合计 %
100.00 100.00 100.00 100.00
负债合计 104,334.79 126,620.53 78,847.63 36,227.30
% % % %
113
从负债规模来看，2013 年至 2015 年末随着母公司经营规模的不断扩张，母公司
负债总额呈稳步增长趋势。2014 年末和 2015 年末，母公司负债总额同比分别增长
117.65%、60.59%，增长原因主要系其他流动负债、一年内到期的非流动负债增加，
这些款项均为股权收购款。从负债结构来看，母公司负债主要以流动负债为主，报告
期 内 母 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 60.84%、 66.13%、 68.60%和
62.01%。
3、现金流量分析
表 6-42 近三年及一期发行人母公司口径现金流结构
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,184.89 7,339.28 20,071.46 6,180.65
投资活动产生的现金流量净额 -51,580.66 -80,399.52 -91,443.26 -24,459.64
筹资活动产生的现金流量净额 148,734.97 22,570.29 65,328.63 23,782.90
现金及现金等价物净增加额 102,316.82 10,289.36 -6,055.84 5,502.38
报 告 期内 ，母 公司 投资 活 动产 生的 现金 流量 净 额分 别为 -24,459.64 万 元 、
-91,443.26 万元、-80,399.52 万元和-51,580.66 万元。2014 年和 2015 年公司投资活动
产生的现金流量净额增幅较大，主要是由于 2014 年、2015 年公司分别增加上游信息、
玩蟹科技和天马时空的投资所致。
4、偿债能力分析
表 6-43 近三年及一期发行人母公司口径偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
/2016 年 1-3 月 日 日 日
流动比率 2.06 /2014 年度 0.29 /2012 年度 1.54 /2011 年度 3.22
速动比率 2.06 0.29 1.54 3.22
资产负债率 11.33% 15.90% 16.53% 20.51%
2012 年通过发行 A 股筹集资金，2013 年至 2014 末母公司加快了募投项目的建
设和收购投资，业务规模迅速扩大，非流动资产逐年增加，流动比率和速动比率下降；
2013 年末资产负债率上升，主要是由于 2013 年公司收购行为的应付股权支付款增加，
随着公司股权收购的完成及所有者权益的增加，母公司资产负债率逐年下降。
报告期内母公司经营性流动负债基本保持稳定， 产负债率保持在较低水平，保证
了母公司长期偿债能力，同时为母公司今后的债务融资提供了较大的空间。
114
5、盈利能力分析
表 6-44 近三年及一期发行人母公司口径盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,161.76 40,663.46 21,190.86 15,858.71
营业利润 -2,265.51 51,702.96 44,149.20 11,496.77
利润总额 -2,131.43 52,480.72 44,511.08 12,196.77
净利润 -2,141.07 51,548.17 43,962.03 11,581.68
报告期，母公司的营业收入主要来源于主营业务收入，占比在 99%以上。母公司
的营业成本主要为人力成本。母公司主要产品范围和内容不短扩大，加之较高的毛利
率水平，导致母公司的利润总额和净利润也不断扩大。
（三）盈利能力的可持续性
1、国家产业与经济政策支持
游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，
已成为政策鼓励的重要方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融
合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件，
给游戏企业带来新的发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和
网络游戏网上出版前置审批管理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，
简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。
2、移动游戏市场的快速增长
根据《2015 年中国游戏产业报告》（GPC、IDC and CNG），2015 年，中国游戏
市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3％。2015 年，中国游戏市场（包
括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407 亿元人
民币，比 2014 年增长了 22.9％。2015 年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客
户端网络游戏市场增速放缓缓影响，但新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模
增速明显，市场收入规模进一步扩大。2015 年度，网页游戏市场实际销售收入 219.6
亿元，比 2014 年增长了 8.3％。移动游戏市场实际销售收入 514.6 亿元，比 2014 年
增长了 87.2％。
3、大型企业的规模和龙头优势
115
2015 年中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，客户端网络游戏市
场陷入滞涨，网页游戏市场的增长速度正逐步放缓，未来三年，移动游戏市场规模将
保持高速增长。
国内移动游戏市场经过 2012 年下半年以来爆发式增长，2014 年下半年开始，移
动游戏市场行业集中度提升，大型研发商、发行商以及大平台的优势逐渐显现。随着
研发和运营成本的上升，部分产品收入能较弱、吸引投资能力较差、缺少行业资源的
研发商、渠道商将被淘汰出局，大型企业将逐步确定行业龙头地位和市场竞争格局。
4、并购扩张带来的实力增强
2014 年 5 月 1 日起玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表，公司积极整合产品
研发、渠道推广等业务资源，公司网络游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。目前
公司也收购了天马时空 80%的股权，这将导致未来公司的实力进一步壮大。
（四）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
1、股份回购事项
2016 年 4 月 21 日，公司发布公告称，由于收购的标的公司上游信息 70%股份部
分的 2015 年未达业绩承诺，2013 年、2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为 82.28%，
根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘智君、
田寒松、马晓光、至高投资除进行现金补偿外，分别应补偿一定数量的股份，合计
3,008,926 股，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。
定向回购应补偿股份并予注销的事宜已经公司第二届董事会第五十九次会议审
议通过，尚待公司股东大会审议通过。若该等事宜获得股东大会通过，公司将股份回
购数量书面通知补偿义务人，并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记手续。若
该等事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则公司将在股东大会决议公告后书面通知补偿义务人，在股东大会决议公告后 2
个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公
司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比
例赠送给上市公司其他股东。
若公司实施股份回购事项，则其总股本将由 2,773,883,780 股减少至 2,770,874,854
116
股，注册资本由 2,773,883,780 元减少至 2,770,874,854 元。
2、部分董事、监事及高级管理人员调整
2016 年 4 月 9 日，发行人发布关于公司董事及高级管理人员变更的公告，姚文
彬先生辞去总经理职务，继续担任董事长职务，邓攀先生辞去高级副总经理职务，继
续担任董事职务，宋海波先生辞去董事职务，同时聘任胡斌先生为总经理，补选姚文
哲先生为公司董事。此外，4 月 9 日公司公告称刘昶祎先生辞去监事职务，同时选举
燕琪女士为职工代表监事。2016 年 4 月 28 日，公司公告称选举邓攀先生为公司副董
事长职务。
3、发行人审计机构被立案调查
2016 年 5 月 13 日，中国证监会发布消息称证监会稽查部门近日决定将对包括大
华会计师事务所在内的 3 家会计师事务所和 3 家资产评估公司启动立案调查。2016
年 5 月 17 日，大华会计师事务所收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号
深专调查通字 592 号），通知称因大华会计师事务所在执业过程中涉嫌违反法律法规，
决定对其立案调查。由于此次大华立案调查项目不涉及发行人，而发行人掌趣科技
2013 年审计报告签署会计师之一虽涉及被立案调查，但其在签署 2013 年审计报告时
具有合法有效执业证书且目前仍有效，大华会计师事务所 2013 年至今证券期货相关
业务一直存续有效，故此事件不影响发行人审计报告的合法有效性，对此次债券发行
上市不构成重大影响。
4、控股股东股票减持及质押解除
2016 年 5 月 5 日，公司发布公告称控股股东姚文彬先生出于为公司战略发展提
供一定资金支持等综合考虑，减持其所持有的掌趣科技无限售流通股 1,300 万股，占
公司总股本 0.47%，减持后控股公司股权比例为 17.80%，由于减持数额有限，整体影
响较小。2016 年 5 月 14 日，发行人发布公告称截至公告披露日，控股股东姚文彬先
生拥有的掌趣科技股票质押已全部解除。
（五）未来发展目标
作为国内领先的游戏研发商和发行商，近年来公司集结各游戏品类排头兵，目前
已经打造了较为丰富的产品群，初步显现集团优势。未来，公司将利用行业门槛提升
117
的机会，继续深化游戏全产业链布局，强化游戏龙头地位，同时，公司也将延展布局
范围，在泛互联网领域加大投资和布局，尤其是有用户属性和入口流量属性的平台，
加强用户互动，补充公司移动互联生态。
2015 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议决议通过了《关
于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，
决定公司拟以发行股份及支付现金的方式收购天马时空 80%股权、以发行股份方式收
购上游信息 30%股权。2015 年 12 月，公司完成对天马时空 80%股权和上游信息剩余
30%股权的收购。上述收购的完成，将进一步丰富公司自研游戏产品类型，打造了集
轻度休闲类游戏、中度卡牌游戏、重度 MMORPG 游戏、车枪球经典游戏、页面游戏
等门类的综合研发集团军。公司也将利用资金、技术等优势资源潜心和深化游戏精品、
大作，集中品牌优势获取优质 IP，提升对渠道和平台的议价能力。
2016 年公司将继续研发多款精品游戏，一方面对之前表现良好的产品如《3D 终
极车神》、《热血足球经理》、《3D 坦克争霸》、《石器时代》等推出 2 系列，另一方面
结合已有 IP 如《画江湖》、《拳皇 98》、《龙族》等推出大作产品。此外，公司还将加
大发行力度，发行更多第三方精品游戏，如《疯狂出租车》、《饥饿鲨鱼》等。
管理体系上，保持集团各成员企业独立运作，公司后台支撑部门开展 SI 计划
（supportimprovement），人力资源、市场公关、法务和财务等方面提供平台化服务；
业务方面在研发工作室、开发引擎和发行资源上，将加强集团内部资源共享、优势互
补，进一步深化协同和整合。
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 16 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 16 亿元计入 2016 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金 16 亿元，用于收购资产和补充流动资金；
118
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表 6-45 本期债券发行对发行人合并资产负债表影响
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟）
流动资产合计 205,084.31 225,084.31
非流动资产合计 719,846.57 859,846.57
资产总计 924,930.88 1,084,930.88
流动负债合计 68,854.18 68,854.18
非流动负债合计 41,095.30 201,095.30
负债合计 109,949.48 269,949.48
所有者权益合计 814,981.40 814,981.40
负债和所有者权益总计 924,930.88 1,084,930.88
资产负债率 11.89% 24.88%
表 6-46 本期债券发行对发行人母公司资产负债表影响
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟）
流动资产合计 133,450.70 153,450.70
非流动资产合计 787,819.21 927,819.21
资产总计 921,269.91 1,081,269.91
流动负债合计 64,701.98 64,701.98
非流动负债合计 39,632.80 199,632.80
负债合计 104,334.79 264,334.79
所有者权益合计 816,935.13 816,935.13
负债和所有者权益总计 921,269.91 1,081,269.91
资产负债率 11.33% 24.45%
本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本
公司的利用财务杠杆融资得以谋求效益最大化，更加适合公司业务需求，从而为本公
司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下了良好的基础。
119
第七节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，并经 2016 年第一次临时股
东大会批准以及第二届董事会第五十六次会议的决议，公司向中国证监会申请发行不
超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，本期（首期）债券
基础发行规模为 4 亿元，超额配售发行规模不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
二、募集资金运用计划
本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于潜在股权投资和补充流
动资金，以支持未来业务发展，不会变更用作其他用途。具体募集资金用途及规模提
请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于
改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续
盈利能力。
（一）潜在股权投资
发行人一直将资本运作和外延并购作为公司实现全产业链布局的重要手段。掌趣
科技作为国内游戏龙头企业，很早就开始着手泛娱乐全产业链的布局。公司先后增资
欢瑞世纪布局影视，投资参股 Unity 强化技术研发，投资参股 Bilibili 进军二次元和投
资大神圈，加码 IP 及影视软实力。
投资参股一些战略性产业企业，一方面扩宽了发行人现有业务的延展深度，为日
后各类型游戏产品的研发、改编、运营储备了大量专业稀缺的独家资源；另一方面，
依托强互联网的技术、资金、渠道优势，掌趣科技可以有效统合线上线下资源，借助
周边产业服务于旗下产品的市场推广营销，使其精准化、多元化。根据公司总体战略
规划，发行人计划利用募集资金 14 亿元，用于投资延展领域和持续整合潜在企业股
权，首期全部用于股权投资。发行人具体股权投资计划明细如下所示。
表 7-1 发行人具体股权投资计划明细
序号 投资标的 交易 程序履行情 总金额 已付金额 未付金额 使用安排
120
结构 况 （亿元） （亿元） （亿元）
协议生效之
深圳国金天吉创业投资企 已支付第一
1 现金 3.029 0.500 2.529 日起 6 个月完
业（有限合伙）74.25%股权 期款
成支付
已签订正式 4 亿元来自定
2 Webzen Inc.19.24%股权 现金 11.014 0 11.014
协议 增募集资金
Leap Motion, Inc.、Reel
全部来自债
3 FX, Inc.等潜在投资标的公 现金 沟通洽谈 4.500 0 4.500
券募集资金
司
公司拟以 30,294 万元投资深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（简称“国金
天吉”）74.25%股权，资金将主要来自于发债募集资金，此交易已经公司董事会审议
通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，并于 2016 年 2 月 2
日经股东大会审议通过。国金天吉成立于 2015 年 12 月 21 日，现基金规模为人民币
4.08 亿元，转让前姚文彬、柯新为有限合伙人，交易后公司作为有限合伙人持有国
金天吉 74.25%的合伙份额，承担有限责任，不参与国金天吉的日常运营与管理。国
金天吉目前主要从事掌阅科技股份有限公司的投资（10%股份），而掌阅科技以移动阅
读业务作为发力重点，以文学 IP 的入口与产业链各环节形成联动效应，探索阅读盈
利新模式。公司作为国金天吉的有限合伙人间接投资掌阅科技，有助于公司布局文学
领域优质 IP 资源，促进双方在泛娱乐方面的优势资源合作，进一步加强和完善公司
在泛娱乐领域的产业布局。
公司拟以 20,385,429 万韩元（约合人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment
Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权。此对外投资经 2016 年 3 月 8 日召开
的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，无需提请股东大会审议。其中公司拟
以 4 亿元非公开发行股票募集资金作为收购款用于增资全资子公司天津泛游科技有
限公司，通过该子公司进行最终实施交易，剩余款项将通过本次发债募集资金予以投
入。Webzen Inc.于 2000 年 4 月 28 日创立于韩国首尔，2003 年 12 月在 KRX-KOSDAQ
上市，证券代码 069080，目前有 11 个子公司，在欧洲、美国有分公司，员工 600 余
人。Webzen 专注于 PC 和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、
《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此外，公司还在全球授权自己的 IP，并且运营
在线游戏平台的游戏 webzen.com。2015 年末 Webzen 资产总额和净资产分别为
2,776.61 亿韩元和 2,008.61 亿韩元，2015 年收入和净利润分别为 2,422.22 亿韩元
和 601.28 亿韩元（以上财务数据未经审计）。Webzen 公司作为韩国市场知名的游戏
开发和运营企业，发行人通过对其的战略投资，可以进一步完成公司的国际化布局，
同时，加强在 IP 授权及游戏运营层面与 Webzen 公司的业务合作，进一步加强掌趣科
121
技的实力。
此外，公司仍存在部分其他潜在股权投资标的，如：Leap Motion, Inc.、Reel FX,
Inc.等 。主要均处沟通洽谈阶段，预计合计所需资金在 4.5 亿元左右。
Leap Motion, Inc.成立于 2010 年，总部位于美国旧金山，是全球领先的十指追
踪技术公司，2013 年推出的第一款针对传统电脑设计的消费者硬件装置获得了 20 万
组活跃开发团体社群，2016 年正式推出针对 VR 设计的 Orion 软件，在全球首先把十
指追踪技术推向极致，并和许多世界顶级知名公司进行研发合作，目前已获得
Andreessen Horowitz，Highland Capital，Founders Fund 等多家硅谷优秀风投机
构的多轮投资。公司投资 Leap Motion 将会在 VR 及未来的 AR 交互技术上提前布局抢
占先机。
Reel FX, Inc.成立于 1993 年，总部位于德州，是美国老牌影视动画制作公司。
其第一部动画电影《Free Bird》在全球拥有 1.1 亿美元票房，2012 年完成的第二部
动画电影《Book of Life》在全球也拥有 1 亿美元票房。同时 Reel Fx 也为环球影城
制作了 VR 内容包括《Despicable Me》及《The Simpson's Ride》获得了极高的口碑。
公司入股 Reel Fx 可以在未来的虚拟主题乐园提前布局。
发行人将根据股权投资支付安排节奏，视本次债券募集资金到位情况首先利用本
次债券募集资金支付。如本次债券募集资金到位晚于支付进度要求，本次债券募集资
金将用于支付由于股权投资发生的相关借款。
（二）补充流动资金
由于公司所处的信息技术业快速发展，发行人进行了较大规模的并购活动，需要
积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，包括逐年上升的研发投入、渠道运营
费用、IP 购买以及员工工资等，同时需要保证一定规模的安全储备资金。2014 年以
来公司购买商品接收劳务支付的现金及职工工资支付合计已增至 3~4 亿元左右，为加
强财务资金周转，公司拟将剩余募集资金 2 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资
金状况，保障公司生产经营平稳运行。
122
三、本次募集资金对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次募集资金使用后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合
并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 11.89%增至发行后的 24.88%；母公司财
务报表的资产负债率水平将由发行前的 11.33%增至发行后的 24.45%，资产负债率仍
处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来 提 高 盈 利
水 平 ； 合 并 财 务 报 表 的 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 进 一 步 下 降 。 于流动债务
融资比例有较大幅度的下降，不会增加发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金
来源，从而有利于优化公司负债结构。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次募集资金使用后，按照 2016 年 3 月 31 日财务数据计算，在不考虑融资
过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将均从 2.98
倍提高至 3.27 倍，母公司报表的流动比率、速动比率将均从 2.06 倍提高至 2.37 倍。
公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提
升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，
为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付，募集资金专项账户信息如下：
开户名：北京掌趣科技股份有限公司
开户行：江苏银行股份有限公司北京中关村支行
账号：3230 0188 0000 43430
为了切实保障债券持有人的利益，发行人本着诚实、信用、谨慎的原则，履行募
集资金专项账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为
123
及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定及约定。发行人对募
集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下内容：
1、本次债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完毕前，
发行人不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。发行人不得利用
募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。
2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。
3、在使用募集资金专项账户内的资金时，发行人将向专项账户开户银行提出书
面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、
债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。
4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、资
金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。
5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项账户
存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和
分析所有发行人有关本次债券募集资金使用的信息。
本次债券受托管理人将遵照《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券受托
管理协议》履行受托管理职责，有权代表债券持有人随时到专项账户开户银行查询本
次债券募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况，以切实保证本次债券募集资
金的规范使用。
124
第八节 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司
债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会
议规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障本次债券的债券持有人合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行和交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据《北京掌趣科技股份有限公司公开发
行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》约定发行的公司债券，发行人与债
券受托管理人签署了《关于北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券之受托
管理协议》并受之约束。
3、本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过
债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律法规和《募
集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。
4、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
125
所持有的未清偿的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体
债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。
5、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
6、凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的
投资者，均视为同意并接受本规则，并受之约束。
7、债券持有人进行表决时，以每一张未清偿的本次债券为一票表决权，但
发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东、本次债券保证人或者发行人、
上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业持有的未清偿的本次债券无表决权。
8、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决
权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）均有同等效力和约束力。
9、本规则中提及的“未清偿的本次债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行
人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金
包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）
不具备有效请求权的债券。
（二）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人在持有本次债券期间，享有如下权利：
（1）享有到期按本次债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金
和/或利息的权利；
（2）对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形
享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
（3）有权按本次债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
（4）有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
126
（5）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
（6）债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
（7）法律法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人在持有本次债券期间，应履行如下义务：
（1）遵守《募集说明书》、《受托管理协议》及本规则项下的相关约定；
（2）依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；
（3）除法律法规规定、《受托管理协议》和《募集说明书》约定外，不得要
求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
（4）法律法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的职权
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议
不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债
券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和调整利率条款；
（2）在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是
否同意发行人提出的相关解决方案作出决议，决定是否通过诉讼等程序强制发行
人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律
程序；
（3）在发行人发生重大减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，对是
否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作
出决议；
（4）就变更、解聘本次债券受托管理人，或变更债券受托管理协议的主要
内容作出决议；
（5）应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、
127
或其他偿债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资
产或保证人或改变担保方式（若有），以及对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（6）发生《受托管理协议》所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大
实质影响时，决定是否需变更本规则条款，以及对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
（8）发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
（9）根据法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
本次债券上市交易的证券交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议
审议并决定的事项。
（四）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照本规则召开债券持有
人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更本规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案的；
（7）发行人发生重大减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产
128
或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（8）增信机构（若有）、增信措施（若有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；追加、替换担保资产或变更担保人
或者改变担保方式（若有）；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的
（10）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）单独或合计代表 10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下
简称“单独或合计代表 10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持
有人会议；
（13）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律法规
和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未
清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议。
（五）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现本规则中上述召开情况第 1-10 及第 13 项所列之情形时，发行人应
在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以书面通知债券受托管
理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日
起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个工作日内，以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。
②当出现本规则中上述召开情况第 11 项所列之情形时，债券受托管理人应
129
在决定提议召开之日起三个工作日内以书面通知发行人，并在其后十个工作日内
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
③当出现本规则中上述召开情况第 12 项之情形时，发行人应在代表 10%以
上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起三个工作日内以书面通知债券受
托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项
发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个工作日内，
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
④债券受托管理人应当自收到发行人或代表 10%以上未清偿的有表决权的
债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会
议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
⑤发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作
日内，债券受托管理人未作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未
在书面回复日起五个交易日发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个工
作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本规则中上述召开情
况第 1~9 项及第 13 项所列之情形时，债券受托管理人未按约定发出召开债券持
有人会议通知的，单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券
持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决
议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券
持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议：
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人；
②发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表 10%以上未清
偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通
130
知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告
形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之二以
上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通
知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；
②会议拟审议的议案；
③债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
④债券持有人提交参会资格确认资料的截止时点和方式。债券持有人在持有
人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权
⑤代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑥召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
⑦以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
⑧债券发行情况；
⑨召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最
迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
131
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持
有人会议的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因，新的开会时间
应当至少提前五个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日；
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代
表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，
另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会
议延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议
的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知
中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易
日。
4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托
管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会
议召集人负责。
（六）债券持有人会议的出席人员
1、除法律法规或本规则另有规定外，于债券持有人会议债权登记日在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记在册的
本次债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并依照有
关法律法规及本规则行使表决权。
若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东、担保人或
发行人、上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业，则该等债券持有人可以
出席该次债券持有人会议并发表意见，但没有表决权。确定上述发行人股东的股
权登记日为债权登记日当日。
应单独或合并代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有
人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债
132
券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
除涉及发行人商业机密或受适用法律法规信息披露规定的限制外，出席会议
的发行人代表应对债券持有人、债券受托管理人的询问和建议作出答复和说明。
债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。
经会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：
（1）债券保证人（如有）；
（2）与议案有关的其他重要相关方。
2、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给债券
受托管理人和召集人。
但若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本次债券的，则债券
受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。
3、会议召集人应聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应
当与债券持有人会议决议一同披露。
（七）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规和本规则的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和
具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权
的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不
迟于债券持有人会议召开之日前第七日，将内容完整的临时议案提交召集人，召
133
集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。
单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出
会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表
未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的 10%。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
（八）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文
件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次债券的证券账户卡。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持
有人会议召开 3 个工作日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集
人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）委托人是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
134
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 3 个工
作日之前送达债券持有人会议召集人。
（九）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未
清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人
委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未
能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或
代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债
券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议
的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人、计票人和监票人的姓名；
（3）本次会议议题；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本
次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律法规规定应载入会议记录的其他内容。
135
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签
名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券
受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（十）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应由与会有表决权的未清偿的本次债券持有人（或债券持有人代理人）
分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能
作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代
理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。根据本规则
应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人
会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
136
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券
张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的
公司债券张数总数：
（1）本次债券发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人 10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、
监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票
人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票；
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
若出现未清偿的有表决权的债券持有人仅有一位的情况，则该债券持有人为
计票人，不设监票人。
6、会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席债
券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之
一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。
变更本规则条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持
137
有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（十一）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构
批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《受托管理协议》中的相关规定。
3、债券持有人会议做出决议后，该次债券持有人会议的召集人应在债券持
有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债
券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债
券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果、会
议有效性和通过的各项决议的详细内容。
（十二）附则
1、如果本规则同不时修订、颁布的法律法规中的有关规定存在任何不一致、
冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律法规对本规则进行修改。
2、本规则的修改应经发行人董事会和债券持有人会议根据债券持有人会议
规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行
人的书面同意，法律法规有相关规定的除外。
3、本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站，并根据需要在中国证
监会指定或认可的媒体上进行公告。
4、以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在
合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费（如有）等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
138
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托
管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（3）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额。
5、本次债券债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何
费用，应由全体债券持有人共同承担并在决议中予以明确规定。
6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行人及全体债券持
有人均具有法律约束力。
7、除非另有明确说明，本规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均
含本数。
8、除非另有明确说明，本规则所称“日”指工作日。
9、本规则自本次债券发行之日起生效。
10、除非本规则另有定义，本次债券的《募集说明书》中定义的词语在本规
则中具有相同含义。
139
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与华泰联合签署的《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债
券受托管理协议》，华泰联合受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期
债券发行的主承销商之外，华泰联合与本公司不存在可能影响其公正履行公司债
券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
邮编：518048
电话：010-56839391
传真：010-56839500
联系人：费宝刚、马小明
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规和《募集说明书》规定享有相关权利、承担相关义
务，并应严格履行按期、足额偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他职责和
140
义务；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务，充分
保护债券持有人的各项权益，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信
息，对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合
和支持。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理
人在正常工作时间能够有效沟通；
3、在本次债券存续期内，发行人应当根据相关法律法规，持续履行信息披
露的义务。发行人保证其本身或其代表在各期债券存续期间内发表或公布的，或
向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提
供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不
限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发
行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况
之后诚意做出并有充分合理的依据；
4、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，本
次债券募集资金的使用应当符合法律法规及《募集说明书》中的有关规定，不得
用于禁止性的业务和行为；
5、在债券存续期内，发行人应按照《募集说明书》中对各期债券条款的约
定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。在利息或本
金偿付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的
偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北
京时间 17:00 之前，发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书
面确认：
（1）关于本次债券偿债保障金专户情况（如有）以及各期债券的本金兑付
或付息事项；
（2）发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理
人支付相关款项的不可撤销的指示；
141
6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券
持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；
7、当可能影响债券持有人利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当
知悉该等事项发生之日起三个工作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知
债券受托管理人及保证人（如有），同时就该等事项是否影响本次债券本息按时
足额支付向债券受托管理人作出书面说明，对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施，并提前三个工作日通知债券受托管理人拟召开内部有权机构决策会
议的相关时间、地点和议题（若有）。发行人应按照证券交易所要求在指定的信
息披露媒体上公告；
本协议所指重大事项至少包括但不限于：
（1）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本次债券信用评级发生变化；
（3）发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况；
（4）主要资产被查封、扣押、冻结；
（5）当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；
（6）拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；
（7）发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；
（8）发行人及其重要子公司作出重大减资、合并、分立、股权结构调整、
解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更
的决定；
（9）涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚，发生意外灾害等事项；
（10）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；其
中，保证人发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、
财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉
讼、仲裁；
142
（11）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停
或终止提供交易或转让服务；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责，导致债务清偿能
力面临严重不确定性；
（13）拟进行重大债务重组；
（14）预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息
和/或本金；
（15）拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》
其他约定的义务；
（16）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（17）拟变更债券受托管理人；
（18）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律法规、中
国证监会规定的其他情形；
8、在债券存续期限内，发行人一旦发生本协议上述的违约事件时，应立即
书面通知债券受托管理人，同时附带发行人就该等违约事件签署的证明文件（需
发行人盖章和/或法定代表人签署），详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的
措施；
9、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人
提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任
何本协议上述所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务；
10、召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权
登记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发
143
行人承担；除上述情形外，根据债券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要
求后 3 个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。
11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如
因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审
议；
12、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合华泰联
合及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托
管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
13、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全
部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并
使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。
在不违反适用法律和信息披露规则的前提下，发行人应：
（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托
管理人提供经审计的会计报告正本；
（2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
度、季度财务报表正本；
（3）向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业
务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及
其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（4）提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管
理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（5）提供其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、
资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作；
14、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资
144
产的相关权利证明文件（如有）；
15、预计不能偿还本次债券本息或已发生未按时偿付本次债券本息时，发
行人应当对后续偿债措施作出具体安排并及时通知债券持有人和债券受托管理
人；后续偿债保障措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿
付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组
或者破产的安排。发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，履行本协议约
定的其他偿债保障措施；并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采
取的财产保全措施。
16、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，发行人应配合
原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
17、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力
产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
18、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法
监督；
19、在债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本次债
券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债
券受托管理人书面同意；
20、如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的
重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次
债券进行重新评级并公告；
21、发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人支付与债券受
托管理相关的费用及报酬；
22、应按本协议、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有关规定履行其
145
他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律法规的规定以及本协议的约定恪尽职
守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。对于债券受托管理人依据发行人
的指示而采取的任何行为（包括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对
此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代
表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等
指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护；
2、持续跟踪和监督发行人对本协议及《募集说明书》约定的应履行义务（包
括但不限于募集资金用途）的执行情况，监督发行人偿债保障金专户（如有）的
设立、划转和本息偿付；
3、持续关注发行人及保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。出现可能影响债券持有人重大权益
的事项时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议；
4、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时，债券受托管理人应当
按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人
会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；
5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如
有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全
体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
6、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务，在知悉发生本协议
发行人权力与义务中第 7 条项下的第 1 项至第 19 项等情形且有重大影响，以及
本协议所述违约事件后，应问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释
说明，提供相关证据、文件和资料，在知悉发行人和担保人拟召开内部有权机构
决策会议时要求列席相关会议，并根据勤勉尽责的要求发行人尽快在证券交易所
网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人；债券受托管理人保
146
存与本次债券偿付相关的重要信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付
的影响，并及时通知债券持有人。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持
有人会议。
7、根据债券持有人会议的授权，在各期债券存续期内勤勉处理债券持有人
与发行人之间的谈判及诉讼事务；
8、预计发行人不能偿还本次债券本息时，要求发行人在合理期限内追加足
额新的担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
9、发行人不能偿还本次债券本息时，督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁，诉讼、仲裁结果由发行人和
全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，
则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协
调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、
出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动；
10、发行人为债券设定担保（如有），受托管理协议可以约定担保财产为信
托财产，债券受托管理人应在债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担
保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
11、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，根据债券持
有人会议的授权，参与针对本次债券保证人的追偿程序。
12、对与各期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发
行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
13、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，原债券受托
管理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案；
14、债券受托管理人在履行本协议义务过程中，可以聘请律师事务所、会
计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的
专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行；
147
15、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记结
算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储及
划转情况。
16、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议、《债
券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的
其它信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿
还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
17、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何
其他第三方谋取利益；
18、应指派称职的专业人员完成各项代理业务并负责与发行人指定的债券
事务代表进行定期联络。
19、每年度（年度审计报告出具后）对发行人进行回访，监督发行人对《募
集说明书》约定义务的执行情况、募集资金的使用情况、发行人及保证人资信情
况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。回访时，债券受托管理人有权采
取包括但不限于下述方式进行核查：（1）每年度审计报告出具后，查阅前项所述
的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（2）调取发行人、保证人银行征信记录；
（3）对发行人和保证人进行现场检查；（4）约见发行人或者保证人进行谈话。
发行人需配合债券受托管理人执行上述核查，并且协调保证人配合核查。
20、应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括
但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关
的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
21、《债券管理办法》、本协议、《募集说明书》以及监管机构规定的受托管
理人应当履行的其他重要义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
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2、债券存续期内，按本条规定定期出具债券受托管理事务报告：
（1）在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前出具一份
债券受托管理事务报告；
（2）每年度出具年度债券受托管理事务报告，包括下列内容：（1）发行人
的经营状况、财务状况；（2）募集资金使用及专户账户运作情况；（3）债券持有
人会议召开的情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息
偿付情况；（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；（7）发
生本协议发行人权利与义务第 7 条第 1 项至第 12 项等情形的，说明基本情况及
处理结果；（8）受托管理人履行职责情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券
持有人通告的其他情况；
（3）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情
形，或本协议发行人权利与义务第 7 条第 1 项至第 20 项等情形且对债券持有人
权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作
日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（4）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易
所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（四）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更或解聘债券受托管理人的条件
发生下列情形之一的，可以根据本协议“变更或解聘债券受托管理人的条
件及程序”中第 2 条或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托
管理人：
（1）单独和/或合并持有百分之十以上有表决权的未清偿的本次债券张数
的债券持有人要求变更受托管理人；
（2）债券受托管理人不按或不能按本协议的约定履行债券受托管理人职责；
（3）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前三十日书面通
149
知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞
任方可生效（本协议“变更或解聘债券受托管理人的条件及程序”第 3 条所约定
的情形除外）。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序
（1）发行人应召集召开债券持有人会议审议解除原债券受托管理人职责并
聘请新的债券受托管理人；若发行人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独
或合计持有百分之十以上有表决权的未清偿各期债券总额的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议。
（2）变更债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的代表未
清偿各期债券面值总额三分之二以上（不含三分之二）表决权的债券持有人和/
或代理人同意方能形成有效决议。
3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终
止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据“变更或解聘债券受托管
理人的条件及程序”第 2 款变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证
中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的
受托管理人为止：
（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；
（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部
或大部分财产；
（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
其他类似人员；
（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出
的破产申请；
150
（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。
（9）受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查
或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形。
4、新债券受托管理人的聘任
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符
合中国证券监督管理委员会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发
行人的利害关系；（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日
起十五日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内，或者
自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提
交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通
过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券
持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何
声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理
人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券
受托管理人签署新的《受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债
券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《受托管理协
议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任。自新的债券受托管理人
被聘任且签署新的《受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受
托管理人向证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式
通知全体债券持有人。
（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人与
发行人签署新的《受托管理协议》之日或之前，原债券受托管理人应向新任债券
受托管理人移交其根据《受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件档案。
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5、自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行
人与新的债券受托管理人签署新的《受托管理协议》之日起，原债券受托管理人
的聘任终止，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，但并不免除原受托管
理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约和救济
1、以下事件构成发行人各期债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、持有人会议通过决议加速清偿、或投资者行使回售
选择权时，发行人未能偿付本次债券应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人违反本协议“发行人的权利与义务”第 17 条的约定，出售其
重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债
务的违约情况；
（5）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述“违约和救济”
第 1 条第（1）项和第 4 项违约情形除外），且将实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券 25％
以上有表决权未清偿的本次债券的债券持有人书面通知，该种违约情形自收到通
知之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；
（8）在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项
相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债
券提供债券受托管理人认可的其他新担保；
（9）任何适用的法律法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发
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行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（10）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、当出现“违约和救济”第 1 条约定的情形并持续五个工作日未消除时，
发行人应当采取以下措施：
（1）在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、
费用和开支；（2）所有迟付的利息及罚息（若有）；（3）所有到期应付的本金；
（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）履行债券持有人会议作出的加速清偿决定；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、债券受托管理人预计“违约和救济”第 1 条约定的违约事件可能发生时，
可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人依法提起诉前财产保全，申请法定机关对发行人或担保人（如有）采
取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、相关证券交易所和债券登记托管
机构。
4、如果本协议下“违约和救济”第 1 条约定的违约事件发生且一直持续五
个工作日仍未解除，单独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50%以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未清偿
债券的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，如
果（1）发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了“违约和救济”第 2 条约
153
定的措施或（2）相关违约事件已经得到救济或被豁免或（3）债券持有人会议同
意的其他措施，则单独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50％以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取
消加速清偿的决定。
5、如果发生本协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债
券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强
制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，则应依据《债券管理办法》、《募集说明书》等相
关法律法规及本协议之规定承担违约责任。
2、若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与
上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上
市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受
托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人
或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受
托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托
管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支
出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、
损失。
3、本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管
机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应
积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
154
第十节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至 2016 年 3 月末，公司无对外担保（包括对子公司担保）。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书出具日，公司未决诉讼有 3 件，分别如下。
2015 年 8 月 21 日，温瑞安因侵害作品改编权及不正当竞争起诉北京玩蟹
科技有限公司，要求停止侵权，停止擅自使用“四大名捕”文学作品的名称
及赔偿对方经济损失 50 万元，2015 年 10 月 21 日，对方当庭增加诉讼请求至
568 万元，2015 年 3 月 15 日，北京市海淀区人民法院判决玩蟹科技赔偿温瑞
安经济赔偿 80 万元，并承担相应诉讼费用 4 万元。截止到 2016 年 4 月 25 日，
北京玩蟹科技表示不上诉，温瑞安的上诉期还未结束。
2016 年 2 月 18 日，北京掌趣科技股份有限公司因合同纠纷诉北京魔谷动
力有限公司，要求对方继续履行合同，向我司支付违约金 10 万元。截止到 2016
年 4 月，该案正在审理过程中。
2015 年 12 月 22 日，上游信息科技（上海）有限公司和与北京筑巢新游
网络技术有限公司作为共同原告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判
令解除合同，并请求判令天锋公司返还已支付的版权金和预付款共计 400 万
元，并承担本案的诉讼费等费用。截止到 2016 年 4 月，该案正在审理过程中。
由于上述未决诉讼涉案金额很小，整体对发行人经营业绩及偿债能力影
响很小。
三、资产受限情况
截至 2016 年 3 月末，公司及子公司不存在资产抵质押等受限情况。
四、其他事项
无。
155
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
157
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、北京掌趣科技股份有限公司经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度
财务报告及 2016 年一季度未经审计的财务报表；
二、华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
三、北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）的法律意见书；
四、北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
信用评级报告；
五、北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
之债券持有人会议规则；
六、北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
之受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说
明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）
查阅本期债券的募集说明书及摘要。
一、北京掌趣科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
联系人：黄迎春
167
电话：010-65073699
传真：010-65073699
二、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：费宝刚、马小明
电话：010-56839391
传真：010-56839500
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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