北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

    股票期权相关调整事项

         的法律意见




          中国 北京
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                           北京市中伦律师事务所

                       关于北京掌趣科技股份有限公司

                           股票期权相关调整事项

                                的法律意见


致：北京掌趣科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1      股权激励计划的实施情况


1.1   2014 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，公司董事会对激
      励对象的名单及所授予的股票期权数量进行了相应的调整，并确定公司股
      票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日。据此，董事会实际向 137 名激励对
      象授出 1,100 万份股票期权，行权价格为 36.23 元/股。公司于 2014 年 5 月
      23 日公告完成了《激励计划》所涉股票期权的授予登记。

1.2   2014 年 8 月 21 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议，同意将公司本
      次激励计划授予的激励对象调整为 122 人，股票期权的数量调整为 1,669.6
      万份，行权价格调整为 22.61 元/股。本所律师已就此出具了《北京市中伦
      律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司调整股票期权激励计划相关事
      项的法律意见》。

1.3   2015 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，同意将公司本
      次激励计划授予的激励对象调整为 111 人，股票期权的数量调整为 3,108.4
      万份，行权价格调整为 11.88 元/股。本所律师已就此出具了《北京市中伦
      律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票期权相关调整事项及可行
      权事项的法律意见》。

1.4   经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
      及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2      股权期权行权价格的调整


2.1   经本所律师核查，公司于 2016 年 5 月 12 日召开的 2015 年年度股东大会，
      审议通过了 2015 年度权益分派方案：以公司现有总股本 2,773,883,780 股为
      基数，向全体股东每 10 股派发 0.170 元人民币现金。本次权益分派的股权
      登记日为 2016 年 7 月 8 日，除权除息日为 2016 年 7 月 11 日。

2.2   《激励计划》对股票期权行权前公司有派发现金红利时如何调整股票期权

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      的行权价格作了明确规定，具体如下：

      在行权前公司有派发现金红利的，股票期权的数量不作调整，股票期权的
      行权价格需要进行调整，调整方法为：P＝P0-V

      其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（税前）；P 为调整后的
      行权价格。但按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。

2.3   据此，经上述权益分派后，股票期权的行权价格由 11.88 元/股调整为 11.86
      元/股。



3       调整行权价格的程序


3.1   根据《激励计划》及股东大会的授权，董事会有权对股票期权的行权价格
      作出上述调整。经查，公司于 2016 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第六
      十四次会议，董事会决议将股票期权的行权价格调整为 11.86 元/股。

3.2   公司监事会认为本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划等相
      关规定，同意董事会对股权期权行权价格进行调整。

3.3   公司独立董事也已经发表意见，认为公司对股票期权行权价格的调整没有
      违反有关法律法规和公司《激励计划》的规定。



4       结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司董事会调整股票期权的行权价格，其内容和程序均符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司本次激励计划相关事项调整尚
需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）


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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票
期权相关调整事项的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                       张学兵




                                   经办律师：
                                                       车千里




                                                        刘 勇




                                                二○一六年七月二十五日




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