证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-113
北京掌趣科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 83,993,169 股，占公司总股本的 3.03%；实际
可上市流通数量为 78,793,169 股，占公司总股本的 2.84%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2016 年 12 月 26 日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381 号)核准，于 2012
年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012
年 5 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发
行前股本总额为 12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。
2、2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称
“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，
公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 16.00
元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售 816 万股
已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股
票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
3、2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，
公司总股本增至 360,052,000 股，其中：限售流通股 181,228,960 股，无限售流通
股 178,823,040 股。
4、根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可（2013）841 号)，公司采取非公开发行股票方式向宋海波
等发行 31,646,607 股股份购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网
先锋”）100%股权。上述新增股份于 2013 年 8 月 14 日上市，公司总股本变更
为 391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流通股 178,822,985
股。
5、2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转
增股本方案于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其
中：限售流通股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。
6、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]320 号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行 48,986,381
股股份购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权；向刘
智君等发行 17,592,388 股股份购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上
游信息”）70%股权。上述定向发行新增 66,578,769 股份于 2014 年 4 月 24 日上
市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通股 436,231,587 股，无限售流
通股 335,404,674 股。
7、2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配
及资本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于
2014 年 5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通
股 697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。
8、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]320 号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公
司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责
任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 62,990,377 股。上述新增股份于 2014 年 7 月 2 日上市，
公司总股本增至 1,297,608,394 股，其中：限售流通股 752,549,876 股，无限售流
通股 545,058,518 股。
9、2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年度股东大会通过了 2014 年度利润分配及
资本公积转增股份的方案，以公司总股本 1,297,608,394 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2015 年 5 月 22 日实施
完毕，公司总股本增至 2,465,455,948 股，其中：限售流通股 976,875,391 股，无
限售流通股 1,488,580,557 股。
10、2015 年 5 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于
股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意 111 名激
励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权数量共
7,771,000 份股票期权，第一个行权期自 2015 年 6 月 9 日起至 2016 年 3 月 23 日
止。截止 2015 年 12 月 31 日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权 2,458,700
份，公司总股本增至 2,467,914,648 股，其中限售流通股 881,320,933 股，无限售
流通股 1,586,593,715 股。
11、根据掌趣科技 2015 年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2762 号），公司采取非公开发行股票方式向刘惠城等发行
190,462,791 股股份购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股权及上游信息 30%
股权。上述定向发行新增股份于 2015 年 12 月 25 日上市，公司总股本增至
2,658,377,439 股，其中限售流通股 1,071,783,724 股，无限售流通股 1,586,593,715
股。
12、根据掌趣科技 2015 年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2762 号），公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资
者发行 115,473,441 股股份。上述定向发行新增股份于 2016 年 1 月 27 日上市，
公司总股本增至 2,773,850,880 股，其中限售流通股 1,003,949,436 股，无限售流
通股 1,769,901,444 股。
13、根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》等议案。自 2016 年 1 月 1 日-2016
年 3 月 23 日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权 32,900 份，公司总股本
增至 2,773,883,780 股，其中限售流通股 1,003,949,436 股，无限售流通股
1,769,934,344 股。
14、2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》等有关议案。依据公司与刘
智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，补
偿义务人补偿的 3,008,926 股股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股
份于 2016 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。公司总股本减至 2,770,874,854 股，其中限售流通股 966,098,636 股，无限售
流通股 1,804,776,218 股。
截止本公告日，本公司总股本为 2,770,874,854 股，其中限售流通股
918,454,840 股，占公司总股本的 33.15%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、关于股份锁定承诺
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、北京天马合力科技中心（有限合伙）
（以下简称“天马合力”）、天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”）
本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内
不进行转让；但是，若截至本人/本合伙企业/本公司取得本次发行的股份时，本
人/本合伙企业/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月、且本次交
易的标的资产 2015 年度《专项审核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转
让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌
趣科技股份发行结束满 12 个月，且本次交易的标的资产 2016 年度《专项审核报
告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额
的 35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月、且
本次交易的标的资产 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，
本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 30%。
如本人/本合伙企业/本公司在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份适
用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专
项审核报告》及《减值测试报告》披露、且掌趣科技 2017 年年度报告公告后一
次性解禁。
上述所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人/本合伙企业/本公
司依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。上述限售期届满后，如本人成为
掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一
步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，本人/本合伙企业/本公司由于掌趣科
技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科技股份，亦应遵守上述承诺。
（2）刘智君
本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让；上述所
述 12 个月承诺限售期满且本次交易的标的资产 2015 年度《专项审核报告》出具
后，本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 90%；本人认购的掌趣科技
股份自发行结束满 12 个月且本次交易的标的资产 2016 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后，本人可转让本次
交易获得的掌趣科技股份数额的 10%。
上述所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据有关协议需
要进行股份补偿的股份数额。上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、
监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
2、交易资产合法性的承诺
（1）刘惠城、李少明、杜海、天马合力
天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要
资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；天
马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本人/本合伙企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本合伙企业真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交
易资产的所有者，本人/本合伙企业有权将交易资产转让给掌趣科技。
交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。天马时空不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本人/本合伙企业以交易资产认购掌趣科技
发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律
障碍。
（2）邱祖光、金星投资
本人/本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本公司真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资
产的所有者，本人/本公司有权将交易资产转让给掌趣科技。交易资产上不存在
任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或
天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。本人/本公司以交易资产认购掌趣科技发行的股
份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（3）刘智君
上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要
资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；上
游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托、
信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人有
权将交易资产转让给掌趣科技。交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或
限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本人以交易
资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关
规定，不存在法律障碍。
4、盈利补偿承诺
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资
承诺天马时空 2015、2016、2017 年度实现的归母净利润（扣除非经常性损
益）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净利润低于上述承
诺净利润的，则按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。
（2）刘智君
承诺上游信息 2015 年度、2016 年度实现的归母净利润（扣除非经常性损益）
分别不低于 1.11 亿元、1.34 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则
按照签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
5、关于避免同业竞争的承诺函
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力
本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合伙
企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、
掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；
本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本合
伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本
人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
（2）刘智君
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上
游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不
再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、关于减少及规范关联交易的承诺函
（1）刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资
在本次交易之前，本人/本合伙企业/本公司与掌趣科技不存在关联交易。本
次交易亦不构成关联交易。本次交易完成后，本人/本合伙企业/本公司及其控制
的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企
业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益
的行为。
若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业/本公司对前述行为而给掌趣科技
造成的损失向掌趣科技进行赔偿。本人/本合伙企业/本公司保证将依照《北京掌
趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相
应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及
其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权
益。
（2）刘智君
在本次交易之前，股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构
成关联交易。本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣
科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与
掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科
技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，股权转让方将对前述行为给掌趣科技造成的损失向
掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，
保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。
6、关于近五年未受处罚的承诺函
（1）刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙
人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人
/本合伙企业及全体合伙人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。天马合力承诺，截至本承诺函出具日，本合伙企业及全体合伙人不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（2）金星投资
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，
本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，
本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
（3）刘智君
截至本承诺函出具日，最近五年内本人未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺
函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本人不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、真实、准确、完整的承诺函
（1）刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资
本人/本合伙企业/本公司保证及时向掌趣科技提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给掌趣科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人
/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本合伙企业/本公司如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合
伙企业/本公司将暂停转让其在掌趣科技拥有权益的股份（如有）。
（2）刘智君
股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；股权转让方保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；股权转让方保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；股权转让方承诺，对上述项下所提供信息及内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
1、天马时空 2015 年业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审
核报告》，天马时空 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示
如下：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
2015 年累计承诺数 21,100.00
2015 年累计实际完成数 26,355.37
2015 年累计实际率 124.91%
2、上游信息 30%股权交易 2015 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审
核报告》，上游信息 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示
如下：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
2015 年累计承诺数 11,000.00
2015 年累计实际完成数 11,116.20
2015 年累计实际率 101.06%
截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发
生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 83,993,169 股，占公司总股本的 3.03%；实际
可上市流通数量为 78,793,169 股，占公司总股本的 2.84%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2016 年 12 月 26 日。
3、本次申请解除限售股的股东共计 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
所持限售股份 本次解除限售股份 本次实际可上市流
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 通股份数量（股）
1 刘惠城 75,114,417 26,290,045 26,290,045
2 李少明 3,379,284 1,182,749 1,182,749
3 杜海 3,379,284 1,182,749 1,182,749
所持限售股份 本次解除限售股份 本次实际可上市流
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 通股份数量（股）
4 邱祖光 46,904,255 16,416,489 11,216,489
北京天马合力科技中
5 9,363,787 3,277,325 3,277,325
心（有限合伙）
天津金星投资有限公
6 20,810,499 7,283,674 7,283,674
司
7 刘智君 62,027,371 28,360,138 28,360,138
合计 220,978,897 83,993,169 78,793,169
说明：
1、依据掌趣科技与天马时空售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，天马时空售股股
东取得的掌趣科技股份第一期解锁其所取得股份的 35%，解除限售条件为本次对价股份发行结束满 12 个月
且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后。
2、依据掌趣科技与刘智君签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，刘智君取得的掌趣科技股份
第一期解锁其取得股份的 90%，解除限售条件为本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2015 年《专
项审核报告》披露后。
3、本次解除限售股份均已满足约定的解除限售条件。
4、关于邱祖光本次解除限售实际可上市流通股份数量的说明：本次解限售股份包括邱祖光已质押股份
5,200,000 股，质押股份待解除质押后方可上市流通，因此邱祖光本次解除限售实际可上市流通股份数量为
11,216,489 股。
5、本次解除限售对象刘惠城、刘智君等作为公司重大资产重组交易对手方取得公司股份，具体情况见下表：
发行价格 交易取得的股份
序号 股东全称 取得掌趣科技股份上市日期
（元/股） 数量（股）
1 刘惠城 2015 年 12 月 25 日 11.54 75,114,417
2 李少明 2015 年 12 月 25 日 11.54 3,379,284
3 杜海 2015 年 12 月 25 日 11.54 3,379,284
4 邱祖光 2015 年 12 月 25 日 11.54 46,904,255
北京天马合力科技中心
5 2015 年 12 月 25 日 11.54 9,363,787
（有限合伙）
6 天津金星投资有限公司 2015 年 12 月 25 日 11.54 20,810,499
7 刘智君 2015 年 12 月 25 日 11.54 31,511,265
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
变动前 本次变动 变动后
占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 比例
一、限售流通股 918,454,840 33.15% -83,993,169 834,461,671 30.12%
首发后个人类限售股 241,234,324 8.71% -73,432,170 167,802,154 6.06%
首发后机构类限售股 177,724,118 6.41% -10,560,999 167,163,119 6.03%
高管锁定股 499,496,398 18.03% 0 499,496,398 18.03%
二、无限售流通股 1,852,420,014 66.85% 83,993,169 1,936,413,183 69.88%
三、总股本 2,770,874,854 100.00% 0 2,770,874,854 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 22 日
