证券代码：300315             证券简称：掌趣科技         公告编号：2017-001

                        北京掌趣科技股份有限公司

                    第三届董事会第六次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   一、       董事会会议召开情况

       北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于
2017 年 1 月 4 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于
2017 年 1 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本
次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会
议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长邓攀先生主持。
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。

       二、   董事会会议审议情况

    1、 审议通过了《关于同意玩蟹科技部分人员进行对外投资事项的议案》

    2014 年 4 月，公司完成了对北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）
100%股权的并购。自合并以来，玩蟹科技团队充分发挥其产品研发实力，表现
优异，尤其是其开发的《拳皇 98 终极之战 OL》国内外市场表现出色，累计流水
已经突破 30 亿元，是继《大掌门》之后又一具备重大影响力的产品。

       叶凯、胡磊万城将继续带领玩蟹科技团队良好运营已上线产品《大掌门》、
《拳皇 98 终极之战 OL》，潜心制作《魔法门之英雄无敌：战争纪元》、《大掌门
续作》（暂定名）等在研产品。此外，叶凯还将出任掌趣科技的首席产品官，利
用其对游戏产品的深刻理解和开发经验在上市公司层面指导产品开发，并亲自负
责监制 5 款以上游戏产品。
    玩蟹科技为掌趣科技贡献了较高的利润，根据目前的业务情况，预计截至
2016 年底将超额完成并购时承诺的利润总和，并购时掌趣科技与玩蟹科技团队
约定“如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分
的 30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付”。2016 年 12 月 31 日，奖励
对价的获取对象叶凯、胡磊万城等向公司出具《确认函》，同意掌趣科技无需向
玩蟹科技团队支付超额利润的现金奖励。根据初步估算，该部分奖励金额预计超
过 3000 万元。

    以游戏为主要变现支柱的泛娱乐行业仍处在高速发展阶段，但是新内容方式、
新技术形态将不断带来新的机遇。掌趣科技已经在游戏行业取得一定行业地位，
接下来将依托现有优势不断通过布局孵化抓住新的机会。

    为了更好地利用玩蟹科技团队的品牌口碑和行业影响力，为掌趣科技孵化更
多资源，同时更好实地现人才激励，公司董事会经审议一致同意以下议案：

    掌趣科技允许玩蟹科技团队的核心成员叶凯、胡磊万城在包括游戏在内的泛
娱乐行业领域进行参股投资以及在其参与设立的投资类公司任职。叶凯、胡磊万
城个人承担投资风险，同时应当尽量促使所投资公司与掌趣科技的业务合作及资
本合作机会，如果所投资公司发展良好且有意愿出售，叶凯、胡磊万城应当尽力
促使其在同等条件下优先出售给掌趣科技。叶凯、胡磊万城在掌趣科技从事的业
务领域范围内的投资权限仅限于参股投资，两人在任何一个标的方的投资比例合
计不得超过 50%，且所投资标的需在掌趣科技备案。

   经公司董事会、股东大会审议通过之后，叶凯、胡磊万城之后的参股投资以
及在其参与设立的投资类公司任职行为不违反其所签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》以及《关于避免同业竞争的承诺函》中关于同业竞争、竞业限制
等方面的约定和承诺。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、 审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2017 年 1 月 20 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2017 年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票




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                                                                  董事会

                                                         2017 年 1 月 4 日