独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司 /上市 公司/ 掌趣 科 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
技 票代码：300315
报告期 指 2016 年度
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
天马合力 指 北京天马合力投资中心（有限合伙）
金星投资 指 天津金星投资有限公司
亿辉博远 指 北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）
至高投资 指 北京至高投资管理中心（有限合伙）
《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2016 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资
大华审计 指
产审计机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异
系由四舍五入造成。
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发
行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股权及上游信息科
技（上海）有限公司 30%股权（以下简称“掌趣科技收购天马时空 80%股权及上
游信息 30%股权交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结
合掌趣科技 2016 年度报告，出具了关于重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导意见的依据是掌趣科
技以及上游信息交易对方、天马时空交易对方等重组相关各方提供的资料。重组
相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的
所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对掌趣科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读掌趣科技的相关公告文件信息。
2
2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于核准
北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准掌趣科技向刘惠城等发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。
华泰联合证券担任掌趣科技上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对掌趣科技进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2016 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办
理状况
（一）标的资产过户情况
上游信息依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买上游信息 30%股权过户
事宜履行工商变更登记手续，并于 2015 年 12 月 7 日领取了换发的营业执照。上
游信息 30%股权的过户手续已办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕。截
至本督导意见出具日，掌趣科技已持有上游信息 100%股权。
天马时空依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续，并于 2015 年 12 月 7 日领取了换发的工商执照。天马时空 80%
股权的过户手续已办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至本督导意
见出具日，掌趣科技已持有天马时空 80%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌
趣科技有关收购天马时空 80%股权和上游信息 30%股权交易配套融资发行的董
事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2016 年 1 月组织实施了配
套融资事宜，发行价格为 12.99 元/股，发行数量为 115,473,441 股，募集资金总
额为 1,499,999,998.59 元。
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发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价
序
获配投资者名称 格（元/ 获配股数（股） 获配金额（元）
号
股）
1 金鹰基金管理有限公司 12.99 23,094,688 299,999,997.12
2 青岛城投金融控股集团有限公司 12.99 23,094,688 299,999,997.12
3 北信瑞丰基金管理有限公司 12.99 32,332,563 419,999,993.37
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 12.99 23,171,670 300,999,993.30
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 12.99 13,779,832 179,000,017.68
合计 115,473,441 1,499,999,998.59
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具了关于配套发
行认购资金到位情况的《验资报告》（大华验字[2016]000004 号）。2016 年 1 月 6
日，大华审计出具了大华验字[2016]000005 号《验资报告》。《验资报告》显示截
至 2016 年 1 月 6 日，掌趣科技配套发行募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣
除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 12,115,473.44 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,487,884,525.15 元，新增股本人民币 115,473,441.00 元，资本公积的资本溢价为
人民币 1,372,411,084.15 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
1、发行股份购买资产新增股份登记和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 11 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕发行
股份购买资产的新增股份登记申请，该次发行的 190,462,791 股 A 股股份已分别
登记至刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、刘智君名下。
2015 年 12 月 24 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施结
果的法律意见书》等文件。2015 年 12 月 25 日，掌趣科技发行股份购买资产新
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增的 190,462,791 股股票在深圳证券交易所上市。
2、配套募集资金新增股份登记和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2016 年 1 月 14 日办理完毕募集配
套资金的新增股份登记申请，配套募集资金发行的 115,473,441 股 A 股股份已分
别登记至金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理
有限公司名下。
2016 年 1 月 26 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责
任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》等文件。2016 年 1 月 27 日，掌
趣科技本次募集配套资金新增的 115,473,441 股股份在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
各交易对方与掌趣科技已经完成资产的交付与过户，上游信息和天马时空已
经完成相应的工商变更，掌趣科技已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的
询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。掌趣科技发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股
份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上
市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
5
1、发行股份购买资产的发股对象
①天马时空 80%股权交易对方：
刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺交易中取得的对
价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，但是，若截至其取得本次发行的
股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得
的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。在以上 12 个月承诺限售期满
且天马时空 2015 年度《专项审核报告》披露后，各方可转让股份数为其对应的
对价股份的 35%；在以上 12 个月承诺限售期满且天马时空 2016 年度《专项审核
报告》披露后，各方可转让股份数为其对应的对价股份的 70%；在以上 12 个月
承诺限售期满且天马时空 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露
后，各方可转让股份数为其对应的对价股份的 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天马时空交易对方
做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘惠城、邱祖光、杜海、李
少明、天马合力、金星投资无违反该承诺的情况。
②上游信息 30%股权交易对方：
刘智君承诺交易中取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。
在以上承诺限售期满且上游信息 2015 年《专项审核报告》披露后，刘智君可转
让的股份数为其在该次交易中所获对价股份的 90%；在以上承诺限售期满且上游
信息 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年
度报告公告后披露后，刘智君可转让的股份数为其在该次交易中所获对价股份的
100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息 30%股权
交易对方做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘智君无违反该承
诺的情况。
2、配套融资的发股对象
根据《配套融资股份认购合同》，金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控
股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限
6
公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司认购的上市公司股票的上市锁定期为 12
个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人金鹰基金管
理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广
发证券资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司无违反该承
诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
1、天马时空交易对方的业绩承诺
刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015
年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净
利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马
合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补
偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，天马时空 2016 年度的业绩承诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2016 年承诺数（万元） 25,900.00
2016 年实际完成数（万元） 26,284.45
2016 年实现率 101.48%
天 马 时空 2016 年度 实际 完 成 数 为 26,284.45 万元 ， 2016 年度 承 诺数 为
25,900.00 万元，实际完成数大于承诺数 384.45 万元，完成了 2016 年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：天马时空 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于天马时空业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。独立
财务顾问将持续关注天马时空 2017 年业绩承诺完成情况。
2、上游信息 30%股权交易对方的业绩承诺
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刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份
购买资产协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，针对上游信息 30%股权交易的相关安排，上游信息 2016 年度的业绩承
诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2016 年承诺数（万元） 13,400.00
2016 年实际完成数（万元） 13,012.57
2016 年实现率 97.11%
根据上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2016 年
度实际完成数为 13,012.57 万元，2016 年度承诺数 13,400.00 万元，实际完成数
小于承诺数 387.43 万元，未完成了 2016 年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数小于上游信息 30%股权交易对方做出的 2016 年业绩承诺数，未完
成业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、天马时空交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及天马时空的同业竞争，刘惠城、
邱祖光、杜海、李少明、天马合力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合
伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、
掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本
8
合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天马时空交易对方
关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
2、上游信息 30%股权交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及上游信息的同业竞争，刘智君
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何
与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一
步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳
入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息交易对方
关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
天马时空交易对方、上游信息 30%股权交易对方关于减少及规范关联交易
的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天
马时空售股股东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资，上游信
息售股股东刘智君均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：
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“1.在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2.本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及
其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科
技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之
地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣
科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为给掌趣
科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子
公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行
中，未发现天马时空交易对方、上游信息 30%股权交易对方违反该承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）天马时空交易对方的业绩承诺
刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015
年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净
利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马
合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补
偿。
10
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，天马时空 2016 年度的业绩承诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2016 年承诺数（万元） 25,900.00
2016 年实际完成数（万元） 26,284.45
2016 年实现率 101.48%
天 马 时空 2016 年度 实际 完 成 数 为 26,284.45 万元 ， 2016 年度 承 诺数 为
25,900.00 万元，实际完成数大于承诺数 384.45 万元，完成了 2016 年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：天马时空 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于天马时空业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。独立
财务顾问将持续关注天马时空 2017 年业绩承诺完成情况。
（二）上游信息 30%股权交易对方的业绩承诺
刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份
购买资产协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，针对上游信息 30%股权交易的相关安排，上游信息 2016 年度的业绩承
诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2016 年承诺数（万元） 13,400.00
2016 年实际完成数（万元） 13,012.57
2016 年实现率 97.11%
根据上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2016 年
度实际完成数为 13,012.57 万元，2016 年度承诺数 13,400.00 万元，实际完成数
小于承诺数 387.43 万元，未完成 2016 年业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
11
核报告》，上游信息 2016 年度实现净利润 13,405.88 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 13,012.57 万元。上游信息 2015-2016 年度累计实现
业绩承诺情况如下表所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
项目
润
2015-2016 年累计承诺数（万元） 24,400.00
其中：2015 年度（万元） 11,000.00
2016 年度（万元） 13,400.00
2015-2016 年累计实际完成数（万元） 24,128.77
其中：2015 年度（万元） 11,116.20
2016 年度（万元） 13,012.57
2015-2016 年累计实现率 98.9%
针对上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2015 年
至 2016 年度实际业绩承诺完成数合计为 24,128.77 万元， 2015 年度至 2016 年
度合计承诺数 24,400.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 271.23 万元，实
际完成累计承诺数的 98.9%。
依据上游信息 30%股权交易相关《发行股份购买资产协议》中关于盈利补偿
的约定，刘智君当期应补偿股份数为 175,138 股。按照交易协议约定的补偿规则，
刘智君具体的补偿情况及金额如下：
业绩补偿（股份补偿）
补偿义务人
股份补偿（股） 返还现金股利（万元）
刘智君 175,138 0.30
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元
总价回购。
经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数小于上游信息 30%股权交易对方做出的 2016 年业绩承诺数，未完
成业绩承诺，根据上游信息 30%股权交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，
补偿义务人刘智君须进行相应的业绩补偿。本独立财务顾问将持续关注上游信息
30%股权交易相关业绩补偿实现情况。
12
四、在业绩承诺期内的前次交易业绩实现及盈利补偿执行情况
2014 年 3 月 27 日，掌趣科技取得中国证监会证监许可[2014]320 号《关于
核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准掌趣科技向叶凯等发行股份并支付现金购买玩蟹科技 100%股权及上
游信息 70%股权并募集配套资金事宜。该次交易中，玩蟹科技交易对方、上游信
息 70%股权交易对方分别做出了业绩承诺，相关业绩承诺及盈利补偿情况具体如
下：
（一）玩蟹科技交易对方的业绩承诺
玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、
亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、
1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易
对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签
署的《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，玩蟹科技 2013 年-2016 年度的业绩承诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2013-2016 年累计承诺数（万元） 72,000.00
其中：2013 年度（万元） 12,000.00
2014 年度（万元） 16,000.00
2015 年度（万元） 20,000.00
2016 年度（万元） 24,000.00
2013-2016 年累计实际完成数（万
84,976.79
元）
其中：2013 年度（万元） 18,158.50
2014 年度（万元） 12,479.82
2015 年度（万元） 18,089.81
2016 年度（万元） 36,248.66
2013-2016 年累计实现率 118.0%
玩蟹科技 2013 年至 2016 年度实际业绩承诺完成数合计为 84,976.79 万元，
2013 年度至 2016 年度合计承诺数 72,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承
13
诺数 12,976.79 万元，实际完成累计承诺数的 118.0%。
经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。玩蟹
科技业绩承诺期内（2013-2016 年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
（二）上游信息 70%股权交易对方的业绩承诺
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如
果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱
晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》
的规定进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审
核报告》，针对上游信息 70%股权交易的相关安排，上游信息 2013 年-2016 年度
的业绩承诺实现情况如下所示：
扣除非经常性损益后
项目
归属于母公司股东的净利润
2013-2016 年累计承诺数（万元） 54,600.00
其中：2013 年度（万元） 7,500.00
2014 年度（万元） 12,500.00
2015 年度（万元） 15,600.00
2016 年度（万元） 19,000.00
2013-2016 年累计实际完成数（万元） 42,305.51
其中：2013 年度（万元） 7,922.57
2014 年度（万元） 10,254.17
2015 年度（万元） 11,116.20
2016 年度（万元） 13,012.57
2013-2016 年累计实现率 77.5%
针对上游信息 70%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2013 至
2016 年度业绩承诺实际完成数合计为 42,305.51 万元， 2013 至 2016 年度合计承
诺数 54,600.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 12,294.49 万元，实际完成
累计承诺数的 77.5%。
14
依据上游信息 70%股权交易相关《发行股份及支付现金购买资产协议》中关
于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额
为 8,926.32 万元。按照交易协议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如
下：
业绩补偿
补偿义务 现金补偿 股份补偿
人 以尚未获付现金对 以自有现金补 股份补偿 返还现金股利
价冲抵（万元） 偿（万元） （股） （万元）
刘智君 - 7,682,789 38.94
至高投资 - 3,909,748 19.82
朱晔 - 637.61 - -
田寒松 - 977,472 4.95
马晓光 - 136,844 0.69
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元
总价回购。
若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
未获相关债权人认可等原因而无法实施，则在上述情形发生后的 2 个月内，负有
股份补偿的义务人将把该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其
他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比
例赠送给上市公司其他股东。本独立财务顾问将持续关注上游信息 70%股权交易
相关业绩补偿兑现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2016 年度按照上游信息 70%股权
交易相关协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息业绩承诺交易对方做出的
2016 年业绩承诺数。上游信息业绩承诺期内（2013-2016 年度）累计业绩承诺完
成数小于累计业绩承诺数。根据上游信息 70%股权交易对方签署的相关协议，补
偿义务人需进行业绩补偿，本独立财务顾问将持续关注该业绩补偿兑现情况。
鉴于上游信息研发的新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，
部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，上市公司收购上游
信息 70%股权的重大资产重组交易，标的公司上游信息累计业绩承诺实现度为
77.5%，未能实现业绩承诺，本独立财务顾问及该次重大资产重组交易主办人樊
15
欣、杨阳对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独
立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳道歉。本独立财务顾问及主办人将继
续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，
履行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
五、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
掌趣科技收购天马时空 80%股权、上游信息 30%股权重大资产重组交易募
集配套资金（以下简称“2016 年非公开发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监会许可[2015]2762 号）核准，
掌趣科技于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 115,473,441
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金
人民币 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元，本次募
集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。
掌趣科技上述配套募集资金截至 2016 年 1 月 6 日已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[2016]000005 号《验资报告》。
本次募集配套资金将用于本次交易现金对价款的支付、用于中介机构服务费
用的支付、用于移动终端游戏开发项目和影视动漫投资项目，以及补充公司流动
资金。概况如下：
募集资金投入金额
序号 项目名称 项目投资总额（元）
（元）
1 支付本次重组收购交易的现金对价 2,677,600,000.00 843,000,000.00
2 支付本次交易的中介机构服务费 29,480,000.00 29,000,000.00
3 移动终端游戏产品开发项目 444,801,800.00 444,000,000.00
4 影视剧及影视动漫投资项目 134,183,200.00 130,000,000.00
5 补充流动资金 53,999,998.59 53,999,998.59
合计 3,340,064,998.59 1,499,999,998.59
截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,255,587,084.95 元。
16
本年度使用募集资金 1,255,587,084.95 元，其中包括公司于募集资金到位之前利
用自有资金先期投入募集资金项目的人民币 123,360,000.00 元，本年度使用募集
资金予以置换。募集资金余额为人民币 241,370,959.10 元，与尚未使用募集资金
余额的差异 9,073,518.90 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额
9,601,712.18 元，结余资金转出 528,193.28 元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司
第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011 年第二次临时股东大
会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对
公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，
上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用。
2、配套募集资金三方监管协议签署情况
2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司
中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金
三方监管协议》，在上述两家专户银行分别开设募集资金专项账户：在中国光大
银行股份有限公司清华园支行开设的账号为 35360188000040886 专户仅用于公
司支付发股及支付现金购买天马时空 80%股权和上游信息 30%股权的现金对价、
支付该次交易的中介机构服务费、补充流动资金之募集资金的存储和使用；在北
京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 科 技 园 区 支 行 开 设 的 账 号 为
20000020085400009066216 的专户仅用于公司移动终端游戏产品开发项目募集资
金的存储和使用；在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设的账号为
20000020085400009066311 的专户仅用于公司影视剧及影视动漫投资项目募集资
17
金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区
支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司将在专户银行
开 设 的 账 号 为 20000020085400009066311 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 余 额
130,000,000.00 元变更为仅用于战略投资 Webzen 公司项目之募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途；将在专户银行开设的账号为 20000020085400009066216
的募集资金专项账户，余额 444,000,000.00 元用途变更为分别用于甲方移动终端
游戏产品开发项目 174,000,000.00 元和战略投资 Webzen 公司项目 270,000,000 元
之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三
方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资
金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场
调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可
以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，
及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2016 年 12 月 31 日止，掌趣科技本次重大资产重组募集配套资金的存
储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存储方
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
式
北京银行中关
活期存
村科技园区支 20000020085400009066216 444,000,000.00 45,496,779.03
款
行
北京银行中关
活期存
村科技园区支 20000020085400009066311 130,000,000.00 -
款
行
中国光大银行
活期存
北京清华园支 35360188000040886 913,884,525.15 195,874,180.07
款
行
合计 1,487,884,525.15 241,370,959.10
18
（三）重大资产重组配套募集资金使用情况
2016 年非公开发行股票募集资金 2016 年度使用情况如下所示：
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 148,788.45 本年度投入募集资金总额 125,558.71
报告期内变更用途的募集资金总额 40,000.00
累计变更用途的募集资金总额 40,000.00 已累计投入募集资金总额 125,558.71
累计变更用途的募集资金总额比例 26.88%
是否已变更 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 否发生重大变
资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 日期 的效益 预计效益
分变更） 化
承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款 否 85,988.45 85,988.45 67,048.80 67,048.80 77.97 2015年12月11日 21,340.51 是 否
移动终端游戏产品开发项目 是 44,400.00 17,400.00 13,109.91 13,109.91 75.34 否
影视剧及影视剧动漫投资项目 是 13,000.00 0.00 0.00 0.00
补充流动资金 否 5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 100.00
战略投资Webzen 公司项目 0.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00 2016年7月1日 2,316.14 否
承诺投资项目小计 148,788.45 148,788.45 125,558.71 125,558.71 23,656.65
合计 148,788.45 148,788.45 125,558.71 125,558.71 23,656.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
2016 年3 月23 日，公司2016 年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000 元用于战
项目可行性发生重大变化的情况说明
略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000 元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天
19
津泛游”）共增资约12 亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited 在中国之外的
司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV 最终实施交易。。截止2016 年12 月31 日，公司已使用非公开发行募集资金4 亿
元完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式调整情况详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,255,587,084.95 元。本年度使用募集资金 1,255,587,084.95 元，其中包
括公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的人民币 123,360,000.00 元，本年度使用募集资金予以置换。募集资
金余额为人民币 241,370,959.10 元，与尚未使用募集资金余额的差异 9,073,518.90 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的
净额 9,601,712.18 元，结余资金转出 528,193.28 元。
20
掌趣科技以募集资金置换先期以自筹资金投入募投项目事宜，已经公司第二
届董事会第四十八次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，
履行了必要的法律程序。该次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且该次置换实施时间距募
集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定和公司管理制度。本独立财务顾问已于 2016
年 1 月 15 日就上述事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集
资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》，同意掌趣科技以募集
资金置换预先投入的自筹资金。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年 3 月 23 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过《关于变更募集
资金投资项目的议案》，对 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目进行变更。
公司终止实施原定的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金 130,000,000
元用于战略投资 WebzenInc.项目；变更“移动终端游戏产品开发项目”募集资金
270,000,000 元用于战略投资 WebzenInc.项目。该项投资由公司向全资子公司天
津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）共增资约 12 亿元人民币，由天津
泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司 Fungame（HK）Limited（即：泛游
（香港）有限公司），并由中国 Fungame（HK）Limited 在中国之外的司法辖区
设立一家全资特殊目的公司（以下简称“境外 SPV”），并通过境外 SPV 最终实
施交易。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用非公开发行募集资金 4 亿元完成对天
津泛游的增资。
上述变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第五十三次会议及 2016
年第二次临时股东大会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见。该次
募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益
的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
21
则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本独立财务顾问已于 2016 年 3
月 8 日就上述事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有
限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意本次募集资金投资项目变更事
宜。
22
1、变更募集资金投资项目具体情况
变更募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
2016 年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京掌趣科技股份有限公司
金额单位：人民币元
变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目
本年度实际 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发
投入金额 的效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
承诺投资项目
移动终端游戏产品开
战略投资 Webzen 公司 2016 年 7 月
发项目、影视剧及影视 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00 2,316.14 否
项目 1日
剧动漫投资项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 见“2、变更募集资金投资项目的原因”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
23
2、变更募集资金投资项目的原因
（1）影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因
公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影
视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募集
资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信
息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司拟终
止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进
行影视动漫方面的泛娱乐布局。
（2）移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因
本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终
端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移
动终端游戏产品开发。
3、变更募集资金投资项目的决策程序及信息披露情况
2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资
项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司发展战略，一致同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年
3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告披露上述决议。
2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公
司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同
意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信
息披露网站刊登公告披露上述决议。
独立财务顾问出具核查意见认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事
会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律
24
程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据
实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远
利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登上述公告。
2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》。公司已于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信
息披露网站刊登公告披露了上述决议。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理
不存在违规情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规，配套
募集资金用途的变更已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已
发表同意意见。变更募集资金用途所履行的决策程序符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
六、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）2016 年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入 185,468.78 万元，比上年同期增长 65.04%；
归属于母公司股东净利润 50,858.58 万元，比上年同期增长 8.12%。公司的营收
增长主要得益于公司精品游戏的持续贡献、海外市场的拓展和海外发行能力的提
升。
报告期内，公司两款精品游戏《拳皇 98 终极之战 OL》、《全民奇迹》为公司
收入带来稳定的收入增长。《拳皇 98 终极之战 OL》是一款卡牌手游，自上线以
25
来累计流水已经突破 30 亿元，该款产品是集产品品质、内容深度和精准运营的
综合作用，集中体现了公司集团内部的优势协同及大 IP、大平台的资源协同。《全
民奇迹》是一款 MMORPG 手游，自上线以来，各项运营数据均保持优异，累计
流水收入超过 60 亿元，体现了天马时空团队在 MMORPG 产品类型方面强劲的
研发实力。
报告期内，公司加强了自研及代理游戏产品的海外发行，在日本、泰国、新
马及越南等地区均取得了不错得成绩，2016 年度公司境外收入达到 82,405.86 万
元，同比增长 44.43%。
报告期内，公司取得了《初音未来》、《Assassin’s Creed II》 、《ONE PUNCH
MAN》、《BLEACH》、《斗罗大陆 3》等 IP 的游戏改编权，丰富了公司在二次元、
网络文学、动漫等领域的 IP 储备。
报告期内，公司围绕游戏主业进行泛娱乐投资布局，公司战略投资参股韩国
上市游戏公司 WEBZEN、参股投资了成都有明堂互动科技有限公司（体育游戏
研发）、广州黑糖网络科技有限公司（走舞类游戏研发）、杭州玄机科技信息技术
有限公司（动漫影视制作）、通过投资运动保信息技术（北京）有限公司间接投
资参股北京微影时代科技有限公司。同时，公司在 VR 方面进行了一系列投资布
局，参股投资了北京乐客灵境科技有限公司（虚拟现实线下体验平台）、北京橙
子维阿科技有限公司（VR 视频分发平台）、幸福互动（北京）网络科技有限公
司（虚拟现实媒体平台服务及游戏分发）。公司的参股公司上海星游纪信息技术
有限公司与索尼互动娱乐达成深度合作，开启 PS 及 PSVR 的体验项目，2016 年
在中国地区独家发行 PlayStation 4 独占游戏《拳皇 14》。
报告期内，公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券获得证监会核准，
核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 16 亿元的公司债券。2016 年 6
月面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行完毕并在深交所上市，第一
期债券的发行总额为 8 亿元。
（二）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，掌趣科技营业收入、归属母公
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司股东净利润相比去年同期均有所增长，游戏主营业务整体发展良好。
七、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全
的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者
关系管理工作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，
对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特
别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东
大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人
2016 年 2 月 3 日，姚文彬先生、叶颖涛先生经协商一致解除一致行动相关
协议，并签署了《解除协议》，具体内容详见公司相关公告。
报告期内，控股股东及实际控制人姚文彬先生严格规范自己的行为，没有超
越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司
不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情形，亦不存在控股股东非经营性占
用公司资金的行为。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、
法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规
则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作
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制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责
地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高
级管理人员列席会议。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，提
高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公
司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘
任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事
会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职
责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效
措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
进行监督。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持
续、健康的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平
等的机会获得信息。
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（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级
管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司
高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
（八）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
截至公司 2016 年报披露日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
姚文彬 总经理 解聘 2016 年 04 月 07 日 公司战略发展需要个人辞职
综合考虑个人原因及让年富力强的管理
姚文彬 董事长 离任 2016 年 08 月 02 日
层带领公司更好的发展
邓攀 高级副总经理 解聘 2016 年 04 月 07 日 个人原因辞职
邓攀 副董事长 任免 2016 年 08 月 02 日 被选举为公司董事长，不再担任副董事长
胡斌 高级副总经理 任免 2016 年 04 月 08 日 聘任为总经理，不再担任高级副总经理
宋海波 董事 离任 2016 年 04 月 07 日 个人原因辞职
刘昶祎 监事 离任 2016 年 04 月 07 日 个人原因辞职
铁雷 副总经理 解聘 2016 年 05 月 23 日 个人原因辞职
杨帆 副总经理 解聘 2016 年 07 月 25 日 个人原因辞职
何佳 董事 任期满离任 2016 年 10 月 10 日 任期满离任
楼珊珊 独立董事 任期满离任 2016 年 10 月 10 日 任期满离任
个人原因辞职，辞职后仍在公司担任其他
齐惠敏 监事会主席、监事 离任 2017 年 02 月 09 日
职务
个人原因辞职，辞职后仍在公司担任其他
喻珑 监事 离任 2017 年 02 月 09 日
职务
（九）小结
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，掌趣科技积极开展上市公司治理
活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，掌趣科技收购天马时空 80%股
权及上游信息 30%股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产
方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布
的重组方案存在明显差异的情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》之签
章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 5 月 9 日
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