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北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2016 年度股东大会，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2016 年度股东大会，并根据《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技
股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，
对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程
序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2017 年 4 月 24 日召开的
第三届董事会第十次会议表决通过。
2. 2017 年 4 月 25 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通
知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事
项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分
披露。
3. 公司通过深圳证券交易所系统于 2017 年 5 月 16 日 9:30-11:30，
13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联
网投票系统于 2017 年 5 月 15 日 15:00 至 2017 年 5 月 16 日 15:00 的任意时间向
全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2017 年 5 月 16 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长邓攀
先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 30
名，代表股份 814,802,532 股，占公司有表决权股份总数的 29.4060%。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2017 年 5 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 21 名，代表股份 794,899,953 股，占公司有表决权股份
法律意见书
总数的 28.6877%。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东共计 9 名，代表股份 19,902,579 股，占公司有表决
权股份总数的 0.7183%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司董事会秘书、其他部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，
以现场投票或网络投票的方式，对本次股东大会会议通知所列以下议案逐项进行
了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公
司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场
公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，
深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 审议通过了《2016 年度报告全文及 2016 年度报告摘要》；
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
2. 审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
法律意见书
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
3. 审议通过了《2016 年度监事会工作报告》；
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
4. 审议通过了《2016 年度财务决算报告》；
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
5. 审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
同意 814,672,682 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9841%；反
对 129,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0159%；弃权 0 股。
6. 审议通过了《关于 2016 年度日常经营关联交易确认及 2017 年度日常经
营关联交易预计的议案》；
同意 814,672,382 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9840%；反
对 130,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0160%；弃权 0 股。
7. 审议通过了《关于聘请 2017 年审计机构的议案》；
同意 814,681,282 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9851%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 300 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。
8. 审议通过了《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》；
同意 814,681,282 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9851%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 300 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。
9. 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜或者
股份赠与相关事宜的议案》；
法律意见书
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
10. 审议通过了《关于减少公司注册资本及股本的议案》；
同意 814,681,582 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9852%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 0 股。
11. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意 814,681,282 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9851%；反
对 120,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0148%；弃权 300 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016 年度股东大会的召集、召开和表决程
序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度股
东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
经办律师：
张博钦
2017 年 5 月 16 日
