北京掌趣科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（2016
年修订）》等法律、法规和规范性文件有关规定，对公司第三届董事会第十二次
会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见

    公司本次调整股权激励计划涉及的激励对象名单、股票期权数量及注销部分
股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》及《北京掌趣
科技股份有限公司股权激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履
行了必要的程序。因此，我们认为本次股权激励计划的调整符合有关规定，一致
同意公司调整《股权激励计划》涉及的激励对象名单、股票期权数量及注销部分
股票期权。

    二、关于股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》及公司《股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得
行权的情形；

    2、经核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，
其作为公司激励计划股票期权第三期行权的激励对象主体资格合法、有效；

     3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权
条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

    5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    因此，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划股票期权规定的第三个行
权期内行权。




                                     独立董事：李仁玉、雷家骕、姜照东

                                                   2017 年 6 月 1 日