证券代码：300315            证券简称：掌趣科技          公告编号：2017-077

                      北京掌趣科技股份有限公司

         关于林芝腾讯科技有限公司战略入股的重大事项公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

   北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）于近日收到控股
股东、实际控制人姚文彬先生出具的《股份减持计划告知函》（详见《关于控股股
东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》公告编号：2017-076）。

   截至本公告日，姚文彬先生持有本公司股份443,150,409股，占公司总股本的
15.99%，为公司控股股东、实际控制人。为引入重要战略合作伙伴腾讯，姚文彬先
生拟通过大宗交易转让55,417,497股，具体受让方为林芝腾讯科技有限公司（以下简
称“林芝腾讯”，为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司），本次交易完
成后，林芝腾讯将持有掌趣科技55,417,497股，占公司总股本的2.00%。

   就上述交易，姚文彬先生与林芝腾讯于2017年6月20日签署了大宗交易协议，协
议主要条款如下：

   “

   第一条 双方同意，自本协议生效之日起至2017年7月15日(含当日)内，林芝腾讯
和/或其另行指定的关联方（以下合称“乙方”）将以协议大宗交易方式按照本协议
约定分批买入姚文彬（甲方）持有的掌趣科技55,417,497股股份（对应掌趣科技2.00%
股比）；甲方同意按本协议约定向乙方出售前述股份，以下称“本次交易”。

   第二条 经双方协商，本次交易拟分两笔具体实施，其中第一笔交易股数为
26,046,224股，对应掌趣科技0.94%股比，第二笔交易股数为29,371,273股，对应掌
趣科技1.06%股比。为免疑问，本协议项下提及的股比系基于本协议签署时掌趣科
技总股本计算得出。
   第三条 双方同意，根据《深圳证券交易所交易规则》(2016年第二次修订)、《深
圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东
减持股份相关业务办理指南》等相关规定，本次大宗交易的交易价格经双方协商确
定为当次交易申报日前一交易日掌趣科技股票收盘价的90%。如果上述大宗交易价
格因相关监管机构或履行相应监管职能的机构/组织要求而无法执行，双方可协商另
行确定大宗交易价格。第一笔交易的交易申报日为自本协议生效之日起掌趣科技首
次复牌交易后的第4个交易日（含复牌交易当日），且该日不应迟于2017年7月15日
（含当日）；第二笔交易的交易申报日为自本协议生效之日起掌趣科技首次复牌交
易后的第8个交易日（含复牌交易当日），且该日不应迟于2017年7月15日（含当日）。
双方有义务在确定的交易申报日按照本协议的约定进行交易申报，届时，双方应当
以“成交申报”方式申报本次交易。

   第四条 本协议生效后，双方将根据《深圳证券交易所交易规则》(2016年第二
次修订)、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》、《深圳证券交易所
上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等相关规定尽快协商交易细节（包括但
不限于双方的证券账户户名、证券账户号码，所在证券公司营业部，对手方交易单
元代码，约定号等）并积极互相配合办理本次交易的相关手续，包括但不限于提供
交易申报信息、进行交易申报、签署交易文件、履行信息披露义务等。甲方同意，
其确保自身并促使掌趣科技毫不延迟地履行相关义务、完成相关手续和推进相关程
序(包括但不限于完成相关的信息披露义务)，以使本次交易项下两笔交易的申报间
隔时间尽可能地缩短。

   第五条 双方将以直接或间接的方式与中国国际金融股份有限公司签署与收益
互换相关的场外衍生品交易协议，以对冲交易风险。双方同意，如果前述对冲交易
被相关监管机构或履行相应监管职能的机构/组织要求提前终止，则本次交易亦因此
而同时终止执行。

   第六条 任何一方违反本协议项下约定或者怠于履行或者不履行本协议项下任
何义务，视为该方违约。另一方有权催告违约方改正或履行义务，及/或就违约方的
违约行为要求其承担赔偿责任。
   第七条 本协议自双方签字并盖章之日起生效。鉴于本次大宗交易基于双方互相
信任，因本协议或其违约、终止或无效所发生的或与本协议或其违约、终止或无效
有关的争议，双方将本着友好协调的态度共同解决。如果在该争议通知日期后的三
十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将有关争议提交至中国国际经济
贸易仲裁委员会 ，按照其届时有效的仲裁规则在北京通过仲裁解决。

   第八条 本协议未尽事宜，可由双方另行书面约定。除本协议另有约定外，经协
议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

   ”

   本次交易属于重要战略合作伙伴入股，为对冲交易风险，姚文彬先生认购国富
期货有限公司（以下简称“国富期货”）管理的“国富期货金诚123号资产管理计划”(以
下简称“资管计划”)，与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署收
益互换相关协议。根据国富期货代表资管计划与中金公司签署的相关协议，资管计
划为浮动收益方，根据公司股价变动，与中金公司结算收益或损失。协议签订前一
交易日公司的收盘价格为8.84元/股，如未来姚文彬先生与林芝腾讯大宗交易的价格
高于8.84元/股，则资管计划向中金公司支付浮动收益，金额等于大宗交易价格与8.84
元/股的差值乘以对应股数；如未来姚文彬先生与林芝腾讯大宗交易的价格低于8.84
元/股，则中金公司向资管计划支付浮动收益，金额等于大宗交易价格与8.84元/股的
差值乘以对应股数。林芝腾讯亦与中国国际金融股份有限公司签署相应的收益互换
相关协议。实际交易中通过收益互换这种衍生品交易的方式，双方提前放弃了未来
大宗交易具体交割时该价格向上或向下的浮动收益，体现了双方对整个交易按照
8.84元/股的定价，保证了交易的确定性。为保证前述协议履行，双方均向中国国际
金融股份有限公司交付了一定金额的初始合格履约保障品，大宗交易实际交割时按
照大宗交易约定价格全款交易，本次交易不带有融资性质。

   公司主营游戏业务，从行业增长角度，移动用户的娱乐消费需求及付费意愿使
得游戏行业仍处于快速发展阶段，游戏龙头公司研发的精品大作频频推高国内流水
记录，并在海外日益扩张获取了更高的市场份额。从竞争格局角度，用户需求提高、
产品品质提升推高了产品开发及运营推广门槛，市场份额逐渐向大公司集中。以腾
讯为代表的平台型公司已经奠定了行业的领先地位，以掌趣科技为代表的研发型领
先公司也积累了一定的竞争优势。研发优势公司与领先的平台公司的深度合作已被
证明是强强联合的双赢模式，公司已经与腾讯开展了良好的业务合作。本次姚文彬
先生通过转让一定比例的股权给林芝腾讯，实现了腾讯对公司的战略入股，资本层
面的结合也为进一步深化业务合作创造了更好的条件，将使公司业务发展再上一个
新台阶。

   姚文彬先生已披露减持计划的实施存在一定不确定性，在实施本次减持计划期
间，姚文彬先生承诺将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度，并及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。



                                                   北京掌趣科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                         2017 年 6 月 20 日