北京市金杜律师事务所
                 关于北京掌趣科技股份有限公司
        2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                 2017 年第一次债券持有人会议的
                            法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司


      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京掌趣科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司
债券发行与交易管理办法》（以下简称“《公司债券管理办法》”）、《企业债券管
理条例》（以下简称“《管理条例》”）等相关法律、法规和规范性文件（以下简
称“法律法规”）以及《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 和《北京
掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，指派本所律师参加
了于 2017 年 7 月 4 日召开的掌趣科技 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（债券简称“16 掌趣 01”，债券代码“112392.SZ”）2017 年第一次债券
持有人会议（以下简称“本次会议”），并就本次会议召开的有关法律事宜出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《募集说明书》；

    2. 《债券持有人会议规则》；

    3. 《关于召开北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）2017 年第一次债券持有人会议的通知》；

    4. 《关于延期召开北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）2017 年第一次债券持有人会议的通知》；

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    5. 《关于召开北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）2017 年第一次债券持有人会议的再次通知》；


    6.   本次会议持有人到会登记记录及凭证资料；


    7. 本次会议其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次会议的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


一、 本次会议的召集、召开程序


   （一）本次会议的召集


      本次会议由债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合”或“债券受托管理人”）召集，并履行了相关通知和公告程序。


    根据掌趣科技于 2017 年 5 月 26 日公告的《关于召开北京掌趣科技股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年第一次债券持
有人会议的通知》，本次会议原拟定于 2017 年 6 月 14 日 14:00-16:00 召开，截至
参会登记截止时间 2017 年 6 月 9 日 17:00，债券受托管理人收到的拟出席会议的
债券持有人所代表的未清偿债券面值总额占本期未偿还债券总额的比例未超过
二分之一，根据《债券持有人会议规则》相关规定，华泰联合决定将本次会议延
期召开，掌趣科技于 2017 年 6 月 12 日公告了《关于延期召开北京掌趣科技股份
有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年第一次债
券持有人会议的通知》。2017 年 6 月 26 日，掌趣科技公告了《关于召开北京掌趣
科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年
第一次债券持有人会议的再次通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》
载明了本次会议的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、


                                     2
债权登记日、会议审议事项、出席会议的人员、出席会议的债券持有人登记办法
等。


   （二）本次会议的召开


    本次会议于 2017 年 7 月 4 日下午 14:00 在北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北
科技园领智中心 C 座 9 层会议室召开。本次会议的召开时间、召开地点、召开方
式及审议事项与《会议通知》一致。


    金杜认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规及《募
集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


二、 本次会议召集人和出席人员资格


    本次会议的召集人为华泰联合。华泰联合作为本次会议的召集人符合《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


    根据《会议通知》，截止 2017 年 6 月 27 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）登记在
册的“16 掌趣 01”公司债债券持有人均有权参加本次会议。


    经金杜律师验证，出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共计 2
名，代表本次债券有表决权的债券张数 2,900,900 张，代表的本次债券本金总额
共计 290,090,000 元，占本次债券未偿还本金总金额的 36.26%。


    除上述债券持有人、债券持有人代理人以外，出席本次会议现场会议的人员
还包括债券受托管理人及金杜律师等。


    金杜认为，本次会议的召集人、出席人员的资格符合相关法律法规及《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


三、 本次会议的表决程序与表决结果


    本次会议采取现场记名投票方式进行表决，当场公布了现场投票的表决结
果。经统计现场投票的表决结果，本次会议表决通过以下议案：

    《关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购补偿股份并注销事项不要求公
司提前清偿债务及提供额外担保的议案》


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    表决结果：同意票 2,900,900 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有
表决权的债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所代表
的有表决权的债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次会议的债券持有人所代
表的有表决权的债券总数的 0 %。


    基于上述，金杜认为，本次会议表决程序及表决结果符合相关法律法规及《募
集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜律师认为，本次会议的召集及召开程序、召集人及出席人员的资
格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合相关法律法规及《募集说明书》、《债
券持有人会议规则》的规定，本次会议决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年第一次债券持有人会议
的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：


                                                            黄任重




                                                            刘知卉




                                         单位负责人：
                                                            王   玲




                                                    二〇一七年七月四日