北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

    股票期权相关调整事项

         的法律意见




          中国 北京
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                  北京市中伦律师事务所

                          关于北京掌趣科技股份有限公司

                                  股票期权相关调整事项

                                             的法律意见


致：北京掌趣科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1      股权激励计划的实施情况


1.1   2014 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，公司董事会对激
      励对象的名单及所授予的股票期权数量进行了相应的调整，并确定公司股
      票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日。据此，董事会实际向 137 名激励对
      象授出 1,100 万份股票期权，行权价格为 36.23 元/股。公司于 2014 年 5 月
      23 日公告完成了《激励计划》所涉股票期权的授予登记。

1.2   2014 年 8 月 21 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议，同意将公司本
      次激励计划授予的激励对象调整为 122 人，股票期权的数量调整为 1,669.6
      万份，行权价格调整为 22.61 元/股。本所律师已就此出具法律意见。

1.3   2015 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，同意将公司本
      次激励计划授予的激励对象调整为 111 人，股票期权的数量调整为 3,108.4
      万份，行权价格调整为 11.88 元/股。本所律师已就此出具法律意见。

1.4   2016 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第六十三次会议审议通过了《关
      于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销
      激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权 527.94 万份；同意公司本
      次激励计划授予的激励对象人数由 111 人调整为 75 人，同时予以注销刘丰
      等 36 名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、
      第四期股票期权）共计 259.92 万份。本次调整完成后，激励对象已获授但
      尚未进入行权期的股票期权数量由 2331.3 万份调整为 2071.38 万份。本所
      律师已就此出具法律意见。

1.5   2016 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关
      于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股权激励计
      划涉及的行权价格由 11.88 元/股调整为 11.86 元/股。本所律师已就此出具
      法律意见。

1.6   2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
      调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激

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      励对象在第二个行权期内未行权的股票期权 690.46 万份，同意公司本次股
      票期权激励计划授予的激励对象人数由 75 人调整为 57 人，公司应予以注
      销陈洋等 18 名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第三期、
      第四期股票期权）共计 412.68 万份。本次调整完成后，激励对象已获授但
      尚未进入行权期的股票期权数量由 1,380.92 万份调整为 968.24 万份。本所
      律师已就此出具法律意见。

1.7   经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
      及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2      股权期权行权价格的调整


2.1   经本所律师核查，公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会，
      审议通过了 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本 2,770,874,854 股为
      基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.19 元（含税），不送红股，不以
      资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除
      权除息日为 2017 年 7 月 12 日。

2.2   《激励计划》对股票期权行权前公司有派发现金红利时如何调整股票期权
      的行权价格作了明确规定，具体如下：

      在行权前公司有派发现金红利的，股票期权的数量不作调整，股票期权的
      行权价格需要进行调整，调整方法为：P＝P0-V

      其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（税前）；P 为调整后的
      行权价格。但按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。

2.3   据此，经上述权益分派后，股票期权的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.84
      元/股。



3      调整行权价格的程序



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3.1   根据《激励计划》及股东大会的授权，董事会有权对股票期权的行权价格
      作出上述调整。经查，公司召开第三届董事会第十四次会议，董事会决议
      将股票期权的行权价格调整为 11.84 元/股。

3.2   公司监事会认为本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划等相
      关规定，同意董事会对股权期权行权价格进行调整。

3.3   公司独立董事也已经发表意见，认为公司对股票期权行权价格的调整没有
      违反有关法律法规和公司《激励计划》的规定。



4       结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司董事会调整股票期权的行权价格，其内容和程序均符合《上市公司股
权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）和《激励计划》的相
关规定，合法、有效。公司本次激励计划相关事项调整尚需按照相关规定履行
信息披露义务，并办理相关手续。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票
期权相关调整事项的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                   经办律师：
                                                      车千里




                                                      刘亚楠




                                                 2017 年 7 月 19 日




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