证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-087
北京掌趣科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及刘智君等 4 位股东，回购注销的股份数量共
计为 12,881,991 股，占回购前公司总股本的 0.46%；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智
君、马晓光、田寒松、至高投资应补偿股份合计 12,706,853 股由公司 1 元对价
回购并进行注销；根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智
君应补偿股份 175,138 股由公司 1 元对价回购并进行注销。前述应予回购注销
的股份于 2017 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产
重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
320 号）、《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，北京掌趣科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘智君等发行股份及支付现金并募集配
套资金购买上游信息 70%的股权、公司向刘智君发行股份购买上游信息 30%的
股权。上游信息 70%股权过户事宜相关工商变更登记手续于 2014 年 4 月 11 日完
成，上游信息 30%股权过户事宜相关工商变更登记手续于 2015 年 12 月 7 日完成。
（一） 上游信息业绩承诺情况
1、上游信息 70%股权交易的业绩承诺情况
根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、北京至高投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）承诺上游信息 2013 年度、2014 年度、
2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。
2、上游信息 30%股权交易的业绩承诺情况
根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，
刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。
（二）交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定
1、上游信息 70%股权交易：
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各
年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投
资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓
光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司
支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本
次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚
未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如
下：
（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不
足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿
金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发
生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他
股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例
赠送给上市公司其他股东。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对
方以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应
超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
2、上游信息 30%股权交易
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各
年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补
偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
（1）当年应补偿股份数的计算公式为：当年应补偿的股份数=[（截至当期
期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润
总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应
调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
（4）补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的 50%。在逐年补偿的情
况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
（5）在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。
（6）若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与
实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等
原因，导致需回购股份数刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到
上市公司通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：当年补偿
的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/
补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行
股份价格）-已补偿现金数
（7）本次协议中的盈利补偿约定，独立于刘智君前次购买上游信息 70%股
权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成 2015 年或 2016 年的业绩
承诺，刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。
（三）2016 年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》（大华核字[2017]002308 号《审核报告》）及华泰联合
证券有限责任公司出具的核查意见，上游信息 2016 年度实现净利润 13,405.88
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,012.57 万元。
上游信息 70%股权交易部分 2016 年度业绩承诺未完成，2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年业绩承诺累计完成比例为 77.48%。
上游信息 30%股权交易部分 2016 年度业绩承诺未完成，2015 年、2016 年
业绩承诺累计完成比例为 98.89%。
（四）2016 年度业绩承诺补偿情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（上游信息 70%股权交易）及
《发行股份购买资产协议》（上游信息 30%股权交易）的约定，刘智君、田寒
松、马晓光、至高投资应补偿的现金及股份数量情况具体如下：
1、上游信息 70%股权交易
应以交易获得的股份进行补偿 以自有现金进行
序号 补偿义务人
应补偿股份数（股） 应返还的股息（元） 补偿（元）
1 刘智君 7,682,789 535,369.08 -
2 至高投资 3,909,748 272,447.70
3 朱晔 - - 6,376,069.73
4 田寒松 977,472 68,114.36 -
5 马晓光 136,844 9,535.87 -
合计 12,706,853 885,467.01 6,376,069.73
说明：
上表中应补偿股份数量计算如下：
以未获
付现金 个人自有现 个人已获股 个人已获股
承担补 2016 年 应 补 还需补偿金额 最终需补偿
股东名称 对价进 金补偿金额 票补偿金额 票补偿股数
偿比例 偿金额（元） （元） 股份数（股）
行补偿 （元） （元） 计算（股）
（元）
1 刘智君 56.14% 50,115,033.33 0 50,115,033.33 - 50,115,033.33 7,682,788.77 7,682,789
2 至高投资 28.57% 25,503,386.31 0 25,503,386.31 - 25,503,386.31 3,909,747.57 3,909,748
3 朱晔 7.14% 6,376,069.74 0 6,376,069.74 6,376,069.74 - -
4 田寒松 7.14% 6,376,069.74 0 6,376,069.74 - 6,376,069.74 977,471.10 977,472
5 马晓光 1.00% 892,631.91 0 892,631.91 - 892,631.91 136,843.22 136,844
合计 100.00% 89,263,191.02 0 89,263,191.02 6,376,069.74 82,887,121.29 12,706,850.67 12,706,853
【计算公式】
（1）2016 年应补偿金额计算公式：2016 年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额
2016 年应补偿金额计算过程：89,263,191.02 =（546,000,000.00- 423,055,139.44）÷546,000,000×814,000,000-
94,028,231.13
（2）应补偿股份数量计算公式：补偿义务人应补偿股份数量=（2016 年应补偿金额-以未获付现金对价进
行补偿金额）/19.83*1.6*1.9（如有小数，向个位取整）
（3）补偿义务人作为掌趣科技收购上游信息 70%股权的交易对手方合计持有上游信息 70%股权，持股比
例分别是：刘智君 39.30%、田寒松 5.00%、马晓光 0.70%、至高投资 20.00%、朱晔 5.00%。
2、上游信息 30%股权交易
应以交易获得的股份进行补偿
序号 补偿义务人
应补偿股份数（股） 应返还的股息（元）
1 刘智君 175,138 6,304.97
说明：
上表中应补偿股份数量计算如下：
承担补偿比 2016 年需补偿金额 个人已获股票补 个人已获股票补 最终需补偿股
股东名称
例 （元） 偿金额（元） 偿股数计算（股） 份数（股）
刘智君 100.00% 2,021,091.44 2,021,091.44 175,137.91 175,138
【计算公式】
2016 年应补偿股份计算公式：当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价*50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
2016 年 应 补 偿 股 份 计 算 过 程 ： 175,138 =[ （ 244,000,000.00-241,287,722.41 ） /244,000,000.00]*
363,640,000.00*50%/11.54 – 0（如有小数，向个位取整）
二、本次回购已履行的相关审批程序
2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》等有关议案。
2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公
司董事会办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》等有关议案。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流
128,234,815 4.63% -12,881,991 115,352,824 4.18%
通股
首发后限售
85,820,628 3.10% -12,881,991 72,938,637 2.64%
股
高管锁定股 42,414,187 1.53% 0 42,414,187 1.54%
二、无限售
2,642,640,039 95.37% 0 2,642,640,039 95.82%
流通股
三、总股本 2,770,874,854 100.00% -12,881,991 2,757,992,863 100.00%
四、本次回购价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智君、
马晓光、田寒松、至高投资应补偿股份合计 12,706,853 股由公司 1 元对价回购
并进行注销。
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智君应补偿股份
175,138 股由公司 1 元对价回购并进行注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2016 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.18
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.18
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 31 日
