证券代码：300315                 证券简称：掌趣科技               公告编号：2017-111


                          北京掌趣科技股份有限公司

                         关于日常经营关联交易的公告


     公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       一、 本次日常经营关联交易的基本情况

    1、 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）拟与天津
优乐互娱科技有限公司（以下简称“优乐互娱”）签署《联合开发合作协议》，双
方拟联合开发一款手机游戏产品。

    2、 公司全资子公司北京玩蟹科技有限公司的董事兼高级管理人员叶凯、胡
磊万城分别持有优乐互娱之母公司北京攸乐科技有限公司 15%的股权。叶凯之弟
叶 伟 持 有 北 京 攸 乐 科 技 有 限 公 司 19.6% 的 股 权 。 叶 凯 持 有 掌 趣 科 技 股 份
10,731,110 股，占掌趣科技总股本的 0.39%；胡磊万城持有掌趣科技股份 3,672,725
股，占掌趣科技总股本的 0.13%。

    鉴于上述情况，基于审慎决策的原则，本次交易作为日常经营关联交易审议。

    3、 本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司股
东大会审议，关联股东应当回避表决。

    4、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、 交易对方情况

    （一）基本情况

       1、 名称：天津优乐互娱科技有限公司

       2、 注册号：320600000276125

       3、 住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209
       4、 成立日期：2016 年 12 月 1 日

       5、 法定代表人：张庆来

       6、 注册资本：100 万元人民币

       7、 股权结构：优乐互娱为北京攸乐科技有限公司（简称“攸乐科技”）全资
子公司。

       8、 经营范围：互联网技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询、技术进出口；游戏开发；游戏发行；游戏产品代理进出口；设计、制作、代
理、发布广告；软件技术开发；手机软件技术服务；开发手机软件并提供技术转
让；开发计算机软硬件并提供技术服务；从事互联网文化活动。

   （二）财务状况（未经审计）

   截至 2017 年 10 月 31 日，优乐互娱总资产为 4,864,186.11 元，净资产为
-3,554,661.89 元；2017 年 1-10 月实现主营业务收入 0 元，净利润-4,553,941.89
元。

   （三）关联关系说明

       公司全资子公司北京玩蟹科技有限公司的董事兼高级管理人员叶凯、胡磊万
城分别持有优乐互娱之母公司北京攸乐科技有限公司 15%的股权。叶凯之弟叶伟
持有北京攸乐科技有限公司 19.6%的股权。叶凯持有掌趣科技股份 10,731,110 股，
占掌趣科技总股本的 0.39%；胡磊万城持有掌趣科技股份 3,672,725 股，占掌趣
科技总股本的 0.13%。

       鉴于上述情况，基于审慎决策的原则，本次交易作为日常经营关联交易审议。

   （四）其他说明

       公司第三届董事会第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于同意并购交易对手方进行对外投资等事项的议案》，同意玩蟹科技团队的核心
成员叶凯、胡磊万城在包括游戏在内的泛娱乐行业领域进行参股投资以及在其参
与设立的投资类公司任职。叶凯、胡磊万城之后的参股投资以及在其参与设立的
投资类公司任职行为不违反其所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以
及《关于避免同业竞争的承诺函》中关于同业竞争、竞业限制等方面的约定和承
诺（具体内容详见公司于 2017 年 1 月 4 日发布的 2017-001 号公告）。

    三、 协议的主要内容

    1、掌趣科技（甲方）从《街头霸王 Ultra Street Fighter IV》的 IP 版权方取
得合法的相应授权，并在《联合开发合作协议》有效期内联合优乐互娱（乙方）
开发一款手机游戏产品。

    优乐互娱可使用《街头霸王 Ultra Street Fighter IV》作品的相关素材（相关
素材仅限于：《街头霸王 Ultra Street Fighter IV》作品的图像、标记、人物形象、
文字、动画、语音、指定音乐）。掌趣科技向优乐互娱提供研发需求，并提供可
从版权方处获得的所有素材，按照合同约定支付费用。优乐互娱需根据掌趣科技
提供或同意使用的相关素材和研发需求完成标的物的研发工作。

    2、联合开发费用及支付

   如标的物游戏由腾讯平台独家代理发行，则双方按照净收入（甲方如通过对
标的物在中国大陆（不含港澳台）的运营、推广和发行通过腾讯平台结算后获得
的实际收入）分成比例如下：

   （1） 标的物运营收入小于等于 6 亿人民币的部分，乙方分成比例为净收入
的 35%。

   （2） 标的物运营收入大于 6 亿人民币的部分，乙方分成比例为净收入的
55%。

   如标的物游戏由甲方自行推广发行，则双方按照运营收入（双方通过对标的
物的商业传播和运营而获得的营业收入，即用户使用本协议所指定的标的物服务
时为购买、兑换该标的物的服务而在本协议有效期限内通过其游戏账号实际支付
的金额）分成比例如下：

   （1） 标的物运营收入小于等于 4 亿人民币的部分，乙方分成比例为运营收
入的 15%。

   （2） 标的物运营收入大于 4 亿小于等于 6 亿人民币的部分，乙方分成比例
为运营收入的 18%。

   （3） 标的物运营收入大于 6 亿小于等于 8 亿人民币的部分，乙方分成比例
为运营收入的 20%。

   （4） 标的物运营收入大于 8 亿人民币的部分，乙方分成比例为运营收入的
25%。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    本次交易为公司日常经营活动范围，本次交易业务往来按一般市场经营规则
进行，遵照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，没有损害公司和全体
股东的利益。

    五、 本次合作的目的、面临的风险及对公司的影响

    本次联合开发的手机游戏产品是基于《街头霸王 Ultra Street Fighter IV》这
一优质 IP。《街头霸王》是由日本 CAPCOM 公司于 1987 年首次推出的格斗类单
机游戏系列，是全球游戏行业知名 IP。本次交易对方优乐互娱团队成员具有丰
富的研发经验，具有较强的研发实力，本次双方联合开发，有利于双方在资源、
技术上优势互补，合作共赢。

    本次联合开发存在交易对方是否能依照协议约定的开发要求及开发期限完
成标的物的开发，通过并达标相关测试标准，以及产品上线后是否受市场欢迎等
技术风险与市场风险。

    本协议的签订对公司 2017 年度经营业绩不会产生影响。

    六、 当年年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    本次交易事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次交易的独立意见。
独立董事认为：董事会出于审慎决策的原则，将本次交易作为日常经营关联交易
事项审议，审议程序和表决方法符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次
交易为公司日常经营活动范围，本次交易业务往来按一般市场经营规则进行，遵
照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，没有损害公司和全体股东的利
益。独立董事一致同意公司本次日常经营关联交易事项。

    八、 备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议

    2、《联合开发合作协议》




                                         北京掌趣科技科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2017 年 11 月 29 日