北京市金杜律师事务所
    关于北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划的
                      法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所创业板公司管理部《创业板信息披露业
务备忘录第20号——员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京
掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）委托，就公司拟实施的
北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）相关事宜出具本法律意见书。


    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定发表法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。


    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。


    金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。


    金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格


    公司是依照《公司法》等相关法律法规之规定，由原北京掌趣科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司。


    经中国证监会证监许可[2012]381号核准，公司首次向社会公众公开发行
4,091.50万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2012]124号
同意，公司股票于2012年5月11日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称
为“掌趣科技”，股票代码为300315。


    根据公司现持有的北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000765511822T的营业执照、《公司章程》并经金杜律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：


名称            北京掌趣科技股份有限公司
住所            北京市海淀区奥北产业基地 29 号楼(北楼)9 层 901 室
法定代表人      刘惠城
注册资本        275,799.2863 万元
公司类型        股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期        2004 年 8 月 2 日
经营期限        2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日
经营范围        第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
                务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、
                医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏
                产品；互联网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、
                软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、
                制作、代理、发布广告；出租办公用房。（企业依法自主选择经
                营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                制类项目的经营活动。）


    综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


       二、 本次员工持股计划的实施程序


    （一） 根 据 公 司 提 供 的 会 议 文 件 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn）发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：


    1. 2018年2月6日，公司召开2018年第一次职工代表大会，审议通过了《北
京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）及其摘要。


    2. 2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等
议案，并提议召开股东大会进行表决；在董事会决议过程中，关联董事回避了表
决。


       3. 2018年2月7日，独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见：公司具
备实施员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点
指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；关联董事已
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关
规定回避表决；公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长
效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧
密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       4. 2018年2月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
及《关于<北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
等议案。公司监事会对本次员工持股计划发表了意见：《员工持股计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于
健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。


       5. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书。


       基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定实施了现阶段所必要的法律程序。


       （二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行
下列程序：


       公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
    三、 本次员工持股计划的合法合规性


    金杜律师根据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：


    1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经金杜律师查阅公
司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。


    2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经金杜律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的规定。


    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经金杜律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风
险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的规定。


    4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等
资料，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及其全资、控股子公司的员工；参加本次员工持股计划的员工
总数17人，其中，公司董事、监事、高级管理人员3人，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。


    5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，参加对象的资金来源为员工自筹资金及公司控股股东姚文彬提供的有
偿借款等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相
关规定。
    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为在二
级市场以大宗交易方式购买公司控股股东姚文彬持有的公司股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。


       7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，
自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算；员工持股计划所购买公司
股份的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理机构为本
次员工持股计划受托成立的资产管理计划名下之日起计算。基于上述，金杜认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规
定。


    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟购买公司股票上
限为5,515万股，不超过公司股本总额的2%。员工持股计划所持有的股票总数量
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第2小项的规定。


    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的管理方式具体如
下：


    （1）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选
举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”），管委会由 3 名委员组成，
监督员工持股计划的日常管理。管委会代表员工持股计划持有人行使股东权利或
者授权资产管理机构行使股东权利。


       （2）公司选任华泰证券（上海）资产管理有限公司作为员工持股计划的资
产管理机构，并拟代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署
相应的资产管理合同，就当事人双方的权利义务予以规定。


       基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
    10. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划的实施程序”所述，公司已经就
本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草
案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，
基于以上，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（八）
项、第（九）项、第（十）项的相关规定。


    11. 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》并提议召开股东大会进
行表决。经金杜律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明
确规定：


 （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


 （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


 （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；


 （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；


 （5） 员工持股计划持有人代表机构的选任程序；

 （6） 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；


 （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


 （8） 其他重要事项。


    基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。


    12. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划的实施程序”所述，公司已聘请
金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第二部分第（十
一）项的相关规定。
    综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


    四、 本次员工持股计划的信息披露


    2018 年 2 月 8 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo,com.cn）上公告了《北京掌趣科技股份有限公司第三届董事
会第二十次会议决议公告》、《北京掌趣科技股份有限公司第三届监事会第十二
次会议决议公告》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京掌趣科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》等本次
员工持股计划相关公告文件。


    金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信
息披露义务。


    五、 结论意见


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法
定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；《员工持
股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持
股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式四份。


   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：
                                                              黄任重




                                                              刘知卉




                                             单位负责人 ：
                                                               王 玲




                                                        2018 年 2 月 26 日