掌趣科技：华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划资产管理合同2018-03-08
华泰资管掌趣科技共赢 1 号
定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：
资产委托人（甲方）：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技
股份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理人（乙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
资产托管人（丙方）：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
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资产管理计划当事人
资产委托人：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股份有限公司第一
期员工持股计划）
北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划系北京掌趣科技股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北
京掌趣科技股份有限公司章程》的规定制定的，其实际受益人系北京掌趣科技股
份有限公司员工持股计划参与员工。
法定代表人：刘惠城
办公地址：北京市海淀区奥北产业基地 29 号楼（北楼）9 层
邮编：100192
联系人：王娉
联系电话：010-65073699
资产管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：崔春
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 层
邮编： 210000
联系人：刘进
联系电话：025-83387083
资产托管人： 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
法定代表人： 刘永平
办公地址：南京市中山东路 90 号
邮编：210002
联系人：张靓
联系电话：025-84579148
2
目 录
第一条 释义............................................................................................................................... 2
第二条 声明与保证 ................................................................................................................... 3
第三条 当事人的权利与义务 ................................................................................................... 5
第四条 委托资产....................................................................................................................... 9
第五条 管理期限..................................................................................................................... 14
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限 ..................................... 14
第七条 投资主办人的指定与变更 ......................................................................................... 16
第八条 划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................. 16
第九条 资金清算与交收安排 ................................................................................................. 19
第十条 会计核算与资产估值 ................................................................................................. 20
第十一条 对账与报告义务 ..................................................................................................... 23
第十二条 投资监督 ................................................................................................................. 23
第十三条 管理费、托管费及其他税费 ................................................................................. 25
第十四条 期末资产清算 ......................................................................................................... 27
第十五条 保密事项 ................................................................................................................. 27
第十六条 文件档案的保存 ..................................................................................................... 28
第十七条 违约责任 ................................................................................................................. 28
第十八条 免责条款 ................................................................................................................. 28
第十九条 合同的生效、变更、解除与终止 ......................................................................... 30
第二十条 法律适用及争议的处理 ......................................................................................... 32
第二十一条 其他事项 ............................................................................................................. 32
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前言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定
向资产管理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
有关法律、法规合法设立的证券资产管理公司，并已取得“证券资产管理业务资
格”(见中国证监会《关于核准华泰华泰证券（上海）资产管理有限公司设立资
产管理子公司的批复》证监许可【2014】679 号)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证
券投资基金托管资格”（证监基金字【2003】105 号）。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托
托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产
来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等
基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等
相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示
书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以
任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做
任何承诺并承担责任。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托
资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产
管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证
监会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证
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监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上
订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的
法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时
对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1. 本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《华泰资管掌趣科技共赢 1
号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何
有效变更。
2. 委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管
人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益，包括客户合法持有的，托管人托管的现金，或在合法的证券托管登记
系统中的股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、
短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
3. 委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为委
托人提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管专户及其他专用账
户。
4. 专用证券账户：指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用
于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5. 银行托管专户：指托管人以资产管理计划名义（联名方式）为委托财产
开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6. 其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用
于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
7. 初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，为现金期
初余额。
8. 管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管
理服务，而由委托人向管理人所支付的费用。
9. 业绩报酬：是指当委托资产投资收益达到本合同约定比例时，委托人向
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管理人支付的，以投资收益为参考依据的报酬。本定向计划不收取业绩报酬。
10. 托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托
管服务，而由委托人向托管人所支付的费用。
11. 管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指托管人收到《委托资产管
理起始运作通知书》且银行托管账户已实际收到委托财产的现金部分的当日为运
作起始日。
12. 管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的到期日或特殊情况下的
管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日为前一个最近
的工作日。
13. 管理期限：为运作起始日至运作终止日的期间，经三方协商一致，管理
期限可以相应延长。
14. 交易日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
15. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗
力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、
政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身
原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国
人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服
务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用
的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1. 委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政
法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、
托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金
混同操作；若委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文
件，且本定向资产管理计划的投资范围应不超过向募集资金对象披露的投资范
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围，本产品委托财产均为合法募集管理资金；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对
相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担
风险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其
他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他
任何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关
批准、许可、备案或者登记；
（6）委托人认可管理人依据法律法规和本合同的约定所从事的投资行为，
委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并处理相关纠纷；同时，委
托人同意管理人以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向其进行分配；
（7）委托人确认，若投资过程中与交易对手发生纠纷时，协商、诉讼或者
仲裁的费用由委托资产承担；在委托人书面同意的前提下，若管理人先行垫付的，
对委托资产有优先受偿的权利；
（8）委托人声明管理人基于对委托资产的运作和管理而与第三方签订的相
关合同、协议、函件等其他法律文件，在经过委托人书面确认后，其中约定的权
利、义务、责任均由委托人承担；
（9）委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺
或担保。
2. 管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事
客户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、
公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和
合同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益
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作出承诺，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；
（6）管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委
托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
（7）资产管理人承诺对本项目的合规性负责，包括但不限于遵守关联关系
禁止等外部法律法规的要求。
3. 托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办
理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；但托管人对于已经划转出托管账
户的资产，以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任，资产托管人不
负责委托资产的投资管理和投资风险管理，对资产管理人的任何投资行为以及投
资问题不承担任何形式的责任，不因提供监督服务而对乙方的违规投资承担责
任；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；如该资料
和信息是根据从管理人、委托人或第三方处获得的资料和信息而编制的，则托管
人保证其编制过程的真实、准确、完整、合法。
第三条 当事人的权利与义务
(一)委托人的权利和义务
1. 委托人在本合同中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）取得委托资产投资收益；
（3）在资产委托管理期内，委托管理人行使所持证券的权利或法律、行政
法规和中国证监会另有规定的除外；
（4）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、
交易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
（5）按照本合同约定，终止委托管理；
（6）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、
股息等；
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（7）依据本合同及《管理办法》的规定，定期从管理人和托管人处获得资
产管理业务及资产托管业务相关报告；
（8）因管理人过错导致委托人合法权益受到损害的，有权要求赔偿；
（9）根据证券市场情况的变化，提议补充或修改原《资产管理合同》中关
于投资品种的有关条款；
（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2. 委托人在本合同中承担以下义务：
（1）委托人保证委托资产来源及用途合法；
（2）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已
经妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（3）委托人保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理；
（4）委托人应当按照本合同之约定，及时、足额地向管理人、托管人交付
委托资产，并及时全面地向管理人提供有关文件及投资限制等资讯，同时保证这
些文件的真实性；
（5）委托人应当协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销
等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；
（6）委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托
管人；
（7）委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合
并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和
中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（8）委托人应当保守管理人的商业秘密。未经管理人书面同意，不得向其
他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘
密，但委托人履行法律法规或合同文件规定的信息披露义务或根据中国证监会及
其他金融监管机构的要求履行披露义务的除外；
（9）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，
并按时、足额支付管理费、托管费和其他费用；
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（10）委托人自行承担委托资产的投资风险；
（11）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知
管理人、托管人；
（12）及时、全面、准确地向管理人告知其资产与收入状况、投资目的、风
险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（13）委托人承担因委托人原因违约或委托人无正当理由单方面提前终止本
合同对管理人和托管人造成的损失；
（14）委托人在与本合同的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发
生变动时，应于前述变动发生之日起 10 个工作日内书面通知管理人和托管人；
(15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1. 管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投
资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照本合同之约定，管理委托资产；
（3）按照本合同之约定，及时、足额收取管理费用，扣收交易佣金和税费；
（4）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（5）合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委
托资产现状方式向委托人返还；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
2. 管理人在本合同中承担如下义务：
（1）充分向委托人介绍定向资产管理业务，以及管理人的资产管理能力，
同时充分披露证券投资的风险，并为委托人开立各类专用账户；
（2）应当了解委托人的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基
本情况；
（3）选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，
在国家有关法律、法规、规章、政策允许的以及本合同约定的范围内，遵循诚实
信用、勤勉尽责的原则，以专业技能管理委托资产，保护委托人的财产权益，不
从事有损委托人利益的行为；
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（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有财产相互独立，对所管理
的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋
取利益，未经委托人书面许可，管理人不得将委托资产转委托第三人进行管理，
也不得将其在本合同项下的权利义务转让或委托、外包给任何第三方；
（6）应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计
核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（7）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前
或在合理时间内告知委托人；
（8）管理期限届满或管理运作提前终止日后 15 个工作日内，按时与托管人
进行期末资产清算，并向委托人出具《委托资产管理清算报告》。在委托人足额
向管理人支付管理费用、向托管人支付托管费、以及支付其他应当支付的费用之
后，允许委托人提取委托资产；
（9）监督委托人履行委托资产投资的信息披露等义务；
（10）因自身过错造成委托资产损失的，向委托人承担赔偿责任；
（11）接受委托人的账户查询，供委托人实时了解委托投资管理账户的运作
情况；
（12）管理人在与本合同的履行有关的管理人员、投资主办人、风险控制负
责人、财务人员、工作场地和联系方式发生变动时，应于 5 个工作日内书面通知
委托人和托管人；
（13）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（14）在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人的权利和义务
1. 托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）依据合同约定，收取托管费；
（3）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
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2. 托管人的义务
（1）按照相关法律法规及合同约定安全保管委托资产、办理现金收付事项；
非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托
管资产；但不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；
（2）管理期限届满或管理运作提前终止日后 30 个工作日内，对管理人出具
的《委托资产投资清算报告》进行复核；
（3）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（4）监督管理人投资行为，发现管理人的划款指令违反法律、行政法规或
其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正
或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证
监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
（5）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
第四条 委托资产
(一) 委托资产的管理、保管与处分
1. 管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托
投资管理服务，托管人同意担任本次资产委托管理的托管人。
2. 委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、
托管人不得将委托资产归入其固有财产；
3. 管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入委托资产。
4. 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委
托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5. 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因
委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执
9
行。管理人、托管人的债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告
知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6．为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，
本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管
并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7．托管人对本资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券
账户和在债券结算机构开设的银行间债券市场债券托管账户中的证券不负有保
管职责，因中国证券登记结算有限责任公司和债券结算机构自身原因造成资产损
失的除外。
8．托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托
管专户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数
据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收托管费、结算费和账户维护费等费
用）。
（二）委托资产相关账户的开立与管理
委托人移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入
账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追
加与提取的账户不一致时，委托人应出具委托人签字或盖章的书面说明说明原
因。
1.托管账户
托管人按照规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户。委托人和
管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名为“掌
趣科技-华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理计划”托管专户。
（1）托管账户是指资产管理人、资产托管人为履行本合同在资产托管人营
业机构为资产管理计划单独开立的银行结算账户。
托管账户信息如下：
户名： 掌趣科技-华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理计划
账号：
开户行：
10
（2）托管账户作为资产管理计划的银行结算账户，由资产托管人负责管理，
托管期间本资产管理计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、资产管理计
划分配等，均需通过该账户进行。托管账户的银行存款利率按活期存款利率计算，
存续期间托管账户利息归专项资产管理计划所有。托管账户不得透支、提现。
（3）托管账户的预留印鉴为：托管人的托管业务专用章和负责人名章各一
枚。开立的托管账户，应遵循托管银行《单位银行结算账户管理协议》规定。
（4）资产托管人应协助资产管理人为托管账户开立网上银行。网上银行的
所有具备划款操作权限的网银密钥由资产托管人保管和使用。根据业务需要，资
产管理人可以向资产托管人申请开立托管账户网上银行查询权限，但委托人与管
理人不得自行开立银行托管专户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功
能。
（5）资产管理人和资产托管人不得假借资产管理计划的名义开立其他任何
银行账户。除法律法规另有规定外，资产管理人、资产托管人双方不得采取使得
该托管账户、网银、预留印鉴等无效的任何行为。
（6）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理
条例》、《中国银监会利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、
《支付结算办法》以及中国人民银行的其他有关规定。
（7）本资产管理计划开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管
账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除
外。存款证实书（或存单） ，预留印鉴必须有一枚托管人监管印章或委托人印
章。资产管理人应与存款银行签订存款协议，约定双方的权利和义务，同时，资
产管理人应与托管人签订《关于托管资产投资定期存款的协议》，该协议中必须
有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转
让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、
开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如相关存款协议中未体现前述条款，
托管人有权拒绝相关存款投资的划款指令。
存款证实书原件由托管人保管。存单交接原则上采用存款行上门服务的方
式，对于跨行存款，管理人应先行确认存款行授权送、取存单人员的身份信息，
并提前 3 个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。托管人只负责对存款开户证
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实书进行保管，不负责对存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对
应存款的本金及收益的安全。
2．专用证券账户
（1）管理人负责为本计划在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，
用于本计划证券投资的清算和存管。托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提
供相关资料。
（2）本计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本计划业务的需要。托
管人和管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本计划的任何证券账户；亦不
得使用本计划的任何证券账户进行本计划业务以外的活动。
（3）计划证券账户开立和证券账户卡的保管由计划管理人负责，证券账户
的管理和运用由计划管理人负责。
（4）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金
全额存放在管理人为本计划开设证券资金账户中，场内的证券交易资金清算由管
理人所选择的证券营业部负责。托管人不负责办理场内的证券交易资金清算，也
不负责保管证券交易资金账户内存放的资金。
3．其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合
同的规定，由管理人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定
办理。
（三）委托资产的种类、数量、金额
1．本产品初始委托资产为现金资产，具体、金额见《初始委托资产清单》。
委托资产的金额不得低于 100 万元人民币。
2．在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追
加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（四）委托资产及其他相关资料的移交
1．在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应提前 3 个工作日书面通知管
理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，委托人应及时将初始委托资产
足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管专户（用于存放初始委托资
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产的现金资产）或其他有关投资类账户（用于存放初始委托资产的非现金资产）。
2．管理人应在运作起始日或之前向托管人提交下列文件资料（若为复印件
需与原件核对无误并盖具公章），委托人应予以协助：
（1）专用证券账户的证券账户卡复印件；
（2）划款指令授权书（见附件一）；
（3）证券交易参数表；
（4）管理人指定的接收管理费的银行账户信息：
账户名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
账号：
开户行：中国银行上海市中银大厦支行营业部
（5）初始委托资产清单（该清单需于运作起始日或之前提交，格式见附件
二）
（6）托管人要求提交的其他文件或资料。
3．管理人在确认银行托管专户已收妥委托资产中的现金资产部分且收到本
条第（四）项 2 指定的全部文件资料的当日向委托人及托管人发送《委托资产管
理起始运作通知书》（附件九）。自托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》
且银行托管账户已实际收到委托财产的现金部分的当日为运作起始日，也即托管
起始日。
（五）委托资产的追加和提取
1．管理期限内，委托人可随时增加委托资产，但应当提前 1 个工作日将书
面通知（格式见附件四）传真至管理人，管理人确认后，将其确认的书面通知传
真至托管人。委托人将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立
的银行托管专户，托管人于银行托管专户收到追加委托资产的当日以书面回执形
式分别传真至其他两方。
2．管理期限内，委托人若需提取委托资产，应当提前 3 个工作日，将提取
金额、提取时间等事项书面通知（格式见附件四）管理人，委托人自行承担因提
取委托资产造成的投资损失。
管理人确认后应至少提前一个工作日向托管人发送划款指令并传真委托人
提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管专户划拨至委托人
13
指定收款账户，托管人应于划拨财产当日通过电话通知管理人。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日计增或计减所有者权益。
（六）委托人、管理人和托管人三方应建立业务联系人制度，本合同有效期
内三方业务联系人及岗位职责权限如附件五所示。任何一方业务联系人发生变更
都需以书面形式提前通知另外两方。
第五条 管理期限
（一）本定向计划存续期为 24 个月，可展期。本定向计划实际管理期限由
本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定
向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为
100%时，管理人有权提前结束本定向计划。
（二）如管理期限届满日为非交易日，则管理期限届满日顺延至下一个交易
日。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺
延一年，并以此类推，顺延次数不限。
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限
（一）管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制
机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以
委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
（二）管理人同意在本协议规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委
托投资管理服务，本委托资产投资范围为：
本产品可投资于国内依法发行的股票(仅限于掌趣科技（300315.SZ）；货币
市场工具(包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等)。如因监管政策变化导
致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理，并无
需承担任何赔偿责任。
管理人应当根据法律、法规及本合同约定的投资范围进行合理的投资，未经
三方书面认可，不得超越该投资范围。
（三）投资限制：
1．管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公
14
司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循
客户利益优先原则，事先取得委托人的书面同意，事后告知资产托管机构和委托
人，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合
法权益。
2．通过二级市场（含大宗交易）购买掌趣科技（300315.SZ）的股票。获得
的股票锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至华泰资管掌趣科技共
赢 1 号定向资产管理计划名下之日起算。
3. 在决定买卖公司股票前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》
发出的三个工作日内做出书面答复，委托人没有作出答复的，管理人不得进行该
项买卖。
4．本定向计划在下列期间不得买卖掌趣科技股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）相关法律法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他
情形。
5．遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求。
（四）投资组合比例：
权益类资产指掌趣科技（300315.SZ）股票，投资比例为资产总值的 0-100%；
货币市场工具包括：银行存款、期限在 7 天内的债券逆回购等，投资比例
为资产总值的 0-100%。
（五）管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及
时更新关联方名单（见附件十）。管理人将委托资产投资于管理人、及与管理人
有关联方关系的公司发行的证券时，需提前 3 个工作日以书面形式通知委托人和
托管人，委托人接到通知后 2 个工作日书面答复并同时通知管理人，未做答复的，
视为拒绝。委托人未同意的，管理人不得进行此项投资。委托人同意的，管理人
应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
15
（六）根据证券市场情况变化，三方协商形成补充合同后，可适当调整投资
范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法
律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同不
得掩盖非法目的或者规避监管要求。
第七条 投资主办人的指定与变更
（一）投资主办人的指定
本定向资产委托管理的投资主办人由管理人指定；管理人确认定向资产管理
业务之投资主办人不兼任管理人所管理的集合资产管理业务以及管理人自营业
务的投资主办人。
（二）投资主办人的变更
管理人因以下情况需更换投资主办人，应在变更后及时通知委托人和托管
人：
（1）投资主办人辞职/离职；
（2）投资主办人内部调整。
除上述情形外，管理人在更换投资主办人时需提前 10 个工作日以书面形式
通知委托人和托管人。委托人在收到书面通知后 3 个工作日内以书面形式向管理
人予以确认或否认，委托人否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与管理人
进行协商，协商不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由委
托人自行承担。协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第八条 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称
“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定
管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加
盖资产管理人公章。管理人在发送授权通知当日应向托管人进行电话确认。双方
电话确认后，该授权通知于通知载明时间生效。若电话确认时间晚于所载明生效
时间，则生效时间应为电话确认时间。授权通知应以原件形式送达托管人。管理
16
人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外
的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项
支付的指令，包括银转证指令和证转银指令。管理人发给托管人的指令应写明款
项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并有被授权人
签字。
本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资金
账户中扣划，无需资产管理人出具指令。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用
传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义
务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指
令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担责任，托管人不承担
责任。托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行
表面一致性审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认
其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交
易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应提
前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金划转，管理
人应于划款当日 15:00 前向托管人发送资金支付指令，资产托管人的工作时间如
下（08：30-11：30，14：00-17：00）。如管理人要求当天某一时点到账，则交
易结算指令需提前 2 个工作小时发送。如有特殊情况，双方协商解决。管理人发
送指令的传真号码（02583388038；02583388037；02583388168；02583388169；
02583387822 ； 02583387823 ） 及 邮 箱 （ shendong@htsc.com ；
wangyucheng@htsc.com ； dingning@htsc.com ； qianhui@htsc.com ；
yepeng@htsc.com）或管理人以书面的形式另行提供。管理人未按照以上约定的
传真号码或邮箱地址发送的指令，托管人有权拒绝执行。由管理人原因造成的指
令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损
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失，由管理人承担责任。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签
名与预留印鉴或签名的表面一致性，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
托管人可根据指令的内容要求管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，但
托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、
完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管
理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或
给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管理人向托管人下达指
令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行托管专户没有充
足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，并
视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指
令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证
明文件的复印件（如有）。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若
托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字
样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执
行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明，托管人不承担由此产生的
任何形式的责任。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全，未按照本合同约定的传真号码、
邮箱地址或双方认可的其他形式发送划款指令等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及
时通知管理人改正，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。但托管
人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔偿责
任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损
失不承担赔偿责任。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、预留印鉴、
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签章样本等），应当至少提前 1 个工作日，将变更后的授权通知书原件送达托管
人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代理人签
署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。授权变更文件应载明
生效日期。该生效日期不得早于资产托管人收到授权变更文件的时间。如早于，
则以资产托管人收到授权变更文件的时间为变更文件的生效时间。管理人、委托
人和托管人对授权通知的变更负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人
员以外的任何人泄露。
（六）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管
人收到的业务指令传真件为准。
第九条 资金清算与交收安排
（一）账户交易相关信息
管理人负责选择代理本计划在交易所内进行证券买卖的证券经纪商，并与托
管人及证券经纪商另行签订《客户交易结算资金第三方存管业务三方协议》，明
确三方在本计划证券买卖的过程，即在交易所进行的各类证券交易、证券交收及
相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本计划财产的安全。
（二）场外其他交易资金清算与交收
资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划
拨。
（三）其他资金清算与交收
资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人
指令和相关单据（若有）进行资金划拨。
（四）资金划拨指令的执行
管理人的资金划拨指令，托管人应对其表面一致性进行审核，托管人在复核
无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有
违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或
撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托
管人应不予执行，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
19
资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第九条规定的程序办理。
（五）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
第十条 会计核算与资产估值
（一）委托资产的估值
1．估值依据
委托资产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。
2．估值时间
管理人每日对委托财产进行估值，T+1 日完成 T 日的估值并由托管人复核。
3．估值程序
管理人作为本委托资产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论
后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产的估值结果为准。
管理人每日完成估值后，将估值结果加盖业务章以约定形式传递至托管人，
托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后
将复核结果反馈给管理人和委托人。
资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
（二）估值方法
1. 估值对象
委托资产项下所有的股票和银行存款本息和银行理财产品等其他固定收益
类产品等资产及负债。
2. 估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）股票的估值
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，
且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本价估值。
20
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券
交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在
证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始
取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非
公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的
初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初
始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl 为该
非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至
锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
（2）银行存款的估值
银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为
基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
（3）逆回购的估值
逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（5）如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值
方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
（6）如涉及其他金融产品的估值，按照管理人与托管人协商后并经委托人
认可的方法进行,且管理人出具书面文件给托管人。
（三）估值差错处理
21
1. 如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相
关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，协商解决。
2. 管理人和托管人应根据企业会计准则的相关规定进行委托资产的净值计
算和会计核算，并进行定期对账；若产生与本资产有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，因此
产生的一切责任，由管理人承担。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明
采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。
（五）会计政策
1. 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2. 计账本位币为人民币，计账单位为元。
3. 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（六）会计核算方法
1. 本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相
关规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、独立核算。
2. 管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保
留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3. 托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，
互相监督，以保证资产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因
并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（七）会计责任
根据相关法律规定，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，委
托资产的会计责任方由管理人担任。
22
第十一条 对账与报告义务
（一）对账和报表报告
1. 每个季度初 7 个工作日内，管理人向托管人出具上季度最后一个自然日
的委托资产对账单，托管人收到后于 7 个工作日内对委托资产对账单进行复核，
管理人于每个季度初 15 个工作日内将经托管人确认后的对账单提交给委托人，
对账单的内容至少应当包括资产配置等相关信息。
2. 管理期限届满或管理运作提前终止日后 15 个工作日内，管理人向托管人
出具《委托资产管理清算报告》，管理期限届满或管理运作提前终止日后 30 个工
作日内，管理人向委托人出具经由托管人复核过的《委托资产管理清算报告》。
（二）账户的查询
委托人可于每周最后 1 个工作日向管理人查询委托资产的资产配置、净值变
动、交易记录等相关信息。
（三）公告义务
委托人本委托资产证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规
定比例时，应当履行相应的公告、报告、要约收购等义务，证券公司、资产托管
机构应当予以配合。
委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易
所、证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。
（四）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十二条 投资监督
（一）托管人根据附件投资监督事项表进行监督
托管人依据本条约定对管理人的委托财产投资进行监督。
在本委托资产运作周期内，托管人对本委托资产的投资范围、投资对象进行
如下监督：
本产品投资范围详见第六条约定。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书面
认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投资
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品种，应在进行新品种投资前与管理人和托管人商议，重新调整监督事项和修订
本合同，并为新品种的托管流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。
资产托管人对资产管理人投资行为的监督仅限于形式监督，资产托管人在依
据合同约定履行形式监督义务的前提下，对资产管理人投资行为的合法合规性、
投资结果及越权交易行为，不承担任何形式的责任。
（二）越权交易
1. 越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下
委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管
理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
2. 对越权交易的处理
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违
反本合同约定时，应当及时要求管理人在托管人指定的限期内纠正，管理人收到
通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证；如未能改正或造成
委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并向管理人住所地中国证
监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。
在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人
改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托
人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约
定的任何违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业
协会及时报告的权利。
（2）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托
管人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所
有。
24
第十三条 管理费、托管费及其他税费
（一）定向资产管理业务费用的种类
1. 管理人的管理费；
2. 托管人的托管费；
3. 交易单元租赁费；
4. 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；
5. 委托资产资金汇划发生的银行费用（资金结算汇划费、账户维护费）；
6. 委托资产的证券、基金交易费用；
7. 管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收等服务的委
托管理费；
8. 资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师费和诉讼费；
9. 相关税费；
10. 按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1. 管理人的管理费与托管人托管费
（1）管理费
资产管理计划财产的年管理费率为【0.2】%，计算方法如下：
计算方式：H＝E×年管理费率÷365
H 为每日应计算的委托资产管理费
E 为委托资产本金。
支付方式：委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计算，逐日累计，于
每自然年度末月（12 月）的 25 日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）
计提当期管理费，经管理人与托管人双方核对无误后，于本计划管理费到期支付
日之后 5 个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行集
中支付。若本计划剩余的现金类资产不足以支付管理费，则由委托人自行在本计
划管理费到期支付日的前 3 个工作日追加资金以补足上述差额部分。
本计划不收取业绩报酬。
（2）托管费
资产管理计划财产的年托管费率为【0.02】%，计算方法如下：
25
计算方式：H＝E×年托管费率÷365
H 为每日应计算的委托资产托管费；
E 为委托资产本金。
支付方式：委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计算，逐日累计，于
每自然年度末月（12 月）的 25 日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）
计提当期托管费。经管理人与托管人双方核对无误后，于本计划托管费到期支付
日之后 5 个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行集
中支付。若本计划剩余的现金类资产不足以支付托管费，则由委托人自行在本计
划托管费到期支付日的前 3 个工作日追加资金以补足上述差额部分。
账户名称（接收托管费）：证券公司客户资产托管业务收入
账号：浦发银行南京分行北京西路支行
开户银行：
2. 账户开户费
因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后 5 个工作
日内缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同
未在规定时间内生效的，由资产管理人先行垫付。
3. 上述（一）中 3 到 8 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议
的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
4. 本条（一）项下 1 到 2 的费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的
规定，应作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实
际费用支出金额支付。
5. 不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的
损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作
费用。
6. 税费
委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳
税义务；其中本合同相关方一致同意，若根据《关于明确金融、房地产开发、教
育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140 号文）等相关文件要求，就
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资管产品运营过程中发生的增值税，由本计划委托财产承担, 如未来法律法规有
变化，允许管理人按照最新的法律法规来执行。
第十四条 期末资产清算
1. 管理人应当在管理期限届满（含提前到期日）前根据本合同将委托资产
及时变现，如有未变现资产，管理人可现状予以返还。
2. 清算时，如本委托资产证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现
的有价证券，其清算价格按下列标准计算：
（1）未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；
（2）无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止
日前一个交易日的收盘价格计算。
3. 管理人应当在管理期限届满或出现本合同第十九条（三）所述情形后 10
个工作日内，向托管人提交《委托资产管理清算报告》，托管人应在收到清算报
告后 3 个工作日内进行审核确认并提交给管理人，管理人收到经托管人审核确认
的清算报告后 2 个工作日内向委托人提交。清算报告中应列明应付托管费、管理
费以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，委托人应当在收
到清算报告后 3 个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管
理人、托管人确认。托管人在收到委托人对清算报告的书面确认后 3 个工作日内，
根据管理人的指令，向管理人指定账户划拨管理费，以及向托管人指定账户划拨
托管费，若委托人、管理人未按上述约定出具或确认《委托资产管理清算报告》
使得托管人未能扣划托管费的，委托人、管理人在此承诺并授权，在此情况下托
管人有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。
4. 在足额向管理人支付管理费用、向托管人支付托管费后，委托人可提取
或转移银行托管专户和本委托资产相关账户内的资产。
第十五条 保密事项
合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承
诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状
况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人
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员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，
任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定、当事人另有
约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协
议的解除、终止而终止。
第十六条 文件档案的保存
在本合同有效期内三方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记
账凭证、账册、交易记录和各项合同。
第十七条 违约责任
1. 管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合
同约定，给委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；管理
人和托管人因共同过错给委托人造成损害的，各方不承担连带赔偿责任，应根据
实际情况，由违约方分别承担各自应该负的违约责任。但是发生本合同第十八条
规定的任一免责情形的，当事人可以免责。
2. 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担
赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履
行。
3. 本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的
扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方
因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4. 本合同提及的任何“损失”，仅指“直接损失”，本合同提及的任何“赔
偿”，仅指对直接损失的赔偿。
第十八条 免责条款
无论本协议其他约定是否与之冲突，发生下列任何情形之一的，当事人可以
免责，且委托人、管理人和托管人三方均确认该等免责条款在适用上的优先性：
1. 在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一
方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗
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力一方的责任：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴
乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人
自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因
中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电
信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人
适用的不可抗力事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他
两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损
失的扩大。
2. 本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外
来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括
但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、
评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同
任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失。
3.在没有欺诈、过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资原则进行
投资所造成的损失免责。
4. 托管人及管理人对交由证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产及
收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相
关责任方承担，托管人及管理人不承担责任；
5. 对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托
管人不予承担。
6.托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失，对于需要外部市场
公共数据支持才可以实现的投资监督，资产托管人不承担保证外部数据的真实、
完整、准确的责任，因合理依赖市场认可度比较高的外部数据提供商提供数据存
在瑕疵导致委托财产的损失，资产托管人不承担任何责任。
7.在没有主观恶意或过错的情况下，托管人由于按照本合同规定行使托管职
责而造成的损失等。
7. 协议各方按照法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管
机构、行业自律组织）要求作为或不作为而造成的损失免责。
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8. 法律法规规定及本合同约定的其他免责条款。
第十九条 合同的生效、变更、解除与终止
（一）合同的生效
1. 本定向资产管理合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（托管人可加盖托
管合同专用章）以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日
起成立并委托财产到达托管账户之日起生效；委托人为自然人的，本合同经委托
人本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定
代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效。
2. 管理人应当在本合同签署后 5 个工作日内将已签订的本合同报中国证券
投资基金业协会备案。
3. 本定向资产管理合同自生效之日起，对委托人、管理人、托管人具有同
等的法律约束力。本合同有效期为 24 个月，合同期满前 2 个月，本合同各方可
协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算事宜。
4. 无论本合同（含变更后的合同）是否通过备案，对于管理人执行本合同
造成的损失，委托人均免于追究管理人法律责任。
（二）合同的变更
1. 委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并将
变更后的合同报中国证券投资基金业协会备案。在发生中国证券投资基金业协会
对定向资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、
管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证券投资基金业协会的相关要求修改
本合同的内容和格式。
2. 对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起
5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。若管理人发生变更，须委托人、
原管理人、新管理人和托管人四方签署补充协议；若受益权发生转让，须转让人、
受让人、管理人和托管人签署四方补充协议。
3. 本合同的变更必须经委托人、管理人和托管人三方协商一致并签署书面
补充合同。但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
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4. 本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定
由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承
担投资风险和损失。
（三）合同的解除与终止
1. 经三方协商一致，可以解除合同；
2. 发生以下情形之一的，本合同终止：
（1）委托资产管理期限届满而未延期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（3）管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；
（4）管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）托管人被依法撤销托管资格的；
（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）向中国证券投资基金业协会备案未通过的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（3）、（4）项事由出现
导致管理人不能履行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜，
并承担相应责任。
3. 本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成了终止清算后的
相关文件资料移交(按照本合同约定应由托管人所保管的相关权利凭证)，则本合
同自动终止。经委托人、管理人、托管人书面同意后可以延长本合同的存续期。
4. 凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须
承担违约责任：
（1）由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；
（2）由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的
催告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；
（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导
性陈述或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时。
5．因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，
管理人应及时向委托人出具说明文件,管理人可以停止投资被停止的业务或者提
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前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生
的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生
的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人直接
承接。
6. 解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式。
7. 本合同订立后，不得仅因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。
第二十条 法律适用及争议的处理
1. 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解
释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法
律法规及司法解释。
2. 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过
协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权提
交管理人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期
间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管
理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十一条 其他事项
1. 本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮
寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。本合同约定包括通知、指令等有
关文件发出后还需要电话确认的，在实际操作中应采用录音电话，以备事后查证。
本合同约定以传真形式发送文件后还须送交正本的，正本应与传真的内容一致，
若有不一致或未在规定期限内送交正本的，以传真件的内容为准。
除本合同另有约定外，按本合同约定由任何一方发给其他方的正式通知或
者书面通讯，应以挂号邮寄、图文传真、快递或者其他通讯形式发出，送至本
合同列明的各方地址。
如采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投邮后第 4 日,即视为送达；如采
用快递方式，上述文件或通知在投邮后第 2 日,即视为送达；如采用图文传真方
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式，发送成功回执所示之日，即视为送达。如采用发送电子邮件方式，则在该
电子邮件到达对方电子邮箱时即视为送达。
如果联系方式之任何一项发生变更,相关方应在变更后 7 日内将更改后的联
系方式按本条的约定书面通知其他方。此后，本条约定的文件或通知应按变更后
的联系方式送达,如相关方未能及时通知的，由此引发的全部不利后果由责任方
承担。
2. 本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应
改变的，三方可重新签订资产委托管理合同。
3. 本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法
规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，
如不涉及委托人实质利益的，可由资产管理人和托管人另行签订操作备忘录约
定。
4. 本合同一式捌份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会及开户
等业务需要共两份，具有同等法律效力。
5. 委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，
约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和
损失。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何
方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已
充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
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（本页无正文，为华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理合同签署页）：
委托人（盖章）：北京掌趣科技股份有限公司（代北京掌趣科技股份有限公司第一
期员工持股计划）(公章/合同专用章)
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：华泰证券（上海）资产管理有限公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(公章/合同专用章)
负责人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
签署地点： 市
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